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重要提示

本公司按照《公司法》及有关法规的规定，公布１９９７年度中期报告，公司董事会愿就报告内容进行解释，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担一切责任。

江苏三山实业股份有限公司董事会

一、财务报告（已审计）

（一）审计报告

江苏三山实业股份有限公司董事会暨全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司1997年6月30日的合并资产负债表及1997年1－6 月合并利润表，这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见，我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合实际情况，实施包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

经审计：

1、贵公司将拥有全资子公司海南三海工贸联营公司1000万元股权的60％转让，作价1960万元，其差额1360万元作为投资收益，但贵公司拥有海南三海工贸公司股权及其转让的依据尚在完备。

2、贵公司全资子公司上海三山贸储有限公司的中期会计报表已由上海新申会计师事务所审计。由于时间及地域等因素，我们未予进一步核实。

我们认为，除上述情况外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重要方面公允地反映了贵公司1997年6月30 日的财务状况和1997年1－6月经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

苏州会计师事务所中国注册会计师黄济馀、刘勇

一九九七年七月三十一日

（二）财务报表

1、资产负债表（单位：元）

                          合并数                       母公司数

                          年初数        期末数          年初数       期末数

    流动资产          133324919.78   173432851.10   109640994.12  131610373.32

    长期投资           28471800.00    64971800.00    44620227.64   98336926.61

    固定资产净值       82275148.28    73705329.73    48551997.45   41567236.80

    在建工程           23009242.49     8104486.48    22639134.49    8104486.48

    无形资产及递延资产  6822825.45     6166456.41     6547017.06    5972888.70

    其他长期资产

    资产总计          273912336.02   330075327.70   232026370.76  289111430.65

    流动负债           89654757.70   120424594.11    49320482.81   80925775.81

    长期负债            3705931.95      455931.95     3705931.95     455931.95

    少数股东权益        1551690.37     1465028.77

    股本              133742400.00   133742400.00   133742400.00  133742400.00

    资本公积           59344536.36    60344536.36    59344536.36   60344536.36

    盈余公积           10815998.03    10815998.03    10815998.03   10815998.03

    未分配利润       －24902978.39     2826838.48  －24902978.39    2826838.48

    股东权益合计      178999956.00   207729772.87   178999956.00  207729772.87

2、损益表（单位：元）

                       合并数                       母公司数

                       期初数        期末数          期初数        期末数

    主营业务收入     29062595.02  186583902.23    45287762.40    6839368.15

    主营业务利润   －12187865.36   14230790.76  －18411855.29  －3782148.23

    其他业务利润         6030.49      35522.51       99502.72      22548.47

    投资收益          1421479.36   13606463.53   －8602145.95   31823162.50

    营业外收支净额   －302126.84   －229621.53     －92419.38   －333745.87

    利润总额       －13905441.07   27643155.27  －28626917.90   27729816.87

    所得税

    净利润         －13435620.37   27729816.87  －28626917.90   27729816.87

（三）主要财务指标

                   1997年1－6月    1996年1－6月

    每股收益           0.21元       －0.1005元

    净资产收益率      13.3％        －6.87％

    每股净资产         1.55元         1.46元

（四）财务报表附注

1、本报告期所采用的会计政策和会计方法与上年一致，列入合并报表的单位无大的变化。

2、合并会计报表项目附注（以下项目无特殊说明，金额单位均为人民币元）

    （1）短期投资                        658855.70

    投资类别        成本价             市  价

    股票投资       658855.70         552375.70

    上述股票投资系以个人名义开户，对此正在整改中。

    （2）应收帐款        6706133.89

    1）按帐龄分类

    一年以内             1543635.16

    1－2年               2371002.78

    2－3年               1289177.18

    3年以上              1502318.77

    2）无持有5％以上股份股东欠款情况

    （3）其他应收款    112369133.96

    1）按帐龄分类

    一年以内            36051341.44

    1－2年              51475919.22

    2－3年               5453588.37

    3年以上             19388284.93

    2）无持有5％以上股份股东欠款情况

    （4）存货           16120129.14

    库存材料             2483220.08

    库存商品            10824623.56

    在产品                395582.10

    产成品               1701868.21

    低值易耗品            714835.19

    （5）待处理流动

   资产净损失            2717335.74

                     期初数       本期增加      本期减少      期末数

    预付货款净损失 683025.37         －           －        683025.37

    原材料净损失   587664.00         －           －        587664.00

    待处理存货     227252.82      399575.75       －        626828.57

    待处理应收款      －          819817.80       －        819817.80

    合计          1497942.19     1219393.55       －       2717335.74

    （6）长期投资       64971800.00

1）股权投资

    投  资  单  位                   股数（股）  持股比例（％）  投资金额

    中国吉林汇商（集团）股份有限公司  5000000       4.17       5530000.00

    镇江华联商厦股份有限公司          2000000       3.93       2508000.00

    中联房地产开发股份有限公司                      5.00        500000.00

    上海石化股份有限公司               160000                   480000.00

    小计                                                       9018000.00

    2）债券投资

    国库券                                                      203800.00

3）子公司及联营投资

    投资单位               持股比例（％）投资金额    权益法计        合计

                                                      算的收益

    江苏三山置地有限公司        100     15000000.00      －       15000000.00

    深圳市苏三山投资发展有限公司 90     27000000.00      －       27000000.00

    昆山市陆家工业开发公司       81.85   5500000.00      －        5500000.00

    海口三海工贸实业联营公司     40      4000000.00      －        4000000.00

    昆山利华有限公司             65.16   2429327.67  －2429327.67     －

    苏州工业园区投资服务有限公司 10        50000.00      －          50000.00

小计 53050000.00

4）其他投资

    商品交易所会员资格费、席位占用费      4200000.00

    （7）固定资产清理                     3519568.72

    固定资产原值                         10585918.65

    固定资产累计折旧                      5446349.93

    已收到固定资产转让金                  1620000.00

    （8）股本                           133742400.00

    股本类别              期初数     本年增加   本年减少       期末数

    法人股              57842400.00      －        －        57842400.00

    个人股（A股）       75900000.00      －        －        75900000.00

（9）资本公积 60344536.36

      期初数        本期增加       本期减少        期末数

    59344536.36    1000000.00         －         60344536.36

本期增加数为公司将昆山市陆家50亩土地使用权投入昆山市陆家工业开发公司，其作价与帐面成本的差额。

    （10）未分配利润                         2816452.75

        期初数             本期增加       本期减少       期末数

    －24902978.39        27719431.14         －         2816452.75

    （11）主营业务收入           186583902.23

    工业产品                      18106183.44

    转口贸易                     160026124.80

    国内贸易                       7556313.81

    期货代理                        895280.18

    （12）财务费用               －3592511.96

    利息净支出                   －3618211.78

    汇兑净损益                       12282.86

    其他                             13416.96

    （13）投资收益                13606463.53

    股权转让收益                  13600000.00

    股票投资收益                      6463.53

3、关联交易

（1）根据公司及所属成员企业与昆山三山纺织集团公司所属企业签署的关于债权债务进行重组的联合协议，公司与成员企业及昆山三山纺织集团公司所属企业的往来一律与昆山三山纺织集团公司所属昆山市燕昆化学纤维厂结算，并按欠款数额依银行正常利率计算应付利息，对到期未归还的借款从九六年一月一日起计算罚息（九六年按每天万分之六、九七年按每天万分之四计算），公司共对应收昆山三山纺织集团公司所属企业的欠款按1997年1月1日为基数计算罚息4704133.37元，并冲减本期财务费用。

（2）根据上述协议，公司已将1997年1月1日应收成员企业昆山利华有限公司5787736.91元，上海建华机电化工公司昆山化纤联营厂19574376.81元，应付成员企业昆山达华纺织有限公司8103063.74元，应收昆山三山纺织集团公司成员企业昆山市苏昆化纤实业公司3313881.35元，昆山荣华针织有限公司1243249.44元转到与昆山市燕昆化学纤维厂结算，至1997年6月30日昆山市燕昆化学纤维厂欠公司40647714.41元。

（3）公司在昆山市的子公司与昆山三山纺织集团公司所属企业的水、电、煤、汽均由公司按市价与其结算。

（4）公司委托深圳创世纪投资发展有限公司出资27000000 元投资深圳市苏三山发展投资有限公司。

4、其他

（1）抵押

1）公司将在昆山市长江中路共11212.16 平方米的房产抵押给农业银行昆山市支行贷款745万元。

2）公司将拥有镇江华联商厦股份有限公司法人股200万股股权证和昆山三山纺织集团公司拥有镇江华联商厦股份有限公司法人股200万股股权证，共计400万股股权证作为向农业银行昆山经济技术开发区支行贷款的抵押。

（2）诉讼

1 ）公司所属子公司江苏三山期货经纪有限公司诉北京康田物业发展有限公司应返还保证金3815642元一案经北京市第一中级人民法院审理，已胜诉。目前在强制执行阶段。

2）公司于1996年8月向江苏省苏州市中级人民法院就公司投资中国吉林汇商（集团）股份有限公司500万股一事的民事诉讼已胜诉，目前在强制执行阶段。

3）公司就昆山大上海发展有限公司挪用公司土地预付定金4530448.48元，已向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求偿还本息。

（3）公司全资子公司上海三山贸储有限公司1997 年中期会计报表由上海新申会计师事务所审计，其报表反映的资产总额，营业收入和利润总额分别为3824万元、16758 万元和2002万元。

二、经营状况的回顾与展望

（一）上半年回顾

面对连亏两年的危急情况，公司遵循“效率、改革、扭亏、发展”的方针，做出了很大的努力，取得了中期扭亏并盈利2773多万元、每股盈利0.21元的业绩。

1、改善外部环境

公司加强了与江苏省、苏州市、昆山市政府的联系，取得了政府的大力扶持。省政府6月5日、7月20日两次派出高层工作组进驻苏三山，表示全力支持扭亏为盈，坚决按照省委、省政府主要领导关于苏三山的批示去办。政府部门在权限范围内的事情，立即落实，在权限范围外的事情，积极帮助企业去协调。

2、狠抓内部治理

(1)调整组织结构－－公司实施组织结构调整，建立矩阵管理体系。成立了资金结算中心、数据处理中心、生产管理中心、审计监察中心、后勤保障中心、人力资源中心，以使三山置地、三山期货、三山贸储、三山商业、三山化纤各公司之间的人事关系、财务关系、财产关系处于一个职能独立、循环衔接、运行有机的状态，以克服苏三山公司原有机制上的职能不分、相互掣肘的局面，从而达到提高效率的目的。

(2)主业挖潜－－三山贸储效益初显。位于上海外高桥保税区，主营仓储、贸易，兼营国际贸易和转口贸易的三山贸储公司，上半年充分利用上海浦东外高桥保税区的各项优势政策，广招八方客，泛引四海商，大力开展保税仓储业务，取得实效；并结合苏三山化纤业务特点，努力开展化纤切片的贸易业务，原料、商品经营业务，积极参与国际竞争，充分利用国际贸易结算中信用证与生产周期的时间差，为苏三山及国内客户的原料进口减轻资金压力，降低原料成本。该公司上半年取得了净利润1701.77万元的不凡业绩。

(3)主业改造－－公司取消了所有无效益化纤纺织产品的生产，从依靠产品规模转向依靠花色品种和高附加值产品出效益，集中力量生产极具高附加值的产品，使得化纤业务的产品全部产销两旺。目前，已经拟定了开发4个差别化纤维新品种的计划。干燥系统除湿装置的技改，完全取得预期效果。公司化纤业务的样板企业达华分公司不仅产量达到历史最高水平，而且产销率达到100％。

(4)位于昆山市中心的“三山花园”的设计方案已经完成，前期的工作已经全部准备就绪，等待昆山市政府的审批。

(5)阳澄湖边的高尚商住用地也已完成小区规划的论证工作，提出了“低密度、高绿化、极朴实、新格调”的规划宗旨，并正在设计体现江南文化特色的住宅小区招标书。

3、加大资本经营力度

（1）优化资源。

－－组建江苏三山化纤有限公司。公司将长期分散生产经营的2 个生产区域合并在一起，组建“苏三山”化纤公司，节约了原材料消耗，提高了生产经营的集约化、规模化效益。

－－成立江苏三山置地有限公司。公司将分布于上海浦东、上海市龙漕路、昆山陆家镇、阳澄湖等地的近千亩土地和房产资源重组成“苏三山”置地有限公司，并把全资子公司海南三海工贸联营公司60％的股权转让，优化了资产。

2）优化产业结构。为了充分利用好深圳特区对外窗口的优势，组建了“深圳市苏三山投资发展有限公司”，负责苏三山公司产业结构性调整的运作工作。截至报告完成日，该公司正在和苏三山的控股公司（深圳市创世纪投资发展有限公司）一道受让深圳市卫赛特卫星通讯有限公司40％的股权（其中，该公司占25％），将实际成为卫赛特的最大股东之一。

（二）下半年计划

1、资产重组

经过半年多的论证、准备，公司大规模的资产重组战略将在今年下半年实施。

(1)与深圳市邮电局合作经营卫赛特，落实第一届董事会第六次会议通过的《关于公司重大投资计划的议案》，实施进入卫星通讯行业的战略。深圳卫赛特通信公司拥有的亚洲卫星二号的通讯信道和已经建立起来的313个卫星接收地面站，连接地面通信网，可以使未来的三山视讯成长为集传呼机、传真机、INTERNET、数据机、电脑、股票机一体化的通讯企业。

(2)完成“锦绣江南”阳澄湖大型旅游商业、住宅区的筹建工作，该小区占地 240000平方米总建筑面积可达500000平方米分四期开发。

(3)兴建“三山花园”，该小区占地27000平方米，建筑面积达45000平方米，下半年将完成部分预售工作。

(4)和美国TCI公司洽谈可视电话的合作生产、销售、研制，已经进行了实质性谈判，目前正在就一些技术细节进行进一步的磋商。

(5)继续发挥贸储公司的功能，利用浦东的优惠政策，集中苏三山、卫赛特及可视电话项目的全部进出口业务，并借助深圳、香港金融企业的优势，继续扩大苏三山国际贸易业务的规模。

(6)收购保险企业、公路项目，进入金融、交通行业。

2、问题与对策

(1)理清公司和发起人股东昆山三山纺织集团公司的财务关系。上市以来，昆山三山纺织集团公司和苏三山是一套人马，两块牌子，人事、财务有千丝万缕的联系。苏三山历年来积累的应收款中昆山纺织集团公司及其下属公司的应收款额高达4064.77万元，大量的应收款降低了净资产收益率。

(2)加快三山期货经纪有限公司迁册的工作进度。为了适应公司主业拓宽的需要，迁册将有利于各项业务的开展。

三、重大事件的说明

(1)1995年昆山市经济技术开发区企管局、开发区财政分局、开发区地税分局与我公司签订了“应缴所得税的目标管理责任书”，我公司每年缴纳所得税基数是40万元，以后每年递增5％，三年不变。因此，不论盈亏多少，我公司今年应缴所得税是44.1万元。

(2)为了清理应收款，公司上半年参与诉讼案件9起，金额近3000万元，结案3件，追回资金300多万元；正在执行中的案件2件；一审审理中的案件4件。

(3)按照国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委5月21日联合发布的《严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》要求，经自查，公司参与了股票投资，但是没有违规行为。董事会责成有关部门清理了所有的股票，截至报告日，已经全部清理完毕。今后公司如果参与股票投资，将严格遵守有关法律法规的规定。

(4)海南三海工贸联营公司原系合资企业，1995年变更为我公司全资子公司，历年来的财务报表中已经体现，但是股权变更手续尚在完善之中。

(5)子公司上海三山贸储有限公司的会计报表一直由上海新申会计师事务所审计。

(6)公司1997年中期不分红，没有转股方案。

四、发行在外股票的变动和股权结构的变化

1、股权结构表（单位：万元，面值1元）

    股份类别           年初数                 期末数

尚未流通股份

    发起法人股        1429.032               1429.032

    定向法人股        4355.208               4355.208

    尚未流通股合计    5784.24                5788.24

    已流通股份

    社会公众股        7590                   7590

    股份总数          13374.24              13374.24

2、前10名股东持股情况（截至1997年6月30日）

    序号      股东名称                   持股数量（万股）    持股比例（％）

    1、  深圳市创世纪投资发展有限公司     2675.3168           20.00％

    2、  海南泛华实业有限公司             1312.0832            9.81％

    3、  昆山三山纺织集团公司              662.6400            4.95％

    4、  深圳市宝安区投资管理公司          396.0000            2.96％

    5、  深圳市蓝天基金投资管理公司        264.0000            2.20％

    6、  中国航空技术进出口深圳公司        132.0000            0.99％

    7、  深圳市盛金达实业发展公司          132.0000            0.99％

    8、  深圳市鑫诚实业发展公司            113.0000            0.84％

    9、  深圳市富临实业股份有限公司         82.8018            0.62％

    10、武汉城市信用联社                   66.0000            0.49％

五、股东大会简介

1、江苏三山实业股份有限公司临时股东大会，于1997年1月26日上午在深圳市召开，出席会议的股东代表公司股权数为4728.4万股，占公司股本总额的35.35％，符合《公司法》和本公司章程的规定。经出席会议股东代表所持表决权的94.42％以上同意，通过以下两项决议。

(1)审议通过了公司章程修改方案。

(2)审议通过了更换、增选公司董事方案。

会议同意增选盛兴昆、李洪、郑德海、仲春和梁光彩为董事会董事。公司原董事余紫秋、李际滨、王布公、高晓平、张树成、屠美音、卢桂云、薛凤歧不再担任公司董事，原董事张昌华、王利民续任。

经出席本次大会的深圳市公证处公证，本次大会与会议作出的决议有效。

2、江苏三山实业股份有限公司1996年度股东大会于1997年5月28日上午在江苏省昆山市公司本部会议室召开。到会股东所代表的股份为3554.1568万股，占公司总股本13374.24万股的26.57％。会议经认真审议，全票通过了如下决议：

(1)董事会报告

(2)监事会报告

(3)96财务决算及97财务预算案

(4)1996年度利润分配案

鉴于96年度亏损2,863万元，本年度每股收益和净资产收益率均为负数，因此，公司1996年度不分配利润。

(5)公司资产重组方案

(6)关于公司重大投资计划的议案

(7)关于董事会换届选举及下届董事会成员候选人名单的议案。

公司第二届董事会由盛兴昆、李洪、王利民、卢桂芸、梁光彩、仲春、李承组成。

(8)关于监事会换届选举及下届监事会股东监事候选人名单的议案

公司第二届监事会由本次股东大会选出的股东监事张昌华、余北斗、胡新民以及1997年4月14日公司第二届职代会第五次会议选出的职工监事吴小麟组成。

(9)章程修改案

(10)关于《股东大会议事规则》的议案

六、备查文件及查阅地址

1、载有董事长、总经理亲笔签名的中期报告原本，中期报告在中国证监会、深圳证券交易所均有备份。

2、苏州市会计师事务所对本公司97年度中期财务报告的《审计报告》。

3、1997年5月28日召开的1996年度股东大会文件。

4、查阅地址：深圳市创世纪投资发展有限公司（深圳市罗湖区宝安南路振业大厦 22层）；

邮编：518008；联系电话：0755－5567859－121；传真：0755－5568248。

江苏三山实业股份有限公司董事会

一九九七年八月十四日