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深圳证券交易所声明：本所对西安解放集团股份有限公司1997年中期报告内容概不负责，对其准确性、完整性亦不发表任何评论，并表示不对因该资料全部或部分内容产生的或因依赖该资料而引致的任何损失承担任何责任。

重要提示

本公司《公司法》及有关法规的规定，公布1997年中期报告。公司董事会愿就报告内容进行解释，并对其真实性、准确性、完整性承担一切责任。

一、财务报告

(一)财务报表

合并资产负债表

1997年6月30日(简化且未经审计)

编制单位：西安解放集团股份有限公司单位：人民币元

资  产       期末数(母公司)   期末数(合并)      年初数(母公司)    年初数(合并)

流动资产 239,140,132.79 178,998,815.03 200,048,469.91 151,974,208.86长期投资 89,136,550.20 12,636,550.20 89,136,550.20 12,636,550.20固定资产净值 11,800,839.02 12,123,560.36 11,314,275.99 11,703,226.83在建工程 97,275,479.72 88,005,328.04无形资产

及递延资产 1,405,395.64 116,110,530.54 1,425,520.66 116,130,655.56资产总计 343,809,671.42 419,471,689.62 304,251,570.53 382,776,723.26

负债及股东权益

流动负债 121,865,099.07 124,027,117.27 87,874,407.72 92,899,560.45长期负债 3,997,677.00 3,997,677.00 14,032,177.00 14,032,177.00递延投资收益 52,839,285.88 52,839,285.88 53,147,297.88 53,147,297.88少数股东权益 73,500,000.00 73,500,000.00股本 66,861,300.00 66,861,300.00 66,861,300.00 66,861,300.00资本公积 66,007,353.35 66,007,353.35 66,007,353.35 66,007,353.35盈余公积 4,855,578.96 4,855,578.96 4,855,578.96 4,855,578.96未分配利润 27,383,377.16 27,383,377.16 11,473,455.62 11,473,455.62股东权益合计 165,107,609.47 165,107,609.47 149,197,687.93 149,197,687.93负债及股东

  权益合计   343,809,671.42   419,471,689.62   304,251,570.53   382,776,723.26

合并利润表

1997年6月30日(简化且未经审计)

编制单位：西安解放集团股份有限公司单位：人民币元

项   目       本期数(母公司)  本期数(合并)  上年同期数(母公司)上年同期数(合并)

主营业务收入342,200,054.93 342,200,054.93 26,740,458.98 26,740,458.98主营业务利润 15,946,649.34 15,946,649.34 2,518,787.05 2,518,787.05其他业务利润 521,863.64 521,863.64 24,551.27 24,551.27投资收益 2,490,210.17 2,490,210.17 178,118.00 178,118.00营业外收支净额 181,006.75 181,006.75 25,740.85 25,740.85利润总额 8,777,716.40 18,777,716.40 2,747,197.17 2,747,197.17所得税 2,867,794.86 2,867,794.86 412,079.57 412,079.57少数股东权益

净利润       15,909,921.54    15,909,921.54   2,335,117.60      2,335,117.60

(二)其它财务指标

金额单位：人民币元

       指  标       1997年1—6月   1996年1—6月

    每股收益           0.238           0.035

    每股净资产         2.47            2.16

    净资产收益率％     9.63            1.62

注：每股收益、每股净资产系按期末总股本6686.13万股计算。

(三)财务报表附注

(1)主要会计政策与方法

本报告所采用的会计政策和方法与1996年度财务报告中所采用的会计政策和方法没有发生变化。

(2)合并财务报告系含有公司控股企业财务报告数字，并在会计报表合并过程中，按照有关规定在合并会计报表时已进行了调整。

(3)本报告期合并报表单位包括母公司(含西安开元商城购物中心、西安花园饭店、西安市钟楼食品店、西安市天和百货经销站、西安市解放物资贸易公司五家下属单位 )、西安开元商城有限公司。

(4)货币资金增加1993万元，主要是公司加强资金管理,货款结算及时，库存储备适度，从而相应增加了资金结余。

(5)应收票据增加436万元，为尚未到期的银行票据。

(6)应收帐款无持股5％以上的股东欠款，应收帐款增加63万元，主要是预付供货商货款。

(7)待摊费用增加76万元，主要为尚未到摊销期的员工工装款。

(8)短期借款减少1000万元，系减少金融机构借款。

    (9)应付票据增加 767万元，系根据购销协议办理的尚未到期的银行承兑汇票。

    (10)应付帐款增加2234万元，为依据购销协议尚未到付款期的商品、材料购进款项。

    (11)未交税金期末余额为本期尚未缴纳的增值税、所得税及其它地方税。

    (12)长期应付款减少1003万元，为退还向内部职工借入资金。

    (13)未分配利润2738万元，系上年结余数和本期净利润之和。

(14)主营业务收入34220万元，较上年同期增加31546 万元，增长1179.71％。公司1996年6月15 日恢复营业后，在1997年上半年进入稳步发展期，主营业务收入大幅增长创历史同期最好水平。

(15)其它业务利润52万元，较上年同期增加50万元，主要是服装加工、场地使用等服务性收入增加所致。

(16)投资收益249万元，较上年同期增加231万元，其中国债利息收入13万元，股票投资收入236万元。

(17)利润总额1878万元，较上年同期增加1603万元，增长583.52％，主要是上半年主营业务收入大幅增长所致。

(18)关联企业及其交易：

企业名称    经济性质  法定代表      注册地       注册资本    拥有权益主营业务

西安开元商城

有限公司    中港合资    王科  西安市解放市场6号 1.5亿元人民币  51％房地产开发

、物业管理等

本公司关联企业之间不存在关联交易。

二、经营情况回顾与展望

1.上半年经营情况的回顾

1997年上半年，公司所属西安开元商城购物中心继续保持开业后的强劲发展态势，公司经营再创佳绩，创造了一个又一个震撼西安商界的新记录，主要经营指标大幅增长，实现了时间过半，完成年度经营计划过半，一跃跨入全国商业企业百强行列。上半年，面对竞争日趋激烈的市场，公司通过开展思想教育和整顿，树立忧患意识，增强危机感，内增凝聚力，外增竞争力。在公司董事会和经理班子领导下，全体员工继续发扬在开元商城购物中心筹建和经营中所体现的那么一种团结奉献、拚搏奋斗的精神，全力以赴抓经营、促销售。公司始终坚持“门为百姓开，服务工薪层”的市场定位和经营宗旨，以优质的服务、大众化的商品、合理的商品价格、严格的管理，树立了良好的形象，赢得了广大消费者的认同和信赖，使市场占有份额不断扩大，打破了西安地区百货业原有的市场格局，确立了公司在西安及陕西商界举足轻重的地位。同时，上半年公司实施了品牌战略，加大品牌经营力度，减少中间商环节，降低了营业成本，满足了市场需求，并适时策划组织了不同形式和类别的促销活动，有力地促进了销售收入的不断提高，确保了经营计划的完成。尤其是在传统的商业淡季6月份，开元商城购物中心再次火爆古城，在仅 2万平方米的营业面积上，单日销售突破1千万元，单月销售达亿元，创出西安零售业最佳记录。上半年，公司主营业务收入34220万元，比上年同期增长 1179.71％；实现利润1877.77万元，比上年同期增长583.52％；税后利润1590.99万元，比上年同期增长581.34％。

2.募集资金的使用情况

1994年5月公司向股东配售新股 506.25万股，扣除国家股股东以实物资产折价配股金额及发行费用后，净筹资898.5482万元，已按配股说明书所列资金用途，全部投入西安开元商城建设。该项目一期工程——西安开元商城购物中心已于1996年6月15日投入运营，其开业经营一年来效益显著并稳步增长，成为公司主要的利润来源。开元商城二期工程也于1997年6月23日破土动工。

3.下半年展望

1997年下半年，公司将继续实施以商品经营为主的发展战略，全力抓好主营业务，依靠全体员工，努力争取完成和超额完成年度经营计划，促进公司快速发展和实力的不断壮大，重点做好以下几方面的工作：

①开拓经营，继续实施品牌战略，开展各种促销活动，扩大市场占有份额，不断提高销售收入。

②坚持以优质服务取胜，不断完善各项服务措施，提高服务质量，切实为消费者着想，维护公司的信誉和形象。

③加强管理，从严要求，不断总结经验，改进经营管理工作，提高经营管理水平，积极主动创造性地开展工作，以保证公司各项计划的完成，使公司在竞争激烈的市场中立于不败之地。

④抓紧搞好开元商城二期工程建设，敦促司法机关尽快对西安花园饭店与西安市花园百货商场租赁合同纠纷案作出公正判决，并在政府及有关部门的支持下，努力通过各种渠道筹集建设资金。

三、重大事件的说明

1.本公司在1996年年度报告中披露过的，公司全资附属企业西安花园饭店与西安市花园百货商场租赁合同纠纷一案，最高人民法院于1995年8月3日以(1995) 法经指字第6号《民事裁定书》，指令陕西省高级人民法院另行组成合议庭进行再审。陕西省高级人民法院于1996年4月16日正式开庭审理，截止本报告公布之日，此案在审理过程中。与上述诉讼事项同时披露的本公司与湖南益阳利晶宾馆(后更名为益阳利晶娱乐有限公司)借款合同纠纷一案，西安市中级人民法院于1995年10月31日，以[1995] 西经初字第030号《民事判决书》和[1995]西经初字第030 号《民事制裁决定书》，对本案作出判决和制裁决定。公司于1996年6月向西安市中级人民法院申请执行，1997年5月首次执行回人民币10万元。截止本报告公布之日，此案仍在执行过程中。

2.5月21 日国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委联合发布了《严禁国有企业和上市公司炒作股票》的规定，公司立即组织了学习和讨论，决定严格执行规定，并对照规定的要求，进行了认真的自查。目前，公司未持有已上市流通股票。如本公司今后从事股票投资，将严格遵循国家有关政策法规和本公司章程的规定。

3.关于1996年度审计报告中西安会计师事务所出具的保留意见，公司已在上半年召开的1996 年度股东年会上作出解释说明，并在1997年6月24日《证券时报》上刊登的股东年会决议公告中披露了有关说明情况。

4.本公司本年度中期不分红。

四、发行在外股票的变动和股权结构的变化

1.本报告期内公司未实施送股或公积金转增股本及配股。

2.股权结构情况：

股份单位：股；面值：每股1元

    股份类别         期初数     占总股本％  本期增减     期末数    占总股本％

一、尚未流通股份

    国家股        15，581，274    23.30               15，581，274     23.30

法人股 32，709，737 48.92 32，709，737 48.92尚未流通股份合计 48，291，011 72.23 48，291，011 72.23二、已流通股份

A股 18，570，289 27.77 18，570，289 27.77三、股份总数 66，861，300 100.00 66，861，300 100.00

注：已流通股份含公司高级管理人员冻结股份。

3.主要股东持股情况：

股东名称                  期初数    持股比例   本期增减     期末数    持股比例

                          (万股)      (％)      (万股)      (万股)     (％)

西安市国有资产管理局

(持国家股) 1558.1274 23.30 0.00 1558.1274 23.30西安明达投资咨询有限公司 332.75 4.97 0.00 332.75 4.97西安国明实业发展有限公司 332.75 4.97 0.00 332.75 4.97西安商业科技开发公司 324.4037 4.85 0.00 324.4037 4.85深圳国投证券公司成都营业部 0.00 0.00 ＋281.4955 281.4955 4.21中国宝安集团股份有限公司 242.00 3.62 0.00 242.00 3.62广州从化和悦实业有限公司 242.00 3.62 0.00 242.00 3.62太原兆和投资发展有限公司 242.00 3.62 0.00 242.00 3.62海南海虹企业股份有限公司 242.00 3.62 0.00 242.00 3.62四川省农村信托投资公司 205.70 3.07 0.00 205.70 3.07

五、股东大会简介

(一)公司于1997年6月 22 日在公司总部开元会堂召开了1996年度股东年会。出席会议的股东及股东授权代理人共32人，代表股份3616.6477万元，占总股本 54.09 ％，符合公司章程及有关法规规定。经大会讨论审议，作出如下决议：

①批准公司董事会1996年度工作报告。

②批准公司监事会1996年度工作报告。

③批准公司1996年度财务决算报告。

④通过公司1996年度税后利润分配及分红方案：

1996年度公司税后利润742.44万元，提取10 ％的法定公积金，提取5％的法定公益金，其余85％计631.07万元，加上上年度结转的未分配利润516.27万元，合计可供股东分配利润为1147.34万元。鉴于公司目前的实际情况，可分配利润暂缓分配。

⑤通过修改公司章程的议案：

根据本公司1995年度股东年会决议，并经西安市工商行政管理局核准，已将公司名称由原“西安市解放百货股份有限公司”更改为“西安解放集团股份有限公司”，故对公司章程中“公司法定名称”相应作以修改；根据工商登记部门的意见，将公司章程中“公司经营范围”的内容作了必要的修改规范。

⑥选举王科、王保中、王晓寒、邓元明、刘利、张铮、陈镜波、罗茂生、徐伦忠为公司第四届董事会董事。选举方璐珍、张国保、吴西慧为监事，与公司员工民主选举产生的监事刘建鹏、雷燕共同组成公司第三届监事会。

⑦听取了董事会对1996 年度审计报告中保留意见所作的说明。

在紧随召开的第四届董事会第一次会议上，王科当选为董事长，董事会继续聘任刘建锁为董事会秘书。

同时召开的第三届监事会第一次会议上，方璐珍当选为监事会首席监事。

本次股东大会决议已于1997年6月24日在《证券时报》上公告。

(二)本报告期内公司未召开临时股东大会。

六、备查文件

下列文件备置于公司证券部，以供股东和有关管理部门查阅：

1.载有董事长、总经理亲笔签名的1997 年度中期报告原本及完整的财务报表。

2.本公司1996年度股东年会文件。

3.1996年年度报告原本及报告摘要。

公司地址：西安市东大街解放市场6号

电话：(029)7217854

传真：(029)7217705

西安解放集团股份有限公司董事会

1997年8月2日