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     武汉中商集团股份有限公司一九九八年配股说明书

            武汉中商集团股份有限公司一九九八年配股说明书

                            重要提示

　　本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本

次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质

性的判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实的陈述。

    上市证券交易所：深圳证券交易所

    股票简称：武汉中商

    股票代码：0785

    公司名称：武汉中商集团股份有限公司

    公司注册：武汉市武昌区中南路九号

    配股主承销商：国信证券有限公司

    配售股票类型：人民币普通股

    配售股票每股面值：人民币壹元

    配售比例：以1998年6月30日总股本107,125,200股为基数，每10股配售3股，以1998年中期

实施10送6后股本为基数，每10股配售1.875股。

    配售量：8,043,750股配售价格：11元

    一、绪  言

    本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监

督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则

》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经武汉中商集团股份有限公司(以下简称本

公司)1998年9月8日临时股东大会审议通过，报武汉市证券管理办公室武证办[1998] 64号文初审

同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]140号文复审批准。

     本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性

、准确性、完整性负个别和连带责任。

     本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外

，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明

。

    二、配售发行的有关机构

    1．股票上市交易所：深圳证券交易所

    法定代表人：桂敏杰

    地址:深圳市深南东路5045号

    电话：0755－2083333

    传真：0755－2083667

    2．发行人：武汉中商集团股份有限公司

    地址：武汉市武昌区中南路九号

    法定代表人：严规方

    联系人：薛玉、尹力文

    电话：027－87824232

    传真：027－87307723

    3．主承销商：国信证券有限公司

    地址：深圳市红岭中路7号国际信托大厦三楼

    法定代表人：李南峰

    电话：0755－5590102

    传真：0755－5564179

    联系人：王小刚

    4．分销商：武汉证券有限责任公司

    地址：武汉市汉口沿江大道87号

    法定代表人：李永宽

    电话：027－82823423

    联系人：杜四明

    5．股份登记机构：深圳证券结算公司

    地址：深圳市深南东路5045号

    电话：0755－2083333

    传真：0755－2083859

    6．发行人律师事务所：武汉正信律师事务所

    地址：武汉市汉口青年路66－5号招银大厦十楼

    法定代表人：纪诚信

    经办律师：顾恺、方芳

    电话：027－85743030

    7．主承销商律师事务所：信达律师事务所

    地址：深圳市深南中路东风大厦21层

    法定代表人：靳庆军

    经办律师：郑伟鹤、王晓东

    电话：0755－3244692

    8．会计师事务所：武汉会计师事务所

    地址：武汉江汉路25号

    法定代表人:夏方林

    经办注册会计师：陶年军、陈永刚

    电话：027－82825674

    三、本次配售方案

    1．配售发行股票的类型：人民币普通股

    每股面值：人民币1.00元

    配售数量：8,043,750股

    配售价格：每股人民币11元

    2．股东配股比例及配股总数：

    以1998年6月30日总股本107,125,200股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，以1998年

中期10送6后的股本为基数向全体股东每10股配1.875股，可配售股份总额为32,137,560股。其中

，国家股股东可配19,062,810股，法人股股东可配5, 031, 000股，社会公众股股东可配8

,043,750股。

    3．国家股股东及法人股股东配股或放弃配股的承诺：

    持有本公司5％以上股份的股东为国家股股东武汉国有资产经营公司，经国家财政部财管字19

98(37) 号文批准，国家股股东武汉国有资产经营公司承诺放弃本次配股；法人股股东均承诺放

弃本次配股。

    4．预计募集资金总额及发行费用

    如果本次配股按实际配售数全部募足，预计可募集的资金总额为8848.125万元，扣除有关发

行费用398.125万元，预计实际可募集资金约8450万元。

    5．股权登记日和除权基准日：

    股权登记日：1998年12月24日

    除权基准日：1998年12月25日

    6．本次配股前后股份变动情况：

    按本次配股方案，配售前后公司股本总额、股权结构的变化如下表：（数量单位：股，面值

：1元）

股本类别   配股前   比例(％)   配股增加     配股后    比例(％)

一．尚未流通股份

1．国家股

        101,668,320   59.32           0   101,668,320   56.66

2．法人股

         26,832,000   15.65           0    26,832,000   14.95

二．已流通股份

社会公众股

         42,900,000    25.03   8,043,750    50,943,750   28.39

其中：董事、监事、

高级管理人员持股

             48,360     0.03    9,067.50     57,427.50    0.03

三．股份总数

        171,400,320      100   8,043,750   179,444,070     100

    四、配售股票的认购方法

    1．配股缴款起止日期：

    1998年12月29日起至1999年1月12日止（期内券商营业日），逾期视为自动放弃认购权。

    2．缴款地点：

    (1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在股票托管证券商处通过深圳

证券交易所系统办理缴款手续。

    (2)高级管理人员在认购期间到公司本部办理缴款手续。

    3．缴款办法：

    (1)在股权登记日1998年12月24日深圳证券交易所收市后，持有“武汉中商”A股的社会公众

股东，可按10：1.875的比例获得本次配股权，简称“中商A1配”，代码为“8785”，配股不足

一股部分不予派发，认购配股价格为11元。

    (2)在缴款期内，投资者可多次申报认购，但申报的配股总数不得超过规定的数量。

    (3)社会公众股东在1998年12月25日至1999年1月12日期间办理了“武汉中商”转托管者，仍

在原托管券商处认购配股。

    4．逾期未被认购股份的处理办法：

     社会公众股东和高级管理人员未配股份由承销商包销。

    五、获配股票的交易

    1．本次获配股票的可流通部分，即社会公众股配股部分，上市日期将于本次配股结束刊登

股本变动公告后再行公告。

    2．配股认购后产生的零股的处理按深圳证券交易所惯例执行。

    六、募集资金使用计划

    （一）本次配股募集资金的使用计划

    本次配股扣除发行费用后预计可募集资金8450万元,主要用于以下项目:

    1．投资3250万元参股武汉华软软件股份有限公司

    1）项目概况

    武汉华软软件股份有限公司(以下简称武汉华软)是由武汉大学赛诺计算机与信息中心、武

汉新能实业发展有限公司、武汉新技术开发区发展总公司等6家企业发起设立,主营计算机软、硬

件系统、网络系统、电子信息、系统集成、工业控制、计算机设备等产品的研究、开发、应用的

高科技企业，原有注册资本6298万元。

    武汉华软以国家多媒体软件工程技术研究中心、国家教委多媒体软件开放实验室、武汉大

学软件基地为依托，在多媒体教育软件、多媒体智能应用软件、多媒体软件创作工具、多媒体

网络通信工程、多媒体办公自动化系统、多媒体数据库和商业、电信、医学、建筑、金

融、税务、有限电视网管软件等应用软件领域作了大量的研究和开发推广工作，已形成百余种

光盘软件产品。共承担过国家“863"高科技项目、国家“九五"重点攻关项目、国家自然科学基

金项目、国家火炬计划项目等30余项，具有较强的技术实力。其中，国家“九五"重点攻

关项目、“863"高科技“多媒体智能应用软件系统"通过了国家教委组织国内著名计算机专家和

两院院士的鉴定,并认为该项成果属国内领先,达到国际先进水平, 其中多媒体智能教育软件系列

产品在多媒体软件中处于国际领先地位。

    本公司投资参股后，武汉华软的注册资本将增至8548万元，本公司占26.32％股权,成为第一

大股东。本公司加入后，将进一步增强武汉华软的资金实力，并在软件产品开发生产、在全国

省会城市建立软件销售分公司、开发经营武汉华软软件园等方面实现加速发展。

    2）市场前景

    随着计算机在各个领域的广泛应用，计算机软、硬件产业已成为全球支柱产业之一, 具有广

阔的市场前景。目前，全世界范围的计算机产业年产值已达2000亿美元，其中软件年产值为1000

亿美元,软件产业将可能成为世界第一大产业。由于软件产业的发展能直接作用于国民经

济各个领域，改变生产和管理方式，大大地提高生产经营效率，我国已将其列为国家重点战略

产业。目前，我国现有软件年产值为13亿美元，仅为世界软件年产值的1％左右，国产软件在我

国软件市场中仅占30％,因此软件行业在我国具有很大的发展空间。

    目前，武汉华软已拥有100余种软件光盘产品，产品门类较齐全，同时，由于武汉华软在多

媒体教育软件方面处于国际领先地位，并正与教育部等合作实施“金书工程"，开发生产教育软

件产品，因此，投资武汉华软具有良好的市场前景。

    武汉华软增资扩股已经湖北省体改委鄂体改[1998]207号文批准。

    2．投资1270万元用于中南商业大楼空调系统技改项目

    1）项目背景

    中南商业大楼始建于一九八四年，现在运行的空调系统是按当时的营业面积2万m 2设计，

经过十多年的发展，大楼现有营业面积经过多次改造已达到3万余平方米，原空调系统制冷能力

已远远不能满足商场夏季经营的需要,在新的经营业态不断出现，商业竞争日趋激烈的形势下,不

改变现有购物环境,则会失去客户,严重影响大楼经营业务的稳定和发展。同时，大楼现有制冷

机是武汉冷冻机厂八十年代的螺杆冷水机组，属于淘汰产品，现已不生产,该制冷机技术指标低

，能耗大，运行费用高，配件更换困难，制冷速度慢，制冷机需运行1小时才能降低1°C，既不

能适应夏季经营需要，又大大增加了能耗和经营成本。

    2)技术经济可行性分析

    根据中南商业大楼制冷需要，本项目拟选购制冷量为210万大卡/小时的冷水机组3台,总制

冷量为630万大卡,可以达到大楼的制冷需求。拟选用的美国约克公司生产的单冷型离心式冷水

机组为国际九十年代先进产品,制冷效率高,能耗低、噪音小，制冷速度快，运行由微电脑控制中

心控制，可靠性高，能满足经营的需要。项目建成后，将根本改变大楼的夏季经营购物环境，增

加营业收入，降低空调运行费用。

    3）投资构成及批准

    该项目总投资1270万元,全部为固定资产投资, 项目建设期6个月。

    该项目已经武汉市经委以武经技[1998]161号文批准。

    3．投资2680万元用于中山路仓储平价商场技改项目

    1）项目背景

    随着社会经济的发展和人们生活水平的提高，消费者购买行为特点日益多元化，商业正呈

现多业态发展，连锁、仓储平价、专卖等业态纷纷涌现。在各种经营业态中，仓储平价商场的

优势主要包括：1、通过供配货中心集中配送所需商品，降低了进价；2、和传统商场相比，可大

大减少库存量，加速货物周转，减少流动资金用量；3、采用高位货架储存、销售商品，使商品

一目了然，方便自取；4、在商场建设上，简化硬件，减少了费用成本开支；5、采用现代化微机

管理，减少了工作失误和工作人员，大大提高经营效率。由于以上原因，仓储平价市场的商品

价格比普通商场便宜8－12％，因此，它一产生便受到消费者的广泛欢迎。

    根据武汉及华中地区商业竞争态势，本公司制定了以扩销创利为中心，加快多业态协同发展

的经营战略，以进一步扩大经营规模，提高市场占有率，巩固公司的市场地位和竞争优势，因

此，公司拟对租用的位于武昌中山路341号的武汉百货发展公司闲置经营场地进行技术改造，建

立中山路仓储平价商场。

    2）市场前景

    拟建的中山路仓储平价商场位于武汉中山路341号，所处地理位置有良好的商业发展潜力，

其北面为三层楼、积玉桥人口密集区，东面为小东门住宅区，距离大东门、武昌公园居住群亦不

远。在步行15分钟购物圈内，有常住人口约41万人。在汽车行程10分钟内，购物对象可扩

大到大东门、新民主路、司门口、首义小区、阅马场一带居民，因此，在该处建立仓储平价市

场具有较佳的区位优势。此外，中山路两侧新近建成了钢材市场、水果批发中心、汽配市场等

，为该地区营造出良好的商业氛围。由于该地区目前没有较大型的日用百货、副食经营

商业设施，投资建设中山路仓储平价市场能填补中山路一带商业网点空白，具有良好的市场前

景。

    3）投资构成及批准

    该项目投资总额为 2680 万元，其中固定资产投资1550万元,流动资金1130万元,项目建设

期6个月。

    该项目已经武汉市经委以武经技[1998]162号文批准。

    4．投资2100万元用于计算机管理信息系统技改项目

    1）项目背景

    随着商业企业经营规模的扩大,经销商品种类的增加,营销数据的增多,计算机在现代商业中

的运用日益普及和深入,其功能从最初的数据统计发展到作用更为全面的计算机管理信息系统。

一套功能齐全的商业计算机管理信息系统包括：

    ①销售业务系统（point of sales），简称商业 POS系统,它由先进的计算机通讯网络技术,

融合条码认别、多媒体导购、电子购物卡、IC卡等技术覆盖商业的进货、储存、销售、调整等商

业经营环节，全面实现电脑管理，实现快速、方便的购物服务和数据汇总。POS系统的采用，可

大大提高商业企业的经营效率和水平，使其由过去的“感觉管理"变为精确的“数字管理",从“

事后管理" 变为“及时管理"，由“部门管理"变为“单品管理"。同时，它还可使商业企业主管

人员及时获得商品销售结构、库存结构、销售走势等分析数据，可以随时掌握商品动态，合理

组织进、销、存、调，获得良好的经济效益。此外，随着“金卡工程互联网"的实施,POS系统还

可实现电子转帐、电子订货等功能，为商业企业带来更大的效益。

    ②MIS管理系统，它主要包括财务管理子系统、固定资产管理子系统、内部银行管理子系统

、人事／工资／考勤管理系统、总经理查询系统和决策分析系统，它使商场向智能化、规模化

、信息共享化、资源最优化方向发展。

    ③WEB内部互联网系统：该系统主要包括外部接口、电子邮件、网上购物等方面。

    本公司经过近年来的发展，已由单一的中南商业大楼发展到以中南商业大楼、中商广场百

货购物中心、徐东平价商场、中南商都、沙市百货连锁分公司五大卖场为基础的大型商业企业

，年销售额达13.7亿元,在全国百家商业企业中名列第九。随着经营规模的扩大,原有的经营管理

方式已不能满足经营发展的需要，适时地建立计算机管理信息系统成为公司实现经营管理升级

，提高经济效益的必然途径。

    2）项目概况

    公司将在中商广场十楼建立集团信息中心，并在中南商业大楼、中商广场百货购物中心、

徐东平价商场、中南商都和沙市百货连锁分公司建立计算机分站，配备相应的操作系统、数据

系统和应用软件，实现公司内部互联网。项目建成后，公司将建立起整个集团内商品流、

资金流、信息流三位一体的管理网络系统，从购货、进仓、批发（配送）、上柜、零售进行动

态管理;建立起集团下属卖场办公自动化及人事、工资、考勤、财务、查询及决策信息管理系统;

建立起多媒体导购、多媒体视频广告、购物卡、IC卡等多种电子促销系统，实现各卖场

的自助开架式销售，并为集团领导提供各卖场营销结构、销售走势、商品库龄、库存结构、畅

销和滞销品状况等方面的分析数据。系统建成后带来的直接和间接效益包括：1)各大卖场实行

仓储货架式开架销售，收付方式更为快捷、准确，从而提高商场效率,增加客流量, 预计五个卖

场可在原销售收入基础上每年增加6000 万元销售收入;2)可使营运系统减员增效，使用该系统后

，收银员、核算员将减少约450人，年减少工资性支出近300万元；3)实行计算机系统管理,使库

存商品结构更合理化, 堵塞手工管理的漏洞,减少库存商品的损失,避免商品积压,加快商品周转

和资金周转,减少财务费用开支;4) 采用计算机信息管理系统，还有利于堵塞进、销货漏洞，消

除不正之风，间接为公司带来效益。

    3）投资构成及批准

    该项目总投资2100万元,全部为固定资产投资, 项目建设期8个月。

    该项目已经武汉市经委以武经技[1998]160号文批准。

    配股募集资金将按以上项目顺序投入，本次配股资金不足部分，将通过银行贷款解决。

    （二）前次募集资金使用情况的说明

    经中国人民银行武汉市分行武银办[1992]14 号文批准,本公司1992年5月7日向社会发行法人

股860万股,发行价格为每股2.80元,共计募集资金2480万元, 主要用于以下项目:

    (1)投资1200万元,对本部中南商业大楼1－4 层及内仓进行彻底改造装修,新增营业面积6000

平方米, 使公司营业面积扩大到2.5万平方米,适应了公司经营发展需要，至1993年底由于经营面

积扩大而增加销售收入2.1 亿元,利润1137万元。

    (2)为大力发展商业连锁,筹建新的购物中心,本公司投资1300万元用于批租武昌区中南路口69

00 平方米的土地和支付相关费用。所批土地已由公司全资附属企业武汉中江房地产开发公司开

发建设一期中商广场购物中心营业大楼和二期48层共13万平方米集商贸、娱乐、宾馆、写字楼于

一体的“中商广场"综合楼项目。中商广场购物中心已于1997年10月试营业,至1998年6月30日,中

商广场购物中心已实现销售收入1.18亿元,利润1413万元;48层中商广场大厦1998年6月18日实现

封顶,楼市顺利开盘,成为公司新的利润增长点。

    上述投资均按该次发行的《招股说明书》中披露的投资计划执行,并取得良好效果。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真

考虑下述各项风险因素：

    1．主要风险因素

    (1)经营风险

    1)商品采购与价格

    本公司以商业批发零售为主营业务，其经营受商品供货渠道、商品价格、交通便利条件等

诸多方面因素的影响。本公司销售的商品主要来自全国各大生产厂家，一旦供货方的经营发生

不利于本公司的变化，或者供货价格发生不利于本公司的变化，本公司的经营可能会受

到一定的不利影响。

    2)对主要客户的依赖

    本公司主业为日用工业品的零售与批发，其经营受消费者的消费偏好影响较大。随着社会

经济的发展和生活水平的提高，居民消费倾向呈现多元化，这必将对公司的经营带来影响。

    3)交通运输条件的限制

    尽管本公司所在地武汉市是华中地区的交通枢纽，为本公司的商业经营创造便利条件，但

本公司销售商品的运输主要依靠铁路、公路、空运、海运等交通方式，运输条件的变化，运输

方式的取舍将会影响本公司的营销成本。

    (2)行业风险

    近年来，武汉市及周边地区的一些商业企业通过扩建增加营业面积，提高经营档次，同时

一些新的商厦纷纷开业，使得华中地区的商业竞争日趋激烈，这在一定程度会增加公司竞争压

力。

    (3)市场风险

    随着我国市场经济的发展，消费结构发生了很大的变化，消费者的消费观念日益更新，消

费偏好不断变化，使得产品更新换代的速度越来越快，商业经营者越来越难以及时、准确地把

握市场情况的变化,此外，市场疲软、消费倾向减弱会对本公司的盈利带来直接影响。

    此外，随着本公司中商广场大厦的建成封顶，中商广场大厦开始进入收益期，物业市场的

景气状况将对本公司经营产生影响。

    (4)进入新业务领域的风险

    公司本次配股投资项目之一为参股武汉华软软件股份有限公司。软件产业虽然是市场前景广

阔的新兴行业，但本公司过去一直以商业经营为主营业务，缺乏软件行业经营管理经验，能否

尽快掌握该行业的发展趋势、经营运作特点，直接影响到本项目的成败和公司的未来收

益。

    (5)政策性风险

    目前我国正处于产业政策调整期，国家有关调控物价水平、银根状况、基建投资规模的政

策措施都会对本公司的经营带来直接或间接的影响，此外，商业属于资金密集型企业，国家的

金融、税收政策的变化将直接影响本公司的经济效益。

    (6)股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而

且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的

影响。本公司股票市场价格可能因上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投

资者造成损失，投资者对此应有充分认识。

    2．主要风险对策

    (1)针对经营风险

    本公司将加强对现有经营管理状况的分析，科学地调整商品品种结构，减少购销环节，降

低购销成本；同时依靠公司在规模、信誉上的优势，拓宽购销渠道；通过改变经营方式，建立

集中供货、统一配送的供配货中心，减少资金和库存商品积压，降低运输成本，提高经

营管理水平和经济效益。

    (2)针对行业风险

    1)鉴于武汉及华中地区商业竞争日趋激烈的现实，本公司将充分发挥公司的知名效应，利

用环境优势和地理优势扩大销售规模，利用商业重组之机走低成本扩张之路，加快发展连锁经

营，在武汉市及周边地区发展连锁店，提高市场占有率。

    2)以现有商贸业经营为基础，拓展实业及相关旅游餐饮业，发展进出口贸易，进军高科技产

业，实现多元化经营。

    (3)针对市场风险

    本公司将加强市场调研，努力做好商品的市场分析与预测，及时掌握市场信息，调整经营

思路，以规避市场风险。

    公司将根据物业市场状况，合理地确定中商广场大厦的功能布局和招商策略，加强广告宣

传与促销，使之尽快产生满意回报。

    (4)针对进入新业务领域的风险

    本公司将加强对软件行业发展的分析研究，充分发挥武汉华软软件股份有限公司专业技术

力量和经营班子的作用，与武汉华软各股东单位齐心协力，发挥各自优势，共同促进武汉华软

实现高速发展。

    (5)针对政策性风险

    本公司将加强对市场信息的调查研究和宏观政策面的分析，提高公司经营决策的科学性和预

见性，以提高抵御政策风险的能力。

    (6)针对股市风险

    本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司

信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资

者的沟通。同时，将积极采取措施，保持利润稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，

尽可能降低投资风险。

    八、咨询办法

    若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司或本次配股主承销商。

    本公司联系电话:(027)－87307723

    主承销商联系电话:(0755)－5590102

    九、配股说明书的签署日期及董事长签名

    董事长签名：（严规方）

    签署日期：1998年9月17日

    十、附  录

    1．本公司临时股东大会关于配股的决议（摘要）：以1998年6月30日股本107,125,200股为

基数，每10股配3股，配股价格11－14元，配股资金主要用于参股武汉华软软件股份有限公司、

投资中南商业大楼空调系统技改项目、武汉中山路仓储平价商场技改项目和计算机管理

信息系统技改项目，本次配股决议有效期一年，同时授权董事会根据国家有关规定具体办理配

股事宜并对公司章程进行相应修改。

    2．本公司1997年年度报告刊登于1998年4月1日的《中国证券报》和《证券时报》，1998 年

中期报告刊登于1998年8月8日的《中国证券报》和《证券时报》。

    3．本公司最近董事会决议刊登于1998年8月8日的《中国证券报》和《证券时报》。

    4．本公司最近的股东大会决议刊登于1998年9月9日的《中国证券报》和《证券时报》。

    十一、备查文件

    1．公司章程正本；

    2．本次配股前最近的股份变动报告；

    3．1997年年度报告和1998年中期报告；

    4．本次配股承销协议；

    5．本次配股的法律意见书；

    6．与武汉华软软件股份有限公司的协议书；

    7．武汉华软软件股份有限公司临时股东大会决议；

    8．湖北省体改委关于同意武汉华软软件股份有限公司增资扩股的批复；

    9．中国证监会对本公司1998年配股的复审意见书。

                                      武汉中商集团股份有限公司

                                                董事会

                                           1998年12月10日

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