中天财经

    中国银行漯河支行美元1，019，200．008．27828，437，141．4495．07．31－2006．08．157．35％担保

    中国银行漯河支行美元235，200．008．27821，947，032．6495．07．31－2006．08．157．35％担保

    合计2，486，400．0020，582，916．48

    21）长期应付款

    单位：人民币元

    项目1998．09．30

    华懋双汇公司内部职工18，045，818．53

    河南省食品公司8，405，124．90

    合计26，450，943．43

    本公司长期应付华懋双汇公司内部职工款18，045，818．53元，系公司控股子公司华懋双汇的内部职工集资款，该集资款业经中国人民银行漯河分行“漯银复［1993］11号”文批准。长期应付河南省食品公司8，405，124．90元系肉联厂应付河南省食品公司生猪产销一体化建设补助款。

    22）少数股东权益

    单位：人民币元

    股东名称1998．09．30

    香港华懋集团有限公司224，777，134．18

    加拿大品洁公司5，289，261．72

    合计230，066，395．90

    23）股本

    单位：人民币元

    股份类别1998．09．301997．12．311996．12．311995．12．31

    国家股123，000，000．00123，000，000．00123，000，000．00123，000，000．00

    合计123，000，000．00123，000，000．00123，000，000．00123，000，000．00

    根据河南省国有资产管理局《关于河南双汇实业股份有限公司（筹）资产折股及国有股权管理方案的批复》（豫国资企字（1998）第26号），双汇集团公司投入本公司的净资产经河南省国有资产管理局“豫国资评字（1998）第19号”文确认为188，693，247．34元，按1．53：1的折股比例折为123，000，000股，每股面值1元，股权设置为国家股。

    24）盈余公积

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年1996年1995年

    期初数64，074，557．7449，503，658．7534，739，897．3521，314，722．89

    本期增加数0．0014，570，898．9914，763，761．4013，425，174．46

    其中：法定盈余公积0．005，028，853．384，218，217．543，835，764．13

    公益金0．002，514，426．694，218，217．543，835，764．13

    任意盈余公积0．007，027，618．926，327，326．325，753，646．20

    本期减少数0．000．000．000．00

    期末数64，074，557．7464，074，557．7449，503，658．7534，739，897．35

    公司1995年至1997年各期的法定盈余公积金按净利润的10％提取，公益金按净利润的5％～10％提取，任意盈余公积金按净利润的15％～20％提取。

    25）未分配利润

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年1996年1995年

    净利润36，991，884．6250，288，533．8142，182，175．4538，357，641．32

    加：年初未分配利润8，459，836．110．000．000．00

    盈余公积转入数0．000．000．000．00

    可分配利润45，451，720．7350，288，533．8142，182，175．4538，357，641．32

    提取法定公积金0．005，028，853．384，218，217．543，835，764．13

    提取法定公益金0．002，514，426．694，218，217．543，835，764．13

    可供股东分配的利润45，451，720．7342，745，253．7433，745，740．3630，686，113．06

    提取任意公积金0．007，027，618．926，327，326．325，753，646．20

    已分配普通股利0．0027，257，798．7127，418，414．0424，932，466．86

    未分配利润45，451，720．738，459，836．110．000．00

    1997年8月31日为公司的评估基准日（资产重组基准日），1至8月实现净利润40，335，785．54元，提取10％的法定公积金和5％的公益金后，可供股东分配利润为34，285，417．63元，提取任意公积金7，027，618．92元后，剩余利润27，257，798．71元全部分配给双汇集团公司。9至12月实现净利润9，952，748．37元，提取10％的法定公积金和5％的公益金后，可供股东分配利润为8，459，836．11元。

    上述可供股东分配利润8，459，836．11元，加上公司1998年1至9月实现的净利润36，991，884．62元共计45，451，720．73元，根据双汇集团公司的承诺，该部分利润由新老股东共享。

    26）主营业务收入

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年1996年1995年

    火腿肠及熟制品1，104，727，554．131，772，922，064．301，770，443，410．581，359，246，783．25

    冻肉产品200，181，938．80384，564，473．73264，140，580．50170，985，163．36

    其他产品17，634，895．306，525，000．338，385，964．907，622，491．90

    合计1，322，544，388．232，164，011，538．362，042，969，955．981，537，854，438．51

    公司营业收入1996年度比1995年度增加505，115，517．47元，占1995年度营业收入的33％，主要原因是1996年度新增火腿肠生产线，产品销售数量扩大。

    27）营业成本

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年1996年1995年

    营业成本1，178，885，091．351，952，515，529．101，821，299，460．591，345，743，149．72

    合计1，178，885，091．351，952，515，529．101，821，299，460．591，345，743，149．72

    公司营业成本1996年度比1995年度增加475，556，310．87元，占1995年度营业成本的35％，主要原因是1996年度新增火腿肠生产线，产品销售数量扩大。

    28）财务费用

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年1996年1995年

    利息支出19，975，872．5734，333，359．7928，710，338．9138，970，776．20

    减：利息收入8，905，254．5713，192，284．886，567，846．043，639，149．58

    汇兑损失2，813．953，629．540．000．00

    减：汇兑收益364，195．78565，148．97545，762．961，427，980．98

    其他76，857．32159，495．81195，142．27201，663．71

    合计10，786，093．4920，739，051．2921，791，872．1834，105，309．35

    公司财务费用1996年度比1995年度减少12，313，437．17元，占1995年度财务费用的36％，主要原因是1996年度利率比1995年降低。

    公司1997至1998年9月利息收入较大，主要原因是公司所属控股子公司华懋双汇，向双汇集团公司近年来收购兼并的开封双汇、绵阳双汇、华北双汇等单位注入流动资金，1998年2月以前按年利率14．40％，1998年3月－7月14日按年利率12．24％，1998年7月15日以后按年利率9．648％收取利息。

    29）营业税金及附加

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年1996年1995年

    营业税603，606．16871，998．850．000．00

    城建税314，284．38518，596．39258，265．75220，944．51

    教育费附加134，693．09210，251．83110，685．3294，690．50

    合计1，052，583．631，600，847．07368，951．07315，635．01

    公司营业税金及附加1997年度比1996年度增加1，231，896．00元，占1996年度营业税金及附加的334％，主要原因是公司控股子公司华懋双汇向双汇集团公司近年来收购兼并的开封双汇、绵阳双汇、华北双汇等单位注入流动资金，而收取的资金占用费计提的营业税金。

    30）其他业务利润

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年1996年1995年

    招待所净利润0．006，620．008，130．003，305．00

    材料销售净利润38，284．94152，686．1694，783．92168，043．61

    医药门市部净利润0．0050，000．000．0069，948．76

    合计38，284．94209，306．16102，913．92241，297．37

    31）投资收益

    （1）合并投资收益

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年度1996年度1995年度

    短期投资长期投资短期投资长期投资短期投资长期投资短期投资长期投资

    股票投资收益0．000．000．000．000．000．000．000．00

    其中：成本法0．000．000．000．000．000．000．000．00

    权益法0．000．000．000．000．000．000．000．00

    债券投资收益0．0012，600．000．0027，834．730．0046，300．000．0091，917．10

    其他投资收益0．009，787，340．820．009，867，818．620．00－213，905．670．000．00

    其中：成本法0．002，021，362．700．000．000．000．000．000．00

    权益法0．007，765，978．120．009，867，818．620．00－213，905．670．000．00

    合计0．009，799，940．820．009，895，653．350．00－167，605．670．0091，917．10

    公司投资收益1997年度比1996年度有较大幅度增长，主要原因是公司于1995、1996年投资设立的漯河华懋双汇塑料工程有限公司、华懋双汇动力有限公司和华意食品有限公司，于1997年度正式开始投产并取得收益。

    公司1996年度按权益法核算的其他投资收益，分别根据漯河会计师事务所出具的上述各公司1996年度会计报表审计报告计算确定，审计报告文号分别为“（97）漯师（外年审）字第3号”、“（97）漯师（外年审）字第10号”、“（97）漯师（外年审）字第2号”。

    公司1997年度按权益法核算的其他投资收益，分别根据漯河会计师事务所出具的上述各公司1997年度会计报表审计报告计算确定，审计报告文号分别为“（98）漯师（外年审）字第11号”、“（98）漯师（外年审）字第3号”、“（98）漯师（外年审）字第2号”。

    公司1998年1至9月按权益法核算的其他投资收益，分别根据上述各公司1998年1至9月未经审计的会计报表计算确定。

    公司1998年1至9月按成本法核算的其他投资收益，系根据漯河华懋双汇包装制业有限公司第一届董事会第二次会议通过的1997年度利润分配方案，肉联厂按投资比例18．33％，应分得利润2，021，362．70元。

    （2）母公司投资收益

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年度1996年度1995年度

    其他长期投资收益

    其中：成本法2，021，362．700．000．000．00

    权益法30，484，116．6743，712，108．8239，232，323．5436，717，236．38

    合计32，505，479．3743，712，108．8239，232，323．5436，717，236．38

    32）营业外收入

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年1996年1995年

    固定资产清理净收益617．60110，226．4149，315．1047，263．00

    肠衣赔偿收入0．00109，845．171，118，103．303，760，000．00

    进口原料赔偿收入2，538，546．28

    其他0．000．0086，490．000．00

    合计2，539，163．88220，071．581，253，908．403，807，263．00

    公司各期的肠衣赔偿收入，系指公司控股子公司华懋双汇的进口肠衣因质量问题而向供货方收取的赔款收入，公司98年1－9月进口原料赔偿收入是公司控股子公司化工包装进口原材料－树脂因质量问题而向供货方收取的赔款收入。

    33）营业外支出

    单位：人民币元

    项目1998年1－9月1997年1996年1995年

    固定资产清理净损失607，825．39781，798．2247，843．33758．27

    罚款支出0．0012，041．9820，528．0839，417．36

    捐赠支出0．00600，000．00101，000．0085，000．00

    其他0．004，629．0024，683．450．00

    合计607，825．391，398，469．20194，054．86125，175．63

    （6）关联方关系及其交易

    1）存在控制关系的关联方

    企业名称注册地址主营业务与公司关系经济性质法人代表

    漯河市双汇实业集团有限责任公司漯河市人民东路100号食品加工母公司国有独资万隆

    漯河市肉类联合加工厂漯河市人民东路100号屠宰及肉加工全资子企业国有企业万隆

    华懋双汇实业（集团）有限公司漯河市人民东路100号肉制品加工、销售控股子公司中外合资万隆

    华懋双汇化工包装有限公司漯河市高新技术开发区衡山路生产、销售PVDC肠衣控股子公司中外合资万隆

    2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化

    企业名称1997．12．31本期增加本期减少1998．09．30

    漯河市双汇实业集团有限责任公司RMB28，000万元－－RMB28，000万元

    漯河市肉类联合加工厂RMB9，194万元－－RMB9，194万元

    华懋双汇实业（集团）有限公司USD2，920万元－－USD2，920万元

    华懋双汇化工包装有限公司USD442万元－－USD442万元

    3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    单位：人民币万元

    企业名称1997．12．31本期增加本期减少1998．09．30

    金额比例金额比例金额比例金额比例

    漯河市双汇实业集团有限责任公司12，300100．00％－－－－12，300100．00％

    漯河市肉类联合加工厂9，194100．00％－－－－9，194100．00％

    华懋双汇实业（集团）有限公司13，08151．50％6497－－－19，57851．50％

    华懋双汇化工包装有限公司2，32963．35％112－－－2，44163．35％

    4）不存在控制关系的关联方及与本公司关系

    企业名称与本公司关系

    漯河双汇罐头食品股份有限公司与本公司同属双汇集团公司

    双汇集团劳动服务公司与本公司同属双汇集团公司

    绵阳双汇食品有限责任公司与本公司同属双汇集团公司

    华北双汇食品有限公司与本公司同属双汇集团公司

    开封双汇食品有限责任公司与本公司同属双汇集团公司

    漯河华懋双汇塑料工程有限公司公司的合资企业

    漯河华懋双汇动力有限公司公司的合资企业

    漯河华意食品有限公司公司的合资企业

    漯河双汇味全食品有限公司公司的合资企业

    漯河双汇包装制业有限公司公司的合资企业

    5）关联方应收应付款项余额

    单位：人民币元

    项目及关联方名称1998．09．30

    预付帐款：

    开封双汇食品有限责任公司7，735，534．51

    华北双汇食品有限公司2，363，411．22

    绵阳双汇食品有限责任公司8，041，114．12

    小计18，140，059．85

    其他应收款：

    漯河市双汇实业集团有限责任公司42，708，125．32

    漯河双汇罐头食品股份有限公司22，468，578．67

    小计65，176，703．99

    应付帐款：

    漯河双汇包装制业有限公司9，702，934．77

    漯河华意食品有限公司15，736，721．70

    漯河华懋双汇塑料工程有限公司12，823，120．30

    小计38，262，776．77

    其他应付款：

    漯河市双汇实业集团有限责任公司2，178，434．10

    双汇集团劳动服务公司34，830，531．60

    漯河华懋双汇塑料工程有限公司8，628，432．95

    小计45，637，398．65

    公司1998年9月30日其他应收款中应收双汇集团公司42，708，125．32元，主要是公司控股子公司华懋双汇代双汇集团公司向华北双汇食品有限公司、开封双汇食品有限公司等支付投资款11，300，000元，代垫股票发行费用13，034，055．34元，代双汇集团公司支付购买土地使用权款11，814，743．89元，代支双汇集团公司97年干部年终奖4，355，234元，代垫双汇大厦工程款1，854，016元，其他代垫款项350，076．09元。

    公司1998年9月30日其他应收款中应收漯河双汇罐头食品股份有限公司22，468，578．67元，主要是公司控股子公司华懋双汇将暂时闲置的流动资金借给该公司使用，并按略高于银行同期利率收取利息，1998年2月以前按年利率14．40％，1998年2－7月14日按年利率12．24％，1998年7月15日以后按年利率9．648％收取利息。

    公司1998年9月30日其他应付款中应付双汇集团劳动服务公司34，830，531．60元，系双汇集团劳动服务公司为公司辅助材料生产分厂垫付的原材料款及部分往来款项。

    6）采购货物

    单位：人民币元

    项目及关联方名称1998年1－9月1997年1996年1995年

    开封双汇食品有限责任公司20，503，018．6313，518，360．30－－

    华北双汇食品有限公司1，108，200．0019，137，986．61－－

    绵阳双汇食品有限责任公司688，800．0021，655，413．30－－

    漯河双汇包装制业有限公司35，596，323．3054，917，300．35－－

    漯河华懋双汇塑料工程有限公司66，731，680．4687，588，915．10－－

    7）其他应披露的事项

    I．本公司控股子公司华懋双汇自1997年度起，代公司关联单位漯河华意食品有限公司销售其产品，按代销数量100元／吨收取推销费，同时按代销收入的0．70％收取代理费。1997年度及1998年1～9月收取上述两项费用分别为776，522．40元、568，439．17元。

    II．根据本公司与双汇集团公司1998年5月20日签订的《商标使用许可合同》，原由双汇集团公司拥有的“双汇”商标被无偿投入本公司，本公司同意双汇集团公司及其下属企业在商标使用许可范围内无偿使用该商标。

    III．根据本公司与双汇集团公司1998年5月20日签订的《供货协议》，双汇集团公司及其控股的子公司将优先为本公司提供火腿肠等肉制品生产所需的原料肉，并承诺提供给本公司的货物价格不会高于提供给第三者同样货物的价格。

    IV．根据本公司与双汇集团公司1998年5月16日签订的《国有土地及房屋租赁合同》，双汇集团公司将位于漯河市交通路的一宗土地及所对应的房屋出租给本公司，租赁期限10年，年租金31．74万元。

    （7）承诺事项与或有事项

    截止至1998年9月30日，本公司无其他重大承诺事项与或有事项。

    （8）期后事项

    公司经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］235号和证监发字［1998］236号文批准，于1998年9月16日上网定价发行人民币普通股50，000，000股，每股面值1．00元，每股发行价6．24元。发行后公司股本结构为：国家股123，000，000股，社会公众股50，000，000股（其中：公司职工股5，000，000股），总股本为173，000，000股。

    公司于1998年10月8日在双汇大厦成功召开创立大会，10月15日工商注册登记成立，注册号为豫工商企17001783－3，注册地址为河南省漯河市双汇路1号。

    公司应收票据中应收濮阳县高产进出口公司400，000元和怀化市包氏糖酒批发部300，000元银行承兑汇票已分别于1998年10月6日和10月7日收到。

    （9）其他事项

    本公司上述会计报表附注系根据未按资产评估结果调整的会计报表编制，请投资者注意参阅按资产评估结果调整后的备考报表。

    4、财务分析指标（合并报表）

    项目指标1998年1－9月1997年1996年1995年

    1．资产负债率（％）59．2269．9370．8264．31

    2．流动比率1．120．961．021．06

    3．速动比率0．870．650．800．83

    4．存货周转率6．038．4013．288．75

    5．应收帐款周转率5．547．7410．5912．00

    6．净资产收益率（％）15．9125．7224．4524．32

    7．每股净收益（元）0．21（全面摊薄）0．410．340．31

    以上指标均根据中信会计师事务所中信会审字［1998］第028号审计报告的数据计算。

    十、董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家有关法律、法规，自本公司股票上市之日起，作出如下承诺：

    1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息，并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理；

    2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并置于规定场所供投资者公众查阅；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动，或持有本公司股份发生变化时，在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布；

    4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清；

    5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖；

    6、本公司没有无记录负债。

    十一、重要事项揭示

    1、本公司本次发行社会公众股5，000万股，其中通过深圳证券交易所上网发行的4000万股社会公众股将于1998年12月10日上市；向公司职工配售的500万股将在本次股票上市之日起半年后经批准后上市。按证监会规定，证券投资基金经配股购入的股票，自本次股票上市之日起，持有时间不少于2个月。本次上市流通的总股份为4000万股。

    2、截止上市公告书刊登之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    3、本公司自1997年9月1日以后实现的利润由公司原有股东和新股东共同享有。

    十二、备查文件

    1、招股说明书

    2、审计报告、财务报表及附注

    3、验资报告

    4、资产评估报告

    5、盈利预测报告及注册会计师的意见

    6、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件

    7、深圳证券交易所上市通知书

    8、创立大会暨第一次股东大会决议

    9、本公司成立的注册登记文件

    10、公司章程

    11、上市推荐协议书

    12、其它备查文件

    十三、咨询机构

    1、发行人：河南双汇实业股份有限公司

    法定代表人：万隆

    地址：河南省漯河市源汇区双汇路1号

    联系人：祁勇耀

    电话：0395－2622660

    传真：0395－2623398

    2、上市推荐人：君安证券有限责任公司

    公司负责人：殷可

    地址：深圳市春风路5号

    联系人：朱仙奋、李国俭、朱湘淮

    电话：0755－2175560

    传真：0755－2296188

    国泰证券有限公司

    法定代表人：金建栋

    地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园

    联系人：李伟姜勇

    电话：010－68483945

    传真：010－68483942

    河南双汇实业股份有限公司

    1998年12月9日