重庆长安汽车股份有限公司招股说明书概要(PART1)
| 日期：1998.12.06 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商及上市推荐人：国泰证券有限公司 副主承销商：招银证券公司 分销商：海通证券有限公司 光大证券有限责任公司 深圳国投证券有限公司 蔚深证券有限责任公司 长城证券有限责任公司 大鹏证券有限责任公司 海南省国际信托投资公司 发行方式：上网定价 发行时间：１９９７年５月２３日 拟上市地：深圳证券交易所 (单位:人民币元) 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.36 0.12 6.24 合计 120000000 763200000 14350000 748850000 重要提示 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 重庆长安汽车股份有限公司 一、释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司（发行人） 指 重庆长安汽车股份有限公司 兵总 指 中国兵器工业总公司 长安公司 指 长安汽车有限责任公司，本公司之控股公司 长安厂 指 长安机器制造厂 江陵厂 指 江陵机器厂 Ａ股 指 本公司股本中每股面值为１元的记名式人民币普通股 Ｂ股 指 每股面值为１元的人民币特种股票，只可由境外投资者认购 及买卖 本次发行 指 本公司向社会公众和公司职工发行的１２０００万股新股 主承销商 指 国泰证券有限公司 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 港元 指 香港地区法定货币 交易所 指 深圳证券交易所 二、绪言 本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、国务院《股票发行与交易管理暂行条例》及国家证这理机关颁布的有关证券管理的现行法规、规定而编制。本招股说明书概要已经本公司全体董事审议通过，旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。 本公司董事会及董事会各成员确认本招股说明书概要不存在任何重大遗漏或误导，并愿就其中所载资料的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。 本次发行的股票是根据本说明书概要所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授任何其他人提供未在本说明书概要中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，本公司、主承销商和上市推荐人对此不承担责任。 为方便投资者，本公司特设咨询电话，投资者若有疑问请致电０２３－６７５９１３４９或致电主承销商咨询电话０７５５－３２１７２２５。 三、发售新股的有关当事人 １．发行人：重庆长安汽车股份有限公司 法定代表人：赵国华 注册地址：重庆市南岸区南城大道３０９号 联系人：向明强 严长云 电话：０２３－６７５９１３４９ 传真：０２３－６７８６６０５５ ２．主承销商及上市推荐人：国泰证券有限公司 法定代表人：金建栋 地址：深圳市华强北路３号深纺大厦１３层 联系人：符浩东 电话：０７５５－３２００７９２ 传真：０７５５－３２１７２２５ ３．副主承销商 招银证券公司 法定代表人：李麦秋 地址：深圳市华强北路３号深纺大厦Ｃ座１层 联系人：蒋武军 电话：０７５５－３３６２９７４ ４．分销商 海通证券有限公司 法定代表人：李惠珍 地址：上海市唐山路２１８号 联系人：曹小林 电话：０２３－６３６２４０９６ 光大证券有限责任公司 法定代表人：刘纪元 地址：深圳市振兴路建艺大厦１５层 联系人：郭珊 电话：０７５５－３２２８８７７ 联系人：雷杰 电话：０１０－６８５６１５１３ 深圳国投证券有限公司 法定代表人：叶连捷 地址：深圳市红岭中路７号 联系人：阮宏来 电话：０７５５－５５７３６２１ 蔚深证券有限责任公司 法定代表人：熊秉权 地址：深圳市振华路飞亚达大厦５层 联系人：田宏文 电话：０７５５－３２３６１４０ 长城证券有限责任公司 法定代表人：李仁杰 地址：深圳市八卦三路平安大厦４层 联系人：王川江 电话：０７５５－２４１４８５６ 大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 地址：深圳市深南东路３３３号地王商业大楼８层 联系人：宛楠 电话：０７５５－２４６３３８８－８６３０ 海南省国际信托投资公司 法定代表人：彭振明 地址：海口市滨海大道国信大厦 联系人：严强 电话：０８９８－６７５６１６８ ５．发行人的律师事务所：信达律师事务所 地址：深圳市深南中路东风大厦２１层 经办律师：陈利民 黄卫 电话：０７５５－３２４３１３９ 传真：０７５５－３２４３１０８ ６．主承销商的律师事务所：深圳市金地律师事务所 地址：深圳市嘉宾路海燕大厦８层 经办律师：黄亚平 黄雄坤 电话：０７５５－２１７５６００ 传真：０７５５－２１７５７０９ ７．审计机构：毕马威华振会计师事务所 法定代表人：颜泽夔 地址：北京市呼家楼京广中心２６０８室 经办注册会计师：罗铮 武卫 电话：０１０－６５０１３３８８－２６０８１ 传真：０１０－６５００４０５９ ８．评估机构：中华财务会计咨询公司 法定代表人：盛焕德 地址：北京市阜外大街号四川大厦东楼９层 联系人：傅继军 邱洪生 电话：０１０－６８３６４７５５ 传真：０１０－６８２６４７５１ ９．资产评估确认机构：国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 地址：北京市万泉河路６６号 电话：０１０－６２５６７７４４ 传真：０１０－６２５６１８１７ １０．股票登记机构：深圳证券登记有限公司 法定代表人：黄铁军 地址：深圳市红岭中路２５号 电话：０７５５－５５６７８９８ 传真：０７５５－５５７１１２７ １１．辅导机构：国泰证券有限公司 四、承销 １．承销方式：余额包销 ２．承销期：１９９７年５月２０日至１９９７年７月２０日 ３．发行方式：上网定价 ４．发行地区：全国范围内与深圳证券交易所联网的证券交易网点 ５．发行对象：具有中华人民共和国国籍的自然人，境内登记的法人和经批准设立的其他机构。但法律、法规规定不得购买的除外。 ６．发行股票种类：人民币普通股 每股面值：１．００元 发行数量：１２，０００万股（其中向公司职工配售３，７００万股） ７．发行价格：每股６．３６元 ８．发行价格确定方法：根据本公司１９９４、１９９５、１９９６三年平均每股税后利润０．４２４元，乘以发行市盈率计算得出。根据公司所处行业及业务发展前景，参照近期新股供求状况确定发行市盈率为１５倍。 每股发行价＝（０．３９１＋０．４８４＋０．３９７）／３×１５＝６．３６元 ９．本次发行预计实收金额：本次发行总金额为７６，３２０万元，扣除发行费用１，４３５万元后，预计可实收金额７４，８８５万元。 １０．１９９７年预测每股税后利润：０．２７元（全面摊薄法计算） 五、风险因素及对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述提及的各项风险因素。 （一）经营风险 １．原材料供应的风险 本公司汽车生产的主要材料是钢材（主要为薄钢板）和外购零部件。其中钢材占汽车生产成本的比例约为８％，外购零部件占汽车生产成本的比例约为７０％－８０％。 截止１９９６年１２月３１日，本公司生产汽车所用的钢材（簿钢板）和外购零部件其中钢材钢铁集团公司供应。尽管最近几年没有出现钢板价格大幅上扬和供应量不足的情况，但上海宝山钢铁集团公司所提供钢板如在价格、产量、质量上出现不利变化将对本公司的经营产生一定影响。 截止１９９６年１２月３１日，本公司拥有３５０余家零部件供应商。本公司一般就同一零部件选择两家以上的不同厂家供应，以保证零部件的质量及其及时供应。但是，上述供应商距本公司的远近、其产品的质量稳定及其生产规模能否跟上本公司的发展速度等因素，可能对本公司的零部件供应产生影响。 ２．产品结构的风险 本公司的前身－－长安公司１９８４年与铃木签订技术贸易合作协议，采用铃木的技术，制造微型汽车。到目前为止，本公司已拥有三大系列产品，包括长安牌微型货车系列、长安牌微型厢式车系列、奥拓轿车及微型汽车发动机。上述产品自８０年代问世至今颇受消费者喜爱。近年来，本公司在原车型基础上又相继开发和制造了各种变型车（包括高顶邮政车、高顶救护车、高顶刑侦车等）、高顶带空调面包车、加长轴距单、双排货车和微型农用车等新产品，但该等产品由于在发动机性上未予重大改变，在外观和内装饰上也未突破原产品形象等而未能在市场上掀起更进一步的销售热潮。 ３．项目投资的风险 本次募集资金将主要投入整车生产线、发动机生产线的扩建和技术开发中心的建设，此为本公司总投资额５６．５亿元的奥拓轿车１５万辆项目之一部分。由于工程总体投资较大，因此工程总体能否如期完工并产生效益，将直接影响本公司的经济效益。 ４．汇率风险 本公司绝大部分收入和支出均以人民币结算。１９９６年度，本公司签订了价值约２，７００万美元的零部件进口合同，因此本公司将承担主要来自汽车零部件进口的汇率风险。 （二）行业风险 我国微型汽车工业起步于七十年代末八十年代初，起步虽晚，但增长速度快。据统计，从１９８４年到１９９６年，全国微型汽车的生产量以每年约３４．１９％的复合增长速度递增。尽管如此，其年总产量与全国人口相比较仍然很低，加之中国经济发展迅速，企业和个人的购买力不断增长，使微型汽车需求量逐年增长，预计今后几年内，微型汽车的产量仍将以高速增长，国内各微型汽车厂家之间的竞争将加剧。 自国务院颁布《汽车工业产业政策》以来，政府对汽车工业的监管更为严格，微型汽车工业也不例外。任何新建生产项目都必须经国家经贸委、国家计委及机械工业部批准。为达到汽车生产形成经济规模之目的，政府可能会采取措施抑制一些中小汽车厂家的发展而使该等中小生产厂家的生产计划受到影响。 近一个时期，国内一些地方和城市自行制定政策，用行政办法，限制一些型号轿车（包括小排量微型轿车）的使用，人为地造成了市场分割和地方保护，致使本公司生产的微型汽车在这些城市的销量受到影响。 （三）市场风险 目前，我国微车行业市场前景看好，各企业都在不断地扩大生产规模，进行生产技术革新，提高产品质量，抢占市场，市场竞争日趋激烈。 （四）环保风险 作为大型机械工业企业，本公司在生产过程中不可避免地会产生对环境有害的废气、渣、废水和噪声。对此公司每年都拨出专款用于环保治理，１９９６年，本公司在环保方面总支出约１１６万元。本公司微型汽车生产线和微型汽车发动机生产线均装有“三废”处理装置和噪声消声装置。 （五）关于世界贸易组织（ＷＴＯ） 中国如果加入世界贸易组织（ＷＴＯ），将既有利于将中国企业推向国际市场，同时进口产品对民族工业的冲击将会进一步加大。尤其是汽车工业，实力相对较弱，距离规模经济水平尚有差距，预料遭受冲击的程度会更大。 （六）股市风险 股票市场波动较大，受到国内外政治、经济形势、投资者心态等多种因素影响，加之我国股市正处于成长阶段，过度投机等时有发生，有可能给投资者造成损失。 针对上述客观存在的风险因素，本公司将采取以下对策，在最大程度上规避风险，保护投资者的利益。 （一）对于经营风险 １．对于原材料供应风险：在钢板供应方面，本公司将不断地与上海宝山钢铁集团公司保持良好而稳定的供应关系，以保证钢板的主渠道供应。同时将积极寻找新货源，保证生产日常供应。在国内零部件采购方面，本公司将从现有的３５０多家供应商中，侧重选择已具一定规模、产品质量稳定，技术力量雄厚的供应商，与其紧密合作，共谋发展。 ２．对于产品结构风险：本公司１９９７年将积极开展技术革新，加大新产品开发力度，研制出符合用户口味的新一代微型汽车（详见“新产品开发与研究”），增加产品品种，优化产品结构，确保产品质量，把产品结构和生产技术的风险降低至最低限度。 ３．对于项目投资风险：奥拓１５万辆项目已为国家计委、经贸委批准，并列入国家九五计划。整个项目可行性计划已经过多方严密论证，并得到国家有关部门、金融机构的积极支持。长安Ｂ股所募集５．８５亿元资金已先期投入该项目，进展顺利，国家开发银行等政策性贷款正在洽谈之中，本公司将设法加强项目预算的控制和管理，以保证项目按时顺利完工。 ４．对于汇率风险：本公司计划通过提高产品国产化率和增加汽车产品出口量来平衡外汇收支。截止１９９６年１２月３１日，本公司奥拓轿车的国产化水平已达到８０％，该水平于１９９７年３月通过国家级专家评审认定，计划至１９９８年将进一步提高至９０％以上。届时，本公司主要来自奥拓轿车进口零部件的外汇支出风险将大大降低。同时，本公司在１９９６年度初步取得汽车产品进军国际市场的突破性进展，包括与埃及签订了２，０００辆长安汽车的出口合同；与叙利亚签订２００辆出口合同；与黎巴嫩签订１００辆、沙特阿拉伯１２５辆的出口合同以及签订了向阿根廷提供２，０００套长安汽车ＳＫＤ散件的协议。预计在今后两年内本公司的出口创汇收入将大幅度增长。 （二）对于行业风险 汽车行业为国家扶持和发展的行业，且本公司奥拓轿车１５万辆扩建项目已获国家批准，因此，本公司汽车发展计划的落实得到了可靠保障。本公司将加强公司内部管理，提高经营管理效率，增强抗风险能力。 （三）对于市场风险 本公司将以优质的产品和优良的服务赢得用户，发挥本企业的规模效益，在巩固老市场的基础上，不断开拓新市场，努力提高国内市场占有率。到目前为止，本公司在全国已设有３５８个汽车销售网点，遍及除台湾、西藏以外的３０个省、市、自治区。在国际市场上，公司将提高企业的信誉，发挥产品质优价廉的优势，建好海外ＣＫＤ散件总装点，扩大出口品种，进一步开拓国际市场。 （四）对于环保风险 １９９３年度本公司荣获重庆市经济委员会颁发的环境保护先进单位奖。迄今为止，本公司尚未因违反国家或省市有关环保的法规而遭检控或罚款。本公司将进一步提高环保管理水平，运用先进的环保持术。 （五）关于世界贸易组织 本公司将力求开发新品种，利用本公司雄厚的技术实力与生产实力提高产品质量，努力开拓国内、国外两个市场，充分利用汽车产品及零部件享受多边、无条件最惠国待遇的有利条件。同时，中国汽车产业政策将可能针对加入ＷＴＯ而制定有关保护措施，亦有利于中国公司在业务实力上的壮大和发展。 （六）对于股市风险 虽然股市具有不可预测的风险，但本公司将本着对股东负责的精神，规范信息披露，以良好的业绩和规范的管理树立二级市场形象，使本公司股价维持在合理和相对稳定的水平上。 六、募集资金的运用 本次募集资金７．４８８５亿元，主要投入长安奥拓１５万辆扩建项目；该项目１９９５年１２月经国家经贸委、国家计委以国经贸改「１９９５」８８３号文批准，项目总投资５６．５亿元，其中自筹资金１７．３５亿元，主要由本公司通过发行Ｂ股、Ａ股解决。 该项目以目前正在生产的奥拓轿车两厢式和三厢式，以及与此配套的Ｆ系列和Ｇ系列发动机为主要生产产品，且发动机根据市场需要可采用电子控制燃油喷射，多气门，无级变速等新技术。 （一）具体投入包括如下： １．整车生产线主要建设内容：包括大型覆盖件冲压、组焊、涂装、总装、检测生产线； ２．发动机生产线：包括总装线和缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴、连杆机加线以及黑色、有色铸造线； ３．汽车开发中心： 汽车开发试验中心建设，包括产品设计、试制、性能检测、整车定型鉴定及模具设计与制造。“九五”末基本建成公司技术开发中心，具备产品开发、设计、试验、试制的基本手段，同时具备有论证能力的汽车试验场。 （二）资金投入时间及金额如下： 单位：千元 项目内容 年 份 １９９７年 １９９８年 小 计 １．整车生产线 122000 56850 178850 ２．发动机生产线 174000 56000 230000 ３．汽车开发中心 70000 30000 100000 ４．偿还贷款和补充流动资金 148000 92000 240000 合 计 514000 234850 748850 （三）资金缺口的来源 如本次发行成功，将募集约７亿资金，加上１９９６年Ｂ股发行筹集５．８５亿元，则１５万辆奥拓项目自筹资金部分将基本落实。其余资金部分将通过国家开发银行技改专项贷款９亿元、日本输出入银行协力贷款２亿美元、申请银行流动资金贷款１３．７亿元等多渠道融资解决，国家开发银行的专家评审组正对本公司进行专向贷款的银行评审。其它有关工作亦正在进行之中。 （四）Ｂ股募集资金使用情况 公司１９９６年发行Ｂ股筹集资金５．８５亿元，根据招股说明书的募集资金使用计划，已投入１５万辆奥拓项目前期工程，使用情况如下： （１）２１９，５１０千元用于汽车整车生产线的项目建设。 （２）２８，８３０千元用于发动机及有色铸造线的项目建设。 （３）２０，０１０千元用于模具中心建设。 以上款项包含向长安公司收购的在建工程及固定资产项目，收购价原则以２２８，０００千元为基准。收购项目原成本价２２３，２２２千元，经中华财务会计咨询公司评估，评估价为２２８，０００千元，本评估事项已经国家国有资产管理局确认，但实际收购价须经公司股东大会审议通过。 （４）７０，０００千元用于本公司的营运资金。 （５）剩余２４６，６５０千元将继续投入１５万辆奥拓轿车项目。 七、股利分配政策 根据公司章程的规定，本公司每年派发股利一次。本公司将本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利，一般采用现金或股票形式。本公司将按《中华人民共和国个人所得税法》和《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税。股利派发形式、股利率同公司股东大会决定。 本公司的税后利润按照以下顺序分配： ａ．弥补亏损 ｂ．提取法定公积金 ｃ．提取法定公益金 ｄ．提取任意公积金 ｅ．支付普通股股利 法定公积金按照税后利润的１０％提取，但当法定公积金已达注册资本的５０％时可不再提取；法定公益金按税后利润的５－１０％提取，任意盈余公积金具体的提取比例由股东大会决定。 本公司的股利分配时间一般为每一年结之后六个月内，预计本次发行后盈利第一个年度的股利分配时间将在１９９８年６月。 持有本次发行所发行股票的股东按照本次股票发行资金实际到位时间享受本公司１９９７年度的可分配利润，具体分配方案待股东大会确定。 八、发行人情况 （一）发行人名称：重庆长安汽车股份有限公司 英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＣＨＡＮＧＡＮ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ （二）发行人成立日期：１９９６年１０月３１日 （三）发行人地址：重庆市南岸区南城大道３０９号 （四）行业背景 本公司业务归属于汽车工业，汽车工业为当今世界经济支柱性产业之一，由于汽车工业涉及机械、钢铁、电子、化工、石油、纺织等多个行业，在发达国家国民经济中早已占有举足轻重的地位，而在发展中国家的中国，其作为朝阳工业的势头才初步显露。中国汽车工业的现代化发展起步于本世纪五十年代中期，初期发展缓慢，至八十年代后期方初具规模。到九十年代初，中国已经能生产各种类型的汽车，包括各种重、中、轻、微型货车、客车、轿车和专用车。１９９６年，全国总产量达１５８万辆，生产厂家达１１６家，其中前十名厂家产量占总量的７１．７７％，生产呈高度集中之势。其中，本公司１９９６年生产７万余辆，排名第８位。 １９９４年２月国务院颁布了《汽车工业产业政策》，标志着中国汽车工业进入了一个新的发展时期。该政策列明了中国汽车工业的发展政策，包括发展目标、产业管理方式、进出口管理、投资融资方式、国产化销售等方面，其目标是使中国汽车工业在本世纪末打下坚实的基础，到２０１０年使其成为国民经济的支柱产业，并带动其他相关产业发展。 在本公司主要业务之所在微型汽车方面，１９８４年，全面微型汽车总产量为１．２万辆，约占该年全国汽车总产量的３．８％，从１９８４年到１９９６年，微型汽车产量以每年３４．１９％的复合速度递增，而汽车总产量的增速为１４．３５％，到１９９５年，微型汽车量达４０．９万辆，占汽车总产量的２５．８８％，预计其增长势头仍将保持强劲。 根据国家信息中心经济预测资料，１９９６年到２０００年间，中国汽车需求量估计将以每年９％的速度递增，２０００年的需求量达到２５０万辆。其中轿车的需求将以较快的速度增长，到２０００年，估计需求达到１３０至１６０万辆，占汽车总需求的５２％－６４％。微型汽车由于其实用价廉的特点，增长势头将持续，预料到２０１０年，轻型和微型货车将占货车总需求的５０％，微型轿车和普及型轿车将占轿车总需求的７０％。 随着国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，汽车的作用将日益重要，本公司董事相信，本公司业务所在的行业前景是非常乐观的。 （五）．历史概况： 本公司的前身为中国兵器工业总公司下属大型企业长安汽车有限责任公司，该公司为全国工业企业５００强，机械行业１００强之一。 长安公司是由兵总下属两大骨干企业长安机器制造厂和江陵机器厂于１９９５年１月１日合并组建成立的。 长安厂的历史可追溯至十九世纪六十年代李鸿章创办“上海洋炮局”时，其为中国兵器工业先驱之一，于１９３７年抗战时内迁至重庆，江陵厂１９３６年创立于湖南株州，１９３８年迁至重庆。 在兵总及国家有关部门的大力支持下，长安厂经过“六五”、“七五”特别是“八五”期间的建设和发展，已建立了健全的加工检测系统，包括铸造锻压、机械加工、热工仪表、理化计量、工装、模具制造等和完整的动力供应保障系统。八十年代初，长安厂开始开发微型汽车。１９８４年长安厂与铃木签订了技术贸易合作协议。根据该协议，长安厂采用从铃木引进的技术和采用从铃木进口的零部件，用以装配微型货车，１９８４年，长安厂产销微型汽车之总量分别为７２３辆和５２６辆，当时的国产化率约２２％。江陵厂于１９８４年开始江陵牌汽车发动机。 １９８５年，国家计划委员会、国家经济贸易委员会和国防科学技术工业委员会联合批复确定长安厂为汽车的定点生产厂家。 １９８６年，长安厂“长安牌”首批微型厢式车试车成功。同年江陵厂微型汽车发动机开始批量投产，当年产发动机２２１１台。１９８８年，长安厂微型汽车产量突破１万辆，微车发动机产量突破１万台。 １９９１年，长安厂采用从铃木引进的技术，生产微型轿车，开始组建生产奥拓微型轿车，当年产量为２４５辆。 １９９２年，国家计划委员会和国家经济贸易委员会批准长安厂为轿车定点生产厂家。 １９９３年，长安厂、铃木和日商岩井合资成立一家中外合资经营企业长安铃木，生产长安牌奥拓微型轿车。长安厂在长安铃木中拥有５０％的股本权益。１９９５年５月，长安铃木奥拓微型轿车开始批量投产。截至１９９６年１２月３１日止年度产量为８４５５辆，销量为８４４０辆。 １９９５年１月１日经兵总批准，长安厂和江陵厂合并组建长安公司。同年１２月，国家计划委员会和国家经济贸易委员会批准长安公司年产１５万辆微型轿车生产规模的计划，并将其列入国家“九五”计划。 １９９６年，长安公司经兵总及其他有关主管机关批准进行股份制改组（兵总体３６８号），把其与汽车和发动机生产业务相关的资产，包括汽车生产设施、发动机生产设施、模具生产中心、销售公司、进出口公司、江陵机电总公司和长安公司于长安铃木所持有的股权投入本公司，经评估净资产７７８７５万元，按６５％折股率折为５０６１９万股，作为发起人股，随后，经国务院证券委员会“证委发〔１９９６〕３０号文”批准，向境外投资者发行２５０００万股Ｂ股，以募集方式设立本公司。本公司于１９９６年１０月３１日注册成立，总股本为７５６１９万股，其中５０６１９万股为国有法人股，由长安公司持有，占总股本６６．９４％，余为２５０００万股Ｂ股，占３３．０６％。长安公司其余非汽车业务相关资产及非经营性资产仍留在其内部，本公司已与长安公司就使用该等资产签订了有关协议，详见“与长安公司关系”一节。 截至１９９６年１２月３１日，公司累计生产四大系列４７个品种的各种微型汽车３０多万辆、发动机４０多万台，累计实现销售收入１２８亿元，实现利税１４亿元。长安牌系列微型汽车及发动机质量一直处于全国同类产品领先地位。本公司为目前全国最大的微型汽车生产企业之一，国家批准定点的八十轿车生产基地之一。 （六）．发行人组织结构图： 重庆长安汽车股份有限公司组织机构图 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ┌───┐ ├────┤监事会│ ┌──┴─┐ └───┘ │ 董事会 │ └──┬─┘ ┌──┴─┐ │ 总经理 │ └──┬─┘ ┌────┐ ├────┤副总经理│ │ └────┘ ┌──────┬────┬──┼──┬──────┬───────┐ ┌─┴───┐┌─┴─┐┌─┴─┐│┌─┴───┐┌─┴────┐┌─┴───┐ │公司办公室││财务部││人事部│││经营生产部││技术中心技术││质量管理部│ └─────┘└───┘└───┘│└─────┘└──────┘└─────┘ │ ┌────────┼──────┐ ┌───┴──┐ ┌─┴──┐ ┌─┴───┐ │汽车模具中心│ │汽车分厂│ │发动机分厂│ └──────┘ └────┘ └─────┘ 附：长安公司、本公司及本公司子公司关系图 ┌──────────┐ │长安汽车有限责任公司│ └─────┬────┘ │ ┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬┴────────┐ │100%│100%│100%│100%│100%│50% │50% │66.94% ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌─────┴──────┐ │重││重││重││重││重││重││重│ │重庆长安汽车股份有限公司│ │庆││庆││庆││庆││庆││庆││庆│ └─────┬──────┘ │长││长││长││江││长││奥││江│ │ │安││安││安││陵││安││力││潮│ ┌───┬─┴─┬───┐ │房││建││运││活││实││铸││发│ │50% │100% │100% │100% │地││设││输││力││业││造││动│ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │产││监││公││实││公││有││机│ │重│ │长│ │重│ │重│ │开││理││司││业││司││限││零│ │庆│ │安│ │庆│ │庆│ │发││公││ ││公│└─┘│公││件│ │长│ │汽│ │长│ │江│ │公││司│└─┘│司│ │司││公│ │安│ │车│ │安│ │陵│ │司│└─┘ └─┘ └─┘│司│ │铃│ │销│ │汽│ │机│ └─┘ └─┘ │木│ │售│ │车│ │电│ │汽│ │有│ │进│ │总│ │车│ │限│ │出│ │公│ │有│ │公│ │口│ │司│ │限│ │司│ │公│ │ │ │公│ │ │ │司│ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ （七）．职工概况： 截至１９９６年１２月３１日，本公司注册职工９２１２名，按职能分类：生产人员，６６９２名；专业技术人员，１１９８名；管理及行政人员，１３２２名。按学历分类；大学本科以上，６０１名；大专，１７３６名；大专以下，６８７５名。 本公司现无离退休职工，公司改制前的离退休职工已按规定由发起人长安公司承担，职工享有住房、教育等福利，同时根据国家及地方政府的有关法规，享受养老、医疗、失业等保险。 （八）．业务经营范围： 汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务、机械安装工程、科技技术咨询服务等。 （九）．生产经营及技术情况： 本公司业务主要是从事微型汽车和微型汽车发动机的开发、制造和销售。产品主要包括各种型号的长安牌微型厢式车及微型货车以及奥拓微型轿车，另外还制造用于微型汽车的江陵牌汽车发动机。 本公司前身为逾百年历史的大型兵工企业，技术力量雄厚，工业生产能力强劲。自八十年代初开始进行微型汽车和微型汽车发动机的生产。本公司于１９９１年从日本铃木公司引进奥拓微型轿车生产技术，并于当年投产。截至１９９６年底，本公司的微型汽车生产能力已达到年产十五万辆。 １９９５年本公司的微型汽车产量和销售量居全国各厂家排名之首位，产量和销售分别达７００６１辆和６６１７８辆，１９９６年产量和销量分别为７０４７４辆和７２５７９辆，排名全国同行第三位，微型汽车市场占有率达１７．７４％，长安牌系列产品已在西南、华北、华东等地区拥有较为广泛而稳定的市场。 本公司为全国唯一能同时生产微型汽车及发动机的厂家。另外，本公司亦是中国三大微型汽车发动机生产厂家之一，一九九五年产量达九万余台。 本公司设有汽车研究开发中心，致力于研究新技术，开发新产品。在从铃木改进生产技术的基础上本公司利用自身技术力量加以应用和改进，使产品性能不断完善提高。本公司现为兵总下属企业唯一一家ＣＡＤ（计算机辅助设计系统）获得国家科委认可的企业。 （十）产品情况 本公司主要产品为各系列微型汽车，包括微型厢式车、微型货车、专用车及奥拓微型轿车，以及微型汽车发动机。 微型厢式车系列 微型厢式车系列包括ＳＣ１０１０Ｘ微型厢式车和ＳＣ６３３１微型厢式车。ＳＣ１０１０Ｘ微型厢式车为可乘坐８人的厢式客车，于１９８６年开始投产并于１９９２年获中国消费者信得过国产车金奖及获全国社会调查事务所评价〔中国公认名牌产品〕。ＳＣ６３３１微型厢式车是将ＳＣ１０１０Ｘ型号改装，加高顶盖，改变前面板设计，提高发动机功率，增装改良后的空调系统（选装件），采用卤素前照灯，重新设计座椅排列。本款产品较前款更受消费者欢迎。 微型货车系列 微型货车系包括ＳＣ１０１０单排座载货汽车和ＳＣ１０１０Ａ双排座载货汽车。两个型号的货车均采用排量为７９７毫升的微型汽车发动机，载重量分别为６００公斤和３５０公斤，ＳＣ１０１０Ａ是根据ＳＣ１０１０型号改进而成。在驾驶室内增设一排乘员座位，使汽车共可乘坐４人。 专用车系列 专用车系列包括警车、救护车、邮政车、囚车和环卫车等特殊用途的汽车。该等专用车主要是将ＳＣ１０１０Ｘ厢式车或ＳＣ６３３１厢式车改进其某些部件和添加一些附件以适应特殊用途。 奥拓微型轿车 奥拓微型轿车为经济微型轿车，采用排量为７９６毫升的发动机。在恒速每小时５０公里时油耗为４．４公升／１００公里，可乘坐４人，其后排座椅需要时可以放平，增大行李箱空间。粤拓轿车是本公司采用从铃木引进的技术，于１９９１年投产。粤拓轿车曾于１９９２年获中国新产品新技术博览会金奖；于１９９３年获全国汽车拉力赛（海口－北京）可靠性第一名，整体性能表现评比第三名；于１９９４年获全国国产汽车用户满意汽车品牌。 微型汽车发动机 本公司生产的汽车发动机包括ＪＬ４６２Ｑ系列，ＪＬ４６５Ｑ发动机系列和ＪＬ３６８Ｑ。 ＪＬ６２Ｑ系列排量均为７９７毫升，额定功率均为２６．１１千瓦，主要用作长安牌微型厢式车、微型货车等微型汽车的动力装置，并出售给其他几家国内微型汽车厂家。ＪＬ４６５Ｑ系列发动机在外型和安装尺寸上与ＪＬ４６２Ｑ发动机相同，但排量及额定功率更高，分别为９７０毫升和３１．５千瓦。主要用作本公司微型厢式车及微型货车的动力装置。ＪＬ３６８Ｑ型号发动机的排量为７９６毫升，额定功率为２５．４千瓦，主要用作奥拓微型轿车的动力装置。 其他产品 其它产品包括微型汽车零部件和空调装置，微型汽车的零部件一般是供应给特约维修部，用以修理本公司生产的微型汽车，而空调装置一般是与微型汽车一并出售，作为一项选择附加设备。 截至１９９６年１２月３１日止，微型汽车的销售额约本公司总销售额的９０％，而本公司生产的微型汽车发动机大部分为自用，对外销售仅占本公司总销售额的４％。 （十一）产品销售及市场推广 凭借本公司优异的产品质量和良好的市场信誉，通过遍设全国的３５８个销售网点，本公司能迅速交付产品并获取市场反馈，以提供高效的售后服务来增强本公司产品的竞争力。 以下为１９９６年长安汽车销售片区流向统计表： 片区 销售数量（辆） 占总量的百分比（％） 西南片 27222 38.65 西北片 5575 7.91 中南片 6876 9.76 华东片 16293 23.13 东北片 5868 8.33 总计 70440 100.00 （十二）原材料和零部件 本公司汽车生产的主要成本是由零部件、钢板和油漆等原材料成本，其他如人工、能源和机器折旧只占生产成本较小的部分。 下图显示奥微型轿车和其他微型汽车截至１９９６年１２月３１日止年度制度成本构成： 奥拓微型轿车成本构成 其他微型汽车平均成本构成 项 目 占％ 项目 占％ 国产零部件 47 国产零部件 68 进口零部件 33 进口零部件 2 钢材 8 钢材 8 油漆 4 油漆 6 其他 8 其他 16 截至１９９６年１２月３１日止，本公司的国内供应商有３７８家，其中属于兵总的企业有３７家，长安公司下属企业有２０家。本公司的钢板主要供应商为上海宝钢一家，油漆主要供应商有两家，全部为国内供应商。为了保证主要零部件的及时供应和它们的质量，除铃木提供的进口零部件外，本公司一般就同一种零部件选择两家或以上的不同国内厂家。１９９６年，本公司按金额划分的最大的十家供应商占本公司的原材料及零部件购货总额约３５％。就进口零件而言，进口手续目前由本公司所属的进出口公司安排，但有关奥拓微型轿车的零部件进口，目前则是由兵总代本公司签署进口合同。 本公司一般储存足够三个月使用的国产原材料及零部件。进口零部件一般提前四个月就其预期所需部件的供应签署合同。 （十三）主要生产设备 本公司的生产设施占地面积２８２３５２平方米。主要分成汽车生产和微型汽车发动机生产两大区。 用于汽车生产的设备主要包括冲压生产线、焊接生产线、涂装线、总装线和检测线。 微型汽车发动机生产设备主要包括汽缸体、汽缸盖、曲轴、凸轮轴和连杆生产设备。 （十四）主要产品的生产工艺流程 汽车生产流程： 冲压：将钢板材料压平、剪成适用的尺寸然后将钢板压成各车身部件和底盘部件。 焊接：将冲压成形后的各部件焊接成车身。 涂装：将车身等主要部件清洗、化学处理、打磨、喷漆和烘干。 总装：将各部件（包括发动机和向外采购的零部件）组装成车。 检测：测试汽车各技术指标，其中包括发动机空转车速、方向、排气和车厢密封等项。 微型汽车发动机生产流程 铸造：用铝合金原材料铸造成气缸盖毛胚 加工：将各毛胚件加工成精度符合要求的零部件。 总装：将本公司生产的零部件和各外采购的零件组装成发动机。 检测：检查测试发动机的各种技术指标。 （十五）质量控制 本公司质量控制主要由质量部门负责监督，技术、采购、生产、销售等部门亦负责各生产环节的质量控制。本公司的质量管理手册是按ＩＳＯ９０００标准编制的。本公司对产品的质量控制常规主要分以下几个步骤： １．原材料和零部件进厂时的抽样检验； ２．对本公司加工后的各零部件在进入总装生产线之前进行逐个检验； ３．产品出厂对每项性能表现进行测试。 （十六）国产化率 国产化率是衡阳一家厂家在产品生产过程中依靠本国生产的原料和零部件的程度。国产化率计算公式为： 全套散件总价－进口零件、部件价 国产化率＝－－－－－－－－－－－－－－－×１００％ 全套散件总价 中国发展汽车工业的关键是搞国产化。根据国产化率高低实施不同的进口关税优惠是国务院为发展我国汽车工业的重大决策。国产化率越高，则关税税率越低；国产化率越低，则关税税率越高。所以，本公司一直致力于提高产品国产化率的水平。截至１９９６年底微型厢式的国产化率已达９８％，微型货车的国产化率已达９７％，奥拓微型汽车的国产化率已达８５．２８％以上，已于１９９７年３月经中国汽车质量监督检验所检验，现正报请机械工业部批准。由于本公司产品国产化率的提高，本公司享有进口关税进一步的优惠，目前，奥拓轿车的零部件进口关税为３０％。预计奥拓轿车８５．２８％的国产化率经机械部批准后，关税率将降为全年执行２０％之水平。 （十七）新产品开发与研究 本公司设有汽车研究开发中心，从事产品开发的研究和生产工艺的研究，现有研究开发人员４０９人，１９９６年底，本公司用于研究和开发的费用为人民币１４５４万元。 本公司的新产品的研究和开发程序一般要经过方案论证、产品设计、样品制造、性能测试和定型鉴定几个阶段。 目前，本公司正在研制的新产品包括ＳＣ６３５０新式微型厢式车和ＳＣ１５０５新型农用微型货车以及奥拓轿车改进型。 ＳＣ６３５０微型厢式车是本公司与铃木合作开发的新车型。它保留了长安牌微型厢式车易干操作控制、油耗低、排污少等优点，同时改善了座位及增加车内空间，装置了多种经改良的安全设施，满足最新碰撞安全法规的要求。此型号目前处于产品试制阶段，预计于１９９８年７月批量投产。 为了满足中国广大农村货物运输的需求，本公司正在研制农村微型货车。本公司将会为此型号设计相适应的发动机，使其得以使用价钱较低廉的柴油燃料，同时改善车身的耐用性、提高汽车的底盘，使车底与地面距离更大，使之更适合国内农村的公路情况。此型号已于１９９６年３月完成定型鉴定，目前已开始商业投产。 奥拓改进型为在原车型基础上发动机性能有较大提高，车身更具流线型，乘坐更为舒适。 此外，本公司还在研制三种不同型号的发动机。 ＪＣ３６８Ｑ电子控制燃油喷射发动机。 该型号发动机设划与德国波许（Ｒｏｂｅｒｔ Ｂｏｓｈｃｈ Ｇｍｂｈ）联合开发，具有降低油耗和减少排气污染的特性。 ＪＬ４６２Ｑ２发动机 该型号发动机乃为提高现有ＪＬ４６２Ｑ发动机功率而设计，改善目前微型汽车动力不足的状况，以满足加装空调的需要。 ＪＬ３６８Ｑ多汽门发动机 该型号发动机将提高发动机功率，用以提高微型汽车的加速性和驾驶动力性，改善空调效果。 （十八）能源供应 本公司所需水、电、气（包括天然气、蒸汽、压缩空气）均由长安公司有偿提供，双方已签订有关综合服务协议，确定了双方的权利及义务。 （十九）工业产权 本公司目前以“ＣＨＡＮＧＡＮ”及“长安牌”商标准广销售本公司的微型汽车产品和“江陵”商标准广销售本公司的微型汽车发动机产品。这些商标均由长安公司所拥有并特许予本公司使用，代价为每生产一辆车交付长安公司人民币６０元。 （二十）保险 本公司除职工福利方面的保险外，还有保险总金额约为人民币１０亿元的企业财产保险，分别由平安保险公司、太平洋保险公司与江北区人民保险公司承保。 （二十一）关联交易 长安公司为本公司的控股公司，拥有Ａ股发行后总股本的５７．７７％，占绝对控股地位。根据重组协议，长安公司已将与微型汽车及发动机生产、销售相关的资产划入股份公司，其本身不再经营与此相关的业务，但其仍为本公司提供相应的后勤等一系列服务。同时，由长安公司提名的八名董事中有六名继续在本公司任职，为约束两公司之间出现的关联交易，两公司已于１９９６年５月签署以下协议： １．土地使用权租用协议。本公司所使用之生产办公设施占有的土地为长安公司租予，其总面积为２８２．３５２平方米。 ２．房屋租赁合同。本公司所用之部分办公楼和库房亦是由长安公司租予。 ３．注册商标使用协议。“长安”“ＣＨＡＮＧＡＮ”和“江陵”“ＪＩＡＮＧＬＩＮＧ”商标所有权属长安公司，由其给予本公司独家使用，用于生产销售微型汽车和发动机。该使用协议亦允许本公司在无须再获长安公司授权下将上述商标再次允许第三家使用。 ４．综合服务协议。长安公司将向本公司提供一系列服务，包括职工住房、教育、医疗保健、福利、供电、供气、供水和交通通信、绿化、清洁卫生等。 ５．工具供应及生产协作服务协议，长安公司将按市场公平原则供应本公司在生产上需要的若干工具，如果另有第三者提供的条件较长安公司所提供者为优，本公司可选择向第三者采购上述供应品。 ６．汽车模具夹具租用协议。长安公司将按市场公平原则，许可本公司租用汽车生产所需的冲压模具，共计３６８副，焊接夹具，共计１０１副。 （二十二）与长安铃木的关系 长安铃木是本公司与铃木及日商岩井三方于１９９３年５月２５日成立的中外合资经营企业。本公司占该合资企业５０％的权益，铃木和日商岩井分别占３５％和１５％的权益。长安铃木的总投资额为１．７亿美元，其中注册资本５９９８万美元，该合资企业在重庆市工商局注册成立。 １９９５年１２月，国家计委和国家经贸委批准本公司将其奥拓微型轿车生产规模扩大至年产１５万辆，同时允许本公司将部份生产计划划入长安铃木，本公司计划把１０万辆规模分配予长安铃木，即将长安铃木年生产能力从５万辆扩大到１０万辆，１５万辆规模中剩余的５万辆由本公司扩大生产能力后生产。 长安铃木的业务主要是生产和销售奥拓轿车。１９９５年５月该企业正式投产，当年生产奥拓轿车５４５６辆，销售４６１６辆，１９９６年，长安铃木产销量分别为８４５５辆和８４４０辆。 （二十三）与铃木的关系 日本铃木株式会社为目前世界第一大微型汽车生产厂商。长安公司从八十年代初起即与其开始技术合作，从铃木引进生产微型汽车及发动机的生产技术，并于１９９３年与铃木及其关联公司日商岩井合资成立长安铃木，专门生产奥拓轿车，长安公司将在其中的５０％的股权投入本公司，即本公司与铃木一道共同拥有和管理“长安铃木”，另外，铃木也是本公司进口零部件的唯一供应商。 铃木在中国的技术转让伙伴除了本公司外，尚有其他几家汽车生产厂家。但转让技术仅限于微型货车和微型厢式车，铃木已在协议中承诺不会转让奥拓轿车生产技术予其他厂家，故可能对本公司带来的市场竞争将大为减少。 １９９６年１０月，本公司向境外投资者发售的２５０００万股Ｂ股中，其中１２５００万股为铃木与其关联公司作为战略投资者认购，认购价为２．９７元人民币，比普通认购价２．０３元高出４６．３％。该部分股权占本公司本次发售Ａ股后的总股本的１４．２６％。并且，铃木派出三名董事进入本公司董事会。这样，铃木既参股本公司，又与本公司合资管理长安铃木，故本公司董事相信，双方战略性合作关系将更趋巩固，预期未来合作的范围将进一步扩大，包括共同开始一切适合中国汽车市场的汽车新产品，并在生产工艺、质量控制、经营管理方面加强交流合作。 （二十四）与兵总的关系 兵总是中国兵器工业的最高管理机构，负责行业发展政策的制定和行业信息的相关指导，属中国部级单位。 长安公司作为兵总的下属企业，持有本公司总股本５７．７７％的股份，（以本次Ａ股发行后计），占控股地位，兵总对于本公司的领导和管理是通过长安公司拥有的控股权得以实现。 除了本公司外，受兵总管辖的企业中有５家也生产微型汽车，其中江南机器厂、江北机器厂和秦川机器厂经本公司许可生产和销售奥拓轿车，重庆长江电工厂和四川朝阳机器厂经本公司许可生产和销售各种微型汽车，但上述５家１９９５年总产量为１．２万余辆，均不足对本公司带来较大的市场竞争，本公司已于１９９６年５月与上述五家工厂分别签订商标使用许可合同。根据这些合同，此五家工厂可使用“ＣＨＡＮＧＡＮ”及“长安牌”商标生产和出售微型汽车并根据其出厂价的２％向本公司支付商标使用费。 （二十五）国家政策对本公司生产经营条件的影响 目前，国家对中国汽车工业的发展控制体现在多方面，其中包括对汽车生产新项目立项的批准，实施汽车和零部件的进口关税、制定轿车的指导价格和征收消费税。 １９９５年１２月，本公司关于１５万辆长安奥拓轿车的项目建议书已获国家计委、经贸委的批复，其可行性报告已于９７年初获机械工业部批准，目前正由计委、经贸委审批。若获得批准，本公司将在融资、关税等方面获得优惠。 在价格方面，国家计委于１９９４年９月颁布了国产轿车指导价，规定轿车的出厂价仅可在该规定价格的上下１０％以内浮动。除国产轿车外，国家对其他类型的汽车，包括本公司所生产的微型货车、厢式车和专用车，均无规定指导价。 （二十六）关于高级管理人员双重任职问题的解决 目前本公司存在高级管理人员同时在本公司及长安公司双重兼职的问题，遵照国家有关股份公司规范化运作的要求，本公司及长安公司已做出承诺，将于近期召开董事会，解决双重任职问题，并提交股东大会审议。 九、董事、监事、高级管理人员简介 （１）董事 赵国华先生，１９４５年出生，本公司董事长，大学毕业，高级工程师，曾任南川庆岩机械厂总工程师，兵总微型汽车局局长，现任西南兵工局局长。 江从寿先生，１９４２年出生，本公司副董事长及总经理，研究生毕业，高级工程师。曾任原长安厂总工程师，长安铃木副总经理，长安公司副总经理。 山内启司先生，１９３８年出生，本公司副董事长，毕业于日本东北大学经济系，曾出任铃木株式会社书记部、汽车策划部及人事部内多个职位。现为铃木株式会社之董事及中国部部长。 赵泽民先生，１９３８年出生，高级工程师，本公司党委书记。曾任江陵厂副厂长和党委书记。 景之金先生，１９４１年出生，本公司副总经理，大学毕业，高级会计师。曾任重庆工业管理学院副院长、西南兵工局副总会计师。 简树梁先生，１９３７年出生，大学毕业，高级工程师。曾任原江陵厂总工程师。 陈成先生，１９４０年出生，大学毕业，高级工程师。曾任原长安厂副总工程师，副厂长。 赵鲁川先生，１９５３年出生，本公司副总经理，大学毕业，工程师。曾任原江陵厂党委副书记和副厂长。 王重生先生，１９５８年出生，本公司副总经理，大专毕业，经济师。曾任长安公司总经理办公室主任。 渡边高光先生，１９４１年出生，毕业于日本宫崎大学工程学系，曾在铃木总部及湖西工厂及海外技术部门任职及担任长安铃木总经理。 铃木俊义先生，１９４１年，毕业于日本宫崎大学工程学系。现任日商岩井汽车部副部长及日商岩井中国香港地区副总代表。 （２）监事 汪阳先生，１９４２年出生，中专毕业，经济师。曾任江陵厂工会主席，现任长安公司工会主席。 李栩先生，１９４２年出生，大学毕业，高级经济师。曾任长安厂副厂长，长安公司副总经理。 周夏英女士，１９４９年出生，中专毕业，工程师。曾任江陵厂工会副主席，长安公司工会副主席，现任长安公司纪委书记。 杨中斗先生，１９３９年出生，中专毕业，高级政工师。曾任长安厂工会主席，现任长安铃木工会主席。 张金堂先生，１９３８年出生，中专毕业，工程师，本公司证券投资处处长。曾任长安公司政策研究室主任。 （３）其它高级管理人员 尹家绪先生，１９５６年出生，大学毕业，高级经济师，本公司常务副总经理，西南兵工局副局长，曾任西南兵工局办公室主任。 应展望先生，１９５９年出生，大学毕业，高级工程师，本公司副总经理，曾任长安公司技术部副部长，总经理助理。 邹文超先生，１９６３年出生，大学毕业，高级工程师，本公司副总经理，曾任长安公司计划部副部长，总经理助理。 向明强先生，１９６３年出生，大专毕业，经济师，本公司董事会秘书，曾任长安公司总经理办公室副主任。 严长云先生，１９６４年出生，大专毕业，会计师，本公司董事会秘书，兼任本公司财务部证券投资处副处长。 十、经营业绩 以下为本公司截至１９９６年１２月３１日经毕马威华振会计师事务所审核的经营业绩（合并报表数据）： 单位：千元 １９９６年 １９９５年 １９９４年 主营业务收入 2630402 2451252 2519718 减：营业成本 2091516 1850218 2066410 销售费用 58285 33495 30301 管理费用 91350 108172 72247 财务费用 71371 65739 52380 营业税金及附加 49165 53920 19347 主营业务利润 268716 339706 279033 加：其他业务利润 12243 12795 15860 营业利润 280959 352502 294893 加：投资收益（亏损） (21259) (36841) (3473) 营业外收入 20 483 1004 减：营业外支出 (17) (142) -- 利润总额 259702 316002 292425 减：所得税 42144 70774 94527 净利润 217558 245229 197898 注：本公司１９９４年、１９９５年所得税率为３３％。 经重庆市国家税务局同意，本公司１９９６年度所得税率按１５％的实际负担水平执行。 经重庆市国家税务局重国税函〔１９９７〕７３号文批复，本公司自１９９７年１月１日起按１５％的税率上缴企业所得税。 十一、股本 １．股本形成过程 经中国兵器工业总公司兵总体〔１９９６〕３６８号文和重庆市人民政府重府函〔１９９６〕７１号文批准，长安作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产直接相关的资产、负债及职能管理机构和长安公司在长安铃木所拥有的权益经评估作价后投入本公司。经中华财务会计咨询公司评估并经国家国有资产管理局国资评〔１９９６〕４３６号文确认，投入净资产为人民币７７８７５５５４９．０１元。经国家国有资产管理局国资企发〔１９９６〕６１号文批准，按６５％折为股本，计５０６１９００００股，每股面值人民币１．００元，股份设置为国有法人股，由长安公司持有并行使股权；其余净资产２７２５６５５４９．０１元计入本公司的资本公积金。 经国务院证券委员会证委发〔１９９６〕３０号文批准，本公司于１９９６年１０月发行境内上市外资股（Ｂ股）２５０００００００股，每股面值人民币１．００元。其中：根据Ｂ股招股说明书及长安公司与日本铃木株式会社达成的认购协议，日本铃木株式会社以战略投资者的身份认购该次发行Ｂ股总额的５０％，即１２５００００００股，认购价格为每股人民币２．９６元，折港币２．７６元；向其他外资股股东发行１２５００００００股，每股发行价人民币２．０３元，折港币１．８９元。上述Ｂ股发行实收股本港币２３２９３４２１５．３６元，折合人民币３７３７５００００．００元。在扣减境内外承销佣金及中介机构费用３０２５７５４６元港币后，剩余部分人民币３３５２８４６１６．３７元计入资本公积金。本公司于１９９６年１０月３１日注册成立，注册资本７５６１９万元。 ２．本次发行前后公司股本结构变化情况 Ａ股发行前 Ａ股发行后 股数（万股） 占总股本％ 股数（万股） 占总股本％ 总股本 75619 100 87619 100 其中：国有法人股 50619 66.94 50619 57.77 Ｂ股 25000 33.06 25000 28.53 Ａ股 0 0 12000 13.70 （包含公司职工股） 0 0 3700 4.22 ３．按国家有关规定，本次向本公司职工发行３７００万股公司职工股，公司职工股将于本次所发行社会公众股上市之日起半年后上市。 ４．本次发行前净资产总额（１９９６年１２月３１日） １４７１１２万元 ５．本次发行前每股净资产 １．９５元 ６．本次发行后净资产总额（未计１９９６年１２月３１日以后期间公司利润） ２２１９９７万元 ７．本次发行后每股净资产 ２．５３元 ８．前十名股东情况（截至１９９７年３月２８日） 序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（％） １ 长安汽车有限责任公司 50619.00 66.94 ２ SUZUKI MOTOR CORPORATION 8750.00 11.57 ３ AMERICAN SUZUKI MOTOR CORPORATION 2500.00 3.31 ４ NISSHO IWAI CORPORATION 1250.00 1.65 ５ 新利华合并主体有限公司 450.00 0.60 ６ GT PRC FUND 398.40 0.53 ７ PRCIFIC RIM AEESTS LIMITED 356.11 0.47 ８ 中国国泰控股有限公司 171.87 0.23 ９ LI WEI QUAN 170.13 0.22 １０ WONG SHIT FUI 158.00 0.21 ９．董事、监事、高级管理人员持股 本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股票。 十二、主要固定资产 截至１９９６年１２月３１日，本公司固定资产帐面净值为８３０５９０千元，具体如下： 单位：千元 原值或重估值 累计折旧 帐面净值 厂房及建筑物 252540 42578 209962 机器及设备 747594 131647 615947 运输工具 6378 2062 4316 总计 1006872 176387 830585 十三、资产评估 （一）资产评估情况 本公司资产评估由中华财务会计咨询公司于１９９６年对长安公司拟用于发起组建本公司而投入的全部资产进行了评估，评估基准日为１９９５年１２月３１日。 资产评估汇总表 单位：千元 项 目 帐面原值 帐面净值 重置成本 评估价值 增减值 增减率％ 流动资产 1314732 1314732 1326265 1326264 11533 0.83 长期投资 173604 173604 175889 175889 2285 1.32 固定资产 470451 403127 656838 512773 109646 27.20 在建工程 209403 209403 216912 216913 7509 3.59 递延资产 7494 6033 6033 资产合计 2168190 2100866 2383398 2237872 137006 6.53 流动负债 1084118 1084118 1084116 1084116 -1 0.0001 长期负债 379581 379581 375000 375000 -4581 -1.21 负债合计 1463699 1463699 1459116 1459116 -4582 -0.31 资产净值 637167 778756 141588 22.22 （二）说明 １．固定资产评估增值１０９６４万元，增长２７．２０％，主要是由于动力设备增值２６５２万元，机器设备增值４２６７万，房屋建筑物增值３１４７万元。 ２．流动资产评估增值１１５３万元，主要是由存货增值４５５万元，其他流动资产增值１４６４万元，坏帐准备增值２５３万元。 （三）本次资产评估的主要依据 １．国务院１９９１年９１号令《国有资产管理办法》； ２．国家国有资产管理局国资办发〔１９９２〕３６号《国有资产评估管理办法施行细则》； ３．国家国有资产管理局《关于长安汽车有限公司评估立项批复报告》； （四）本次资产评估的方法 固定资产和流动资产评估方法主要为重置成本法。 长安公司拟投入本公司的长期投资是长安公司在长安铃木５０％的权益，中华公司对长安铃木的整体资产进行全面评估，按权益法确定本公司长期投资评估值。 流动负债和长期负债的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以经过审查核实的调整后数作为其评估值。 -------------------------------------------------------------------------------- 浏览招股说明书的第二部分(PART2) |
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