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一、释义

在本招股说明书中，以下简称具有下列意义：

１．公司：指上海良华实业股份有限公司。

２．公司内部职工：指上海良华实业股份有限公司及发起单位的有关人员。

３．承销机构：指中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海海通证券公司、上海万国证券公司。

４．股票：指公司本次发行的面值为１０元的记名普通股票。

５．元：指人民币单位。

二、公司基本情况

１．公司名称、注册地址及法定代表：

公司名称：上海良华实业股份有限公司

公司地址：上海市浦东沈家弄路１９９号

公司董事长：孙自立

法定代表：施建候

公司总经理：施建候

２．性质：上海市良华实业股份有限公司是经市府有关部门批准的由上海市粮油贸易公司为主发起成立的股份制企业。股份公司在上海市工商行政管理局注册登记，实行独立核算、自负盈亏、依法纳税，是具有法人资格的经济实体，承担股份有限的经济责任。

３．公司概况：

公司是以粮油食品为经营特色的股份制企业。公司在浦东新区张杨路商业购物服务中心新建高９０米、达２５层的粮油交易大厦，将在七月开工打桩。商厦建成后将为国家级粮油商品交易所提供综合配套服务，将促使全国粮食市场的物流、商流、信息流更加畅通。

商厦内还设立精品自选商场，及餐饮、娱乐等商业设施。公司还参资入股的外高桥保税区新建保税仓库和标准加工厂房，开展粮油仓储保税和出品加工业务。最近在海南省海口市购置房产，以利对海南拓展业务。公司将向工贸结合、内外贸结合、多功能的经营方向发展。

４．主要发起人单位简介：

（１）上海市粮油贸易公司（上海南苏州路１４５５号），主要经营粮食、油脂、油料、饲料、食品等品种，担负本市工业、行业、居民、饲料所需议价粮油批发业务，荣登“１９９０年中国５００家最大服务企业”之列。

（２）上海市粮食储运公司（上海南京东路３５３弄１号），是本市最大的粮食商业企业，承担粮油市场的批发、仓储、运输、加工等流通职工，具有雄厚的仓储库存实力和完善先进的吞吐设施。

（３）上海市油脂公司（上海中山南路４７９号），是本市最大油脂商业批发、加工储存企业，主要承担本市居民食用油和工业用油的供应任务，同时从事植物油的深加工，多品种开发。

（４）上海市面粉公司（上海莫干山路１２０号），是全国规模最大，产量最高的大型面粉生产企业，具有面粉加工、面制品生产的雄厚实力。

（５）商业部中国粮食贸易公司（北京复兴门内大街４５号），是商业部直属粮食企业，从事全国范围议价粮食经营和国际贸易业务，具有雄厚的资金实力和国际国内粮食市场经济信息。

（６）商业部中国植物油公司（北京复兴门内大街４５号），是商业部直属油脂，油料企业。从事全国范围油脂、油料经营和国际贸易业务，具有雄厚的资金实力和丰富的经验。

（７）中国人民建设银行上海市浦东分行（上海东昌路６００号），实行全面金融业务交叉，以信誉、效率和灵活的经营方式为国内外客户办理各项融资服务，具有雄厚的资金实力和完善的服务功能。

三、公司资本构成及经营范围

１．资本构成：股份公司注册资本为６２６８．５２万元人民币，每股面额１０元，计６２６．８５２万股。构成：

（１）发起人单位持股３９６９．５２万元，计３９６．８５２万股，占股本总额的６１．３１％

上海市粮油贸易公司股份２００７．１３５万元，占股本总额３２．０２％。

上海市粮食储运公司股份８０２．４５万元，占股本总额１２．８０％。

商业部中国粮食贸易公司股份２００万元，占股本总额３．１９％。

商业部中国植物油公司股份２００万元，占股本总额３．１９％。

上海市油脂公司股份２１９．７３７万元，占股本总额３．５１％。

上海市面粉公司股份２０５．９６７万元，占股本总额３．２９％。

上海海鸥酿造公司股份６０．８７８万元，占股本总额０．９７％。

上海市饲料公司股份５４．５９万元，占股份总额０．８７％。

上海粮食工程承包公司股份６６．０６５万元，占股份总额０．５％。

中国人民建设银行上海市浦东分行股份１００万元（以外币投入），占股份总额１．６％。

（２）社会法人持股１５７０万元，占股本总额２５．０５％。

（３）社会个人持股７３０万元，（包括公司内部职工股１４６万元）占公司股本总额１１．６４％。

２．经营范围：

主营：粮油批发、仓储运输和为“上海粮油商品交易所”提供办公、住宿及其它综合配套服务。

四、资金投向和效益预测

１．资金投向：

公司以股份形式筹措的６２６８．５２万元资金，主要用于在上海浦东张杨路商业购物服务中心建设粮油交易大厦，为国家级粮油商品交易所提供办公、住宿及其它综合配套服务；为繁荣浦东创建新的购物环境，组建以商场、餐饮、娱乐等融为一体的商业服务设施。还参与在上海外高桥保税区建设粮油仓储设施。

２．效益预测：

根据已知的市场情况和发展计划，在无不可预见的情况下，本公司的收益预测如下：

公司三年经济效益预测表

（单位：万元）

       项目／年份    1993年     1994年     1995年

        销售收入    26325       36098       40463

        销售税金       78.79      192.5       417.3

        销售成本    25856.30    35262.5     38809.7

        实现利润      390         643        1416

       交纳所得税      58.5        96.5       212.4

        公司盈余      331.5       546.5      1203.6

以上经济效益预测均由上海市立信会计师事务所注册会计师黄绍箕出具鉴证报告。

五、股票发行

１．股票名称：上海良华实业股份有限公司股票。

２．股票种类：记名式普通股股票，以人民币计值。

３．股票面值：每股１０元。票面金额分别为１００００元（计１０００股）、１００元（计１００股）、１００元（计１０股）。

４．发行金额：１９９２年发行普通股６２６．８５２万股。其中发起人法人股３９６．８５２万股，社会法人股１５７万股，社会个人股７３万股（包括公司内部职工１４６万股）。

５．发行价格：本次公司向社会法人和个人发行的股票均采用溢价发行方式，每股发行价格为２４．５元，溢价收入作为公司资本准备金。

６．股票收益分配：公司股票实行只计红利、不计股息的收益分配方式。

六、承销机械及方式

１．承销机构：本次股票发行由下列证券经营机构联合承销：

中国人民银行上海市信托投资公司

地址：茂名南路５９号法人代表：陈正亮

上海海通证券公司

地址：四川中路２８０号法人代表：汤仁荣

上海万国证券公司

地址：南京西路１７２８号法人代表：管金生

２．承销方式：公司委托承销机构采用代销的方式，向社会法人和社会个人公开发行股票。对承销中尚未被认购的剩余股票通过证券交易所出售。

七、投资者的权利与义务

公司股票的持有者（包括法人和自然人）均为公司的股东，股东享有的权利和承担的义务与其持有的股份成正比。

权利：

（１）参加或委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；

（２）依有关规定及公司章程转让股份，分得红利，优先承购新股；

（３）查阅公司章程和财务报告；

（４）公司终止后取得公司剩余财产。

义务：

（１）认股后缴纳股金，不得退股；

（２）承担企业经营亏损或破产的有限经济责任；

（３）不从事危害公司利益的各种活动。

八、认购办法

１．社会个人股认购办法：

凡需认购本公司股票的社会投资者必须持有“１９９２年上海股票认购证”（以下简称“认购证”）。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可抽签人数的比例，根据“认购证”号码公证抽签（抽签方法及中签公告另定），中签后按有关规定办理认购手续。

２．公司内部职工优先认股。

３．法人股采取公开发行的办法。

九、股票的上市交易

本次股票发行结束按规定连续二年盈利后，经上海证券交易所同意证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易。公司内部职工股自股票上市之日起一年半内不得转让。上述股票委托上海证券交易所代为保管。

本招股说明书的解释权属公司董事会。

上海良华实业股份有限公司

１９９２年５月２５日