中天财经

一、绪言

根据《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（第一号）和证券委、证监会及上交所现行的有关证券管理规定编写了本次向社会公众发行股票的招股说明书概要，并经证监会审查和本公司筹委会批准。

本招股说明书概要根据本次发行股票的招股说明书的主要内容编写，旨在为投资者提供本公司各方面的基本资料，筹委会全体成员确信本次发行股票的招股说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本次发行经中国证监会发审字（１９９３）９７号文复审同意。

公司本次发行的股票是根据本次发行股票的招股说明书载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本次发行股票的招股说明书中列载的信息和对本次发行股票的招股说明书作任何解释或者说明。投资者如对本次发行股票的招股说明书有任何疑问，可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。

投资人应自行负担买卖发行人股票的税款、发行人、推荐人和承销商对该税款不承担责任。

二、释义

在本招股说明书中，下列简称具有以下意义：

１、发起人：指原厦门工程机械厂

２、发行人：指厦门工程机械股份有限公司，亦称公司

３、发行人内部职工：指厦门工程机械股份有限公司的在册职工及在册管理的离退休职工４、承销机构：指上海申银证券公司为主承销商的承销团

５、股票：指本次发行人发行的每股面值１元的普通记名股票（Ａ股）

６、主承销商：指上海申银证券公司

７、推荐人：指上海申银证券公司

８、元：指人民币元

三、发售新股的有关当事人

１、发行人：厦门工程机械股份有限公司

法定代表人：熊光敏

住所：厦门市厦禾路６６８号（邮编：３６１００４）

电话：（０５９２）２２４３１３、２３６７２１

传真：（０５９２）２３６７２０

发行人负责本次股票发行的联系人：刘鸿昌

２、财务顾问：上海申银证券公司

法定代表人：阚治东

住所：上海威海路６８１号（邮编：２０００４１）

电话：（０２１）２１５４９７４

传真：（０２１）２１５３９８１

３、主承销商：上海申银证券公司

法定代表人：阚治东

住所：上海威海路６８１号（邮编：２０００４１）

电话：（０２１）２１５４９７４

传真：（０２１）２１５３９８１

负责与本次发行销售有关事项的联系人：蒋登富、顾振宇

分销商：中国工商银行厦门信托投资公司

法定代表人：黄玉波

住所：厦门市海后路（邮编：３６１００１）

电话：（０５９２）２２５１２６、２２１３１６

传真：（０５９２）２２５１２６

分销商：福建兴业银行厦门分行

法定代表人：郭有亮

住所：厦门市湖滨中路文滨花园（邮编：３６１００４）

电话：（０５９２）５６２２１６

传真：（０５９２）５６２１９４

分销商：厦门国际信托投资公司

法定代表人：游永华

住所：厦门市湖滨北路振业大厦（邮编：３６１０１２）

电话：（０５９２）５５２０９１

传真：（０５９２）５５２０９２

４、推荐人：上海申银证券公司

５、法律事务所：

厦门对外经济律师事务所（发行人法律顾问）

法定代表人：张斌生

住所：厦门市禾祥西路３５号

电话：（０５９２）２２５１９７

传真：（０５９２）２３１７００

经办律师：高燧涛，张斌生

上海市对外经济律师事务所（主承销商法律顾问）

法定代表人：俞云鹤

住所：上海市新闸路１３２４号

电话：（０２１）２５６２４９０

传真：（０２１）２５５３９５５

经办律师：李骐、蒋鸿礼

６、会计师事务所：厦门会计师事务所

法定代表人：金仲渔

住所：厦门市美湖路４３号四楼

电话：（０５９２）２２９７１７，２２９３１３

传真：（０５９２）２３１６８４

经办注册会计师：常煊、金仲渔

７、资产评估机构：厦门资产评估事务所

法定代表人：陈泉棠

住所：厦门市美湖路４３号四楼

电话：（０５９２）２２９３０５

传真：（０５９２）２３１６８４

经办评估人员（注册会计师）：陈泉棠、昌云琦

８、资产评估确认机构：厦门市财政局国有资产管理处

住所：厦门市湖滨北路外贸大厦１４层

电话：（０５９２）５６３１３１

９、收款银行：

工商银行厦门分行

法定代表人：叶季谌

住所：湖滨北路工商银行大厦（邮编：３６１０１２）

电话：（０５９２）５５８８００

传真：（０５９２）２２５１２６

福建兴业银行厦门分行

法定代表人：郭有亮

住所：厦门市湖滨中路文滨花园（邮编：３６１００４）

电话：（０５９２）５６２２１６

传真：（０５９２）５６２１９４

１０、股票登记机构：厦门证券登记有限公司

法定代表人：傅毅辉

住所：厦门市槟榔商业中心之三（二层）

电话：（０５９２）５７４４６７

传真：（０５９２）５７４４６４

四、发行情况

１、本次发行的股票类型：记名普通股

２、发行日期：１９９３年１２月８日

３、发行地区：厦门市

４、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的自然人

５、承销期起止日：１９９３年１２月８日起至１９９３年１２月３１日止

６、上市时间及上市交易所名称：

公司已经申请将本次发行的股票于１９９４年１月在上海证券交易所挂牌交易。

７、每股面值：１元人民币

８、每股发行价：５元人民币

９、发行量：４０００００００股

１０、发行总市值：２亿元人民币

本次发行后的股权结构为：

股份类型                股数（万股）            占总股本  ％

总股本                  15688                        100

国家股                  11688                         74.5

国内公众股               4000                         25.5

(其中内部职工股)          400                          2.55

五、风险因素与对策

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

１、风险因素

（１）行业风险

本公司是主要从事装载机生产的专业厂家，由于本行业获得丰厚，竞争者纷纷介入。全国现有装载机生产厂９０余家，同业间竞争异常激烈，加之我国市场体系目前尚在健全之中，难以形成公平的竞争环境。

（２）经营风险

本公司产品对国内市场的依赖性程度较高，且经营范围较窄，绝大部分资金仍集中于工程机械领域，且公司产品的原材料及配套件如动力机、轮胎等是通过市场，由供应商提供，因而客观存在着对供应商的依赖。受供应商价格的影响。

（３）技术风险

本公司主导产品ＺＬ４０、ＺＬ５０轮式装载机属７０年代产品，一旦我国恢复“关贸总协定”缔约国地位，将面临国外高新技术、新产品的挑战，外来产品对本行业的冲击将不可避免。

（４）政策性风险

本行业对国家宏观政策的调控较为敏感。一旦国家压缩基本建设规模、控制固定资产投资，将对主营装载机制造并以国内市场为主的厦工产生不利影响。

（５）税率风险

本公司及原企业一直按厦门市人民政府厦府（１９８８）综１１６号文及国家财政部（８８）财税字第０３９号“关于对厦门经济特区内资企业征收所得税问题的批复”中所规定１５％的特区优惠税率计征所得税，本公司不能保证永久享受这一优惠税收政策。

（６）股市风险

股票市场的价格不仅受企业利润水平的支配，而且在更大程度上受众多投资者的心理预期、股票市场的供求关系、国家宏观经济状况和国家宏观经济、金融政策包括通货膨胀因素、利率因素、汇率因素以及财政金融政策的影响。本公司特别提请投资者在做出投资决策前对比应有充分的认识和了解。

２、风险对策

（１）利用公司已引进的美国卡特匹勒公司的先进技术，在消化的基础上，加速研制和开发新产品，调整产品结构。凭借公司的良好的质量信誉，不断扩大产品的市场占有率，使之在竞争中立于不败之地。

（２）通过技改和扩建投入，争取在近两年内迅速形成规模经济效益，不断降低生产成本，增强竞争优势，并积极开拓东南亚市场。

（３）在专业生产的同时，开展多元化综合性经营，形成以工程机械为主、多种经营为辅的经营格局，拓展全资子公司的业务，并向其他行业参股，获取最大的经济效益。

六、募集资金的运用

本次公开发行股票所筹资金人民币２亿元，扣除发行费用后，将主要用于“八五”技改和扩建工程。本工程计划投资１９７００万元，主要内容有１号厂房、２号厂房及薄板车间、驱动车间等配套工程的土建、设备购置及安装，预计１９９４年建成。要求通过增加新设备，开发新型ＺＬ５０装载机，批量生产ＺＬ５０、ＺＬ６０、ＺＬ７０和ＺＬ８０Ｓ及其相应的的多功能变型产品，以求达到提高工艺技术水平，扩大生产规模，实现产品结构调整和更新换代的目标。使１９９５年年产量达３０００当量台（新增装载机年产量１５００台），可增加项目利润４５００万元。

七、股利分配政策

发行人股票收益的分配实行同股同利政策。税后利润的分配必须按下列顺序进行：

（１）弥补上年度亏损；

（２）提取法定盈余公积金；

（３）提取公益金；

（４）提取任意盈余公积金；

（５）支付股利

关于弥补亏损的数额、公积金、公益金的计提比例，以及股利率的确定，均由董事会依据有关法律法规和公司章程的规定，并视公司经营情况提出分配方案，经股东大会批准后实施。

董事会预计每一年度的股利将于次年六月或之前派付。

八、发行人情况

１、发行人基本情况

（１）发行人名称：厦门工程机械股份有限公司

英文名称：

ＸｉａｍｅｎＥｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇＭａｃｈｉｎｅｒｙＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ，缩写ＸＥＭＣ。

（２）发行人登记注册日期：１９９３年１月９日

（３）营业执照编号：（９３）筹０８号

（４）发行人注册地：厦门市

（５）发行人历史情况介绍：公司改组前是厦门工程机械厂，建于１９５１年１１月，当时资产１．８万元，从事零星机械修配。随后几经改并发展，至１９５８年已有固定资产１８８万元，职工１５２０人。１９６１年归口国家一机部第五局，开始生产推土、铲运机等工程机械。１９６３年接收为国家一机部直属企业。１９７２年划归厦门市管辖。１９７８年起，厦门开始批量生产ＺＬ４０、ＺＬ５０型轮式装载机；八十年代初，新建厦门西郭厂区；１９８５年厦工的工业总产值突破亿元；１９８７年厦工被评为国家二级企业，１９８９年进入全国５００家经济效益最佳企业行列，并被机电部认定为国家大型企业。１９９０年入选全国机械行业５０家最大经营规模企业。１９９２年，１９９３年入选全国５００家企业（按税利总额），并成为驰名商标保护组织成员。

２、筹委会成员简介

厦门工程机械股份有限公司由厦门工程机械厂发起组建，并为首成立了筹委会。其主要成员如下：

筹委会主任：熊光敏，男，５４岁，大学文化，经济师。历任原厂技术员、团委书记、

车间支部书记、厂党委秘书、厂办主任、厂党委副书记；１９８４年１１月起至今，连任三届厂长，期间由于经营得法、管理有方、企业获得巨大发展，本人先后荣获省级“五一”

劳动奖章，省优秀企业家、市民主管理优秀经营者等，１９９２年４月底代表全厂赴京领取全国“五一”劳动奖状。

筹委会副主任：周惠康，男，５７岁，大学文化，高级工程师，历任原厂车间主任、副厂长、代厂长等职；１９８４年１１月至今任厂党委书记。曾获市优秀党务工作者、省优秀党员荣誉。

筹委会委员：刘鸿昌，男，５３岁，大专文化，经济师。历任原厂技术员、助理工程师，现任厂办主任。曾获“省机械系统办公室工作先进工作者”、“省委保密先进工作者”

、“省工普先进工作者”、“市企业管理先进工作者”等荣誉。

筹委会委员：苏明明，女，５３岁，大专文化，政工师。历任原厂间党支部书记，现任厂工会主席。曾获省、省厅市工会先进工作者荣誉。

３、公司的内部管理机构

略

４、截止１９９３年６月３０日，本公司有在册职工２０９３人。其中生产人员１６６４人，专业工程技术人员３１２人，管理与行政人员１１７人。

九、发行人的经营业绩

１、生产经营的一般情况：

在过去三年中，即使国内机械产品市场受经济形势的影响而呈疲软状态，但厦工的产品产量和销售依然稳步增长，如下表所示：

１９９０－１９９２年产量和销量变化（单位：台）

    项目  年份    1990    1991    1992    1993年1-6月

    产品年产量    1406    1600    2002        1271

    实际年销量    1330    1671    2147        1173

２、１９９０－１９９２年销售总额和利润额（单位：人民币万元）

    项目  年份    1990      1991      1992      1993年1-6月

    销售总额    22975.82  29566.57  43342.76     36626.23

    营业利润     1139.66   2301.35   4674.47     10095.07

    税后利润      967.74   1972.55   3999.82      8955.43

３、产品的开发与研究

１９８７年，厦工向美国卡特彼勒公司引进了９８ＯＳ装载机制造技术，已制造２台样机，获得美国厂家认可的质量合格证和生产许可证，并在消化国外引进技术的基础上，于１９９２年自行发了新型产品ＺＬ７０轮式装载机，这两种装载机都达到八十年代国际先进水平。

４、１９９３年，“厦工”牌轮胎铰接式推土机ＴＬ１８０获国家经济委员会颁发的优秀新产品证书。１９９０年１２月“厦工”牌ＺＬ４０轮式装载机荣获国家电子工业部优质产品奖。

十、资产评估主要情况

发行人各类资产、负债增减值表（单位：人民币元）

    项    目          帐面净值    评估值    评估增减值    增减幅度%

    流动资产          282186150   299665629  17479478       6.19

    长期投资          12969690    12969690

    固定资产

    其中:房屋建筑     33913335    50951417   17038082      50.24

         机器设备     31418073    46194465   14776392      47.03

         在建工程     18433370    18433370

    固定资产小计      83764778    11557921    31814473     37.98

    无形及其他资产    33707612    79425479    45717867    135.63

    待处理财产损失    109016                  -109016

    资产合计          412737246   507640049   94902803     22.49

    负债

    其中:流动负债     218773346   287201780   68428434     31.28

         长期负债     133000      133000

    负债合计          218906346   287334780   68428434      31.26

    净资产            193830900   220305296   26474369      13.66

十一、主要会计资料

１、资产负债表主要数据（单位：人民币元）

                      1993年1-6月      1992      1991      1990

流动资产:

    货币资金            75140219     34728927   14345429   14904492

    应收帐款            12327456     36035576   13426722   5442053

  减:备抵坏帐           8225010      2576745

    应收帐款净额        4102446      33458831

    预付货款            65699906

    其他应收款          13605376     2343458    804011     829600

    待摊费用            69241                              157673

    存  货              140396405    86701216   70363274   76217697

    发出商品            651856       1862166    17946294   14955514

    流动资产合计        299665629    159094598  116885730  112507030

  长期投资:

    长期投资            12969690     5603690    1660660    1591160

  固定资产:

    固定资产原价        117553139    128413856  86416389   71356244

  减:累计折旧           20407258     19979312   16346373   13271768

    固定资产净值        97145881     108434544  70070016   58084476

    在建工程            18433370     8078571    7835825    10969757

    固定资产合计        115579251    116513114  77905841   69054233

  无形及其他资产:

    无形及其他资产合计  79425479

  待处理财产损失:

    待处理流动财产损失               109016     109016

    资产总计            507640049    281320419  196561247  183152423

                        1993年1-6月      1992      1991      1990

流动负债:

    短期借款             28100000      16100000   42000000   88400000

    应付帐款             4678412       129821565  54058446

    预收货款             127382615

    职工福利基金         5392611       4517368    1455627    1588560

    应付工资             6257678       5662395    1969085    1660226

    未交税金             7140465       5636135    1829530    417811

    其他未交款           72078         132163     419835     364261

    其他应付款           27967511      1507800    366242     1281634

    预提费用             6955997       3094712    2460118    1834083

    应交利润             73254382      4825948    2121514    5318400

    流动负债合计         287201780     171298087  106680397  100864975

  长期负债:

    长期借款             133000        133000     115000     9064000

    长期负债合计         133000        133000     115000     9064000

  股东权益:

    股本                 116880000     109889332  89765850   73223448

    资本公积金           89737505

    盈余公积金           13687764

    股东权益合计         220305269     109889332  89765850   73223448

    负债及股东权益合计   507640049     281320419  196561247  183152423

２．利润表主要数据（单位：人民币元）

项目                 1993年1-6月      1992        1991        1990

  产品销售收入       366262314      433427551    295665700

减:产品销售税金      20351440       24106625     15510903

   产品销售成本      214320671      321086961    227008878   185115654

   销售及其他费用    1198175        12260090     6306078     3389697

   管理费用          22317442       26064127     19400304    15338924

   财务费用          1546410        556614       6444888     920316

加:其他销售利润      -5577464       -2608387     2018810     -1413818

   营业利润          100950712      46744748     23013458    11396463

加:投资收益          2079504        151242

   营业外收入        2336853        163993       211798      221529

减:营业外支出        9060           3300         18799       232833

利润总额             105358009      47056683     23206457    11385159

减:企业所得税        15803701       7058502      3480969     1707774

   税后利润          89554308       39998180     19725489    9677385

十二、盈利预测

根据发行人盈利预测之基准（即假设在正常的经济条件和经济形势、营业环境、市场情况下，发行人生产经营条件和财务状况均未有突发性变化的基础上，按发行人正常的发展程度进行合理的预测），在无不可预见情况下，筹委会预测并经厦门会计师事务所验证的发行人１９９３年－１９９４年盈利预测如下：

１９９３－１９９４年度盈利预测

单位：人民币万元

项目 1993 1994

销售收入 73600 103250

制造总成本 48300 73750

毛利 25300 29500

管理费用 6200 9200

财务费用 1000 800

销售费用 500 950

营业税金 5345.2 5829.7

净利 12254.8 12720.2

所得税 1838.2 1908

税后利润总额 10416.5 10812.2

１９９３年按全额法计算总股本为１５６８８万股，

预计每股盈利为１０４１６．５万元／１５６８８万股＝０．６６４元／股

市盈率为５．００／０．６６４＝７．５３

十三、重要合约及重大法律诉讼事项

１．重要合约

于一九八六年十二月二十日由厦门工程机械厂与美国卡特彼勒公司订立有关向卡特彼勒公司（ＣＡＴＥＲＰＩＬＬＬＥＲ）引进９８０“特型”轮式装载机的专有技术转让合同。合同金额为１６５万美元，于一九八七年四月十五日正式生效，期限８年。合同终止期为一九九五年四月十五日。合同号为ＮＯ．８６ＡＭＷＲ／２０００２５ＭＲ。

２．诉讼

发起人在近三年内无重大违法行为；也没有签订超出其正常经营范围的，其结果可能对公司产生重大影响的合同；也不存在或即将出现针对公司的，其败诉结果可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁。业经厦门市对外经济律师事务所高燧涛律师、张斌生律师鉴证并出具《法律意见书》。

十四、公司发展规划

为了增强抵御风险的能力，适应社会主义市场经济发展的需要，提高企业的经济效益，

本公司拟采取“一业为主，多种经营”的发展战略。具体规划如下：

１．重点调整产品结构，加快对新产品的研制和开发，使融高技术、高附加值、高质量于一体的“三高”产品早日问世。

２．积极落实“八五”技改和扩建工程项目。批量生产ＺＬ５０进步型和ＺＬ７０装载机，力争１９９５年装载机年产量新增１５００台，为进一步提高市场占有率做准备。

３．利用身处经济特区这一得天独厚的优势，在参与特区开发的同时，努力开拓国际、

国内市场，逐步使公司本部成为研究开发产品的出口基地，让成熟的技术不断向内地市场辐射。

４．积极拓展企业经营范围，大力兴办第三产业，投资开办贸易公司，积极从事工程机械产品及其他商品的流通，使企业由生产型转化为工贸结合型。

５．全面转换企业经营机制，提高决策水平，从而增强企业的整体素质，确保企业的竞争优势地位。

十五、备查文件及查询地点与时间

（一）备查文件

１．前三年财务报表及注释和审计报告

２．资产评估报告及其确认书

３．盈利预测报告和注册会计师审核报告

４．法律意见书

５．公司章程

６．原厂营业执照及公司筹建登记营业执照

７．承销协议

８．验资报告

９．厦门市土地管理局厦土管（１９９３）１３８号“厦门市土地管理关于厦门工程机械厂土地使用权评估价值的确认”。

１０．厦门市证券监督管理委员会“关于厦门工程机械股份有限公司申请股票公开发行、上市的审查意见”。

１１．厦门市证券委员会“关于调整厦门工程机械厂一九九三年股票公开发行计划的通知”。

１２．厦门市证券监督管理委员会“关于厦门工程机械股份有限公司股票发行、异地上市材料报审报告的批复”。

１３．厦门市证券监督管理委员会“关于同意厦门工程机械股份有限公司股票异地上市的批复”。

１４．厦门市经济委员会“关于同意厦门工程机械厂改制为股份有限公司的批复”。

１５．厦门市经济体制改革委员会“关于同意设立厦门工程机械股份有限公司的批复”。

１６．发起人－－厦门工程机械厂公开发行股票决议。

１７．关于要求公开发行上市股票的申请报告。

１８．关于厦门工程机械股份有限公司股票发行、上市材料报审报告。

１９．关于厦门工程机械股份有限公司股票在上海证券交易所上市的申请报告。

２０．关于厦门工程机械厂改建为厦门工程机械股份有限公司的请示。

２１．关于厦门工程机械厂改制为厦门工程机械股份有限公司的报告。

２２．资金运用的可行性报告。

２３．厦门市计划委员会厦计工（１９９２）０３５号文“关于厦门工程机械厂新增装载机１５００台（当量台）／年可行性研究报告的批复”。

２４．公开发行的发行方案。

（二）文件查阅地点

１．厦门工程机械股份有限公司

地址：福建省厦门市厦禾路６６８号

电话：（０５９２）－２２４３１３

２．上海申银证券公司

地址：上海市威海路６８１号

电话：（０２１）－２１５４７９４

（三）文件查阅时间

每天上午９：００－１１：００下午３：００－５：００

（星期日、星期二除外）

说明：

１．资产评估结果：

截止１９９３年６月３０日以人民币表示的资产、负债、净资产如下：

（１）资产总额为５０７６４００４９．００元；

（２）负债总额为２８７３３４７８０．００元；

（３）资产净值为２２０３０５２６９．００元；

（４）委托代管国有资产９１６４０００．７３元。

２．资产评估说明

（１）流动资产评估值为２９９６６．５６万元，增值１７４７．９４万元。

（２）固定资产净值评估增值３１８１．４４万元。

其中房屋建筑增值１７０３．８０万元，机器设备增值１４７７．６４万元。

（３）土地使用权根据厦门资产评估事务所厦会评估（１９９３）０２号文和厦门市土地管理局厦土管（１９９３）１３８号文，评估值为７７９１．７８万元，增值４４２１．０２万元。

（４）专有技术的评估值为１５０．７７万元，系１９８７年向美国卡特彼勒公司购入９８０Ｓ枪式装载机专用技术。

（５）负债评估值为２８７３３．４８万元，增加负债６８４２．８４万元，是因将帐面原列的未分配利润８９４９．６９万元中的应交利润６８４２．８４万元，加入应交利润科目。

３．资产评估采用的主要评估方法：

（１）房屋及建筑物和机器设备采用重置成本法

（２）流动资产一般均采用历史成本法评估，只有产成品按社会平均成本评估，原材料的一部分钢材按现行市价法评估

厦门工程机械股份有限公司

一九九三年十二月六日