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一、绪言

本招股说明书是根据国务院颁发的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》及《上海市证券管理办法》和《上海证券交易所证券上市管理规则》的有关规定,并参照国际惯例,为投资者提供东方集团股份有限公司的基本情况和股票发行情况情况等资料而编制的。东方集团股份有限公司董事会通过该招股说明书, 并愿就本招股说明书所载资料的准确性、完整性承担全部责任。

经黑龙江省人民政府批准,并经中国证券监督管理委员会复审通过,东方集团股份有限公司本次公开发行人普通股4,000万元(其中公司职工股400万元),每股面值1元,计4,000万股。

二、释义

在本抬股说明书中,以下简称具有下列意义:

1.公司:指东方集团股份有限公司

2.公司职工:指东方集团股份有限公司内部职工

3.股票:指公司本次向社会公开发行的股票

4.承销机构:主承销指上海海通证券公司副主承销指黑龙江省国际信托投资公司

5.元:指人民币

三、发售新股的有关当事人

1.发行人:东方集团股份有限公司

代定代表人:张宏伟

住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街19号

电话:(0451)3648625

传真:(0451)3643214

联系人:刘海勋

2.主承销商:上海海通证券公司

法定代表人:汤仁荣

住所:上海北海宁路30号

电话:(021)3063070

传真:(021)3248939

联系人:殷文庆马国梁

3.副主承销商:黑龙江省国际信托投资公司

法定代表人:迟学志

住所:哈尔滨市红军街20号金融大厦1921号

电话:(0451)3633905

传真:(0451)3636909

联系人:孙树权

4.分销商:

①黑龙江省证券公司法定代表人:卞玉祥

住所;哈尔滨市道里区兆麟街13号

电话:(0451)4681045

传真:(0451)4610819

联系人:陈梅良

②哈尔滨市证券公司

法定代表人:孙海伍

住所:哈尔滨市道里区斜角街21号

电话:(0451)4695303

传真:(0451)4684574

联系人:孙梅伍

③中国光大银行黑龙江省分行

法定代表人:惠有玉

住所:哈尔滨市道里区地段街8号

电话:(0451)4690314

传真:(0451)4690291

联系人:孟青

5.推荐人:上海海通证券公司

黑龙江省国际信托投资公司

6.公司律师:上海市浦东涉外律师事务所

法定代表人:毛柏根

住所:上海浦东大道即墨路95号2号楼2层

电话:(021)8872376

传真:(021)8871850

经办律师:毛柏根高容

承销商律师:北京金杜律师事务所

法定代表人:王俊峰

住所:北京市朝阳区新源南路2号昆仑饭店339室

电话:(01)5003388-8339

传真:(01)5068424

经办律师:刘刚杰王俊峰

7.会计师事务所:毕马威华振会计师事务所

法定代表人:颜泽

住所:中国北京朝阳区呼家楼京中心2609室

电话:(01)5013388转26801至26088

传真:(01)5004059

经办注册会计师:李心昌何立新

8.资产评估机构:中华会计事务所

法定代表人:张泽元

住所:北京阜外大街24号京滨饭店16层

电话:(01)8322233-1509

传真:(01)8328713

经办评估人员:隋洪瑞傅继军

9.资产评估确认机构:

①黑龙江省国有资产管理局

负责人:贾若文

地址:哈尔滨市南岗区革新街110号

电话:(0451)2645700

②东方企业集团

负责人:张宏伟

地址:哈尔滨市南岗区花园街19号

电话:(0451)3648625

10.收款银行:中国光大银行龙江省分行

法定代表人:惠有玉

地址:哈尔滨市道里区地段街8号

电话:(0451)4690314

11.股票登记机构:①黑龙江省证券登记有限公司

法定代表人:王家福

地址:哈尔滨市南岗区一曼街23号

电话:(0451)3623526

传真:(0451)3620234

股票登记机构:②上海证券中央登记结算公司

法定代表人:尉文渊

住所:中国上海黄浦路15号

电话:(021)3060678

传真:(021)3063076

四、发行情况

1.本次发行的股票类型:记名普通股

2.股票认购证发售日期:1993年11日9日至1993年11月13日

3.发行地区:黑龙江省哈尔滨市为公开发行地区

4.发行对象:持有中华人民共和国身份证明的自然人

5.承销期起止日:1993年11月9日-1993年11月28日

6.上市时间及上市交易所名称:

公司已经申请将本次发行的股票于1993年12月在上海证券交易所挂牌交易。

7.每股发行价:6.69元

8.每股面值:1元

9.发行量(股):40,000,000(其中公司职工4,000,000

10.发行总币量:26,760万元

本次发行前股权结构为:

      股份类型       股数(万股)     占总股本%

    法人公有股         3000           46.15

    社会个人股         3190           49.07

    公司职工股          310            4.78

    总股本            6,500             100

本次发行后,股权结构为:

      股份类型       股数(万股)     占总股本%

    法人公有股           3000         28.57

    社会个人股           7100         67.62

    公司职工股            400          3.81

    总股本             10,500           100

五、风险因素与对对策

投资者在评价公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

(一)经营风险

1.公司在设备、化工产品、食品加工项目中,普通面临原材料成本上涨的风险。对此,公司将采取多设渠道、广泛询价等方式,逐步建立长期稳定、能提供价格适中、优质原材料的供货渠道,以求原材料成本的下降。

2.公司在对俄边贸经营活动中,由于俄方政策变动较频繁,加上中俄双方交通运输线紧张,在边贸合同的实际履行方面存在一定风险,从而造成公司边贸收益的不稳定因素。对此,公司将发挥其境外企业优势,与有实力的贸易伙伴合作,坚持俄方先付货, 我方后回货的做法,并逐渐变易货贸易方式为现汇贸易方式。

(二)市场风险

1.房地产投资的市场风险将受到国家宏观调控的影响。对此, 公司将严格控制房地产投资的规模和地点, 并将重点放在中低档商品房的开发和具有社会效益和经济效益的亚布力滑雪场的建设上。

2.公司研制的高新技术产品HT-3光电近视眼矫正仪、高效生发仪等医疗设备刚刚推向市场,市场发育还不够成熟,要打开市场,还需付出较高的广告成本。对此,公司将做好新产品的宣传、推广工作,利用公司内外的销售服务网络,建立一整套促销政策, 落实产品销售及服务责任,以保证产品畅销无阻。

(三)行业风险

1.食品加工业及化工业在我国发展迅速,在这两个行业中,国内有许多专门从事食品加工或化工产品的老牌企业,再加上改革开放以来,许多中外合资企业, 中外合作企业和外商独资企业纷纷进入食品加工业,因而公司处于较激烈的竞争中。为此,公司在食品加工及化工产项目中,将采取独辟蹊径,出奇制胜的方针、加强对新、特、优产品的开发和制造, 随时掌握市场需求情况,以市场需求决定生产方向。同时,严格监督产品质量,注重产品信誉,以逐步扩大公司在食品加工市场及化工产品市场的占有率。

2.在公司多种经营项目中,房地产业由于投资规模大、周期长、见效慢,易受到国家政策调整、市场价格波动、原材料代求变化等因素的影响。对此, 公司在切实了解国家各项政策规定的基础上,多方考虑,慎重决策,尽量缩短资金占用时间。

3.在绥芬河地区,酒店业的竞争日益激烈,因此, 绥芬河东方大酒店如要保持目前的高效益,还必须在加强经营管理的提高服务质量上作出努力。

(四)股市风险

近年来,我国证券业发展速度较快,各项证券交易法规正在不断完善, 股民素质亦有所提高。但是由于股市价格不仅仅取决于企业的经济状况,同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响。因此,发行人提醒投资者,必须注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险,以便做出正确的投资决策。

六、募集资金的运用

向社会公众发行股票所募集的资金主要投资于黑龙江省,为黑龙江省的经济振兴服务。资金主要投向实业、高科技产品生产、省旅游基地的基础设施建设、食品生产加工的增加流动资金。

1.扩大糖果生产能力。根据市场情况, 决定扩大黑龙江东方糖果有限公司生产能力。全部投资为5000万元,用于建设厂房和综合服务楼,建筑面积萑 2.5万平方米。该项目的建设期为18个月。建成后,可年新增产值8000万元,利润1700万元。预期3年收回投资。

2.开发医疗设备。目前东方企业集团发明的高效生发仪、酒糟鼻治疗仪、四环素牙沼疗仪等都已向国家申请专利,尤其是生发仪已打入日本市场,收到了很好的效果。日方年内已定货50台。生产该仪器投资1000万元人民币,每年可生产200台,每台国外售价2.86 万美元,当年可收回全部投资,并可获得高额利润。

3.生产HT-3光电近视眼矫正仪,该产品是我公司研制产品,已向国家申请专利。它是利用激光和电脉冲来治疗假性近视,经过临床试验,总有效率达100%,治愈率达97%。年内投资3,000万元形成两条生产线,年生产能力可达150万架,每架售价398元,每架可获净利百元以上,今年可生产40万架,现已在国内设立了若干销售网点,并在香港、台湾、马来西亚、新加坡设有代销商,年内可望销售15万架,预期一年内可收回全部投资。

4.研制化工产品。九三年初成立的东方弹性树酯有限公司, 生产珠光漆并利用弹性树酯已研制成功了球磨板、纺织棱等产品,这些产品可以代替大量的钢铁,并可为企业大大地降低生产成本,处于世界先进水平,投资2,000万元建一厂房,购置、改造设备, 使年产值达到9,600万元(每吨8万元,年生产量达1,200万),年毛利4,200万元,预期投资回收期为8个月。

5.投资东兴食品有限公司,合资双方为:甲方:东方集团股份有限公司,乙方: 南朝鲜汉城南兴株式会社,总投资400万美元,其中甲方投资204万美元,占15%,乙方投资 196万美元,占49%。合资期限为15年,经营范围包括:生产、销售口香糖、泡泡糖、跳跳糖等糖果及原料糖、儿童食品。产品百分之七十外销,年计划生产和销售糖果、食品740吨,年产值可达2,000多万美元,年利润259.74万美元,预期投资回收期为一年半。

6.建设滑雪场。根据专家测定, 黑龙江省亚布力滑雪场的自然环境是世界上最为理想的滑雪场之一, 目前省里为迎接冬亚会,正在抢建哈尔滨机场至亚布力雪场的高速公路,我公司拟投资于雪场内部建设,改善环境,使雪场集体育和旅游为一体并使她成为冰城吸引游客的又一圣景。公司将投资9000万元用该项目的一期工程,包括度假村、射击场和狩猎场等项目计划于1995年完工,预期该项目投资的回收期为5年。

7.增加流动资金。本次增资募股后,公司的各项业务将有较大的发展,固定资产的也随之增加,为了不影响公司各项业务的正常运作,拟增加4,500万元的流动资金。

七、股利分配政策

1.根据公司章程的规定,除股东大会另作新规定,公司将于每年6月底发放一次红利。

2.公司采取同股同利的发放政策,以现金或送红股的方式发放红利。

3.公司股票的现金红利一律为人民币计值。

4.公司实现的利润缴付所得税和弥补上年度亏损后按下列顺序分配:

(1)提取法定盈余公积金;

(2)提取公僧金;

(3)提取任意盈余公积金;

(4)支付普通股红利。

5.发放红利的比例最后由公司董事会依照公司章程的规定提出,报股东大会批准。

八、发行人情况

1.发行人法定名称:东方集团股份有限公司

2.发行人成立日期:1989年4月16日(1992年12月20日改组更名)

3.发行人注册地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街19号

4.发行人历史情况简介

东方集团股份有限公司是由东方企业集团控股的社会募集公司。东方企业集团1989年4月经国家体改委同意,省体改委批准成火股份制企业,是全国最先试行的股份制企业之一。1990年2月经中国人民银行黑龙江省分行银黑金管字(90)37号文批准,于1990年3月15日至4月15日,向社会发行股票3500万股,每股面值1元。

东方企业集团创建于1978年10月,即呼兰建筑工程维修队 , 主要从事建筑工程施工。1980年更名为“呼兰建筑公司”,1984年更名为“哈尔滨建筑公司”。1985 年更名为“东方建筑公司”,1988年更名为“东方企业集团。,经过十年的奋斗, 东方企业集团已拥有直属企业12家,联营企业14家,集房地产开发、建筑施工、设计、装饰和外贸贸易为一体的企业集团,拥有资产近300万元,为股份制的试行打下了基础。

自1989年试行股份制以来, 东方企业集团已由单一的建筑企业迅速发展成为集工业、贸易、科技、房地产为一体的综合性、国际化的企业集团。1991年8 月被黑龙江省人民政府批准为省级特企。此间,继续拓宽房地产开发、建筑工程、建筑工程承包市场,积极向海南、大连经济技术开发区,绥芬河等改革开放的前沿地投资。东方企业集团利用中俄边境贸易近军日趋活跃的契机,从1989年开始努力开展国际贸易,进出口能力逐渐增强,1992 年国家经贸部正式授予全方位经济技术合作权、对外工程承包权、劳务输出权和三类商品贸易权。东方企业集团还致力于开发低能耗高附加值的高新技术产品, 研制生产了高效生发仪和治疗近视的HT-3光电近视眼矫正仪,均已向国家申请专利。同时,东方企业集团还投资于周期短、资金回笼快的食品、糖果加工的饮食、旅游服务业,不断开拓新的领域。截止1992年10月,东方企业集团下属企业已发展到32家。为规范股份制运作,经黑龙江省体改委黑体改隶〔1992〕417号文批准,东方企业集团按上市公司的规定要求, 改组设立了东方集团股份有限公司,确定十三家企业(其中8家为全资企业,5家合资企业)为东方集团股份有限公司的下企业,同时保留东方企业集团集体所有制建制,并为东方集团股份有限公司的控股公司。同时,东方企业集团九Ｏ年发行的3,500万股(其中公司职工股310万股) 的股东改为持有东方集团股份有限公司的股权。

公司下属企业名称:

(1)东方国际经济技术合作公司

(2)大连东兴食品有限公司

(3)绥芬河东方大酒店

(4)大连经济技术开发区东方房地产开发公司

(5)哈尔滨市东方城市建设综合开发公司

(6)黑龙江东方糖果制品有限公司

(7)黑龙江东方医疗器械有限公司

(8)黑龙江(涩城)美食中心

(9)黑龙江东方经济公司

(10)大连经济技术开发区福瑞经贸公司

(11)黑龙江省东方旅游服务公司

(12)东方医疗研究所附属医院

(13)哈尔滨东方弹性树酯有限公司

5.公司高级管理人员及重要职员简介

张宏伟先生 39岁大专文化,公司董事长、总经理、兼东方企业集团董事长、总裁,具有15年的企业管理经验。张宏伟先生为中国人民政治协商会议第八届委员会委员、全国工商联常委、中华全国青年联合会第七届委员会委员、中国国际经济技术合作协会理事、中国青年乡镇企业家协会副会长。

刘庆余先生 49岁,经济师,大学文化,公司董事、副总经理,兼东方企业集团董事、副总裁,有25年的经营管理经验。

安英先生 35岁,经济师,中专文化,公司董事、副总经理,兼东方企业集团董事、副总裁,具有12年的企业管理经验。

池清林先生 45岁,助理经济师,高中文化,公司监事会主席。

关国亮先生 34岁,中国注册会计师,大学文化,公司董事、总经理助理,总会计师,兼东方企业集团董事、总裁助理,从事财务管理工作10年。

邢文兆先生 45岁,大专文化,公司董事、总经理助理,东方国际经济技术合作公司总经理,兼东方企业集团董事、总裁助理,具有20年的企业管理经验。

王玉成先生 51岁工程师,大学文化,公司董事,具有30年的企业管理经验,任东方经济贸易公司总经理。

张炳振先生 46岁,大学文化,公司董事,大连东方房地产开发公司总经理,具有20 年的经营管理经验。

九、发行人经营业绩

公司主要业务以高科技产品开发、工业、经贸业、主综合开发、饮食和旅游服务业支柱,公司具有全方位贸易经营权,业务范围不断扩大,公司投资多为投资周期短、经济效益好的产业和项目。尤其是依靠高科技,开发了高效生发仪和治疗近视眼的HT-3 光电近视眼矫正仪,附加值高,已销往日本,随着市场的不断开发,将会形成规模效益和经营。

1990年-1993年3月公司的经营情况单位:人民币元

    项目/时间     1990年       1991年       1992年     1993年3月

    (营业额)    28,325,306   41,632,851   78,079,817   14,134,786

    税前盈利     3,965,187   16,250,565   15,954,604    2,936,136

    减:税项                     460,184    3,397,809      688,363

    少数股东权益   711,735    3,012,047      359,075      (6,867)

    股东占盈利   3,253,452   12,778,334   12,197,720    2,254,640

十、资产评估主要情况

    评估基准日:一九九三年三月三月十一日                   单位:人民币元

    项目           评估前金额     评估后金额     评估增(减)金额   增(减)%

  货币资金       11,966,992,00   11,966,992,00         ---           ---

  应收帐款       27,029,081,00   27,029,081,00         ---           ---

  减:备抵坏帐       135,000,00      135,000,00         ---           ---

  应收帐款净额   26,894,081,00   26,894,081,00         ---           ---

  其他应收款     60,048,088,00   60,048,088,00         ---           ---

  存货           30,604,676,00   30,604,676,00         ---           ---

                129,514,037,00  129,514,037,00         ---           ---

  在用低值易耗品                    192,853,57      192,853,57       ---

  流动资产合计  129,514,037,00  129,706,890,57      192,853,57      0.15

  固定资产

  其中:机器、办公装

  置及设备        7,203,881,00    1,645,315,00   (5,558,556,00)   (77.16)

  房屋及构筑物   11,103,424,00   14,147,559,00     3,044,135,00    27.42

  运输工具        2,330,964.00    4,859,630.00     2,528,600.00   108.48

  在建工程        6,812,358.00   22,362,272.76    15,549,914.76   228.26

  固定资产合计   27,450,827.00   43,014,776.76    15,564,149.76    56.70

  无形资产-专有技术   ---           604,999.69       604,999.69      ---

  长期投资          246,276.00      246,276.00          ---          ---

  递延资产        2,255 603.00    2,255,603.00

  资产总额      159,466,543.00  175,828,546.02    16,362,003.02    10.26

  流动负债       78,414,770.00   78,414,770.00          ---          ---

  长期负债

  银行贷款-无抵押 5,103,000.00    5,103,000.00          ---          ---

  负债合计       83,517,770.00   83,517,770.00

  资产净值       75,948,773.00   92,310,776.02     16,362,003.02   22.54

1.公司改组设立时,股份总额为6500万股(每股面值1元)

2.资产评估调整值为92,310,776.02元,每股净资产1.39元

3.本次新增股发行预计实收约263,000.00元

4.本次发行后股份总数达到10,500万股,每股净资产为3.36元

十一、主要会计资料

1.资产负债表的主要数据

略

2.利润表主要数据

略

十二、盈利预测

1993年12月31日止年度之溢利预测 (单位:人民币元)

营业收入 225,059,810

减销售税 12,536,110

减:销售成本 121,326,446

毛利 91,197,254

毛利率 41%

减:销售费用 5,587,900

管理费用 7,804,705

财务费用 2,111,221

税前利润 75,693,428

减:税项 12,393,428

税后利润 63,300,000

少数股东权益 15,000,000

股东应占盈利 48,300,000

1993年按权数法计算总股本为7000万股(按新股发行资金到位1个半月计算),每股盈利为4,830万元÷7000万股=0.69元

市盈率为6.69元/股÷0.69元=9.69倍

1993年按总股本计算,每股盈利为4,830万元÷10500万股=0.46元

市盈率为6.69元/股÷0.46元=14.5倍

十三、重要合同及重大诉讼事项

1.公司于1993年7月1日与乌克兰哈尔泽斯国营管厂签订进口合同,合同号108—931OIC—93—A100,总金额108.72万瑞士法郎。中方信用证已开出,外方正准备发货。

2.公司(供方)于1993年4月25日与广东省播阳市化轻物资供销公司(需方) 签订购销俄产钢产钢材合同,总价款3099,92万元人民币。合同号(OIC—93—1)103,合同─部分履行。

3.公司(售方)与“麦加波里斯”公司(购方)于1993年6月16日,签订易货合同、合同号OIC—93—A142,金额333,33万瑞士法郎,中方进口玛兹车,中方出品饮料等。合同正在履行中。

4.公司1992年7月29日与哈市司法局劳动劳教技术楼基建办签订的购房合同,位于哈市道里地竿得里小区4—5楼,建筑面积6,000平方米左右,该房将于1993年11月15 日交会验收使用,总房款840万人民币,93年公司已收到650万人民币。

5.公司1992年4月16日黑龙江省计算机应用开发研究中心鉴署的联建协议规定,总建筑面积为12,000平方米,协议履行,现正在施工中,计划总价款为9,000万元。

6.公司1992年6月5日与“阿尔克希姆”设计工程公司签订俄罗斯图拉无线电设备厂疗养中心建筑工程承包合同,计划造价为274万瑞郎,2期1992年11月25日至1996年12月 30日,合同号Ⅱ9207。

截止目前为止,本公司尚无正在进行的法律诉讼事项。

十四、公司发展规划

公司下步的发展规划主要是发展工业、巩固经贸、稳定地产、开发高科技产业。首先公司将投资和工作重点转移到实业开发以生产糖果食品、化工产品和医疗机械为主, 尽快形成规模生产和规模效益。其次要充分利用全方位的外贸经营权,在开展对俄经贸的同时,积极拓展经贸领域实现三个转变,即,由单一的易货贸易向现汇贸易转变; 由贸易向经贸结合转变;由边贸向全方位转变;第三,要积极利用政策调整的契机在开发项目上保重带一般,集中财力,提高资金回报率;第四,利用间歇和信贷资金,积极参与亚布力滑雪场的建设, 使之成为高标准的竞赛旅游场地。

未来的三年将是公司飞速发展的三年,1994 年预测税后利润可望突破一亿元。

东方集团股份有限公司

一九九三年十一月七日