中天财经

一、绪言

　　本招股说明书是依据《股份有限公司规范意见》、《股票发行和交易管理暂行条例》、

公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规编写，旨在为投资者提供本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料。本公司全体董事已确认本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其准确性、真实性、完整性负个别或连带的责任。本次发行已经中国证监会发审号（1993）87号文复审同意。

　　经国务院证券委员会证委发（1993） 47号文批准，本公司本次发行向境内公开发行A股68,781万股，包括法人股8,781万股，社会个人股（含公司职工股19,000万股）60, 000万股，此外，根据国务院证券委同一批文，本公司已在境外发行H股173,293万股。

　　本次发行的A股是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或说明。

　　因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担，本公司推荐人和承销商对此不承担责任。

二、释义

　　发行人指马鞍山钢铁股份有限公司

　　本公司指马鞍山钢铁股份有限公司或如文义所指的未转制前的马鞍山钢铁公司中经营钢铁生产业务的部门（不包括矿山及若干其他业务部门）

　　本集团指本公司及各附属公司

　　重组指本公司于1993年9月1日注册成立，马鞍山钢铁公司经营的钢铁生产业务（矿山及其他业务除外）连同有关资产及负债于重组生效日（1993年6月1日）转让于本公司，马鞍山钢铁公司则易名为马鞍山马钢总公司

　　A股指每股面值为1元的记名式人民币普通股

H股指每股面值为人民币1元，以外汇形式在全球发售，并在香港联全交易所（联交所）

上市交易的人民币特种股票

　　董事指本公司的董事

总公司指马鞍山马钢总公司

　　元指人民币元

　　发行指本公司本次的A股发行

三、发售A股的有关当事人

发行人：马鞍山钢铁股份有限公司

法定代表人：杭永益

地址：安徽省马鞍山市红旗中路8号

电话：0555-883492

传真：0555-324350

主承销商及A股推荐人

国泰证券有限公司

法定代表人：周汉荣

地址：上海浦东新区乳山路61号

电话：021-2580944

传真：021-2581911

发行人法律顾问：通商律师事务所

法定代表人：韩小京

地址：北京市建国门外大街22号赛特饭店三层

电话：01-5123388

传真：01-5123529

经办律师：邱晓峰　张兵　白涛

主承销商法律顾问：上海市对外经济律师事务所

法定代表人：俞云鹤

地址：上海市新闸路1324号

电话：021-2586056

传真：021-2553955

经办律师：李骐　黄伟民　秦悦民

会计师：安永华明会计师事务所

法定代表人：蔡瑞东

地址：北京市东四十条立交桥港澳中心写字楼10层

电话：01-5012288

传真：01-5011519

经办注册会计师：葛明　张瑛

资产评估机构：大华会计师事务所

法定代表人：石人瑾

地址：上海市昆山路146号

电话：021-3065885

传真：021-3243522

经办评估人员：石人瑾　朱澍萼　项斯培　陆国豪

土地评估机构：中国地产咨询中心

法定代表人：冯庆祥

地址：北京市海淀区大柳树路21号

电话：01-8325783

传真：01-8322271

资产评估确信机构：中华人民共和国国家国有资产管理局

法定代表人：汤丙午

地址：北京市海淀区万泉河路66号

电话：01-2567744

传真：01-2561817

财务总代理机构：中国人民建设银行安徽省分行

法定代表人：李献臣

地址：合肥市屯溪路101号

电话：0551-334205

传真：0551-331185

股票登记机构：上海证券交易所

法定代表人：尉文渊

地址：上海市黄浦路15号

电话：021-3060678

传真：021-3063076

副主承销商

安徽省国际信托投资公司

法定代表人：卢继延

地址：合肥市寿春路111号

电话：0551-245301

传真：0551-254274

上海万国证券公司

法定代表人：管金生

地址：上海市南京西路1728号

电话：021-2481094

传真：021-2481723

安徽省证券公司

半业代表人：吴长久

地址：合肥市六安路9号

电话：0551-247634

传真：0551-247634

分销商

上海海通证券公司

法定代表人：汤仁荣

地址；上海市北海宁路30号

电话：021-3063930

传真：021-3248938

中国人民建设银行安徽省信托投资公司

法定代表人：吴忠超

地址：合肥市长江路73号

电话：0551-241842

传真：0551-241871

中国人民建设银行上海市信托投资公司

法定代表人：陈正亮

地址：上海市茂名南路59号锦江饭店南楼

电话：021-4723114

传真：021-4725750

安徽省信托投资公司

法定代表人：吴家仁

地址：合肥市寿春路117号

电话：0551-253687

传真：0551-359041

中国工商银行安徽省信托投资公司

法定代表人：胡光荣

地址：合肥市寿春路121号

电话：0551-241511

传真：0551-251193

中国银行安徽省信托咨询公司

法定代表人：崔海涛

地址：合肥市长江路155号

电话：0551-249890

传真：0551-257328

中国农业银行安徽省信托投资公司

法定代表人：王仁义

地址：合肥市寿春路122号

电话：0551-245639

传真：0551-245629

四、发行情况

1.承销方式：本次发行的A股采用余额包销方式。

2.承销的起止日期：1993年11月6日至1993年12月25日。

　　3.发行地区：安徽省境内的十五个城市即合肥、马鞍山、芜湖、蚌埠、铜陵、安庆、淮南、淮北、滁州、黄山、阜阳、宿州、六安、宣州和巢湖。

　　4.发行对象：中华人民区和国公民（法律、法规禁止认购者除外）。

　　5.本次发行的A股为记名式普通股，每股面值1元。面值总额68,781万元。

　　6.发行价格：本次发行的 A股（包括公司职工股）采用溢价发行，发行价格为每股3.45元。

　　7.承销机构名称：

　　主承销商：国泰证券有限公司

　　副主承销商：

　　安徽省国际信托投资公司

　　上海万国证券公司

　　安徽省证券公司

　　分销商：

　　上海海通证券公司

　　中国人民建设银行安徽省信托投资公司

　　中国人民建设银行上海市信托投资公司

　　安徽省作托投资公司

　　中国工商银行安徽省信托投资公司

　　中国银行安徽省信托咨询公司

　　中国农业银行安徽省信托投资公司

　　8.本次发行后，加上所发行的H股，股权结构为：

   　　　　                            股数（万股）　　　占总股本的比例（％）

国家股　　　　　　　　　　　　　　　    403,456           62.5

法人股                                  8,781             1.36

社会个人股（含公司职工股）              60,000            9.29

外资股（H股）                           173,293           26.85

合计（总股本）                          645,530           100

　　9.本次发行的市盈率：

　　本公司1993年度盈利预测的税后利润为166,518万元。经调整盈利预测的税后利润为126,318万元。则本次发行的市盈价为：

　　未调整：9.1

　　经调整：12.06

注：按照加权平均法计算，总股本为4,403,465,124股。

五、风险因素及对策

　　提示

　　投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　1.宏观经济的影响

　　中国经济的发展速度将对本集团的发展有较大的影响，而经济发展速度主要取决于经济体制的改革、国民经济结构的调整和资源要素配置的合理化等。目前，中国经济正逐步向社会主义市场经济发展，政府也把加快经济发展速度作为近几年的发展目标。国此，经济持续高速度增长的情况下，本集才的效益将逐年提高，发展前景良好。然而目前有些经济改革政策和措施正处于试行阶段，可能会被调整和改进，从而对本集团的生产经营产生一定影响。

（1）矿石供应及价格

　　本集团的生产每年需耗用大量铁矿石，其中大部分从原马鞍山钢铁公司所属的矿山获取，不足部分从国外和国内其他矿山购进。根据重组，原马鞍山钢铁公司的矿山归属总公司，为此本公司与总公司签定了一份为期十年的“矿石购销协议”以获得稳定的原料供应。

　　本公司　每年将以市场价格向总公司购买铁矿石。铁矿石的采购成本较以往有较大的提高；随着生产规模的扩大，本公司从国外进口铁矿石的份额也将增加，国际铁矿石市场上价格的波动，也将有可能影响本公司的采购成本。本公司将采取加强技术改造、引进新技术、采取新工艺、强化企业内部管理等措施以消化成本提高的不利影响。

（2）外汇平衡和汇率

　　本集团的产品以内销为主，大部分销售收入以人民币结算。本集团每年需要一定量的外汇以支付H股股息、采购原料和引进设备。由于本集团产品在质量和价格上具有竞争力，本集团将采取增加产品出口、在境内销售以外汇结算，用人民币在“外汇调剂中心”进行兑换等多种方式获取外汇和进行外汇平衡。但是随着市场供求关系的变化和汇率的波动，本公司可能承受汇率上的风险。

　（3）环境责任

　　根据环境保护法的规定，国家环境保护局制定环境保护标准，地方环境保护局可以制定比国家标准更严格的地方标准及有关国家标准的补充性标准。1993年5 月国家环境保护局公布了需要重点治理污染的3000家工业企业名单。由于业务性质本集团的生产单位排放相当数量的废料和污染物，其中有六个生产单位被列入上述3000家工业企业中，但该名单是根据1991年排污监测而定，经治理后，该六个生产单位1992年的平均排污按马鞍山市环境监测中心监测已符合国家的排污标准。本集团每年需向马鞍山市政府缴纳排污费。如果国家或地方政府的环保标准有任何改变，并不能保证本集团在排污费及治理污染方面的支出不会大幅增加。

　　3.关税和贸易总协定

　　目前，中国正就恢复关税及贸易总协定缔约国地位（“复关”）进行谈判。复关将有利于把中国钢铁企业推向开放市场，有利于扩大钢铁产品出口，对中国钢铁工业将产生积极的影响。但预计复关后须按关贸总协定的规定向其他成员国提供最惠国待遇，取消进口许可证，降低关税税率。因此，复关将使本集团钢材产品面临进口产品的竞争，对此本公司正采取各种措施，包括引进国际上先进水平的设备和技术及对目前的设备进行技术改造等，来提高产品质量和降低生产成本，增强竞争能力。

　　4.股市风险

　　股票市场的价格及其波动受制于各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。投资风险和股市风险是相关联的。因此投资者应对股票市场价格的波动有充分了解。

六、募集资金的运用

　　本公司向境外发行的H股173,293万股,可募集资金折人民币437,826万元，扣除有关发行费用后将大部分用于本公司的基本建设和技术改造。本次A股发行约可募集资金237,294万元，扣除有关发行费用后，除用于基本建设和技术改造外，余款用作归还贷款和补充营运资金。本次发行募集资金于基本建设和技术改造方面的用途详见下表：（单位：万元）

序号  项目名称                     总投资    项目主要内容

1     2500立方米高炉系统收尾工程  11,950    烧结石灰车间,热电站,煤灰综合利用

                                             设施,高炉TRT及公用设施等

2     焦化厂化产收尾工程           4,000     配套设施

3     中板二期改造                 7,000     滚盘式冷床,矫直机,滚切剪,热剪,

                                             道等

4     车轮轮箍系统改造             4,000     建SKF炉,引进加工机床/检测线等

5     轻轨生产线                   1,100     650间轻轨生产线配套改造

6    三轧二小型轧机改造            3,000     增大坯料断面,适当提高产量

7     铁粉工程                     2,100     165米隧道窑及制粉配套设施

8     耐火厂改造                   4,400     原料跨延长,设备订货,散状料车间

9     1.4万立方米制氧机            2,500     1.4万立方米/小时制氧机一台

10    新建车轴生产线              19,500    车加工10万根车轴及轮对装配车间

11    第三台高速线材成品打捆机     2,600     线材压紧打捆机及配套备件,软件

12    MIS管理信息系统及配套设施    4,500     计算机,光缆及软件等

13    人头矶煤码头                 2,850     煤码头,皮带运煤系统,煤场

14    生产性措施                   75,000    节能,科研及其他

七、发行人情况

　　1.发行人名称：马鞍山钢铁股份有限公司

2.发行人成立日期：1993年9月1日

　　3.发行人住所：安徽省马鞍山市红旗中路8号

　　4.历史沿革

本集团建于中国七大铁矿区之一的宁芜铁矿区，早在1913 年，这里已有铁矿开采。1953年建成马鞍山铁厂，1958年8月在马鞍山铁厂的基础上成立马鞍山钢铁公司，至 1961年，本集团发展成为包括炼铁、炼钢、轧钢整套生产系统的钢铁联合企业。

1962年本集团建立了我国第一座火车车轮轮箍厂，本集团的车轮轮箍生产线至今仍是中国唯一的。

　　1966年至1978年间，本集团完成了多项建设，到1978年，本集团年产钢675,000 吨，钢材554,000吨。

　　从1979年开始，本集团步入了全面发展时期，并逐步形成了以线、轮、板、型为主的产品系列。到1990年底，本集团已成功地把生产规模扩大至年产钢2,040,000吨，成为中国十大钢铁联合企业之一。

　　目前本集团正在进行一座2,500 立方米高炉系统工程的建设及火车车轮轮箍生产线的改造，为本集团下一步大幅度扩大生产能力奠定基础。

5.组织结构

　　本公司的组织结构如图（见第八版）。

　　6.职工情况

　　截止1993年8月31日，本集团共有职工53,432名，分布如下：

行政　　　　　　　　　　　　　　　520

生产营销 530

　　技术质量 1,350

　　研究、设计 2,912

　　运输 4,532

　　动力 4,633

　　设备维修制造 5,951

　　原料 2,438

　　烧结、焦化 5,696

　　炼铁 4,404

　　炼钢 6,587

　　轧钢 10,101

　　辅助生产 3,778

　　合计 53,432

　　本集团为保护职工的安全健康，竭力提供良好的劳动保护条件。

　　本集团职工还享有住房、教育等方面有关的福利，同时还根据国家及地方政府的有关规定享受养老、工伤、医疗等保险。

7.经营宗旨、业务范围和经营方式

　　经营宗旨：利用境内外社会资金，提高科技，发展钢铁业务，成为世界一流钢铁企业，

并使全体股东获得合理的经济利益。

　　经营范围：

　　主营：黑色金属冶炼及其压延加工、制造，焦恢及其副产品，耐火材料，金属制品，机械及电器设备，家用电器，仪器仪表。

　　兼营：工程设计，水陆运输，水、电、气供应，技术咨询服务。

　　经营方式：冶炼、加工、制造、设计、销售。

　　8.主要业务

　　本公司为中国大型钢铁联合企业，是主要的基础建设和建筑用钢材的生产基地之一。其生产的主要流程由焦化、烧结、练铁、炼钢及轧钢等组成。

　　9.产品与销售

　　主要产品品种：

　　根据国家对钢铁行业生产结构的布局，本集团的产品以建筑用钢材为主。

　　本集团1992年生产的钢材产品有55个品种，463个不同规格,按其特性可分为四大类：线材、轮环件、板材和型材，除此之外还生产生铁、焦炭、煤化工产品、五氧化二钒及铁合金等其他产品，下表列示1992年及1993年1月至5月本集团主要钢材产品的种类及产量：

     主要产品                产量（千吨）

　　　　　　　　　　1992年       1993年1月至5月

   线材             660.1        299.4

   轮环件           170.8        64.3

   板材             273.9        144.0

   型材             664.5        307.0

   合计             1769.6       814.7

　　销售策略：

　　　　　　　本集团的销售策略包括：

　　－－广阔的产品系列：本集团生产多种不同类型的钢材产品以适合不同顾客的需要。本集团还根据市场需要及时调整产品结构，1992年本集团开发出67个新规格的钢材产品。　　－-强化市场调查及研究：本集团为冶金部管理的钢铁产品市场信息网络的成员。本集团的电脑终端机与冶金部联网，藉以了全国钢材市场情况；建立用户档案以搜集第一手市场资料。

　　－－采取定向销售及联营销售：本集团除参加全国性及地区性的订货会外，还自行召开用户订货会，直供用户以减少中部环节及流通费用；在全国多个城市设立联合经销售处，

以扩大销售渠道。

　　－－提高产品质量：本集团着力开发优质产品，利用优质优价政策，提高销售收益。1992年本集团生产的钢材产品中，在104万吨符合国家、冶金部和安徽省的优质产品标准，占1992年钢材生产总量的63％。

　　－－注重售后服务：本集团在国内不同地区聘请了25家重点用户作为售后联系单位，以了解用户对本集团产品质量的评价、集团的信誉状况及用户的需求。

　　销售方式：

　　本集团产品的现行销售方式是通过国家计划分配及企业自销。下表列示本集团以两种方式销售的钢材产品在1990年、1991年、1992年和1993年1月至5月份别占本集团钢材产品销售额的百分比：

销售方式        1990年       1991年        1992年        1993年1月至5月

国家计划分配    54％         55％          45％          27％

企业自销        46％         45％          55％          73％

　　通过国家计划分配所销售产品的价格执行国家统一的订价政策，从1993年开始，大部分钢材产品价格放开，价格由企业根据市场供求关系确定。

　　本集团自销产品的价格则依据市场的供求情况而定。

　　销售市场：

　　本集团的产品以内销为主，用户遍布全国30个省、市自治区。由于运输成本和交货时间等因素，内销市场主要集中在本集团所在的华东地区－－安徽省、江苏省、浙江省、上海市等。

　　本公司拥有进出口自营权。本集团出口的产品主要是线材、角钢。五氧化二钒及钢坯，

出口的主要国家及地区为香港和日本。

　　市场竞争：

　　由于中国经济的迅猛发展，建筑用钢材需求旺盛，经常出现供不应求的现象。本集团具有独特的产品优势，产品大多用于基础建设和建筑。本集团也是中国唯一生产火车车轮轮箍和H型钢的钢铁企业。由于本集团地处中国经济最发达的华东地区，又是该地区最大钢铁企业之一，因而在国内，尤其是华东地区对本集团产品在很大的需求，加之本集团以往生产的产品绝大多数由国家计划分配销售，因此很少面临激烈的市场竞争。

　　随着市场经济的发展，钢材产品竞争将会增加,董事会相信本集团作为大型钢铁企业,凭借规模经济效益、先进的技术设备、广阔的产品系列等优势,在竞争中将处于有利地位。　　10.业务收入

　　本集团的钢材产品主要包括线材、轮环件、板材及型材四个系列，本集团1992年度钢材产品的销售额为297,150万元，1993年1月至5月钢材产品销售额为210,990万元。

　　11.主要原燃料的供应

　　本集团生产所需的主要原燃料为铁矿石和煤，在1992年此同类原燃料分别约占生产总成本的17％和19％。本集团1992年的铁矿石消耗量为3,800,000吨。1993年5月1日起，国家全面放开国内铁矿石价格。本集团从国内市场采购的矿石执行市场价格。

　　本集团所需的进口矿石大部分直接从海外采购,以银行信用证方式用美元结算;其余部分通过国内专业外贸公司采购，以人民币结算。

　　本集团1992年煤的总消耗量为2,800,000吨，其中38％由安徽省两淮煤矿供应，其余则从其他地区煤矿购买。

　　本集团煤的采购以往是按国家分配计划进行，价格由国家制定。1993年1 月煤炭价格全面放开，就本集团而言，煤炭的供应量仍由国家计划分配，而价格则根据市场供求关系而定。

　　本集团在购买原燃料以供生产需要时从未遭遇过任何重大困难，主要国内供应商与本集团均已交易十年以上。

　 12.主要生产设施

　　本集团现有焦炉4座，焦炭年生产能力为1,700,000吨，1992年实际生产约为 1, 600,000吨。

　　本集团现有10台烧结机，烧结矿年生产能力为3,520,000吨，1992年实际产量4, 030,000吨。

　　本集团现有14座高炉，生铁年生产能力为2,300,000吨，1992年实际产量2,350,000吨。

本集团现有2座顶吹氧平炉，5座顶底复吹转炉和3座电炉，还有4台连铸机，钢的年生产能力为2,370,000吨，1992年实际产钢2,040,000吨。

　　本集团现有12套轧机，包括车轮轧机，轮箍轧机，H型钢万能轧机及高速线材轧机等，钢材年生产能力为1,930,000吨，1992年实际生产钢材1,770,000吨。

　　13.生产保证措施

　　设备维修：

　　本集团多年来将设备检修与技术改造相结合，不同程度地提高了重点设备的装备技术水平，1992年设备可开动率达96％。

　　质量控制：

　　本集团的质量管理贯穿于原燃料采购、生产、产品销售到售后服务的全过程。1992年，

本集团钢材总产量中，质量达到国际先进水平的约有30％，达到国际一般水平的约有36％，

截至1992年，本集团产品获得国家、冶金部、安徽省优质产品称号的分别有4项、13 项和18项。

　　安全：

　　本集团在过去三年的安全指标均优于国家及冶金部规定的安全标准。1991年，本集团被冶金部评为全国钢铁企业安全生产第一名。

　　节能环保：

　　在能源方面积极推行节能措施，包括采用各种现代化新技术，改革生产工艺和回收余热等方法。在环保方面，1990至1992年间，本集团共完成了50余项环保治理项目。

　　水、电、气的供应：

　　目前本集团的用电全部购自华东电网，因本集团被国家列为重点企业，电力供应能够得到保障。

　　本集团的生产用水和生产用气自给自足。

　　运输保证：

　　良好的运输条件是本集团的一大优势。

　　本集团地运输主要通过铁路进行，厂区内的公路运行，由本集团自行承担，同时本集团濒临长江，水路运输方便。

　　保险：

　　本公司与中国人民保险公司（PICC）安徽省分公司按照PICC企业财产保险条款订立了保险合同。

　　14.工业产权

本集团的工业产权主要是指本集团拥有的专利技术、广大用户信得过的产品商标和良好的商誉。本公司拥有在中国注册的七个皆为“马钢牌”的不同产品商标及17项技术专利。

　　马鞍山钢铁股份有限公司主要产品商标

   商标    注册地  类别   产品                       注册编号  生效日期

1.马钢牌   中国    21     钢铁及其产品                214396  1984/10/30

2.马钢牌   中国    19     车轮                        215089   1984/11/15

3.马钢牌   中国    9      法兰,齿轮,轴承圈,坦克座圈   214925   1980/11/15

4.马钢牌   中国    24     重溶剂油,脱酚酚油,轻油      260953   1986/8/30

5.马钢牌   中国    26     五氧化二钒,甲苯,二甲苯,二

                          甲酚,萘                     214833   1984/11/15

6.马钢牌   中国    27     化肥                        235635   1985/10/30

7.马钢牌   中国    26     精苯,硝化甲苯,精甲苯,洗油

                          三化甲酚                    256816   1986/7/20

15.科技及新产品开发

本集团和科研部门现有专职科研人员850名，并拥有34个实验室。1990年至1992年间，本集团完成科研项目347项，其中获得由冶金部、安徽省颁布的科技进步奖25项，并开发了新产品38个。

　　本集团在1992年用于科研及产品开发的费用达17,500,000元。

16.本集团一直十分重视技术改造和重大项目的建设，1983年至1992年间，本集团共约投资10亿元完成了11个重大扩建和改造项目，目前正在进行的技术改造和投资项目主要有车轮轮箍系统的改造和2,500立方米高炉系统的建设。

　　车轮轮箍系统改造后，车轮的年生产能力将由1992年的120,000吨提高至160,000吨，该项目共需投资362,000,000元（其中含2,800万美元），预期1994年3月完成。

　　本集团正在建设一套2,500立方米高炉系统，包括高炉本体和配套设施。整个高炉系统预期于1994年第二季度投产，高炉本体及配套设施建设总投资额为人民币2, 960, 000,000元（其中含1,833万美元）。高炉设计能力为年产生铁1,750,000吨。

　　17.重组

　　进行重组是为了准备本公司的A股在上海证券交易所上市及H股在香港联合交易所上市。

　　经国家经济体制改革委员会“体改生[1993]98号”文件、“体改生[1993]59号”文件批准，马鞍山钢铁公司作为唯一发起人，用国家授予其经营管理的资产中主要生产性及相关辅助性资产作价入股，以发起方式于1993年9月1日设立马鞍山钢铁股份有限公司。根据重组，由原马鞍山钢铁公司经营的钢铁业务（矿山及其它若干业务除外）连同有关的资产及负债于重组生效日（1993年6月1日）转让予本公司，马鞍山钢铁公司则易名为马鞍山马钢总公司，并保留矿山系统、建设系统及医疗、教育、住房及饮食等部门，连同有关的资产及负债。马鞍山马钢总公司是本公司国家股股权的唯一持有人和行使人。

　　18.投资

　　本集团除了上述业务外，没有投资项目。

　　19.与冶金部、安徽省政府、马鞍山市政府及总公司的关系

　　与冶金部的关系：

　　在改组为股份公司后，本公司仍须接受冶金部的行业指导。冶金部将继续对生产所需地电力、煤炭供应和铁路运输做出计划安排。冶金部对本公司的行业指导在以下两方面将发生变化：（1）将逐步采取国家订货方式来改造和取代指令性计划，本公司有义务优先保证国家订货任务。（2）在国家产业政策和行业规划的指导下，本公司进行的投资活动，凡不需国家提供资金，又不需国家协调能源供应、运输或外汇的项目，国家不再审批，可由本公司自主决策。

　　与安徽省政府及马鞍山市政府的关系：

　　重组之后，本公司依法缴纳适用税项及费用，不再与省政府或市政府签定承包经营合同。本公司拥有较大的自主权，可根据市场需要就生产经营活动作出决策，安徽省政府或马鞍山市政府将于有需要时组织协调。

　　与总公司的关系：

　　重组后，原马钢易名为马鞍山马钢总公司，并将于发售A股及发售H股完成后，成为本公司持股量最大的股东。总公司已向本公司承诺，将不会从事与本公司的钢铁生产及销售业务构成竞争的业务。

　　为确保本公司及总公司的业务能顺利进行，本公司已与总公司签定了一项《服务协议》

及一项为期十年的《矿石购销协议》。

　　20.董事、监事及高级管理人员

　　执行董事

　　杭永益先生，56岁，本公司董事长及总公司总经理。杭先生于 1968 年加入原马钢，1985年起担任马鞍山钢铁公司副总经理一职，并于1993年出任总经理。杭先生拥有高级工程师职称，在钢铁生产和经营管理方面积有二十五年经验。杭先生1964年毕业于北京钢铁学院炼铁专业，1967年完成该学院炼铁研究生的课程。

　　王万宾先生，44岁，本公司副董事长，总公司第一副总经理，党委书记。王先生1969年加入原马钢，1987年任公司副总经理，1993年起出任公司第一副总经理和党委书记之职。

王先生在行政管理、劳动工资、职工教育及人事管理方面具有丰富的经验。王先生1969年毕业于马鞍山钢铁学校冶金机械专业，其后获得经济管理大学本科学历，拥有经济师职称。

　　李宗泌先生，58岁，本公司副董事长、总经理。李先生于1955年加入马鞍山铁厂，并于1990年担任原马钢副总经理。李先生拥有高级工程师职称，在大型钢铁企业生产及经营方面积有三十八年之久的丰富经验。并历任炼铁厂、科技处、销售处等部门主要负责人。李先生于1990年到1993年几年中，曾出任安徽合肥钢铁公司总经理。李先生于1955年毕业于太原钢铁学校炼铁专业。

　　韩志康先生，58岁，本公司副总经理，负责建设工程及发展。韩先生1983年加入原马钢，1985年起任公司副总经理兼建设公司总经理。韩先生拥有高级工程师职称，具有36年的冶金工程建设经验，并曾参与和领导过原马钢的许多重要建筑施工项目。韩先生1957年毕业于西安建筑工程学院工业与民用建筑结构专业。

　　顾建国先生，40岁，本公司副总经理，负责生产。顾先生1977年加入原马钢，历任第二炼钢厂及第三炼钢厂生产副厂长，1992年出任公司总经理助理。顾先生拥有工程师职称，

在炼钢生产和企业管理方面具有丰富经验，顾先生于1977年毕业于江西冶金学院炼钢专业。

　　朱云龙先生，52岁，本公司副总经理，负责设备管理和研究开发。朱先生1968年加入原马钢，1979年起任第二炼钢厂副厂长，第三炼钢厂厂长，1987年出任公司总工程师。朱先生拥有高级工程师职称，在冶金设备管理和技术管理方面积有二十五年的丰富经验，曾参与并领导原马钢重要技术改造项目。朱先生1965年毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，

1968年完成该学院冶金机械研究生课程。

　　施兆贵先生，48岁，本公司副总经理,负责营销。施先生　于 1970 年加入原马钢，1981年起任材料处副处长、处长职务。施先生长期从事材料供销工作。具有二十三年企业供销业务工作的经验。施先生具有经济管理专科学历，拥有经济师职称。

　　非执行董事：

　　黄海先生，60岁。黄先生刚辞去其自1988年起担任的安徽省经济体制改革委员会主任一职。黄先生曾在安徽省经济计划委员会、安徽省政府办公厅及安徽省人事局负责研究行政管理及经济管理体制。黄先生1958年毕业于中国人民大学经济计划系。

　　江德荣先生，62岁。现为安徽省工业经济联合会首席顾问、安徽企业资信评估公司高级顾问驻安徽省三资企业协会高级顾问。江先生在工业、贸易、交通及金融方面拥有非常丰富的经验，曾任淮南矿务局副局长、安徽省煤炭工业公司副总经理、煤炭工业厅厅长、安徽省经济委员会副主任及安徽省人民政府副秘书长等重要职务。

　　监事：

　　高声海先生，52岁，本公司监事会主席。高先生于1963年加入原马钢，拥有高级工程师职称，具有二十二年从事冶金设备技术、工艺、生产、管理的丰富经验。1985年起任马鞍山钢铁公司机械修造厂党委书记、公司党委组织部长，熟悉企业管理人员的教育、培训、

选拔和管理工作九年。高先生于1963年毕业于上海交通大学金属压力加工专业。

　　顾章根先生，46岁，本公司监事会监事，公司工会主席。顾先生1968年加入原马钢。顾先生对企业的员工教育管理和纪律检查工作有丰富的经验，拥有政工师职称。顾先生　1968年毕业于上海冶金专科学校。

　　查全良先生，45岁，本公司监事会监事，公司职工代表。查先生1966年加原马钢，长期任第一炼钢厂整模作业班长，1979年以来曾被评为公司劳动模范，马鞍山市、安徽省、

冶金部劳动模范和全国劳动模范，还是马鞍山市第十一届人民代表大会代表。查先生长期作为职工代表参加企业职工管理委员会，对代表职工参与企业决策和监督管理人员，维护员工利益方面有丰富经验。查先生于1990被马鞍山钢铁公司聘为整模技师。

　　高级管理人员：

　　陈明仁先生，58岁，本公司总工程师。陈先生于1957年加入马鞍山铁厂，历任公司副总工程师、公司副总经理、公司总经理。陈先生1986年至1990年出任安徽省冶金厅总工程师、副厅长职务，1990年重回公司任总工程师职务。陈先生拥有高级工程师职称，在钢铁企业科研、生产管理、经营管理等方面积有三十六年的丰富经验。陈先生1957年毕业于北京钢铁学院炼铁专业。

　　周兆祥先生，56岁，本公司董事会企业发展委员会主任。周先生于1961年加入原马钢，

1981年起任修建部副主任，1984年起出任公司副总经理。周先生拥有高级工程师职称，在钢铁企业建设工程、规划、设计和管理方面积有三十二年的丰富经验，曾参与并领导原马钢的多项重大建设工程项目和企业的规划设计工作。周先生1961年毕业北京钢铁学院冶金机械专业。

　　王仁耕先生，59岁，本公司董事会财务经营委员会主任。王先生于1957年加入马鞍山铁厂，1992年出任公司总经济师。王先生　拥有高级经济师职称，在钢铁企业计划、金融和企业管理方面积有三十六年的丰富经验。王先生1957年毕业于中国人民大学工业经济专业。

　　黄棣洪先生，57岁，本公司董事会分红酬赏委员会主任。黄先生于1957年加入马鞍山铁厂，1983年起出任公司副总经理。黄先生拥有高级工程师职称，在钢铁企业的烧结生产、

企业的设备、能源、计量管理和经济开发等方面积有三十六年丰富经验。黄先生1957年毕业于武汉钢铁学校机械专业。

八、发行人的经营业绩

　　下表列示本集团截至1992年12月31日止三个年度每年及1993年1月至5月的经营业绩：单位：千元

                  1993年1月至5月    1992年度     1991年度     1990年度

销售收入          2,689,801         3,882,722    2,864,783    2,471,618

销售利润          1,033,206         528,175      278,228      298,523

加:其他业务利润   52,944            44,055       38,437       30,127

营业利润          1,086,150         572,230      316,665      328,650

利润总额          1,080,974         549,249      314,084      307,857

减:税项          （98,857）　　　  （140,504）  （166,372）　（171,622）

税后利润          982,117           408,745      147,712      136,235

1990年至1992年的三个会计年度中，本集团的销售收入增加约57％，从2,471,618 千元增至3,882,722千元；而净利润则增加了约200％，从136,235千元增至408,745千元。特别是1993年头五个月，本集团有良好的经营表现，净利润已达982,117千元，较1992 年增加约140％。这主要是由于国家逐步放宽对钢材产品销售价格　的限制，加上本集团的钢材产品具有较强的市场竞争力，从而本集团可以较高的价格销售本集团的钢材产品。

九、资产评估主要情况

1.资产评估情况

资产评估汇总表

评估基准日 1993年5月31日单位:万元

项目       帐面原值     帐面净值      重置值     评估值     增加值    增值率

流动资产   294602.33    294602.33     301337.89  301237.89  6635.56    2％

长期投资

--债券    2154.00      2154.00       2548.90    2548.90    394.90     18％

固定资产   257361.69    160326.32     556561.88  296755.09  136428.77  85％

其中:

土地       371.15       371.15        --         --         -371.15％

房屋建筑   92892.08     62126.68     191293.50   115674.75  53549.07   6％

机械设备   164098.47    97829.50     362752.76   179391.92  81562.42   83％

盘盈资产   --           --           2515.62     1688.43    1688.43    --

在建工程   301703.08    301703.08    310112.64   310112.64  8409.56    3％

无形资产   --           --           249992.24   249992.24  249992.24

其中:

技术专利   --           --           95.00       95.00       95.00     --

土地使用权 --           --           249897.24   249897.24   249897.24

资产合计   855821.10    758785.73    1420453.55  116046.76  401861.03 53％

负债       485694.20    485694.20    501094.87   50104.87    15400.67  3％

其中:

流动负债 277300.02 277300.02 277209.57 277209.57 -90.45 -0.03％长期负债 208394.18 208894.18 223885.30 223885.30 15491.12 7％

净资产 370126.90 273091.53 919358.66 659551.89 386460.36 142％　　2.说明

　（1）流动资产评估增值6635.56万元。

　（2）固定资产评估增值较大，达136428.77万元。

　　　其中房屋建筑增值53549.07万元，机械设备增值81652.42万元，盘盈资产1688. 43万元。

　（3）在建工程增值8409.56万元。

　（4）土地使用权：根据国家土地局[1993]192号《关于对马鞍山钢铁公司股份制改制中国有土地评估结果确信及土地使用权作价入股方案等问题的批复》，以中国地产咨询中心评定的土地使用权作为评估值，为249897.24万元。

　（5）技术专利评估值为95万元。

　（6）负债：截止1993年5月31日，负债的帐面数为485694.20万元，大华会计师事务所的核数结果为负债增加15400.67万元。

　　3.本次发行前的一些重要指标：

　（1）本次发行前总股数403.456万股；

　（2）本次发行前每股净资产1.63元；

　（3）本次发行后，净资产总额1,328,671万元；

　（4）本次发行后总股数645,530万股；

　（5）本次发行后每股净资产2.05元。

　　4.本次资产净值采用的主要评估方法：

　　企业整体评估采用重置成本法，确定各单项资产评估值，累加后减去负债，计算出净资产价值。

十、主要会计资料

　　1.资产负债表主要数据：

1993年5月31日是（单位：千元）

流动资产:

现金和银行存款　　　　　　　　　　　　321,933

　应收帐款 539,964

　预付款、定金及其他应收款 433,827

　存货 1,224,488

流动资产合计 2,520,212

长期投资 74,819

固定资产:

　固定资产原价 2,541,158

　减：累计折旧（1,031,437）

　固定资产净值 1,509,721

　在建工程 2,897,711

固定资产合计 4,407,432

资产总计 7,002.463

流动负债:

　银行和其他贷款 877,233

　债券 30,000

　应交税金 160,919

　应付帐款和应计负债 675,750

　其他应付款 738,373

流动负债合计： 2,482,275

长期负债:

　银行和其他贷款 1,713,945

　债券 109,563

　其他长期负债 134,479

长期负债合计 1,957,987

累积盈余、基金和拔款 2,562,201

负债及权益总计 7,002,463

2. 利润表主要数据: 单位:千元

                   1993年1月至5月    1992年度     1991年度     1990年度

销售收入           2,689,801         3,882,722    2,864,783    2,471,618

减:销售成本       （1,337,947）　　（2,772,022）（2,030,578）（1,768,731）

销售和管理费用    （170,167）　　　（319,771）　（287,381）　（171,838）

财务费用          （41,294）　　　　（49,107）　（64,41）　　（44,874）

销售税金          （107,187）　　　（213,647）　（204,179）　（187,592）

销售利润           1,033,206         528,175      278,228      298,522

加:其他营业利润    52,944            44,055       38,437       30,127

营业利润           1,086,150         572,230      316,665      328,550

加:营业外收入      1,381             …           726          1,657

减:营业外收入     （6,557）　　　　（22,981）　（3,307）　　（22,470）

利润总额           1,080,974         549,249      314,084      307,857

减:税项           （98,857）　　　　（140,504）　（166,372）　（171,622）

年度/期间税后利润  982,117           408,745      147.712      136,235

　　上述资产负债表和利润表的数据已经安永华明会计师事务所中国注册会计师葛明、张瑛审核难验证，并出具审计报告。

十一、盈利预测

　　董事会编制的本集团的截至1993年12月31日止年度盈利预测是以公司正生产经营为假设，按照现行本集团的结构（设其1993年1月1日已经存在），将截至1993年5月31 日止五个月期间已发生并经审计的业绩、截至1993年8月31 日止三个月已发生但未经审计的业绩以及截至1993年12月31日止剩余四个月预测业绩合并成1993年度的盈利预测。详见下表：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：千元

            1993年1月至5月   1993年6月至8月  1993年9月至12月 1993年1月至 12月

            发生产经审计的   发生但未经审计   预测的业绩        合计

            业绩             的业绩

销售净收入  2,528,614        1,613,657        1,974,817          6,171,088

（已扣除销

　　售税）

利润总额   1,080,974         545,766          234,983            1,861,723

税项       98,857            62,436           35,247             196,540

税后利润   982,117           483,330          199,736            1,665,183

　　为了使1993年盈利预测更具可比性，如果假设本公司于1993年1月1日成立，矿石购销协议、7％的工商统一税和15％的所得税都由1993年1月1日起生效，则上述1993 年度盈利预测的税后利润将相应调整为1,263,183千元。

十二、重要合同及重大诉讼事项

　　1.重要合同

　　截至本招股说明书刊登之日，本公司已订立的重要合同（并非日常业务所订立的合同）

如下：

(1）本公司与总公司于1993年10月14日订立的《分立协议》，该协议就“公司重组”及本公司与总公司之间相互提供赔偿保证作了规定；

　　（2）本公司与总公司于1993年10月14日就本公司与总公司各自向对方提供各项服务而订立的《服务协议》，该协议主要内容是：总公司向本公司提供教育、生活、厂容绿化、

有线电视和报纸等服务；本公司向总公司提供电话、供水、供电和供氧气等服务；该协议自签订之日起生效，并于2003年12月31日终止；

　　（3）本公司与总公司于1993年10月14 日就总公司向本公司供应铁矿石及石灰石而订立的《矿石购销协议》及1993年度《矿石购销补充协议》；

　　（4）本公司与国泰证券有限公司代表的承销团之间于1993年10月30日订立的A股承销协议；

　　（5）与H股包销商获多利财务顾问有限公司订立的H股承销协议。

　　2.重大诉讼事项

　　截至本招说明书刊登之日，本公司及其各附属公司无任何对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等产生或可能产生较大影响的诉讼案件，本公司的董事、监事和高级管理人员亦未遭受任何刑事起诉。

十三、公司发展规划

　　在世界五大钢铁生产及消费的国家中，中国在过去十年的钢铁生产和消费的平均年增长率有出色的表现，这与中国推行经济改革而形成的高经济增长有很大的关系，以至对钢材的需求不断增加。从现在到2000年的七年里，政府计划以每年8-9 ％的增长速度发展经济，因此要求作为基础原材料工业的钢铁行业加快发展。在此背景下，董事会将提高本集团的生产能力作为未来发展的重要方向。本集团预期通过不断地扩大生产规模，以获得较佳的规模经济效益，并可因此而降低生产成本。这也与冶金部为中国钢铁行业未来发展所制定的政策是一致的。在提高产量的同时，本集团还将致力于开发新产品，提高高利润产品的产量比重、采用新技术设备、开拓新的销售渠道来增加本集团未来的经济效益。

　　中国经济持续稳定增长，因此市场对钢材，尤其对本集团所生产的建筑用钢材的需求会进一步增加。董事相信上海浦东和长江流域地区经济的进一步发展，为本公司今后发展提供了良好的机会，凭藉本集团的产品专门化、良好的企业信誉、专业管理层的经验及水陆交通便利等优势，以及上述本集团的未来发展规划，董事对本集团的前景充满信心，并深信本集团将可继续获得成功。

　　　　　　　　　　　　公司组织机构图

　　　　　　　　　　　　　　股东大会

　　　　　　　　 ┌────┴─────┐

　　　　　　　　董事会　　　　　　　　监事会

　 │

　　　　　　　　总经理

│

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行政　　生产营销　　技术质量　　研究设计　　　运输　　　动力　　　设备维修制造办公厅　生产部　　　科技部　　　设计研究　　　运输部　　供气厂　　修建部

人事部　计划部　　　品质部　　　院　　　　　　汽车运　　动力厂　　机械设备制造保卫部　财务部　　　安环部　　　科研所　　　　输管理　　供电厂　公司

劳动工　市场营　　　机动部　　　自动化部　　　处　　　　供水厂

作部　　销部

企业文　建设工

化部　　程部

　　　　建材门

　　　　市部

　　供应　　　　烧结焦化　　　　

马鞍山钢铁股份有限公司

一九九三年十一月四日