中天财经

一、释义

“本公司”昆明机床股份有限公司或指改组前昆明机床厂所经营的机床工具业务，即发行人；

“改组” 于１９９３年１０月１９日本公司以股份有限公司的性质注册成立，昆明机床厂的机床工具业务以及相关的资产负债转让予本公司，详见本概要“改组”；

“海通” 上海海通证券公司，Ａ股发行的主承销商及Ａ股上市的推荐人；

“Ａ股” 本公司章程规定的每股面值人民币１元、以人民币认购及交易的普通股人民币股票；

“Ｈ股” 本公司章程规定的每股面值人民币１元、以港币认购及交易的普通股人民币特种股票；

“董事会” 本公司董事会；

“人民币” 中国货币；

“港币” 香港货币

二、绪言

本概要所依据之招股说明书乃依照《股票发行与交易管理暂行条例》与《股份有限公公司规范意见》及其他有关规定而编写，并经中国证券监督管理委员会核准，发行人董事会成员已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。本次发行的Ａ股是根据该招股说明书的资料申请发行的，

除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在该招股说明书中列载的信息或者对该招股说明书作任何解释或说明。

本次发行的Ａ股仅售予持有中华人民共和国居民身份证的自然人，本招股说明书在中国境外的任何司法区域均不构成任何意义上的要约或要约邀请。

投资人须自行负担买卖发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不负担责任。

经国务院证券委员会批准，本公司另在境外公开发行６５００万股Ｈ股，Ｈ股只供境外投资者认购有买卖。本公司Ｈ股已在香港发行，并将于近日在香港联合交易所上市。

三、本次Ａ股发行的有关当事人

发行人

昆明机床股份有限公司

云南省昆明市茨坝路２３号

法定代表人：赵钟岳

电话：（０８７１）５１５０２９０

传真：（０８７１）５１５０３１７

发行人的中国法律顾问

北京市通商律师事务所

北京市建国门外大街２２号赛特饭店三层

经办律师：韩小京、刘钢、苏铁鹰

电话：（０１）５１２３３８８转２１９２

传真：（０１）５１２３５２９

发行人的香港法律顾问

齐伯礼律师行

香港中环遮打道历山大厦１９楼

经办律师：黎高信、王小军

电话：（００８５２）８１０８００８

传真：（００８５２）８１００６６４

主承销商及推荐人

上海海通证券公司

上海市北海宁路３０号

法定代表人：汤仁荣

经办人员：殷文庆、管宁

电话：（０２１）３２４８６５８

传真：（０２１）３２４８９２８

分销商

交通银行昆明分行证券营业部

云南省昆明市东风西路２４号

法定代表人：郑孝仁

电话：（０８７１）３１３４３７６

传真：（０８７１）３１３４５８４

中国工商银行云南省信托投资股份有限公司

云南省昆明市书林街５５号

法定代表人：刘来宝

电话：（０８７１）３１３１１６０

传真：（０８７１）３１３２８７４

云南省证券公司

云南省昆明市青年路１３号

法定代表人：陆海莺

电话：（０８７１）３１４９１５５

传真：（０８７１）３１６５４５６

中国农业银行云南省信托投资公司

云南省昆明市青年路２０８号

法定代表人：曾祥文

电话：（０８７１）３１６０８４０

传真：（０８７１）３１６０７０４

主承销商的法律顾问

上海市浦东涉外律师事务所

上海市浦东即墨路９５号２号楼２楼

经办律师：毛柏根

电话：（０２１）８８７２７

传真：（０２１）８８７１８５０

会计师事务所

上海沪江德勤会计师事务所

上海市延安东路１００联谊大厦４０４室

注册会计师：柳伟敏、胡凡

电话：（０２１）３２００５４６

传真：（０２１）３２６５９０５

资产评估机构

上海会计师事务所

上海市延安东路１００号联谊大厦２１０７室

经办评估人员：徐惠勇、梁家瑞

电话：（０２１）３２１２１４５

传真：（０２１）３２９０７１９

资产评估确认机构

国家国有资产管理局

北京市万泉河路６６号

法定代表人：汤炳午

电话：（０１）２５６７７４４

传真：（０１）２５４１８８９

收款银行

交通银行昆明分行

云南省昆明市东风西路２４号

法定代表人：郑孝仁

电话：（０８７１）３１３４３７６

传真：（０８７１）３１３４５８４

股票登记机构

云南省证券登记有限公司

云南省昆明市护国路１９０号

法定代表人：韩文耀

电话：（０８７１）３１４９５２９

传真：（０８７１）３１４０１７４

四、风险因素与对策

投资者在评价发行人本次发行的Ａ股时，除招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

１．经营风险

本公司目前所用的原材料主要为废钢、生铁、钢材、有色金属、油漆等，其价格随市场价格变化而变动，公司产品成本也随之变化。本公司将根据产品成本及市场需求适当调整产品销售价。钢材中除用于机床主轴和主轴套筒的钢材标准要求较高，目前国内只有几家钢厂供应外，其余皆能在国内市场采购或采用合同预定等手段满足需要，主要供应商均与本公司有长期的合作关系。

２．行业风险

随着社会主义市场经济的发展，国内机床工具工业的竞争也日趋激烈，本公司作为国家镗铣类机床定点生产企业的地位也受到了来自各方面的竞争和挑战。但董事会相信凭借新产品开发、质量管理和基础管理的优势，本公司的产品在国内市场竞争中将继续保持领先地位。

３．市场风险

本公司生产的机床属固定资产投资类产品，会受到国家经济政策调整的影响。但董事会认为，作为国家支柱产业之一的机床工具工业具有良好的前景。本公司将根据市场经济的规律抓住有利时机，扩大产品产销量。

４．政策性风险

改革开放已作为我国的基本国策载入宪法。但是经济政策及其他政策的变化仍有可能对本公司产生影响。

５．其他风险

中国重返关贸总协定后，可能削减机床进口的关税，并简化进口审批手续。然而董事会相信随着本公司不断更新设备及技术，将有足够能力与国外企业竞争，且本公司产品与同类进口产品相比具有价格势。董事会并且相信中国重返关贸总协定后，本公司所需的进口电子元器件、数控系统及配件的进口关税也会降低。

６．股市风险

对任何股份公司的投资，亦包含了今后股市价格波动的风险，董事会提请投资者认真考虑并对此有充分的了解。

五、募集资金的运用

在扣除发行费用后，Ａ股和Ｈ股发行共可募集资金约人民币２６２１５．２万元及港币１１８９０万元，主要用于本公司的技术改造，具体用途如下：

……约人民币６０００万元，用于新建厂房及设施更新；

……约港币１１０２０万元，用于进口设备和技术引进；

……约人民币９３６０万元，用于购买国内设备；

……约港币８７０万元，用于其他的业务发展；

……其余款项用于补充营运资金。

如本次发行所得款项净额款能即时用于上述用途，董事会拟将上述款项净额作为短期存款存入银行。

计划新建的厂房包括一座建筑面积约３万平方米的厂房，以扩大大件厂轴杂件厂和装配厂的生产能力。该新厂房现已动工，预计１９９５年完工。此外，本公司正在新建一座建筑面积约３千平方米的厂房，供机修厂使用。

六、股得分配政策

１．按照本公司章程（草案）的规定，本公司税后利润根据同股同利的原则，按下列顺序分配：

（１）弥补亏损；

（２）提取法定盈余公积金；

（３）提取公益金；

（４）如有优先股，支付优先股股利；

（５）提取任意盈余公积金

（６）支付普通股股利。

上述（２）至（６）项某一年度的具体分配比例，由董事会视公司经营状况和发展需要拟订，并报股东会审批。

２．股利将每年派发一次，即按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。

３．此次股票发行后的第一个会计年度，由于股金到位时间不足半个月，董事会目前打算建议派发截止１９９３年１２月３１日止年度的每股股利不少于人民币０．００８元，将于１９９４年６月派发。

七、本次Ａ股发行及承销

１．本次发行的Ａ股以包销方式由海通作为主承销商组织承销团承销。

２．本次Ａ股发行地区为云南省昆明市四区一县。

３．本次Ａ股发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的自然人。

４．本次Ａ股承销期为１９９３年１２月３日至１９９３年１２月７日，包括首尾两日。

５．本次发行的Ａ股均为普通股，每股面值人民币１元，发行量为６０００万股（包括原昆明机床厂系统职工股６６０万股）。

６．本次Ａ股发行价格为每股人民币４．４３元，须于认股时足额缴付。

八、发行人情况

１．发行人的名称：昆明机床股份有限公司

２．发行人的成立日期：１９９３年１０月１９日

３．发行人的注册地点：云南省昆明市茨坝路２３号

４．发行人的历史简介

本公司的前身是中央机器厂，成立于１９３９年９月。１９５３年１月工厂划归第一机械工业部，更名为昆明机床厂，其业务转为专业生产机床，并成为当时全国十八家机床制造骨干企业之一。

１９５４年制造成功当时我国规格最大、结构最复杂的第一台Ｔ６８型卧式镗床，步入生产大型普通机床的阶段。

１９５８年研制成功当时我国最精密的机床－Ｔ４１２８型单柱电感应坐标镗床，使中国成为当时世界上少数几个掌握坐标镗床制造技术的国家之一，开始生产精密机床。

１９６９年与中国计量科学研究院及云南光学仪器厂合作，研制成功ＧＧＢ－１光电光波比长仪，建立了国家长度计量基准。

１９８５年研制成功我国第一台精密、全闭封ＴＨＫ４６８０精密加工中心，昆明机床厂进入了生产精密高效自动化数控机床的新阶段。

１９９２年３月研制成功我国第一台大型精密箱体柔性制造单元ＦＭＣ－１０００Ｈ。

１９９２年９月昆明机床厂被列为国家经济体制改革委员会进行股份制规范化的试点企业。１９９３年１０月昆明机床厂改组，组建本公司。

５．改组

改组前，昆明机床厂不仅是一个生产经营单位，还为其职工和家属提供各项社会服务。改组后，以其主要的生产、科研和经营系统为基础，组建本公司；以其教育、医疗卫生、集体福利、保卫等系统和部分与本公司业务无关的生产经营实体为基础，组建昆明昆机集团公司。

６．股本

本公司成立时的注册资本为人民币１２０００．７４万元，由每股面值人民币１元的１

２０００．７４万股Ａ股构成。Ａ股和Ｈ股发行后，本公司的注册资本将增至人民币２４５００．７４万元，由每股面值均为人民币１元的１８０００．７４万股Ａ股及６５００万股Ｈ股构成。

Ａ股和Ｈ股发行前的股权结构为：

国家股（Ａ股）１０２３９．７７万股，由昆明昆机集团公司代云南省人民政府持有，占注册资本８５．３３％；

法人股（Ａ股）１７６０．９７万股，由昆明精华公司持有，占注册资本１４．６７％。

Ａ股和Ｈ股发行后的股权结构为：

国家股（Ａ股）１０２３９．７７万股，由昆明昆机集团公司代云南省人民政府持有，占注册资本４１．７９％；

法人股（Ａ股）１７６０．９７万股，由昆明精华公司持有，占注册资本７．１９％。

个人股（Ａ股）６０００万股（包括原昆明机床厂系统职工股６６０万股），占注册资本２４．４９％；

外资股（Ｈ股）６５００万股，占注册资本２６．５３％。

Ａ股和Ｈ股发行前，每股净资产为人民币１．５２元；本资Ａ股和Ｈ股发行后，每股净资产为人民币２．３４元。

７．发行人的组织结构和内部管理机构

本公司的组织结构和内部管理机构如下：

略

８．发行人的员工情况

本公司员工总数为３３２８名，平均年龄３５岁。员工按专业构成划分为：

生产人员２４８１人占７４．５５％

技术人员５８６人占１７．６１％

管理人员１３８人占４．１５％

其他人员１２３人占３．６９％

总计３３２８人１００％

上述人员中，具有大专或大专以上学历的有４３８人，具有中专学历的有２１４人，具有高中、技校学历的有７５０人；拥有高级职称的有６３人，拥有中级职称的有１７４人。

本公司按照国家和地方的有关规定，为员工提供生活福利、养老保险、劳动保护、待业保险等。

９．发行人的经营范围

本公司的经营范围是：

主营：机电产品，电子产品，工具系列产品及其配件的科研、开发、制造及自产自销，机械及电器技术的咨询、服务、人员培训及中介服务。

兼营：机电产品（含国产汽车，不含小轿车），矿产品，金属材料，汽车零部件，摩托车及配件，化工产品及原料，百货，工艺美术品（不含金银），五金交电（不含进口录像机），针纺织品，农副产品，副食品，其它食品（含烟酒零售）。

１０．发行人的主要业务及业务收入的主要构成

本公司的主要业务为开发、生产及销售大中型机床、精密机床以及精密测量设备和精密位移传感器。产品主要有卧式镗床、坐标镗床、仿形铣床、加工中心、精密测量设备和精密位移传感器六大类。本公司是中国机械工业大型骨干企业和机电产品出口基地企业之一。

六大类产品的销售收入构成了本公司的主要业务收入。下表说明了１９９０年至１９９２年以及１９９３年１月至６月，各类产品销售收入百分比：

                    1990年        1991年        1992年      1993年1-6月

卧式镗床            53.6          59.8          66.6            71.5

坐标镗床            12.1          17.5          20.7             5.0

加工中心             2.7           2.2           1.6             8.4

仿形铣床             4.6           1.3           --              4.4

精密测量             1.4           2.3           0.7             2.0

设备

精密位移             0.6           1.5           1.0             1.9

传感器

其它                25.0          15.4           9.4             6.8

                     ---          ---            ---             ---

                     100           100           100             100

注：其他销售收入指专用设备、备品备件以及按客户要求加工工件的销售收入。

１１．发行人的主要产品、生产能力及市场占有情况

本公司目前主要生产六类产品：卧式镗床、坐标镗床、仿形铣床、加工中心、精密测量设备和精密位移传感器。本公司２６种主要机床产品中，有１０种属于数控机床。

本公司的每年产量取决于生产的产品种类，按目前的产品组合，年生产能力为总计４００多台的卧式镗床、坐标镗床、加工中心、仿形铣床和三坐标测量机，另外每年还能生产５，０００多件精密位移传感器。

本公司之客户遍布全国各地及国外许多国家和地区，客户主要从事机械加工、工模具制造、汽车制造、能源、交通运输、航空、航天、电子、烟草机械制造、造船等，它们大部分属于中国政府“八五”计划重点发展的工业。

截止１９９２年１２月３１日之过去３个年度，国内销售占本公司的总销售额９０％左右。目前本公司海外客户主要来自欧洲、美国、韩国、东南亚等，１９９２年８月本公司获得对外经济贸易部授予的进出口自营权。

本公司并无依赖任何特定客户，截止１９９２年１２月３１日，按销售额计算的十大客户约占本以司总销售额的１５％。

本公司六大类产品的市场占有情况如下：

（１）卧式镗床本公司是中国大型卧式镗床的主要生产商之一。根据中国机床总公司统计，本公司在１９９０年、１９９１年及１９９２年占了中国大型卧式镗床市场三分之一以上，生产卧式镗床的主要国内竞争者有二家。进口卧式镗床的数量很小。

（２）坐标镗床本公司是中国坐标镗床的主要生产商，并且是坐标镗床工作台面积６３０×１１００毫米以上产品型号的中国目前唯一生产商。进口坐标镗床的数量很小。

（３）加工中心本公司是中国精密加工中心的主要生产商之一。中国的加工中心产品很大部分从外国进口，主要的进口国家和地区有德国、台湾、意大利、英国及美国。

（４）仿形铣床本公司生产三种规格的仿形铣床，并且是国内最大铣削宽度１１２０毫米以上仿形铣床的独家生产商。本公司已经从意大利引进全套技术图纸生产数控仿形铣床。进口的仿形铣床主要为数控仿形铣床。

（５）精密测量设备本公司生产的精密测量设备主要为三坐标测量机，是国内三家主要生产商之一。

（６）精密位移传感器本公司生产的精密位移传感器一部分安装在本公司生产和销售的数显和数控机床上；另一部直接出售。本公司是国内精密位移传感器三大生产者之一。

１２．主要原材料的供应与能源的耗用情况

本公司每年向外采购的原材料、辅料及配套件达１８，０００余种。１９９２年原材料、辅料及配套件成本约占本公司生产成本４７％。

原材料主要为废钢、生铁、钢材、有色金属、油漆等。辅料主要为木材，造型砂及油料。配套件有电机、电控元器件、机床液压配件、数控系统、轴承、光学玻璃零件、标准件等。

本公司使用的原材料、辅料及配套件绝大部分在国内市场上采购，国外进口的主要为一些电子元器件、数控系统、机床液压配件及高精密轴承。１９９２年进口配件占原材料、辅料及配套件总成本约１５％。

本公司在国内采购的大部分原材料、辅料及配套件一般都由两家或两家以上的厂商供应，本公司与超过１５０家的主要供应商有长期的合作关系，近几年来原材料、辅料及配套件供应正常。

为了保证原材料、辅料及配套件的供应，本公司内部定期制订用量计划，然后与各地供应厂商签订供货合同。

本公司所用的主要能源是电和焦碳，在云南省均可满足。

１３．对发行人具有重要意义的工业产权和其他类似无形资产的有关情况

昆明机床厂注册有“昆机”商标，用于机床商品，有效期自１９９０年１１月２０日至２０００年１１月１９日。改组后，该商标归本公司持有。

１４．质量管理

本公司按照国际认可质量标准ＩＳＯ９０００质量管理和质量保证体系的要求编制了质量手册，自１９９３年开始遵照这套手册实施质量管理。目前全公司专职从事质量检验和管理有１５０人。

本公司严格的质量管理使本公司产品多次获奖。在国家经济委员会组织的国优产品评比中，获得两次国优金质奖、三次国优银质奖；１９９２年获机械电子工业部出口产品质量奖；１９９３年被国家技术监督局评为全国百家质量优秀企事业之一，同年获西班牙ＢｕｓｉｎｅｓｓＩｎｉｔｉａｔｉｖｅＤｉｒｅｃｔｏｒｓ颁发的公司优秀形象及品质金星奖，自１９７８年起，本公司产品共获得省部级以上政府部门颁发的质量奖１８项。

１５．研究及开发

本公司研究与开发的策略是以赶超世界先进水平为目标，使科研工作与新产品开发相结合。

本公司拥有技术开发部专门负责本公司产品发展规划、技术改造规划及措施的拟订，新产品的研制开发、在制产品的技术管理。目前该部门有１３６人。设于技术开发部的昆明精密机床研究所是国家的二级研究机构，具有行业归口管理的职能，负责坐标镗床的行业研究、规划、科研、产品技术开发及标准的拟订、修订与技术信息的收集工作。

自１９５３年起，本公司共研究开发及生产２０８种新产品，其中５６种产品分别获得了国家、省、市政府部门８８项科研成果奖。

本公司注重发展数控机床，目前正在研究开发的重大新产品ＴＨＫ４６８０／２精密卧式加工中心、ＴＨＫ６５１２５卧式加工中心、龙门式五面加工中心、落地数控镗铣床，这些产品预计分别在１９９４年及１９９５年推出。

１６．环境保护

本公司在生产过程中，热处理、铸锻及设备清洗会排放少量污染物，除此之外并无其他重大污染。本公司遵守国家及地方的环保法律，法规在１９９１年获国家环境保护局颁发的“全国环境保护先进企业”称号。

１７．税收

已经国家税务总局批复同意，除非新的企业税收法律另有规定，本公司按１５％的税率计征所得税。

九、董事、监事及高级管理人员

执行董事

赵钟岳先生，现年４７岁，本公司董事长，兼任昆明昆机集团公司副总经理。毕业于云南农业大学化学专业，大学本科学历，工程师、高级政工师。

郭进远先生，现年５２岁，本公司副董事长兼总经理，兼任昆明昆机集团公司总经理。

毕业于柳州工业专科学校，大学专科学历，高级工程师。

李仁忠先生，现年５１岁，本公司副董事长兼副总经理。毕业于重庆机器制造学校，中专学历，工程师、高级经济师。

李云祥先生，现年５２岁，本公司副总经理。毕业于贵州工学院，大学本科学历，高级工程师。

胡西平先生，现年５４岁，本公司副总经理。毕业于合肥工业大学，大学本科学历，工程师、高级经济师。

陈耀忠先生，现年５３岁，本公司副总经理。毕业于上海机械学院，大学专科学历，高级工程师。

非执行董事

孙传良先生，现年５６岁，中国工商银行云南省分行行长。具有大专程度，高级经济师。

单志超先生，现年６９岁。现任中国工业经济协会常务理事、云南省工业经济联合会会长。

孙效良先生，现年６０岁。曾任国家经济体制改革委员会委员兼司长，现任中华企业股份制咨询公司总经理，中国社会科学院工业经济研究所研究员、机械工业管理学院教授。

监事

刘传贵先生，现年５３岁，本公司监事会主席，昆明昆机集团公司副总经理、工会主席。中专学历，工程师。

方益要先生，现年５４岁，本公司监事会副主席，昆明昆机集团公司党委副书记兼纪委书记，大学本科学历，高级工程师。

秦建中先生，现年３９岁。本公司职工代表，硕士研究生学历，工程师。

高级管理人员

高天森先生，现年３５岁，本公司董事会秘书（公司秘书）兼公司办公室主任。１９８２年１月毕业于东北工学院，大学本科学历，工程师。

十、经营业绩

下表列明本公司在所示期间的经营业绩（见表一）

在截止１９９２年１２月３１日的前三个年度内，本公司扣除销售税金后的销售额以及税后利润的每年累计增长率分别达４０．６％和１０１．７％。销售额及税后利润的大幅度增长主要是由于１９９１年和１９９２年中国机床市场情况良好，同时本公司增加了高产值高利润产品的销售，严格控制生产成本。

本公司在１９９３年上半年继续保持良好的增长势态。本公司１９９３年上半年的销售收入相当于１９９２年全年的４３．７％。对于一家生产大型、高价值机床的企业来说，

由于客户每年资金计划安排等原因，后半年的销售大大高于前半年，而第四季度的销售额最高。本公司１９９２年一至四季度的销售收入分别占全年的１０％、１４％、２４％和５２％。

在１９９３年１月１日之前，本公司所得税按承包规定以承包数抵缴。国家税务总局已经同意从１９９３年１月１日起，按１５％的税率对本公司征收所得税。除非新的企业税收法律另有规定，本公司的所得税税率将保持不变。

十一、债项

下表列明截止１９９３年６月３０日本公司的债项

单位：人民币千元

          银行借款        其他借款        债    券         总    额

应于下列期

间内偿还

1年内    (35,030)          －－－          －－－           (35,030)

1至2年内  (8,500)          －－－          (5,000)          (13,500)

2至5年内 (18,000)          －－－          －－－           (18,000)

5年后     －－－            (400)          －－－           (400)

         (61,530)           (400)          (5,000)          (66,930)

减:短期借款(35,030)         －－－         －－－           (35,030)

       －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

长期借款 (26,500)           (400)          (5,000)          (31,900)

         －－－－－    －－－－－          －－－－－

有抵押    (9,000)         －－－              －－－          (9,000)

无抵押   (52,530)           (400)          (5,000)           (57,930)

        －－－－－      －－－－－         －－－－－

         (61,530)           (400)          (5,000)           (66,930)

十二、资产评估

上海会计师事务所接受本公司的委托，对昆明机床厂转入本公司的全部资产进行整体评估。评估的基准日期为１９９３年６月３０日。按资产类别，评估采用重置成本法并结合现行市价法。

各类资产的评估情况如下（单位：人民币元）：

（１）流动资产评估前帐面净值８９，９５９，８８１元，评估值８９，９５９，８８１元；

（２）本公司无长期投资；

（３）固定资产评估前帐面净值４３，９４７，５１１元，评估值１０３，８８９，９５６元，增值１３６．４０元；

（４）在建工程评估前帐面净值２１，４９４，４７５元，评估值２１，４９４，４７５元；

（５）无形资产评估前帐面净值零，评估价５９，７７７，０５３元，增值５９，７７７，０５３元；

（６）流动负债评估前帐面净值６３，９６２，７０５元，评估值６３，９６２，７０５元；

（７）长期负债评估前帐面净值３１，９００，０００元，评估值３１，９００，０００元。

评估结果：评估前帐面净资产５９，５３９，１６２元，评估后净资产１７９，２５８，６６０元，增值２０１．０８％。

十三、财务会计资料

上海沪江德勤会计师事务所接受本公司的委托，根据中国法律及一般公认的审计准则，对本公司处１９９０年至１９９３年６月３０日止的会计报表进行审查。

下列主要财务数据摘录自该会计师事务所对本公司原有的会计报表进行查帐后，按股份制试点企业会计制度改编而成的资产负债表及损益表：

资产负债表数据单位：人民币元

损益表主要数据（见表二）（见表三）

十四、盈利预测

董事会对本公司截止１９９３年１２月３１日之年度的盈利预测为：

销售收入人民币14262.3万元

利润总额人民币4109.7万元

所得税人民币680.8万元

税后利润不少于人民币3028.9万元

每股盈利人民币0.239元

市盈率 18.53倍

注：每股盈利及市盈率按加权平均法计算。

此预测已经上海沪江德勤会计师事务所审核，并出具报告。

十五、重要合同及重大诉讼事项

本公司签订了下列对于本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：

１、１９９３年１１月２０日本公司与昆明昆机集团公司签署的分立协议。

２、１９９３年１１月５日本公司与昆明昆机集团公司签署的服务协议。

３、１９９３年１１月８日本公司与海通签订的Ａ股承销协议。

４、１９９３年１１月２２日本公司与霸菱签订的Ｈ股承销协议。

董事会确认，不存在对本公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼，发行人的董事、监事或高级管理人员也没有受到刑事起诉。

十六、公司发展规划

机床工具工业是我国重点发展的产业，董事会相信本公司产品的需求将会继续增加。

Ａ股和Ｈ股发行所得款项将为本公司的发展提供所需资金。本公司未来五年的发展策略如下：

（１）改进现有生产设备，重点在于提高生产能力及产品发展能力；

（２）重点发展数控机床；

（３）增加产品种类；

（４）采用电脑辅助技术提高管理水平。

本公司计划购置先进设备以改进现有生产设施。新购买的设备将会增加大型基础件的加工能力，大型基础件的加工能力现正限制了本公司整体生产能力。大型基础件的生产将迁往预计在１９９５年落成的面积约３０，０００平方米新厂房。此外，本公司计划提高盘套类、轴类及钣金件的生产能力。

本公司亦计划提高加工中心及其他数控机床的产量。为增加数控机床的产量，本公司计划增设主轴箱及其他数控机床主要配套件的生产线，同时计划集中在新厂房生产精密轴系和精密丝杠。此外，本公司与意大利之ＣｏｓｔｒｕｚｉｏｎｉＭｅｃｃａｎｉｃｈｅＢｏｌｌａＳＲＬ已订立合作生产协议，生产落地式数控卧式镗铣床。

本公司还计划增加产品种类，包括工模具。工具生产将在本公司的工模具中心进行，董事会认为本公司具备制造上述产品的技术。此外，本公司亦将生产烟草加工机械的配套件。

为不断改进管理，本公司将安装电脑讯息管理系统，并在生产中利用电脑辅助设计及电脑辅助生产技术。本公司还将购入先进测量设备供生产用。

董事会相信上述发展计划可提高本公司在中国大型精密数控机床制造领域的领先地位。

十七、重要事项揭示

１、由于本公司Ｈ股在香港发行及上市，本公司除须执行《股份有限公司规范意见》外，还须执行国家体改委为到香港上市的中国股份有限公司专门制定的《关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和《到香港上市公司章程必备条款》，此外，本公司与香港联合交易所签订了上市协议，亦须服从香港联合交易所的监管规定，这些规定为投资人提供了更充分的法律保障。

２、招股说明书全文及备查文件在本次Ａ股承销期内置于发行公司和承销商办公地点，供投资者查询。

昆明机床股份有限公司

一九九三年十一月二十九日

（表一）单位：人民币元

                    1990年        1991年       1992年        1993年1-6月

    销售收入     51,966,253     66,517,492    99,176,687      43,294,242

    销售税金     (4,881,816)    (5,799,849)   (6,040,433)    (1,099,356)

    销售成本    (22,053,443)   (24,889,819)  (43,012,380)   (17,637,508)

    其他收入      1,182,865        777,372     2,047,907      1,137,982

    费用合计    (21,951,907)   (28,832,514)  (40,474,236)   (18,896,329)

    税前利润      4,261,952      7,772,682    11,697,545      6,799,031

    所得税       (1,577,261)      (228,070)     (773,856)    (1,662,997)

    税后利润      2,684,691      7,544,612    10,923,689      5,136,034

    （表二）                                             单位：人民币元

资产负债表数据

         1990年12月31日    1991年12月31日    1992年12月31日    1993年6月30日

固定资产     27,729,901      39,056,383        39,862,154        43,947,511

在建工程     13,032,139       6,618,750        23,881,457        21,494,475

流动资产     61,864,343      72,758,718        88,071,669        89,959,881

资产总值    102,626,383     118,433,851       151,815,280       155,401,867

流动负债 (43,473,300) (50,118,940) (73,323,891) (63,962,705)长期借款 (9,950,000) (13,450,000) (22,400,000) (31,900,000)负债总值 (53,423,300) (63,568,940) (95,723,891) (95,862,705)资产净值 49,203,083 54,864,911 56,091,389 59,539,162

    损益表主要数据                                          单位:人民币元

损益表主要数据

                1990年        1991年         1992年        1993年1-6月

销售收入       51,966,253    66,517,492    99,176,687      43,294,242

销售税金       (4,881,816)   (5,799,849)   (6,040,433)     (1,099,356)

销售成本      (22,053,443)  (24,889,819)  (43,012,380)    (17,637,508)

其他收入        1,182,865       777,372     2,047,907       1,137,982

费用合计      (21,951,907)  (28,832,514)  (40,474,236)     (8,896,329)

税前利润        4,261,952     7,772,682    11,697,545       6,799,031

所得税         (1,577,261)     (228,070)     (773,856)     (1,662,997)