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本招股说明书是根据《上海证券交易管理办法》及国家和上海市政府有关规定，在上海商业网点发展实业股份有限公司向社会公众发行股票时，为投资者提供的公司各项法定及一般资料，包括本次股票发行细则。公司董事会愿就本招股说明书的内容承担全部责任。

本招股说明书已送达下列单位：

１．中国人民银行上海市分行

２．上海市经济体制改革办公室

３．上海市人民政府财贸办公室

４．上海市工商行政管理局

５．上海证券交易所

一、释义

下列简称适用于整份文件内容：

公司：指上海商业网点发展实业股份有限公司。

承销机构：指以上海万国证券公司为主承销的承销团。

股票：指公司本次发行的每股面值１０元的普通股股票。

元：指人民币元。

公司内部职工：指上海商业网点发展实业股份有限公司在册职工及参加筹建公司有关的发起人单位成员。

二、公司基本情况

１．公司名称：上海商业网点发展实业股份有限公司

法定地址：上海市浦东浦三路１２６０弄４号

电话：４７１９０６７×６０２分机

邮编：２００１２７

法人代表：韩士章

２．公司性质：公司是由市府有关部门批准成立的股份制企业，经上海市工商行政管理局注册登记后，具有独立的法人资格。公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税，并以共全部资产对债务承担有限经济责任。

三、公司简介

公司由上海商业网点发展公司、上海新亚（集团）联营公司、上海市内外联合贸易公司、交通银行上海分行、上海市土产棉麻公司、上海市南市区商业建设公司、上海市虹口区商业建设公司、上海开开公司、上海市闸北区商业建设公司、上海市普陀区商业建设公司、上海市卢湾区商业建设公司、上海振宁商业建设公司、上海市杨浦区贸易投资开发公司、上海市徐汇区商业建设公司、上海市闵行幸福交电商厦等１５家单位发起组建，公司将本着贯彻市府关于发展“大商业、大市场、大流通”的决策，主要从事本市商业、饮食服务业网点用房和住宅、商业调网用房的开发、建设和经营以及网点用房的装潢、维修、设施更新和部分建材的供应等经济活动，为振兴上海商业、配合整个上海的旧城改造和新区开发作出重要贡献。

四、公司资本构成和经营范围

１．公司资本构成：公司的注册资本金总额为人民币４８５０万元。其中：上海商业网点发展公司等十五家发起人持股２８５０万元，占资本总额的５８．７６％；社会法人持１２６０万元，占资本总额的２５．９８％；社会个人（包括公司内部职工）持股７４０万元，占资本总额的１５．２６％。

２．公司经营范围：

主营：商业、饮食服务业网点（以下简称商业网点）用房的开发、建设和经营；隹宅、

商业网点调剂用房的开发、建设和经营；商业网点用房的开发利用。

兼营：商业网点用房的装潢、维修、设施更新；装潢、建筑材料的购销。

五、发起人投资的出资形式及资金来源

公司注册资本金４８５０万元，除向社会法人和个人公开发行２０００万元股票外，其余２８５０万元由公司的１５个发起人单位投资。

公司１５个发起人单位对公司的投资，经主管部门批准，用固定资产和货币资金形式投资。资金来源包括如下几个方面：

１．上海商业网点发展公司以资产折价入股１０００万元，资产已经上海社会科学院会计师事务所评估，上海市国有资产管理局确认。

２．上海新亚（集团）联营公司、上海市内外联合贸易公司各入股３７５万元。

３．上海市土产棉麻公司、交通银行上海分行各入股２５０万元。

４．上海市南市商业建设公司、上海市虹口区商业建设公司各入股１００万元。

５．上海开开公司、上海市闸北区商业建设公司、上海市普陀区商业建设公司、上海市卢湾区商业建设公司、上海振宁商业建设公司、上海市杨浦区贸易投资开发公司、上海市徐汇区商业建设公司、上海市闵行幸福交电商厦各入股５０万元。

以上资金已全部到位，并经上海市社科院会计师事务所出具验资证明。

六、发行股票的目的、用途和经济效益估算

１．发行股票的目的：

（１）向社会公开筹集资金，解决新建居住区商业中心建设资金缺口，加速本市新建居住商业网点建设和积极配合搞好市中心的商业设施改造和开发：

（２）利用股份制企业的经营机制，尽可能把本市的商业设施建设、改造及其经营引进市场机制；

（３）为社会大众提供新的投资机会，并推动本市股份制企业试点的步伐，使更多的社会大众了解和支持本市的商业设施建设和改造。

２．发行股票的用途：公司发行股票所筹资金主要用于投资新建居住区中心商场的住宅、商业调网用房的开发建设，计划投资如下项目：

浦东临沂新村中心商场：浦东昌里路综合商业楼；彭浦新村中心商场；南浦大桥浦西综合商业楼；河南路安庆路综合商业楼；虹口新陆二期基地调网用房等。

３．发行股票的经济效益测算：

公司成立后，将充分利用股份制企业的自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的机制，使有限的资金发挥出最大的经济效益，为振兴上海商业，繁荣上海城区文化经济作出贡献。

经济效益预测表

（单位：万元）

  项目          １９９３年       １９９４年     １９９５年      三年合计

                  第一年           第二年         第三年

1.营业收入６７５２．５０１１２２９．３８１４５１３．００３２４９４．８８2.减营业税３６８．０１６１２．００７９０．９６１７７０．９７3.营业净收入６３８４．４９１０６１７．３８１３７２２．０４３０７２３．９１4.营业成本５３７７．８５８９８９．９３１１８５９．４９２６２２７．２７5.实现利润１００６．６４１６２７．４５１８６２．５５４４９６．６４6.减所得税３２２．１９５３７．０６６１４．６４１４８３．８９7.税后利润６７４．４５１０９０．３９１２４７．９１３０１２．７５

以上经济效益测算已经上海社会科学院会计师事务所注册会计师王永康、朱汉明验证，

并出具鉴证报告。

七、股票发行

１．股票名称：公司发行的股票名称为“上海商业网点发展实业股份有限公司股票”。

２．股票种类：均为记名式普通股股票，以人民币计值。

３．股票总额：公司股票总额为４８５０万元，每股１０元，计４８５万股。其中发起人单位认购２８５０万元，计２８５万股；向社会法人发行１２６０万元，计１２６万股；向社会个人公开发行７４０万元，计７４万股（其中公司内部职工优先认购１４８万元，计１４．８万股）。

４．股票面值：每股１０元。股票票面金额为１００元（含１０股）和股票票面金额为１００００元（含１００股）两种。

５．发行价格：采用溢价发行形式，每股发行价格为４１元。

６．股票收益分配：公司股息实行只计红利不计股息的收益分配方式，红利率由公司董事会根据公司的经营状况决定，上不封顶，下不保底。

八、承销机构和承销方式

１．承销机构：本次股票发行由上海万国证券公司牵头组成承销团。

主承销：上海万国证券公司

地址：南京西路１７２８号

法定代表人：管金生

分销商：上海海通证券公司

地址：四川中路４８０号

法定代表人：汤仁荣

上海市投资信托公司

地址：延安东路１００号联谊大厦三楼

法定代表人：鲍有德

２．承销方式：公司委托承销机构采用代理发行的方式，向社会法人和个人公开发行股票。对承销中尚未被认购的股票，将通过上海证券交易所出售。

九、社会个人投资者范围及股东权利与义务

１．投资者范围：持有“１９９２年上海股票认购证”的社会公众。

２．股东权利与义务：凡公司股票持有者，均为本公司股东，股东权利和义务与其所拥有的股份成正比。

股东权利：

（１）参加或委托代理人出席股东大会并行使表决权；

（２）按公司规定的条件担任股东代表并有选举和被选举为公司董事的权利；

（３）按公司章程和有关规定享有转让股份，分得红利或接受无偿配股，以及优先购新股等权利；

（４）监督公司合法经营，并查阅财务报告；

（５）公司清盘后按股份比例取得公司剩余财产。

股东义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按规定缴纳股金，不得退股；

（３）承担公司经营亏损或破产的有限经济责任；

（４）不从事危害公司利益的活动。

十、认购股票办法

１．社会个人股认购办法：

凡需认购本公司股票的社会投资者必须持有“１９９２年上海股票认购证”（以下简称“认购证”）。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可中签人数的比例，根据“认购证”号码公证抽签（抽签方法及中签公告另定），中签后按有关规定办理认购手续。

２．公司内部职工实行优先认购的办法。

３．公司社会法人股实行公开发行的办法。

十、股票的上市交易

本次向社会发行的股票，待符合上市条件后，由本公司提出上市申请，经上海证券交易所同意，证券主管机关核准后，在上海证券交易所上市交易。公司内部职工股自股票上市之日起一年半内不得上市转让，股票全部委托上海证券交易所代保管。

本招股说明书的解释权属公司董事会。

上海商业网点发展实业股份有限公司

１９９２年５月２８日