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一、释义

在本招股说明书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:

公司:指上海市农垦农工商综合商社股份有限公司,即发行人。

原公司:指上海市农垦农工商综合商社,即发起人。

筹委会:指上海市农垦农工商综合商社股份有限公司筹建委员会。

股票:指上海市农垦农工商综合商社股份有限公司每股面值1元的记名式人民币普通股。

元:指人民币元。

二、绪言

本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定编制,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)117号文核准。公司筹委会成员已通过本招股说明书,确信其中没有重大遣漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

三、发售新股有关当事人

1.公司:上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

公司筹建负责人:汪正纲

地址:上海天山路800号电话:2517367

2.主承销商:上海万国证券公司

法定代表人:管金生

地址:上海南京西路1728号电话:2481094

主承销商法律顾问:上海市浦东涉外律师事务所

经办律师:毛柏根高

地址:上海即墨路95号2号楼2楼电话:8872115

3.分销商:农业银行上海信托投资公司

法定代表人:吴锡森

地址:·上海淮海中路375号电话:3280965

4.公司的资产评估机构:上海会计师事务所

经办注册会计师:徐惠勇梁家瑞

地址:上海延安东路100号电话:3212145

5.公司的会计师事务所:立信会计师事务所

经办注册会计师:卢金涛朱志雨

地址:上海中山西路223号电话:4375544

６．公司法律顾问：上海市第一律师事务所

经办律师：吴宝琛傅玄杰

地址：上海淮海中路１２８５弄８号电话：４３１１１１８

７．上海推荐人：上海万国证券公司

８．资产评估确认机构：上海市国有资产管理局

地址：上海市九江路６０号电话：３２３２３５１

９．股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

１０．股票收款机构：上海万国证券公司

四、发行情况

１．股票类型：人民币记名式普通股

２．股票名称：上海市农垦农工商综合商社股份有限公司股票

３．每股面值：１元

４．发行量：本次股票发行个人股１２６０万股。

（其中：包括公司职工股１２６万股）

５．承销方式：余额包销

６．承销日期：１９９３年１０月１０日至１１月３０日

７．发行地区：上海地区

８．发行对象：符合规定的社会个人

９．发行价格：每股人民币５元。

计算说明：公司１９９３年预测实现税后利润１９４５万元，发行股票后公司总股本为５０１８．８４万股，按此计算，每股税后利润为０．３８８元，发行市盈率为１２．８９倍。

１０．发行总市值：６３００万元

１１．发行费用：本次发行的费用为承销费、会计师评估费、审计费、律师费、广告、

宣传费等，合计１７０万元。

１２．预计实收金额：６１３０万元。

１３．挂牌交易：本次发行股票已于一九九三年九月二十九日取得上海证券交易所上市承诺，公司职工股在公司股票上市一年半后在上海证券交易所上市交易。

１４．发售方法：见１９９３年１０月１０日上海市证券管理办公室公告（第３号）。

１５．缴款方法：另行公告

五、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）经营风险与对策

本公司是以商业贸易为龙头的综合性企业。主要经营食品、家电、音像器材、生产资料等商品。在国家进一步扩大改革开放，大力发展第三产业，促进大市场、大流通，积极推进市场经济发展的形势下，公司受到来自行业内的激烈竞争，同时上海作为国际商贸大都市的特殊地位，吸引了越来越多的境外投资者和全国各地客商投资兴办第三产业，竞争日趋激烈，公司将面临新的更多的竞争对手。公司在发展中采取：（１）加强市场调研和预测，在适应消费、扩大市场占有份额基础上，进一步引导消费，开发潜在市场；（２）开展售前、售中、售后全方位服务，以新的服务方式和方法取胜；（３）进一步拓展总代理、总经销业务，扩大贸工、贸农、贸技结合和内外贸结合，形成规模经营和新的经营特色；（４）进一步完善经营机制，切实提高管理水平和员工素质，向集团化方向发展。

本公司服务业主要从事广告装璜、绿化园林工程、出租汽车、餐饮娱乐、市内快递和信息产业，服务业所面临的行业内部竞争日益激烈。公司将通过提供综合性的、全方位的一条龙特色服务和坚持采用新工艺、新材料、新技术、开发新项目取胜。工业主要产品为ＰＶＣ医用塑料等化工产品、茶叶等保健食品、景泰蓝等工艺品和服饰产品。产品原料主要由国内生产厂家直接供货，公司采用与多家生产厂家建立良好的合作关系，且据市场情况择优采用，保证原材料得到及时、充裕的供应；产品市场需求量大，前景广阔，但行业竞争激烈，公司将充分发挥贸工结合、信息及时的特点，加强市场调研和预测，通过降低生产成本、扩大生产规模、推进技术进步和设备更新的措施，开拓新的产品市场，扩大公司产品的市场占有率。

（二）市场风险和对策

在市场不景气、社会消费能力减弱的情况下，有可能对公司的经营状况造成一定影响。

因而，公司将在提高企业竞争能力的同时，充分发挥综合经营优势，并继续开拓经营的新领域，以分散其风险。

（三）政策性风险和对策

我国建立社会主义市场经济的改革不可逆转, 这为股份制经济的发展提供了良好的外部环境。但股份制度的不成熟。各项法律、法规的欠完善都会影响到公司的经营。但公司相信,随着股份制试点工作日益完善、上海市大力发展第三产业的宏观政策、本公司灵活有效的经营机制及雄厚的经济实力,都是公司得以发展壮大的保障。

(四)股市风险:中国证券市场尤其是股票市场发展时间不长,各项有关证券市场的法规、

制度尚不完备,股市价格不够稳定。上述原因均可能导致公司股价暂时偏离公司实际经营状况,投资者对此应有充分考虑。

六、募集资本的运用

公司本次股票发行可募集资金净额约6130万元,将主要投资于以下二项目:

1.绿色食品

绿色食品是“安全、无害、营养、优质”的食品,是国家农业部“八五”、 “九五”期间重点发展的新技术项目, 绿色食品上海服务中心和绿色食品上海总店项目已经国家农业部(1992)农(垦)函字第17号文、上海市农场管理局沪农场计财(1993)641号文和642号文批准,其中有绿色食品配销中心和连锁销售网点及新产品开发和生产基地建设,为市民提供更多营养、健康的主、副食品。

2.豫园农垦商厦是豫园商业设施改建中的重要项目之一。已经上海市计划委员会批准,批准文号为沪计农(1992)359号、沪计投(1993)38号,在丽水路、福佑路转角处建造, 占地面积2694平方米,建筑面积约1万平方米,内设“名牌城”商场、 “世界风味小吃”餐厅、儿童娱乐活动厅等,成为豫园旅游商场的名景和主要购物区之一。

3.投资项目进度表单位:万元

          项目名称      总投资      1993年      1994年      1995年

          绿色食品      4,545        500        1,500        2,545

          豫园商厦      8,060      1,000        4,560        2,500

          合    计     12,605      1,500        6,060        5,045

本次募集资金与项目投资资金之间的缺口将通过自筹资金和银行贷款筹资解决。

七、股利分配政策

1.公开用于发放股利的净利润以公司利润总额经以下扣减而得:

(1)缴纳所得税:

(2)弥补以前年度亏损;

(3)提取公积金;

(4)提取公益金。

2.公司股票只计红利不计股息。公司的普通股股利将本着同股同利的原则, 按各股东持有股份比例进行分配,股利分配可采用现金或股票两种形式。

3.每个会计年度由董事会根据当年的经营业绩决定红利率和分红方式, 并提交股东大会通过。

4.预期首次公司红利发放时间在1995年6月底之前,1993年红利按资金到位的实际月份计算,转入1994年红利一并发放。

八、公司及公司主要成员的情况

1.发行人基本情况

(1)发行人名称:上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

(2)登记筹建时间:一九九三年十月一日

(3)筹建登记文号:上海市工商局筹登字027号

(4)注册地址:上海市天山路800号

2.公司历史沿革

公司前身为上海市农垦农工商综合商社, 由上海市农垦农工商联合企业总公司直属企业更名成立的全民所有制企业,融商贸、工业、科技于一体 ,串流通、购物、服务于一线,以优良的人员素质,灵活的经营机制,发扬农工商创业精神,获得了比较迅速的发展。

3.公司经营范围

主营:商业、服务业、工业。

兼营:与主营相关的其它第三产业及国家授权的外贸经营。

经营方式:生产加工、制造、批发、零售、代购代销、服务、咨询、技术开发、设计。

4.主要经营业务

近几年来,公司积极响应“贸易兴市”和“三二一”发展战略,以第三产业为龙头, 积极参与大商业、大流通、大市场,涉足贸易、房地产、宾馆餐饮、出租汽车、广告、装潢、绿化园林工程、文化艺术及信息咨询等行业。受农业部的委托, 建立了沟通全国的绿色食品服务中心,在上海总经销五大类二百多种绿色食品。贸易上实行开放经营,既经营农垦产品,又经营社会产品,在经营中坚持以特色、质量和服务取胜, 特色经营各类生产资料及五金、家电、音视频器材、百货、烟酒、食品、土特产及茶叶、药品、家具等各类商品。公司的长毛绒玩具、医用塑料粒子、景泰蓝、服装、茶叶等工业产品的质量和产量也有较大提高。

5.原公司一九九二年度业务收入主要构成(单位:万元)

            项目            收入                    所占份额(%)

          主营收入        74,375.7                      100

     其中:商业、服务业    72,151.2                       97

           运输业          1,252.7                      1.7

           工业              971.8                      1.3

    6.公司拟实行的组织机构

                                股东大会

                                  ├────监事会

                                董事会

                                  │

                                总经理

                                  ├─────副总经理

                  ┌─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬──┐

                  办  计  劳  贸  │  工  绿  旅  信    海

                  公  划  动  易  │  业  色  游  息    外

                  室  财  人  部  │  部  食  部  部    部

                      务  事      │      品

                      部  部      │      部

                              下属子公司

7.公司筹委会成员

    姓名      性别      年龄      学历    职称          原公司职务

   汪正纲      男       42岁      大学   经济师      总经理、党委副书记

   施  军      男       50岁      大学   经济师      党委书记、党务副总经理

   叶杏珍      女       42岁      大专   经济师      副总经理

   吴忠兴      男       39岁      大专   政工师      副总经理、党委副书记

   陶永裕      男       43岁      大专   经济师      总经理办公室主任

   孙根华      男       44岁      大专   经济师      劳动人事部经理

   俞月珍      女       46岁      大专   会计师      计划财务部副经理

   张正姑      女       45岁      大学   经济师      党委办公室主任

   马宝琴      女       43岁      大专   政工师      工会副主席

8.职工

截止1993年9月底,公司现有职工3468人,离退休人员263人。

现有职工中:生产人员:351人

经营业务员:2384人

财务人员:178人

管理人员:267人

其他人员288人

九、股东的权利、义务

1.股东的权利:

(1)出席或者委托代理人出席股东大会会议并行使表决权;

(2)依照公司章程的规定转让股份;

(3)查阅公司章程、股东大会会议记录和会议报告,监督公司的生产、经营和财务管理,并提出建议或者质询;

(4)按其股份领取红利;

(5)公司终止后取得公司的剩余财产。

2.股东的义务

(1)遵守公司章程;

(2)依其所认股份缴纳股金;

(3)依其所持股份承担公司的亏损及债务;

(4)在公司设立登记后,投东不得退股;

(5)维护公司的合法权益。

十、经营业绩

1.生产经营的一般情况

商业贸易是公司的支柱产业,主要经营绿色食品和百货、烟、酒、土特产、茶叶、五金、交家电、音像器材及各类生产资料,经营面积达4万多平方米,商业经销网点逾百家,年销售额10亿元以上,公司在上海市郊国营农场地区开设了20多家综合性商业公司和商店,在居民住宅新区开设了10多家自选商场,营业面积达5000多平方米。

服务业主要涉足广告装潢、绿化园林工程和出租汽车等行业。近年来拓展了都城、大罗玛酒家等餐饮娱乐业近10家,又开拓了市内快递、国际国内信息、咨询业,年营业收入逾5000万元以上。

工业拥有近10家全资及中外合资工厂,工业产品主要有贷泡茶、长毛绒玩具,PVC塑料、景泰蓝工艺品各类时装和服装等,年销售产值5000万元以上。

公司成立前三年及截止1993年6月30日经营情况表: (单位:万元)

                1993年1—6月      1992年       1991年       1990年

销售收入          70772.4        73030.7       46229.8      31623.6

上交税金            712.4            821           560          478

实现利润            938.4            906           568          531

本处数据摘自:立信会计师事务所注册会计师卢金涛、朱志雨鉴证的信会师报字( 93)第519号报告书和信会师报字(93)第799号报告书。

2.完成的主要工作和投资项目以商业贸易为主体的第三产业和外向型经济呈蓬勃发展,充满生机的好势头,体现了“大”、“活”、“新”、“快”的特点。

“大”;有较大规模的三产投资项目明显增加。例如:实业总公司的都城大酒店、商业总公司的零陵路农副土特产交易市场、工贸总公司的武胜路电子精品街等一批商贸、餐饮业项目。

“活”:以比较灵活的经营机制,加快适应市场经济的竞争。以“人才”为中心, 增加经营实体,扩大经营能力。逐步扩建或新建了二十余家子公司、分公司。新办的经营部或门市部达六十多家。

“新”:积极开拓了新的经营领域,努力探索了房产业、信息业、文化产业的发展, 为公司的发展开辟新的广阔前景。外向型经济取得突破性进展,新建了中外合资的鸿联塑胶、海岸国际咨询、万邦快递等新的项目。在音频视频、家用电器、健身器材、食品饮料等领域,成为国内外名牌产品的特约经营或总代理有明显的增加。

“快”:涌现了一批效益增长较快的子公司。例如:农工商物资经营公司、农工商经济技术公司、农工商工贸总公司等92年盈利比91年增长2倍以上:农工商实业总公司92年盈利比91年增长1倍以上;农工商崇明商业公司、农工商茶叶公司、农工商商贸中心等一批企业92年盈利比91年增长在50%以上。

3.经营管理

原公司坚持以改革开放,注重转换企业经营机制,贯彻以转制迎接改制的方针, 近年来主要做了下列几方面的工作,逐步形成较为灵活的机制,增强企业活力,提高企业素质。

(1)逐步完善自主经营、自我发展、自负盈亏、自我约束的经营决策机制,实行总经理负责制,完善经营承包责任制,责、权、利配套到位,取得了明显的经济效果。

(2)一九九二年实施上岗合同制,一九九三年四月份, 全部固定职工签订了全员劳动合同、实行全员劳动合同制。

(3)公司内部实行岗位管理,干部能上能下, 工人也可以作为聘用制干部受聘到管理岗位和技术岗位,根据岗位业绩能升能降,按实绩取酬。

企业经营机制的转换,面貌焕然一新,形成了一个催人奋进的内部小气候, 调动员工积极性,吸引更多的志士能人加入农工商事业,提高了企业素质,增强了竞争能力和发展后劲。

改组后按股份制企业规范要求,公司将进一步转换经营机制。

十一、股本

1.本次发行后公司股份结构为:

                持股人          金额            占股本百分比

                 国家      3,758.84万元            74.89%

     社会个人(含企业职工)  1,260.00万元(126万元)  25.11%(2.51%)

                股本总额   5,018.84万元             100%

2.本次发行前每股净资产为:截止1993年4月30日的经营性净资产评估值/ 发起人股数=5127.8万元/3758.84万股=1.36(元/股)。

3.本次发行后净资产总额为:

截止1993年4月30日的净资产评估值＋本次发行预计实收金额=5127.8万元＋6130万元=11257.8万元。

4.本次发行后每股净资产为:

本次发行后净资产总额/公司注册股本=11257.8万元/501.84万股=2.24(元/股)。

十二、债项

截止1993年6月30日公司主要债项如下表:(单位:万元)

                    金额  笔数      贷款期间        年利率        备注

一、农行上海市分行 10190 40 93年1月—93年12月 8.82%～9.36% 短期贷款16330万上海交通分行 1080 8 93年1月—93年12月 8.82%～9.36% 元, 一年期以上建行上海市分行 2490 4 93年1月-93年12月 8.82%- 9.36% 的长期贷款4105中行上海市分行 540 3 93年1月-93年12月 8.82%-9.36% 万元, 由市农垦浦东发展银行 2030 4 93年1月-93年12月 9.36%-10.58% 农工商联合企业二、农行上海市分行 2055 11 92年9月-95年12月 9.18%-10.8% 总公司担保

建行上海市分行       2055  3   92年9月-95年12月   9.18%-10.8%

十三、主要固定资产

公司主要固定资产包括房屋、车辆、设备等。

                              数量                    原值(万元)

     房屋                 4.39万平方米                 1155.17

     车辆                    160辆                     1191.77

     设备:

    制塑机                                               51.06

   仪表仪器                                              34.23

   其他设备                                             918.19

本处资料摘录上海会计师事务所注册会师徐惠勇、梁家瑞鉴证的上会师报字( 93) 第769号报告书。

十四、资产评估

1.资产评估主要情况:

本处资料摘录自上海会计师事务所徐惠勇、梁家瑞鉴证的上会师报字(93)第769号报告书。

基准日期:1993年4月30日 (单位:万元)

            帐面价值    评估价值    增减值    增(减)幅度(%)

流动资产    40,525.62  40,405.32    -120.30      -0.30

长期投资     2,632.12   2,682.06      49.94       1.90

固定资产     2,129.78   3,495.87   1,366.09      64.14

在建工程     2,608.61   2,955.42     346.81      13.30

一、资产合计 47,896.13 49,538.67   1,642%54       3.43

流动负债    39,944.35  39,944.35

长期负债     3,895.69   3,895.69

二、负债合计 43,840.40 43,840.04

三、净资产其中:非

经营性净资产  4,056.09   5698.63    1642.54      40.49

                297.25    583.03     285.78      96.14

２．资产评估主要方法:

(1)房屋建筑物,采用以重置成本价为依据,加上土地开发费后为新的重置完全价值,并视房屋使用时间、新旧程度进行评估;

(2)机器设备,采用重置成本法结合现行市价法进行评估;

(3)存货,按一九九三年四月三十日清查盘点调整帐面后的存量, 采用现行市价法进行评估;

(4)长期投资,在审核协议书等有关资料的基础上采用权益法或成本法进行评估;

(5)货币资金经查对核实,按帐面进行评估。对应收款在核实、查对、取证后提取5 ‰的坏帐准备,按帐面进行评估;对帐龄较长。逾期二年以上的。采用核销或折价办法进行评估。

3.资产评估的确认:

上海市国有资产管理局认为资产评估报告中坏帐准备金应少提121890.74元,因此, 公司评估后资产总值和净资产均应比评估报告中数据相应增加121890.74元。

据此上海市国有资产管理局沪国资（1993)372号文确认上海市农垦农工商综合商社评估后资产总值为49550.87万元。负债总值为43840.04万元。净资产为5710.83万元,其中非经营性净资产为583.03万元。同意以3758.84万元作为国家股投入公司。投股尾数67.67元和经营性资产评估增值1368.95万元计入资本公积金。非经营性资产评估净值583.03 万元委托公司代管,并保障其国有资产的完整性。

十五、财务会计资料

本处资料摘自立信会计师事务所注册会计师卢金涛、朱志雨鉴证的信会师报字(93)第519号

报告书和信会师报字(93)第799号报告书。

资产负债表 (单位:万元)

略

利润表（单位：万元）

略

重要揭示:公司改制前,主要采用农垦系统会计制度,同时执行国有关财税政策及法规,并享受国家免所得税政策,因此利润总额即为税后利润 , 公司改制后将向有关部门申请按15%税率征收所得税。

十六、盈利预测

本次资料摘录自立信会计师事务所注册会计师卢金涛、朱志雨鉴证的信会师报字(93)第520号报告书

单位:万元

                            1993年                1994年

销售收入                    102,972              128,465

销售税金                      1,545                1,927

销售成本                     99,139              123,496

利润总额                      2,288                3,042

所得税                          343                  456

税后利润                      1,945                2,586

以上盈利预测是立信会计师事务所以公司一九九○年——一九九二年度的财务报表为基础, 考虑到公司今后的发展和经营上可能出现的各种有利因素和不利因素而采用了适当的假设而作出的预测情况。

十七、重要合同及重大诉讼事项

公司近三年内没有签订超出其正常经营范围的, 其结果可能对公司产生重大影响的合同;除一般债权债务外无重大经济纠纷、行政争议,未发现有可能对公司产生重大不利影响的诉讼和违法行为。

十八、公司发展规划

公司在振兴上海、开发浦东,把上海建设成为国际经济、金融、贸易中心的滚滚洪流中,抓机遇、迎挑战,确立了体制集团化、经营多元化、发展外向化、管理柔性化的战略方针和以贸易为先导,以实业为基础,以金融为后盾的综合商社发展目标模式,逐步完善投资、信息、贸易和综合服务功能,全力开拓新的经营领域和新兴产业。坚持具有合理的经营结构、灵活的经营机制、雄厚的经济实力、集聚的优秀人才,以一流的形象、一流的服务、一流的经营绩效,崛起的国际大都市——上海。

公司全体员工将以“敬业、互助、求实、创新”的企业精神奋勇拚搏, 以提高经济效益为中心,加快扩大生产经营规模和经营实力,完成“八五”发展重点项目。努力开拓: 第一,有特色、上规模的第三产业新项目;第二,主动参与浦东开发和旧城区的改造,商品位、有特色的新项目;第三,引进外资,走向世界,促进与国际经济全方位接轨的新项目, 实现“八五”期间年经营额20亿元,进出口贸易总额一千万美元的目标规模。

十九、备查文件及其查询

(一)备查文件

1.公司设立的批文

2.公司本次发行股票的批文

3.国家证监会复审文件

4.前三年财务报表和审计报告

5.资产评估报告及其确认书

6.盈利预测报告和注册会计师鉴证报告

7.法律意见书

8.公司章程(草案)

9.发起人营业执照及发行人筹建证明

10.承销协议

11.重要合同

12.批准在证交所上市的文件或上市承诺书

(二)文件查阅地点

上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

上海天山路800号6楼

电话:2517367

文件查阅时间:周二～周五

上午9:00——11:00 下午2:00——5:00上海万国证券公司

上海南京西路1728号702室电话:2488686×702

文件查阅时间:

周二～周五

上午9:00——11:00 下午2:00——5:00

上海市农垦农工商综合商社股份有限公司

一九九三年十月十日