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主承销商及上市推荐人：国泰证券有限公司

分销商：南京市证券公司广东证券公司

    （单位：人民币元）    面值      发行价  发行费用    募集资金

    每股                   1.00         5.10     0.23         4.87

    合计            23000000    117300000  5307000    111993000

本公司Ａ股股票的发行日期为１９９６年１１月７日

本公司已申请将本次发行的股票于发行期结束后尽早时间在上海证券交易所挂牌交易

重要提示

本招股说明书概要摘自本公司的招股说明书，目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前，应首先认真阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。

一、绪言

本招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规、规章及发行人的实际情况编写，旨在为投资者提供本公司的基本情况。本公司全体董事已确认本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

经中国证券监督委员会批准，同意南京熊猫电子股份有限公司向社会公众公开发行２３００万股面值为１．００元的人民币普通股（Ａ股），并同意本公司内部职工股５００万股占本次获准的发行额度随Ａ股发行完成后一并在上海证券交易所上市，本次发行不增发内部职工股。

本次发行是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

因买卖本公司股票所需缴纳的税款由投资者自行负担，本公司、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。

二、释义

在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本公司或公司：指南京熊猫电子股份有限公司。

Ａ股：指本公司股本中每股面值为１．００元人民币的记名式普通股，须以人民币认购。

Ｈ股：指本公司股本中每股面值为人民币１．００元的境外上市外资股，须以港币认购及买卖，并在香港联合交易所上市。

本次发行：指本次向境内社会公众公开发的２３００万股每股面值为１．００元的人民币普通股。

主承销商

上市推荐人：指国泰证券有限公司。

三、与Ａ股发行有关的当事人

发行人：南京熊猫电子股份有限公司

法定代表人：陈祥兴

住所：中国南京市南京高新技术产业开发区０５幢北侧１－２层

办公地址：中国南京市中山东路３０１号

电话：０２５－６６４１１４４

传真：０２５－４５９２５７８

联系人：陆荣昌、丁伯康

主承销商及上市推荐人：

国泰证券有限公司

法定代表人：金建栋

住所：中国上海市浦东新区乳山路６１号

办公地址：中国上海市延平路１３５号

电话：０２１－６２５８７７１９

传真：０２１－６２５８１９１１

联系人：喻健王东

主承销商法律顾问：

方达律师事务所

法定代表人：李骐

住所：中国上海市浦东新区浦东大道１３８号永华大厦１５楼Ｅ／Ｆ座

电话：０２１－５８７９３２２８

传真：０２１－５８７９２３３８

经办律师：黄伟民李骐

发行人法津顾问：

北京市海问律师事务所

法定代表人：何斐

住所：中国北京市亚运村北辰东路住总３号院

电话：０１０－６４９５７０４０

传真：０１０－６４９５７０３７

经办律师：杨静芳

会计师事务所

法定代表人：朱震昌

住所：中国深圳市深南中路爱华大厦十六层

电话：（０７５５）３３５２９３７

传真：（０７５５）３３５０３２９

经办注册会计师：蒋贤山郑有怀

资产评估机构：

深圳维明评估事务所

法定代表人：刘鸿玲

住所：中国深圳市深南中路爱华大厦八层

电话：０７５５－３３２６２６５

传真：０７５５－３３５０３２９

经办评估人员：刘鸿玲陈俊发

资产评估确认机构：

中华人民共和国国家国有资产管理局

法定代表人：张估才

住所：中国北京市海淀区万泉河路６６号

电话：０１０－２５６７７４４

传真：０１０－２５６１８１７

土地评估机构：

中国地产咨询评估中心

法定代表人：冯庆祥

住所：中国北京海淀区大柳树路２１号

电话：０１０－８３２５７８３

传真：０１０－８３２２２７１

经办评估人员：周维纾董丽萍张红

股票登记机构：

上海证券中央登记结算公司

法定代表人：俞建麟

住所：中国上海市闵行路６７号

电话：０２１－６３５６６６５１

传真：０２１－６３２５７４５４

分销商：

南京市证券公司

法定代表人：徐福武

住所：中国南京市中山东路２００号

电话：０２５－４５２８０３２

传真：０２５－４５２８０２９

联系人：邱楠

广东证券公司

法定代表公司

法定代表人：钟伟华

住所：广东省广州市东风东路７０３号

电话：０２０－８７７８４７２０

传真：０２０－８７７８４５０６

联系人：缪毅、黄平

四、发行情况

１．本次公开发行的２３００万股社会公众股由承销团采用余额包销方式承销。

２．本次承销的日期为１９９６年１１月７日。

３．本次将通过上海证券交易所交易系统采用上网定价的发行方式发行，发行地区为与上海证券交易所联网的证券营业网点。

４．发行对象为在上海证券交易所开设股东帐户的境内公民、法人和经中国人民银行批准的基金和其它机构（国家法律、法规禁止购买者除外）。

５．本次公开发行总量为每股面值１．００元的人民币普通股２３００万股（Ａ股）。

６．本次公开发行Ａ股２３００万股，采用溢价发行，根据发行前净资产和原有股东权益，以及１９９５年实现和１９９６年预计的每股税后利润和本公司的计划筹资额，确定本次发行价定为每股５．１０元（发行价＝发行市盈率×（１９９５年每股税后利润＋１９９６年预计每股税后利润）／２，即５．１０＝１３．６×（０．４１＋０．３４）／２），发行市盈率１３．６倍。本次公开发行，预计可募集资金不少于１１１９９．３万元（已扣除有关发行费用）。

７．发行时间定于１９９６年１１月７日，具体发行办法另行公告。

８．本公司已获得上海证券交易所的上市承诺。

五、风险因素及对策

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

本公司是以开发、制造、销售电子、电信产品为主的企业，主要风险有：

１．经营风险

（１）原材料供应风险

本公司生产的产品所涉及的原材料除集成电路、功率晶体管模块和调谐据（占元器件采购总量的０．０５％）须从日本和香港（本公司可从多家供应商中选择）进口外，其他原料和原器件均购自国内。一旦原器件供应出现短缺而导致价格出现波动，必将影响公司的生产成本，进而波及公司产品的市场价格，最终影响公司经济效益。

（２）产品结构风险

本公司主要产品为电视机，九五年度电视机销售额占本公司总营业额的９５．５％。由于本公司经营结构中电视机业务占公司盈利的绝大多数，较为单一，因此，适应市场变化风险的能力相对较弱。

２．行业风险

电子业将发展为我国的支柱产业，与此同时中国的电视机及其他消费电子产品市场竞争激烈。本公司目前面临的竞争对手多数是中外合资公司和其他国内电子产品制造商，其中部分合资公司可能通过其合资外方取得较先进的技术、较高的产品开发能力和财力支持，可能会对本公司带来一定的影响。

３．市场风险

本公司主要从事电子、电信产品的研究开发、制造和销售。电子消费品市场的最大特色是科技瞬息万变及需要不断推陈出新。虽然本公司在过去一直致力与客户紧密联系，开发新产品，但不能保证本公司在日后必能成功洞察、开发、制造及推广新产品或提高现有产品水平。

４．外汇风险

自１９９４年１月１日起，我国政府对外汇体制进行了重大改革，人民币可以基本上以市场供求为基础的单一浮动汇率兑换外币。然而，即使在新的外汇管理制度下，人民币仍未成为可自由兑换的货币。这一因素使本公司在以合理汇率取得足够外汇以应付外需要方面产生风险。虽然自１９９４年１月１日以来，外汇的汇率水平基本保持稳定，但市场力量对汇率有较大影响，虽然本公司有一定的外汇收入，且在获取外汇以满足需要时并未遇过任何困难，但并不能保证本公司能够取得足够外币以满足需要。

５．加入世界贸易组织的风险

世界贸易组织于１９９５年１月１日创立，以取代关贸总协定。我国未能于１９９５年１月１日前以缔约国的身份进入世界贸易组织。然而，倘日后谈判能顺利达成协议，中国取得世界贸易组织会员地位将只是时间问题。加入世贸组织将有利于把中国企业推向世界市场。对本公司而言有利于减低进口原材料的成本和扩大产品出口，从而使本公司产品更具竞争力。但是，作为加入世贸的先决条件之一，我国政府在于１９９６年４月１日将超过２０００项进口商品（包括电视机）的进口关税减低的基础上还须进一步降低关税税率和消除其他进口限制。因此可能导致进口电视机和其他电子消费品价格减低，从而使本公司面临进口商品的冲击。因此，加入世贸组织对本公司来说机遇与风险并存。

６．股市风险

股票市场的价格及其波动受到经济因素、政治因素、投资心理和交易技术等各种因素的影响。投资风险和股市风险是相关联的，因此投资者应对该风险有充分的认识。

公司对上述风险采取的对策

１．经营风险

（１）原材料供应

本公司对主要原料和元器件应实行多方选择，从而避免独家供应所导致的对个别供应商的依赖。截至１９９５年底，没有一家供应商与本公司的交易额超过本公司原料和元器件采购总量的１０％。本公司与大部分供应商建立长期供销合作关系，从未曾因原料或元器件供应短缺而导致停产。董事会认为主要原料及元器件均可从国内外多个供应商采购，而价格基本相同。因此，董事会预料不会由于现有供应商不能向本公司供货而导致停产或生产成本大幅上升。同时，本公司将在采购过程中严把质量关，避免各种可以预防的损失。

（２）产品结构

董事会相信竞争日趋激烈的电子业今后有强劲增长。为把握发展机会，本公司将努力维持现有产品在国内市场的优越地位，并加速产品品种、结构的调整，提高产品质量。利用本公司的整体综合实力和技术优势，扩充高科技电子产品种类，重点开发、生产技术含量高、质量可靠的个人及办公室电脑、显示器、移动卫星通讯产品及包括ＤＶＤ播放机和ＤＶＢ接收器等数码影音产品，从而占据并扩大本公司在电子类产品市场中的份额。

２．行业风险

本公司是中国最大型的综合性电子制造企业之一，历史悠久，实力雄厚；熊猫商标是在我国电子业享有盛誉的驰名商标；本公司在国内具有强大的市场研究和产品开发实力，能迅速适应不断改变的技术和市场环境；本公司庞大的分销和售后服务网络遍布国内各主要省市，使本公司可与客户维持密切关系，同时本公司着看质量管理，按照ＩＳＯ９００１标准实行质量控制，并且本公司资深的管理人员对电子业具有丰富的专业知识。面对国内外市场的竞争，本公司将充分发挥自身优势，不断加大科技投入，加速新产品开发和产品结构调整步伐，不断提高产品质量和降低生产成本，并加强与国际跨国电子企业合作，拓宽国内外市场，增强竞争能力。

３．市场风险

由电子工业部出具的１９９５年百强电子企业主要产品销情况统计表中显示，彩色电视机和黑白视机的产销率分别达到１０３％和１１５．３９％，其中型号新，功能全，满足消费者需求的电视机尤其受到市场欢迎。１９９５年度，本公司生产的电视机营业额达３３．５６亿元，通信类产品的销售比重亦稳步上升，针对竞争日益激烈的消费电子及通信市场，本公司注重加大科技投入，在拥有八个科研中心的同时，受国家计委和国家科委的委任，目前已在公司内投立两所国家级的研究中心，开发研制新一代电子类产品。在市场方面，本公司未来拟全国设立４０－５０个连锁专卖店，以进一步扩大市场占有率。

４．外汇平衡和汇率

１９９５年度，本公司的货品出口值约８７５万美元。公司在Ｈ股发行结束后，正在申请成为中外合资企业，将会获得进出口自主权和外汇留存，同时，公司将充分发挥自身的综合优势，开发高新技术产品打入国际市场，以增加本公司创汇能力，以满足公司对外汇的需求。

５．关于世界贸易组织

本公司正积极采取各种措施，以适应和开拓我国加入世界贸易组织后的国内、国际市场。在技术力量和产品品种方面，本公司将以一批经验丰富、长期从事电子产品研究开发的工程技术人员为骨干组成产品的开发力量，研制、开发电视机及有关产品和非电视机类产品（包括卫星通讯系统、移动电信产品、电脑及显示器）；同时，本公司将继续引进国外的先进技术、设备，开发生产高科技电子产品。另一方面，我国加入世界贸易组织会使本公司的原材料和元器件进口价格降低，因面降低生产成本，同时本公司亦将抓住这一契机，不断扩大出口，开拓和占有国际市场。

本公司还将充分发挥股份制的优势，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，促进公司管理水平和企业素质全面提高，逐步缩小与先进国家同类企业在管理水平上的差距。

六、募集资金的运用

本公司本次发行为经股东大会决议通过的增资发行。

本次募集资金的运用

本公司本次向社会公开发行Ａ股２３００万股，拟募集资金１１１９９．３万元（已扣除有关费用），将主要用于多媒体彩电和数字彩电项目及数字激光视盘机（ＤＶＤ）项目的开发及相关项目的营运资金投入，该等项目已获南京市经济委员会宁经改字（１９９６）３７７和３７８号文批准，具体情况如下：

多媒体彩电和数字彩电项目

目前数字式彩色电视接收机（ＩＤＴＶ）成为电视工业的发展方向并将成为模拟电视机的替代产品，同时随着当今科技发达国家迎来信息调整公路时代，广大用户对显示信息的终端一电视机的应用范围提出高质量化和功能化的要求，而将电视机的视频基带信号作数字化处理从而制造出多媒体电视的技术，满足了市场对“电视计算机”、“计算机电视”的要求，市场前景广阔。本公司投资２８８０万元用于引进当今世界领先的数字彩电集成电路及相关技术，使用功能强大的ＩＴＴ３０００系列芯片的的硬件，并运用ＤＳＰ技术改善图像质量，从而制造出主板成本较低，具备图文、画中画、插行、插点以增强水平、垂直清晰度及数字降噪等功能的产品，该项目建设周期为二年（１９９７－１９９８年），１９９９年批量生产，约二年时间（不含建设期）可收回全部投资成本，项目完成后，可形成年产数字彩电和多媒体彩电２０万台的生产能力，年新增销售收入６亿元，新增利税６０００万元。

数字激光视盘机（ＤＶＤ）项目

数字激光视盘机（ＤＶＤ）是当今处在消费类电子产品数字化技术最前沿的具有良好经济前景的热点产品（预计２０００年市场需求为１．２亿台），它应用视音频压缩编码，激光信号拾取、存储等最新技术，将广泛应用于音乐、电影、动画制作、多媒体介质储存、汽车音响、卡拉ＯＫ娱乐等领域。本公司已确定把电子产品数字化作为下一代产品的开发重点，将投资２９８０万元开发制造具国际水平的ＤＶＤ视盘机和ＤＶＤ压缩编码记录系统。该项目建设周期二年（１９９７－１９９８年），约二年时间（不含建设期）可收回全部投资成本产生效益，项目完成后，可形成年产数字激光视盘２０万台的生产能力，年新增销售收入约１０亿元，新增利税１亿元。

以上这些项目总投资５８６０万元，本次所募资金１１１９９．３万元，余额资金将用作以上项目的营运资金。

七、股利分配政策

本公司本着普遍股同时同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发可采取现金或股票的形式（或同时采取两种形式）。公司向个人派发股利时，由公司按中国税法的规定代扣代缴股东股利的应纳税金。本公司董事会提出利润分配方案，经股东大会批准后，按各股东所持股份的比例分配股利。但是董事会可以根据公司股东在每年的股东年会上的授权，在下一届股东年会前，不时向股东支付认为公司的盈利情况允许的中期股利，而无须事先取得股东大会的同意，但派发的中期股利不应超过本公司中期利润表分配利润的５０％。

本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配：

ａ．弥补亏损；

ｂ．提取法定公积金

ｃ．提取公益金

ｄ．经股东大会决议提取任意公积金；

ｅ．支付普通股股利。

本公司每年分配一次年度股利，年度股利在每一会计年度结束后的６个月内分配。由董事会制订股利分配方案，并提交股东大会审议批准后实施。

董事会预计每一年度的股利将于次年６月或之前派发。

本公司１９９６年度中期股利预计在十月份派付给于股权登记日（１９９６年９月１３日）在册的全体股东。

本公司分配股利实行同股同利的原则。若本公司本次发行在１９９６年度内完成，则本公司新股东只享有本次发行后的年度可分配股利。

八、发行人情况

１．发行人名称：南京熊猫电子股份有限公司

英文名称：ＮａｎｊｉｎｇＰａｎｄａＥｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ

２．发行人成立日期：１９９２年４月２９日

３．发行人注册地：中国南京市南京高新技术产业开发区０５幢北侧１－２层

４．公司沿革

本公司是１９９２年４月７日经南京市体改委宁体改字〖９２〗０３４号文批准由熊猫电子集团公司作为独家发起人采用定向募集方式设立的股份有限公司，公司于１９９２年４月２９日在南京市工商行政管理局注册登记成立。总股本为５１５００万股，其中：国有法人股４８０００万股，内部职工股３５００万股。公司注册资本为人民币５１５００万元。根据１９９４年３月７日国务院证券委员会证委发〖１９９４〗３号文件，经国家证券委、国家体改委、国家经贸委和国家计委共同审查，同意本公司作为境外发行股票和上市预选的试点企业。为此，本公司分别于１９９４年和１９９５年进行了重组。规范重组后，截止目前公司包括本部及１４个全资子企业、３个控股子企业和１０个参股子企业。根据由临时股东大会授权董事会拟定的重组方案并报经国家体改委批复，于重组生效日１９９５年９月３０日，公司总股本调整为３９００１．５万股，包括：国有法人股３５５０１．５万股，内部职工股３５００万股。此后本公司在境外发行Ｈ股２４２００万股，并于１９９６年５月２日在香港联合交易所上市。

本公司的控股公司南京熊猫电子集团公司为电子工业部计划单列企业集团──熊猫电子集团的核心和国家重点支持的３００家企业集团之一，以及江苏省体改委确定的江苏省第一批向社会公开发行股票的股份制试点企业，并于１９８９年被国务院企业管理指导委员会评定为国家一级企业。以营业额计，本公司为中国最大型的综合性电子制造企业之一，１９９３年本公司在国家统计局及国家经济贸易委员会评定的全国１００家科技开发实力开发实力最强企业中排名第六，并于１９９５年被南京市科委认定为高新技术企业，同时在电子工业部评定的“九五年百强电子企业”中名列第五。１９９５度本公司共生产１５８万台电视机，销售１５４万台，产销率为８９．７％，市场占有率达９．７％。至目前为止，本公司拥有在册职工７５４５名，共获得１６项国家及省级科技进步奖。其制造的大部分产品以熊猫商标销售。熊猫商标于１９９５年４月被国家商标局评为驰名商标，截止目前，熊猫商标是我国电子行业唯一的驰名商标。截至１９９５年末，本公司总资产为２７．７亿元，净资产为９．１亿元。１９９５年度以及截至１９９６年６月３０日止的前６个月本公司分别实现销售收入３４．４１亿元、１６．０７亿元，税后利润１．５８亿元、０．９１亿元。

５、公司组织结构：

公司目前的组织结构如附图（见后）。

６、职工情况

截至１９９６年６月３０日，本公司共有在册职工７５４５名，包括（全资子公司）分布如下：

    职工类别             人数

    行政管理人员          888

    工程技术人员          787

    生产人员             3710

    财务、会计人员        184

    营销及市场推广人员    627

    质量管理人员          243

    研究及产品开发人员    614

    设备维修人员          341

    其他人员              151

    合计                 7545

在公司员工中，大专以上学历共有１９９０名，中专学历９４９名，其中获高级工程师职称的３１７名及９８１名工程师。

本公司设立全面的职工培训计划并为职工提供完善的福利。

７、经营范围、经济方式

主营：无线电通信设备、广播电视设备、五金交电、电子元器件、仪器仪表、电器机械及器材、普通机械、医疗器械、电子产品开发、生产、销售、技术服务、电子计算机及配件、文化办公机械、工模夹具开发、生产、销售、技术服务。

经营方式：开发、生产、制造、销售

８、本公司的主要业务

本公司主要从事开发、制造及销售电子及电视机，占本公司１９９５年年度总营业额的９５．５％。其他本公司制造的产品包括：卫星通讯系统、移动电信产品及ＵＰＳ系统、数字影音系统、多媒体电脑等。本公司的产品主要冠以熊猫牌商标销售，熊猫商标于１９９５年４月被国家商标局评为驰名的商标，截至目前，熊猫商标（电视机类）是我国电子行业唯一的驰名商标。

此外，本公司还拥有南京受立信４３％的股权。南京爱立信主要从事制造及销售移动通讯系统，包括数字交换系统产品及蜂窝移动电话系统产品。南京爱立信制造的产品以Ericssion商标出售。１９９５年年度本公司获自南京爱立信的盈利占本公司税前利润为１９．３％。

９、本公司主要产品

电视机

本公司生产彩色电视机系列中，包括６寸、１４寸、１７寸、１８寸、１９寸、２０寸、２１寸、２５寸和２９寸型号，黑白电视机方面，本公司生产１２寸、１４寸、１７寸型号，另外还生产５寸手提电视机。随着我国消费水平的提高，自１９９２年起，市场对本公司彩色电视机的需求大幅增加，超过对黑白电视机的需求。

本公司生产的电视机具有多种功能，包括平面直角、高解像度画面、数字遥控及内置卡拉ＯＫ等功能。大部分型号适合世界各地使用三个制式；ＰＡＬ（相位变化线）、ＮＴＳＣ（美国全国电视系统）和ＳＥＣＡＭ（存储顺序系统）。

目前本公司共有９条彩电生产流水线，具有年产共１５０万台彩电视机的生产能力（以一班制计）。此外，本公司还拥有一条显示器生产线及两条黑白电视机生产线，其中一条钭改装为显示器生产线。为了以最低资金投入扩大本公司市场占有率，补充本公司销售额及带来商标使用费收入，在不影响本公司产品质量、信誉、及竞争力的前提下，本公司安排ＯＥＭ生产电视机，同时安排黑白电视机的商标特许使用，由其他生产厂商制造的电视机以熊猫商标销售。本公司国内合作处负责特许生产与ＯＥＭ生产的管理，并与有关生产单位订立合同，以确保生产商遵守本公司的质量控制要求。

１９９５年４月，本公司生产的电视机因质量一贯优异、可靠，其所冠用的商标熊猫牌被国家商标局评为“驰名商标”，本公司是电子行业中唯一获此殊荣的公司。１９９５年度本公司生产１５８万台电视机，销售１５４万台，产销率为８９．７％，市场占有率达到９．７％。

卫星通讯系统

本公司制造多种卫星通讯系统，包括ＳＣＰＣ数字地面站、ＭＣＰＣ数字地面站、ＶＳＡＴ数字卫星通讯地面站及ＴＶＲＯ接收器。以上产品主要用于传送电话、电传、传真和数据，其主要客户为政府部门及机构，包括国内邮电局和交通局等，本公司亦曾向顷甸出口卫星通讯地面站。本公司最近致力于发展稀路由数字卫星通信系统，产品即将推出市场。本公司ＶＳＡＴ数字卫星通信站、ＭＣＰＣ数字卫星通讯站、Ｃ波段收发信机、一点多址数字徽波通信系统、ＴＶＲＯ及ＵＰＳ系统的年生产能力分别为２００套、６０套、１００套、２０套、５００００套和２０００套。

移动通信产品

本公司的主要移动通信电品为数字传呼机和９００ＭＨＺ蜂窝式移动电话。根据１９９５年４月本公司与摩托罗拉（中国）电子有限公司签订的ＯＥＭ协议，摩托罗拉（中国）电子有限公司同意在截至１９９６年４月２５日止的１２个月为本公司制造数字传呼机。董事会目前计划在现有ＯＥＭ安排期限届满后的继续按订单作ＯＥＭ安排。本公司以ＰＡＮＤＡｂｙＭＯＴＯＲＬＡ标志在中推广和销售数字传呼机。截至１９９６年１月３１日，本公司已售出５４０００部数字传呼机。同时本公司利用从日本进口Uniden C9orporaiton SKD装配９００蜂窝式移动电话并在国内销售。

ＵＰＳ系统

ＵＰＳ系统主要为计算机、精密仪器和电信器材等设备提供连续而稳定的电力。其中在线式ＵＰＳ系统可在完全停电状态下为设备供电，同时在正常供电下，能消除电力的脉冲及干扰和调节电压不稳等不利因素的影响，而后备式ＵＰＳ系统只在完全停电状态下为设备供电。目前，本公司制造及销售的在线式ＵＰＳ输出功率为１ＫＶＡ、３ＫＶＡ、５ＫＶＡ、５０ＫＶＡ、７５ＫＶＡ及１００ＫＶＡ，而后备式ＵＰＳ系统的输出功率为０．５ＫＶＡ。

其他

本公司亦销售及买卖原料、元器件、各类一般商品，包括本公司过剩原料及元器件；同时亦提供运输、制模及广告服务等。

１０、销售及市场推广

随着“九五计划”的实施和我国居民生活水平的提高，电信网络的基础建设成为政府发展的重点，消费类电子产品的市场需求也将呈现强劲势头。本公司根据电子行业发展的趋势和需求，不断调整销售和市场推广策略。不仅充分利用产品有关广阔客户基础的优势，还采用直接市场推广及销售策略，保持与客户紧密良好的关系。

销售

本公司绝大多数销售额来自销售电视机，本公司电视机产品在中国的最大市场为华东地区（包括：江苏、浙江、安徽、福建、江西及山东等及上海市）及东北地区（包括辽宁、吉林和黑龙江等省）。截至１９９５年１２月３１日，本公司电视机产品在国内销售额的约４５．２４％来自以上地区。本公司销售产品将客户的付款期与他们的信用等级挂钩，将信用评级较高且与本公司有长久业务关系客户的付款期延至９０天。而付款能力略低的客户则必须以电汇或银行背书票据乃至现金付款。

截至１９９５年１２月３１日止，本公司年度销售额中约９７．９％来自内销。本公司的出口业务主要是向亚洲、非洲、北美洲等地区超过１０个国家出口电视机。

售后服务及保养

董事会相信售后服务是用户决定购买产品的决定因素，因此对售后服务尤为重视。本公司在南京设立技术服务中心并在１４个省份设有服务中心共３０３名员工专门负责熊猫牌电视机的售前售后的技术服务，同时，本公司在全国２８个省及直辖市设有４５０个特约维修点。熊猫牌电视机享有一年保修及主要部件三年免费保修并可被邀请参加质量跟踪。其他熊猫牌产品获得一年保修，并提供上门安装、维修或教授服务。

本公司售后服务深获好评，于１９９２年被中国质量管理协会用户委员会及全国名优产品售后评选活动组委会分别评为“全国维修服务先进企业”和“全国售后服务最佳企业称号”市场推广

本公司不同的部门分别负责电视机产品、卫星通讯系统、移动通信系统及ＵＰＳ系统的市场。在１９９６年１月３１日，本公司电视机产品销售及市场部共约３６０人负责管理国仙４７个销售点，销售点负责在其所属地区开拓和维系与客户的关系和在大型百货公司或商场建立销售专柜，以确保本公司电视机有稳定增长的销量。本公司电视机销售网络庞大，服务范围遍及国内各主要省份和城市，并在全国主要百货公司及商场设有１１０多个电视机产品销售专柜。在卫星通讯系统、移动电信产品及ＵＰＳ系统销售方面，本公司共有约５０名直接销售人员负责，其中，２名高级工程师、１０名工工程师等共２４位销售人员负责向客户推销卫星通信设备。大约１６名销售人员负责销售本公司的移动电话。本公司拥有６５％股权的附属公司南京熊猫国际通讯系统有限公司负责分销本公司移动电信产品。该公司在全中国共有１９个销售办事处。另外１２名销售人员负责销售ＵＰＳ系统。

董事会认为了解产品的最新发展最为重要，本公司经常派代表和参加国内及海外贸易展览及展销会，藉以推广产品，提高本公司知名度及了解国内、国际产品发展及市场趋势，并迅速掌握市场出现的机会作出适当安排。本公司成立了专门机构收集市场资料，进行市场研究并与国家多个信息中心保持密切联系，包括中国统计信息咨询服务中心及新华社江苏信息社。此外，本公司于每年年初邀请主要长期客户出席销售会并签订销售合同。本公司于１９９２年成立南京熊猫电子广告公司，负责统筹及执行本公司的整体广告策略。本公司通过各种媒体进行推广以使消费者认识熊猫商标及其系列产品，包括：全国及地区电视网络、全国及地方报纸、杂志、全国及地方电台、海报、广告牌及宣传手册等。

１１、主要业务收入

按产品品种划分，本公司截至１９９５年１２月３１日止前三年营业收入如下表：

                          １９９３年        １９９４年    １９９５年

                    千元人民币百分比千元人民币百分比千元人民币百分比

    电视机           2154697    92.69   2705038   93.35   3177690   95.50

    卫星通讯系统       15900     0.68      3091    1.07      9843    0.29

    移动通信系统        2498     0.11      7766    0.27     42661    1.24

    ＵＰＳ系统         13690     0.59      7209    0.25      9929    0.29

    其他              137908     5.93    146777    5.06     92006    2.68

    总计             2324693   100.00   2897705  100.00   3432129  100

注：其他指销售及买卖原材料、元器件及安装卫星通讯系统、移动通信系统、提供运输、制模以及广告服务等的营业收入。

１２、主要原材料

本公司的主要原材料分为制造电视机所需的显像管、集成电路、行输出变压器、调谐器、印刷电路板和机壳；生产卫得通讯系统所需的集成电路、晶体震荡器及调谐器等；制造ＵＰＳ系统所需的功率晶体模块及机架、印刷电路板、变压器、集成电路。截至１９９５年底三个年度，本公司原料、元器件消耗成本占成本的９５．１７％、９４．５４％、９４．６４％。各产品事业部的物资部按生产计划采购原料和元器件。本公司审慎控制原料及元器件量，并在接收原料及元器件前进行抽样品质检查。

本公司与大部分供应商建立长期关系，并且本公司所有主要原料及元器件均可从国内外多个供应商采购，而价格基本相同。同时，一旦我国加入世界贸易组织，公司的进口原料价格将会降低，从而降低公司的生产成本。

１３、主要生产设施

本公司应用各种自动化生产设施及先进生产技术，包括ＴＨＴ、ＳＭＴ和混合装配，确保本公司产品的不合格率在万分之一以下。本公司目前运用ＳＭＴ技术，包括丝网印刷技术、高精度贴片技术及高精度再流炉技术等，本公司目前已能安装精度为０．０５ｍｍ的丝印电路表面贴装器件，以上技术的运用大大提高了本公司的产品档次和质量。本公司还拥有大型镗铣加工中心、精密数控机床及ＣＡＤ、ＣＡＭ工作站系统，每年可制造十余副大型注塑模具及数百副中小模具，同时为改进生产过程，本公司安装了各种自动测试系统，包括８９０２讯号自动测试系统、３０４８相位系统及示波器自动测试系统等。

目前本公司共有９条彩电生产流水线，具有年产１５０万台彩色电视机的生产能力（以一班制计），此外，本公司拥有一条显示器生产线及两条黑白电视机生产线，其中一条将改装为显示器生产线。同时本公司拥有生产ＶＳＡＴ数字卫星通信站、ＭＣＰＣ数字卫星通信站、Ｃ波段收发信机、一点多址数字通信系统、ＴＶＲＯ及ＵＰＳ系统的生产技术和生产设备。

１４、工业产权

商标

根据１９９６年３月１８日本公司与熊猫电子集团公司签署的转让协议及商标局于１９９５年１２月１８日发出的核准转让注册证证明书，集团公司将其合法所有的下列１１份注册商标已转让给本公司，转让价格为１５５１４００００元人民币，由本公司分三年付给集团公司。

１５、生产保证措施

质量保证

本公司一贯将质量保证放大重要的地位，并建立了完善的质量保证体系。本公司于１９９４年荣获国家技术监督局及中国质量管理协会共同颁发的“全国质量效益型先进企业”称号。此外，本公司产品品质保证系统已获中国电子质量体系认证中心颁发的ＩＳＯ９００１（８７）（ＧＢ／ＴＩ９００１（９２））资格。

本公司设有质量控制部，其２４３名员工分别在１７个质量控制点分四个层次全面监督，同时质量控制部还负责程序评估、质量表现评估及质量控制程序员训练。

在本公司严密的质量控制程序下，因货品有瑕疵而出现的退货在截至１９９５年底的各年度所占销售额均少于０．５％。

保险

本公司分别就企业财产、熊猫牌电视机质量、员工人身、家庭财产等向中国太平洋保险公司、中国人民保险公司、中国平安保险公司投保，按不同保险费率支付的保险金纳入生产成本费用。

安全措施

本公司重视劳动安全管理，为确保企业安全生产、按国家劳动保护条例，配套劳动保护设施，改善劳动条件，健全安全生产制度和操作规程，加强安全生产教育并制定了有关制度。

１６、研究与新产品开发

本公司十分重视新产品、新项目的开发，目前公司设有八个研究开发部，包括９１位高级工程师共６１４名研究设计人员。到目前为止，本公司共获得１６项国家及省级科技进步奖，同时在１９３年在被国家统计局和国家经济贸易委员会评为中国科技开发实力最强１００家企业中，本公司排名第六。国家计划委员会和国家科委最近指定本公司成立两个工程技术研究中心，主要研究开发数码影音产品（包括ＤＶＤ播放机、ＤＶＢ接收机、ＳＤＴＶ及ＨＤＴＶ等）和移动卫星通信产品（包括手提ＫＵ频带卫星通信频端及Ｌ频带移动卫星通信终端）。

董事会认为，随着科技开发力量的进一步增强，在未来五年时间里，本公司的产品组合将有所改变，电视机的业务将逐步减少而显示器、电脑、新卫星通信产品、ＤＶＤ播放机及仍在开发阶段的其他非电视机类高新技术产品在本公司业务中的比重将显著增加。

１７、投资

本公司１９９６年６月３０日正在进行的基本建设和技术改造项目情况如下：

    项目名称            总投资      工程进度    建设期      投资回收期

移动通信、卫星通信

    技术引进与扩建工程 17380万元      45%        3年           4年

    大屏幕技改项目      2950万元      80%        2.1年         3.5年

    二厂基建工程        1200万元      60%

１８、税收

本公司于１９９５年７月３１日被南京市科委认定为高新技术企业，根据南京市国家税务局宁国税所发（９５）３１０号文，确认本公司从１９９５年１月１日起适用１５％所得税率。

九、董事、监事、高级管理人员

执行董事：

陈祥兴先生：１９３８年出生，本公司董事长，熊猫电子集团公司总经理，第八届全国人民代表大会代表。１９６２年毕业于浙江大学无线电系，同年加入本厂，是中国第一代卫星地面站的总体负责人之一，历任本厂总工程师兼副厂长、厂长和熊猫电子集团公司总经理兼中山集团总经理、深圳京华电子有限公司董事长、东莞熊猫电子开发总公司董事长、南京爱立信副董事长。，陈先生是教授级高级工程师，有着丰富的电子技术理论与实践以及电子企业的管理经验，被评为首届２０名全国优秀企业家之一，并获“国家科技进步一等奖”和“全国劳动模范”称号，同时还被授予“国家级有突出贡献的中青年专家”称号。他还兼任中国企业家协会副会长、中国工会经济协会副会长、中国视像行业协会会长及中华商标协会副会长。

张祖忠先生：１９４５年出生，本公司副董事长，熊猫电子集团公司及本公司党委书记，高级工程师。张先生是南京市人民代表及中共十四大列席代表。１９６８年毕业于南京工学院（现名东南大学）无线电技术专业后进入本厂，曾任本厂厂部办公室秘书、副主任及主任、厂党委副书记、书记。张先生长期从事企业经营管理、职工思想教育、培训等工作，积累了丰富的经验。张先生获南京市“中青年拔尖人才”和“江苏省优秀思想政治工作者”称号。

陆荣昌先生：１９４６年出生，本公司总经理兼总工程师，南京熊猫电子集团公司副总经理。陆先生１９６９年毕业于南京工学院（现名东南大学）自动控制专业。１９７５年加入本厂，从事卫星通信地面站及其他国家重点工程的设计研制以及负责开发第一代ＳＣＰＣ卫星通讯设备。１９９２年起任本厂及熊猫电子集团公司总工程师及南京爱立信董事。获国家级科技进步一等奖，同时被授予国家级有突出贡献的中青年专家的称号。

王宏金先生：１９４８年出生，本公司副总经理，主管公司营销，经济师。王先生毕业于广播电视大学无线电专业。１９６９年１月加入本厂，历任车间党委书记、本厂党委办公室副主任、厂部办公室主任、总经理销售助理、本厂副厂长及熊猫电子集团副总经理，具有丰富的企业行政管理和经营销售经验。他同时兼任江苏省营销学会副会长、南京市企业家联谊会副会长及南京市商标协会副会长。

孙龙华先生：１９４５年出生，本公司副总经理，主管公司生产，高级工程师。孙先生１９７０年毕业于上海交通大学自动控制系，同年加入本厂，历任车间主任、人事部副主任、生产技术装备公司经理、厂长助理兼后勤部副主任并曾于１９８９年至１９９１年被派往江苏省武进县任副县长，在技术管理、计划管理、生活后勤、物业管理、乡镇企业管理等方面积累了丰富经验。他同时兼任中国电子安全卫生协会副会长兼常务理事。

王洪章先生：１９４１年出生，本公司副总经理，主管公司财务，总会计师，高级工程师。１９６４年王先生毕业于南京大学物理系无线电电子学专业，１９６９年加入本厂，曾任秘书处处长、财务处处长、本厂总会计师、熊猫电子集团公司总会计师、南京爱立信董事、中山集团财务公司董事，长期从事企业行政管理、财务管理工作，具有丰富经验。他同时兼任南京市电子工业会计学会常务副会长、南京电子工业会计学会副会长及江苏省总会计师研究会常务理事。

杨惠前先生：１９４６年出生，本公司副总经理，主管公司人事，高级工程师。１９７０年毕业于南京工学院（现名东南大学）无线电技术专业。同年加入本厂，历任党支部副书记、干部处副处长、人事处副处长、熊猫电子集团公司人事部副主任兼干部处处长。杨先生在技术和人事管理方面具有了丰富经验。

非执行董事

张有禄先生：１９３７年出生，熊猫电子集团公司常务副总经理，教授级高级工程师。１９６４年毕业于大连工学院（现名大连理工大学）无线电技术专业，后加入本厂，历任设计室主任、卫星地面站设计所副所长、所长、本厂副厂长、熊猫电子集团公司别总经理、常务副总经理，在产品开发、经营生产方面具有丰富经验。张先生被授予国家级有突出贡献的中青年专家、全国少数民族优秀企业家称号。他同时也是全国用户委员会委员及中国质量管理协会高级会员。

李双喜先生：１９４０年出生，熊猫电子集团公司副总经理，高级工程师。李先生１９６４年毕业于大连工学院（现名大连理工大学）无线电技术专业，同年加入本厂，历任设计室主任、总技术科副科长、本厂副厂长、熊猫电子集团公司总经理助理兼南京家用电器厂厂长，熊猫电子集团公司副总经理，在企业技术、人事、工资管理及劳动管理工作方面积累了丰富的经验，１９８８年至１９８９年曾赴日本松下研修企业管理和经营决策。他还受聘为中国社会科学院工业经济研究所专家委员会委员、中国电子企业管理协会理事及现代企业制度工业委员会主任委员。

和再定先生：１９５１年出生，熊猫电子集团公司副总经理，经济师。１９８６年毕业于江苏广播电视大学专科。１９７５年加入本厂，历任厂长助理、熊猫电子集团总经理助理兼南京家用电器厂厂长，熊猫电子集团公司副总经理。和先生拥有丰富生产经营经验。

唐洪清先生：１９４４年出生，熊猫电子集团公司职工委员会主席、高级政工师、高级工程师。唐先生１９６８年毕业于南京工学院（现名东南大学）无线电设备结构专业，同年加入本厂，历任车间主任、厂党委组织部长、厂工会委员会主席，从事企业管理、群众工作，具有丰富经验。

孙效良先生：１９３３年出生，曾任国家经济体制改革委员会委员兼体制改革司司长，现任中华企业股份制咨询公司董事长兼总经理、兼任中国科学院研究员、对外经济贸易大学教授，并蓍有多部关于公司制理论、法律及法规分析的著作。

丁振中先生：１９５１年出生，中国工商银行南京分行行长。曾任中国工商银行南通市分行行长、中国工商银行江苏省分行行长助理及副行长，有二十多年金融机构管理经验。

高宝明先生：１９５８年出生，百富勤融资（中国）有限公司的董事总经理兼百富勤融资有限公司董事。高先生于１９８２年毕业于香港中文大学，获工商管理硕士学位。主先生在银行及公司财务方面拥有十一年以上的经验。

监事

张胜华女士：１９４６年出生，本公司党委副书记、纪律检查委员会书记、经济师及高能级政工师。１９６８年加入本厂，历任政治指导员、党支部书记、第三分厂第一副厂长及党委办公室主任、本厂党委副书记兼记律检查委员会书记，在技术、管理、行政及党务工作上积累了丰富经验。张女士于１９６８年毕业于南京无线电工业学校通信设备制造专业，曾能加中央党校地区级干部进修学习。

赵在惠先生：１９４１年出生，本公司纪律检查委员会副书记、高级工程师。１９８４年加入本厂，先后任厂办秘书、宣传部副部长、第五分厂厂长兼监察室主任，长期从事宣传、党务、行政、纪检等工作，具有丰富经验。赵先生于１９６５年毕业于上海交通大学冶金系电真空材料专业。

徐平女士：１９５３年出生，本公司工会委员会副主蒿，政工师、经济师。１９７０年加入本厂，历任职工委员会干事、厂党委办公室秘书、南京无线电厂工会副主席，对行政及群众工作有丰富经验。１９８６年，徐女士毕业于广播电视大学党政管理专修科。

公司秘书

丁伯康先生：１９５９年出生，本公司公司秘书，工程师。丁先生１９８２年毕业于南京工学院（现名东南大学）机械工程系，获工学学士学位，其后加入本厂，历任团委书记、总经理办公室副主任、熊猫电子集团公司投资合作部副主任及国际合作处处长、总经理助理，具有丰富的企业行政管理经验。１９９５年完成南京大学国际商学院工商管理硕士研究生课程。

十、经营业绩

下表列示本公司截至１９９５年１２月３１日止前三个会计年度及截至１９９６年６月３０日止前６个月经中华会计师事务所注册会计师审验、调整后的合并经营业继：

单位：千元

   项目／年份    １９９６年１－６月   １９９５年   １９９４年  １９９３年

    一、主营业务收入       1607051      3441157     2978899    2477272

    二、主营业务利润         64235       161146      158638     168582

    加：其它业务利润         21417        24385       27917      38218

    三、营业利润             85652       185530      186555     206801

    四、利润总额            103526       188830      190356     205537

    五、税后利润             90472       158058      135602     167485

注：本公司１９９５年８月２９日，经江苏省科学技术委员会确认为高新技术企业，享有所得税优惠待遇，使本公司可由１９９５年１月１日起按盈利１５％缴纳所得税。而１９９４年本公司按３３％缴纳所得税。１９９３年本公司采取承包税制。

本公司１９９６年１－６月营业收入为１６０７０５１千元人民币，是１９９５年同期营业收入的１０１．２８％，税后利润为９１４６８千元，是１９９５年同期的１１８．４０％，考虑降价因素，主要是由于销售产品结构的变化，彩色电视机销售比重增长。

本公司１９９５年年度主营业务收入为３４４１１５７２３５元人民币，是１９９４年年度主营业务收入的１１５．５％，市场对本公司电视机的需求旺盛，１９９５年年度电视机的销售额为３２７７６９００００元人民币，相当于１９９４年年度销售额２７０５０３００００元的１２１．１７％。本公司继续利用ＯＥＭ安排以扩充生产能力。按照ＯＥＭ安排制造的电视机的销售额上１９９４年的４９８００００００元人民币增加至８００２８００００元人民币。非电视机产品及服务的销售为１５４４４００００元人民币，主要包括来自贸易业务及销售移动电信产品的收入。

十一、股本

１、在本次Ａ股发行胶，本公司注册资本的６３２０１５０００元，本次发行后，本公司注册资本６５５０１５０００元。

２、本次公开发行系本公司向社会公众公开发行Ａ股２３００万股。本次发行后，内部职工股中的５００万股将占本次批准的总额度同社会公众股一同上市。

３、本次Ａ股发行后超过面值并扣除发行费用后缴入的资本约为８８９９．３万元，将进入本公司的资本公积金。

４、本公司于１９９２年经南京市体改委宁体改字（９２）０３４号文件批准，由熊猫电子集团公司独家发起并采取定向募集方式设立，公司设立时的股本由唯一发起人集团公司以其经营管理的全部经营性国有资产（土地和商标使用权除外）认购国有法人股４８０００万股，同时向内部职工募集内部职工股３５００万股，上述认购的资金和资产经无锡公证会计师事务所验证，共同构成股份公司成立时的注册资本５１５００万股，成立时的股本结构为：

                  股数（万股）    占总股本比例（％）

    国有法人持股    48000.00         93.20

    内部职工持股     3500.00          6.80

    总股本          51500.00        100.00

本公司在１９９４年上半年根据《股份有限公司规范意见》的要求进行了重组，重组后，本公司资产主要由电视机、录像机、卫星通信系统、移动电信产品、ＵＰＳ、电子仪器等设计、生产销售、技术服务部门及相关的辅助生产部门组成，而集团公司的资产和业务主要由短波单边带通信、精密机械制造等军品生产单位、生活后勤等非经营性单位和音响等生产单位组成，１９９４年６月３０日经南京市经济体制改革委员会以宁体改字（１９９４）３９３号言语和南京市国有资产管理办公室以宁国资办（１９９４）７号文批准实施，１９９６年３月１１日，国家经济体制改革委员会再次以体改生（１９９６）２１号文件对九四重组的结果进行了确认，九四重组公司的股权结构为：

                    股数（万股）    占总股本比例（％）

    国有法人持股      28787.00         89.20

    内部职工持股       3500.00         10.80

    总股本            32287.00        100.00

本公司在九四重组完成一年多以后，经慎重考虑，针对市场及公司本身的经营情况和发展方向等特点，为了使公司的业务结构更趋合理和独立，符合自身的发展方向及大最大程度上减少关联交易，从而提高其盈利能力及增强其对未来投资者的吸引力制定了九五重组方案，并于１９９６年３月１１日，经国家经济体制改革委员会体改生（１９９６）２１号文件批准，根据由临时股东大会授权董事会拟定的重组方案和报经国家体改委改生（１９９６）２３号文的批复，重组于１９９５年９月３０日生效。重组后本公司资产主要由电视机、卫星通信、移动通信、不间断电源、电子仪器等设计、生产、销售、技术服务等部门组成，下属１４个全资子企业、３个控股子企业和１０个参股子企业。而集团公司作为本公司的控股公司继续保留其作为国家电子工业部计划单列企业集团熊猫电子集团的核心企业地位，主要制造军用短波通信及高精密机器制造、音响及录像机业务，九五重组后公司的股本结构为：

                  股数（万股）      占总股本比例（％）

    国有法人持股    35501.50          91.03

    内部职工持股     3500.00           8.97

    总股本          39001.50         100.00

１９９６年３月３１日，国家经济体制改革委员会以体改生（１９９６）２３号文件批准公司转为社会募集公司，同意公司增发每股面值为１元人民币的境外的上市外资股２４２００万股。１９９６年４月２日，国务院证券委员会以证委发（１９９６）６号文件批准公司境外发行，本公司Ｈ股发行价港币２．１３元，市盈率８．１倍，集资港币５．１１２亿元，１９９６年５月在香港联交所上市。在本次Ａ股发行前，本公司股本结构如下：

                    股数（万股）    占总股本比例（％）

    国有法人持股      35501.50        56.17

    内部职工持股       3500.00         5.54

    外资股（Ｈ股）    24200.00        38.29

    总股本            63201.50       100.00

本次Ａ股发行完成后，本公司将形成如下股本结构：

                    股数（万股）    占总股本比例（％）

    国有法人持股       35501.50          54.20

    社会公众持股        2800.00           4.27

    内部职工持股        3000.00           4.58

    外资股（Ｈ股）     24200.00          36.95

    总股本             65501.50         100.00

５、本公司的内部职工股已全部托管，除５００万股内部职工股占额度上市外，其余内部职工股上市将遵循国家有关法律、法规和交易所有关规则执行。

６、本次发行前后本公司净资产总额、股本及每股净资产情况如下：

                  净资产总额                股份        每股净资产

    发行前       1511347435.88元         63201.5万股     2.39元

    发行后       1623340435.88元         65501.5万股     2.48元

７、目前公司董事、监事及高级管理人员持股情况：

    董事、监事高级管理人员姓名    持股数    持股比例‰

    陈祥兴                        6300股    0.010

    张祖忠                        9400股    0.015

    陆荣昌                        9400股    0.015

    王宏金                        8300股    0.013

    孙龙华                        4800股    0.007

    王洪章                        8400股    0.013

    杨惠前                        4400股    0.007

    张有禄                       10700股    0.016

    李双喜                       10200股    0.016

    唐洪清                        9100股    0.014

    和再定                        8000股    0.012

    张胜华                        4700股    0.007

    赵在惠                        7200股    0.010

    徐  平                        8600股    0.013

    丁伯康                        4500股    0.007

８、本次发行前持股前十名股东

    股东名称                  持股数（万股）    占比例（％）

    １、熊猫电子集团公司         35501.5         56.17

    ２、WARDLY SECURITIES

        NOMINEES LTD A/C 1         200            0.32

    ３、HO LAM KEE                 200            0.32

    ４、EWARTON FINANCE LTD        100            0.16

    ５、WARDLEY SECURITIES

        NOMINEES LTD A/C 3         950            2.00

    ６、LAM ANDREW                  70            0.11

    ７、LO KEE WAI                  30            0.05

    ８、LO PING KEUNG               30            0.05

    ９、TSANG CHI HUNG              30            0.05

    １０、LEUNG YEE LIN             30            0.05

十二、债项

截至１９９６年７月３１日，本公司的主要债项情况如下：

单位：人民币千元

                   短期借款  长期借款  利率‰    债务期间     抵押或担保  备注

    交行南京市分行            20000年  12.078   96.5.28-97.5.29  担保

    交行南京市分行             2000年  12.06    96.5.1-97.5.6    担保

    中信南京分行     5000              10.065   96.7.31-97.1.31  担保

    中信南京分行    15000              12.06    96.4.30-96.11.5  担保

    中信南京分行     8000              12.06    96.3.29-96.10.4  担保

    工行总行        20000              10.065   96.5.28-97.5.29  担保

    市工行国际部    16680           年  6.8125  96.7.22-97.1.26  担保

    市工行国际部    16580           年  6.8125  96.6.20-96.12.20 担保US200万

    城市合作三元支行 6000              10.065   96.6.18-96.9.18  担保US200万

    市投资公司       3600              10.065   96.7.18-96.10.15 担保

    市农行国际部    16660           年  8.5     96.6.29-96.9.20  担保US200万

    交行南京市分行   5000              10.065   96.7.19-97.1.20  信用

    交行南京市分行   5000              10.065   96.7.26-97.1.28  信用

    交行南京市分行   5000              10.065   96.5.15-96.11.15 信用

    交行南京市分行   5000              12.06    96.4.25-96.10.25 信用

    工行南京市分行  42400              11.055   96.3.27-96.9.29  担保

    工行南京市分行  18500               8.505   96.7.4-96.12.22  但保

    工行南京市分行  56500               8.505   96.7.23-96.12.22 担保

    工行南京市分行   2000              11.055   96.2.29-96.8.29  担保

    工行南京市分行   5000               8.505   96.7.4-96.12.22  担保

    工行南京市分行  61500               8.505   96.5.31-96.11.25 担保

    工行南京市分行  10000              11.055   96.4.10-96.10.25 担保

    工行南京市分行  10000              11.055   96.4.25-96.22.20 担保

    工行南京市分行   2000              11.055   95.12.31-96.12.25担保

    工行南京市分行   5000               8.505   96.7.17-96.12.20 担保

    工行南京市分行   5000              10.05    96.50.3-96.12.20 担保

    工行南京市分行  10000               9.6     96.6.7-96.12.20  担保

    工行南京市分行  10000               8.505   96.7.20-96.12.25 担保

    工行南京市分行  14500              12.06    96.2.20-97.2.20  担保

    合          计  37992    22000    债券

公司债券９５００００００元，到期日１９９６年１１月。

其他借款

其他借款包括：商标转让费１５５０００千元（分三年等额偿还予熊猫电子集团公司）和与熊猫电子集团间的往来款１４４８６０千元。

或有负债：

截至１９９５年１２月３１日止，本公司有一项或有负债：为南京爱立信２３００００００元贷款提供信用担保。

十三、资产评估

１、资产评估情况

经深圳维明会计师事务所评估并出具评估报告深维资评报字（１９９６）第００５号，本公司截止于１９９５年９月３０日，在持续使用条件下，经评估后的全部资产总值为２６６８９０．８０万元，同期负债总额为１８７４９４．６２万元，净资产值为７７９４２．８４万元。

资产评估汇总表

评估基准日：１９９５年９月３０日单位：人民币千元

    资产项目   帐面原值   帐面净值    重置价值   评估净值  增加值    增加率％

    流动资产     ----      2254629      ----     2256318.2   1689.2   0.07

    固定资产   376142.7     243750.9   493315.1   306756    63005.1  25.85

    土地使用权   ----        41303.9    ----       41300       (3.9) (0.01)

    其它资产     ----      129224.2     ----      141497.2  12273     9.49

    资产总计     ----     2668908       ----     2745871.4  76963.4   2.88

    流动负债     ----     1605825.9     ----     1593762.6 (12063.3) (0.75)

    长期负债     ----      283653.7     ----      287394.8   3741.1   1.31

    负债总计     ----     1889479.6     ----     1881157.4  (8322.2) (0.44)

    净资产       ----      864714       ----      864714    85285.6  10.94

注：本次评估仅作为发行定价参考。

十四、财务会计资料

经中华会计师事务所对公司１９９３年三个会计年度及１９９６年６月３０日止前６个月的财务报表进行审计验证。并出具审计报告股审报字（１９９６）第Ｇ００８号，其主要会计数据如下：

１．合并资产负债表主要数据单位：人民币元

    资    产          １９９６年    １９９５年    １９９４年    １９９３年

流动资产

    货币资金          356505138.33  100831763.56  216167522.74  250829857.12

    短期投资            1780000.00                                 181336.77

    应收票据          146810763.62  251097004.57  111427231.14   57968037.50

    应收帐款         1247864154.12  700257536.18  870252422.22 1133581201.84

    减：坏帐准备        6239320.77    3501287.68    4351262.11    5667906.01

    应收帐款净额     1241624833.35  696756248.50  865901160.11 1127913295.83

    预付货款          110527638.49   70747876.02  148490229.90   75670663.09

    其他应收款        123099071.43  105174237.97  135271931.00  184813876.01

    待摊费用           19091102.13    3627447.87   44953675.99   44022791.43

    存货              765059600.13  984543409.05  609456792.55  442494249.72

    减存货削价准备      8016489.80    8016489.80

    流动资产合计     2756510282.68 2237408527.74 2131668543.43 2183894107.47

    长期投资

    长期投资          185465314.55  136500469.67   10782885.60   10128461.60

    固定资产

    固定资产原值      434853134.70  427964953.68  259661839.32  219948538.77

    减：累计折旧      201993561.43  182345340.51  112785379.95  100580718.58

    固定资产净值      232859573.27  245619613.17  146876459.37  119367820.19

    在建工程          133290583.67   98157917.72   50811649.24   15513848.14

    固定资产清理         122100.00

    固定资产合计      360272256.94   34377530.89  197688108.61  134881668.33

    无形及其他资产

    无形资产          188046527.58   41087845.52    5575259.52   49107291.25

    递延资产           12009095.40   12677556.97     355000.00    1696307.97

    无形及其他资产合计200055622.98   53765402.49   55930259.52   50803599.22

    资产总计         3508303477.15  771451930.79 2396069797.16 2379707836.62

                        １９９６年    １９９５年    １９９４年    １９９３年

    负债及股东权益      ６月３０日  １２月３１日  １２月３１日  １２月３１日

流动负债

    短期借款           385863100.00  221791361.05  294178572.12   130547750.00

    应付票据           132198022.00  144749453.80   13345607.50    39172560.00

    应付帐款           548058273.48  656385371.94  507286483.41   470558989.62

    预收货款           178790408.42  185514539.84  207857490.05   583921926.06

    应付福利费           2605778.41    2530090.45    1234321.33      813198.20

    未交股利                          22524959.83    5394942.10     8806006.36

    未交税金           154798039.14   95888869.81  170894310.60   163757646.04

    其他未交款           3308437.57     133509.55    4748591.47     2650994.05

    其他应付款         423268910.18  310248746.54  316177412.17   263780140.86

    预提费用             1533964.57   24091056.59   36140743.55    21811580.18

    一年内到期的

    长期借款            22000000.00

    一年内到期

    应付债券           106400000.00   174871137.50    6361625.00

    流动负债合计      1972657333.77 1838729096.90  1563620099.30 1684820791.37

    长期负债

    应付债券                                        174871137.50  102519225.00

    长期应付款           5486461.38

    长期负债合计         5486461.38                 174871137.50  102519225.00

    负债合计          1978143795.15 1838729096.90  1738491236.80 1787340016.37

    少数股东权益        18812246.12   18037672.55     1956791.62   15769338.78

    股东权益

    股本               632015000.00  390015000.00   322870000.00  102519225.00

    资本公积           385699791.91  121509792.36       69778.22      69778.22

    盈余公积           110736796.53  110736796.53    67101796.53   46692766.10

    其中：公益金        29313590.43   29313590.43    21389303.80   14609189.97

    未分配利润         382895847.77  292423572.45   248000193.99  206965937.15

    股东权益合计     15113474385.88  914685161.34   638041768.74  576598481.47

    负债及股东权益总计3508303477.15 2771451930.79  2396069797.16 2379707836.62

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