中天财经

一、释义

1、公司:指上海中西药业股份有限公司,即发行人。

2、原公司:指上海中西药业公司,即发起人。

3、筹委会:指由原公司代表组成的上海中西药业股份有限公司筹委会。

4、股票:指公司本次发行的每股面值1元的记名式人民币普通股股票(包括国家股、法人股、个人股)。

5、元:指人民币元

6、证交所:指上海证券交易所

7、主承销商:指上海申银证券公司

8、分承销商:指中国农业银行上海市信托投资公司

9、上市推荐人:指上海申银证券公司

二、绪言

本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定编制,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)113号文核准。发行人筹委会成员已通过本招股说明书,确信其中没有重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

三、发售新股有关当事人

1、发行人:上海中西药业股份有限公司

地址:上海市浦东上川路顾家宅1号

筹建负责人:王海钧

负责本次股票发行的联系人“梅滨泉

电话:6638200

传真:6636053

邮编:200061

常年法律顾问:方贤光

2、主承销商及上市推荐人:上海申银证券公司

地址:上海市威海路681号

法定代表人:阚治东

电话2154974

传真:2568792

邮编:200041

3、分承销商:中国农业银行上海市信托投资公司

地址:上海市淮海中路375号

法人代表:吴锡森

电话:3112284

4、公司法律鉴证机构:上海市对外经济律师事务所

地址:上海市新闸路1324号

法人代表:俞云鹤

电话:2586056

传真:2553955

经办律师:蒋鸿礼

5、主承销商法律鉴证机构:上海市对外经济律师事务所

地址:上海市新闸路1324号

法人代表:俞云鹤

电话:2586056

传真:2553955

经办律师:俞云鹤李骐

6、公司审计鉴证机构:上海中华社会科学院会计师事务所

地址:淮海中路 622弄7号

法人代表:王文彬

电话:3270515

传真:3277161

经办注册会计师:陈经伟赵铭忠

7、公司资产评估机构:上海大华会计师事务所

地址:上海市昆山路146号

法人代表:石人瑾

电话:3065885

传真:3243522

经办评估人员:注册会计师石人瑾陆永伟

8、公司资产评估确认机构:上海市国有资产管理局

地址:上海市九江路60号

电话:3232351

9、股票承销收款机构:另行公告

10、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

四、发行情况

1、股票名称:上海中西药业股份有限公司股票

2、股票类型:记名式普通股

3、发行地区:上海地区

4、发行对象:符合规定的法人及社会个人

5、承销方式:包销

6、发行期起止日期:1993年10月10日至1993年11月30日

7、发行价格:预计93年度税后利润1613.3万元,用全额法计算,每股税后利润0.3227元,发行市盈率为15.5倍,发行价格为5元/股。

8、每股面值:1元

9、发行数量及总市值,本次发行社会个人股1250万股(含内部职工股125万股),法人股669.51万股,发行总市值约为9597.55万元10.发行费用:本次发行的承销费、律师鉴证费、

会计师事务所评估费、鉴证费等费用约为178万元。

11、预计实收金额:9419.55万元

12、上市交易:本次发行的股票已得到上海证券交易所的上市承诺。

13、发售办法:见1993年10月10日上海市证券管理办公室第3号公告。

14、缴款办法:另行公告。

五、风险因素与对策

投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险。

1、经营风险和对策

风险:原公司生产的医药、农药、兽药、卫生用药四大系列产品,相当一部分原料和实验器材来自进口,如果国际市场价格上扬或汇率变动,有可能导致生产成本上升, 继而影响盈利增长。

对策:出口产品全部采用信用证结算方式,确保公司自留外汇。以销定产,均衡进货,减少进货成本。加强价格信息反馈,尽可能降低原料进价。

2、行业风险和对策

风险:公司产品就其属性而言属多个行业,故面临挑战来自多个行业。尤其是行业竞争除了产品销售价格、售后服务等方面外还存在一些非市场因素。仅就公司的主要大类产品而言,会遇到国外同行的竞争。

对策:增加产品的技术含量,提高产品质量,降低经营成本,为用户提供质优价廉的产品,并辅之以灵活的促销手段,完善的售后服务,增强产品的竞争能力。

3、市场风险和对策

风险:公司生产的农药,特别是农用杀虫剂受市场容量限制,如棉花种植面积缩小,就会制约农用杀虫剂的销售量。

对策:积极调整产品结构,扩展市场容量大的产品,开拓新的销售地区和海外市场,减少对传统销售地区的依赖。加强高新技术产品的研制,扩大产品品种,抵消产品单一的市场风险。

六、募集资金的运用

本资公开发行股票可筹资金9400万元左右(已剔除发行费等费用),用于以下工程项目:

1、高新产品发展工程

位于上海星火开发区,占地150亩。投资总额6538万元(一期), 新建原料药生产基地。预计1995年底全部建成。项目竣工后,可生产溴氟菊酯85%200吨,溴氰菊酯2.5%400吨,灭蚊菊酯85%200吨,硫酸氟喹原粉50吨(上述产品均为高附加值、高新技术产品)。特别是前三个品种的开发与建设,将填补国内创制第四代农用杀虫剂规模生产的空白,使国产农药居世界前列的地位。

2、成品综合大楼工程

该项目位于公司本部。投资总额1812万元,新建一座具有国际先进水平的成品综合楼。预计1994年底竣工。项目建成后可形成磷酸氯喹产量600吨/年。该工程建成后, 将使公司抗疟药生产能力大幅度增长。

3、新建中西药厂工程

该工程位于五四农场,占地38亩。投资总额6000万元,新建中西药厂, 为新型现代化制剂厂。预计1995年底竣工。工程完成后,可年产片剂5亿片,胶襄500万粒,口服液1000万支,粉针1000万瓶。该项目建成后,将大大提高公司产品深加工能力,形成新的增长点。

4、磷酸氯喹粗品扩产工程

该工程位于江苏省吴江市吴江化工厂,总投资额1000万元,新建年产450 吨磷酸氯喹粗品生产基地。

5、中西浦东分公司项目

为了增强企业活力,积极参与浦东开发和开放,拟投资350万元,在浦东上川路顾家宅开设中西浦东分公司,经营本公司生产的保健医疗药品和植保药品,开展技术咨询服务, 并为公司产品出口奠定基础。

6、乳剂包装厂工程

该工程位于本市真北路,总投资392万元, 此举将把分散在各地的杀虫剂包装全部集中起来,提高公司产品的包装质量。

7、除草剂绿黄隆扩产工程

该工程位于公司芦潮港分厂,总投资额200万元, 项目建成后可年产新型高效除草剂绿黄隆10吨,新增产值2000万元。募集资金计划投资进度表

单位:万元

工程项目名称          1993年       1994年     1995年     合计

高新技术开发工程(一期)  78          2180       4280       6538

2、成品综合大楼        625          1187                  1812

3、新建中西药厂        100          2500       3400       6000

4、磷酸氯喹粗品扩产工程  1000                             1000

5、中西浦东公司        350                                 350

6、乳剂包装厂          392                                 392

7、绿黄隆扩产工程      200                                 200

     合计             2745          5867       7680      16292

注:以上项目共需人民币16.292万元,由于部分项目已于改制前完工, 故实际共需资金14,350万元,不足部分将通过银行贷款解决,资金使用

七、股利分配政策

1、公司股利分配的一般政策

公司的税后利润按下列顺序分配:

①弥补上年度亏损(1992年度公司无亏损);

②提取法定盈余公积金;

③提取公益金;

④提取任意盈余公积金;

⑤支付普通股股利。

公司实行同股同权,按各股东持有股份比例进行股利分配。

2、公司在公开发行股票后,派发股利的具体时间, 派发股利占该年度净利润的比例及股利分配形式等具体事宜将提交股东大会审议决定。

3、公司拟将1993年的红利按资金到位的实际月份计算,并入下一年度一并向股东发放。

4、公司股利分配形式

①现金 ②股票

八、公司及公司主要成员的情况

1、公司名称:上海中西药业股份有限公司

2、公司注册地址:中国·上海浦东上川路顾家宅1号

3、公司总部地址:上海市交通路1515号

4、公司历史情况简介:原公司是一家具有一百余年历史的老企业, 他的前身中西大药房,是华商开办的第一家西药进口批零商业企业闻名海内外,在其鼎盛期销售网络遍及国内22个省份。解放后,按行业规划转变为原料药生产专业厂,更名为中西药厂。1990年进行了企业组织结构的调整,采取控股,参股方式,组成了以中西药厂为核心,由紧密层、半紧密层企业参加的中西药业公司。原公司拥有五家分厂,四家子公司,一家中外合资企业和一家研究所。原公司隶属于上海市医药管理局。

5、人员情况:公司现有在册职工人数538人,其中:专业技术人员173人; 行政管理人员85人;财务人员19人;高级工14人;中级工78人。在册职工中,具有高级职称12人, 中级职称51人。公司在册离退休职工158人。

6、经营范围:本企业自产产品及相关技术出口,所需原辅材料,机械设备及相关技术进口,“三来一补”。

7、主要产品:菊酯类农用杀虫剂杀灭菊酯、氯氰菊酯、喳啉类磷酸氯喹、伯胺喹、乙胺嘧啶,卫生用药灭蚊菊酯等。

8、发行人筹委会及高级管理人员简介:

(1)王海钧先生 40岁大专高级经济师原公司总经理

(2)管妙英女士 48岁大专高级工程师原公司副总经理

(3)陈建业先生 41岁大专助理经济师原公司副总经理

(4) 顾依新先生 43岁大专政工师原公司党总支书记

(5)金维高先生 58岁大学教授级高工原公司总工程师

(6)孙观和先生 59岁大专高级工程师原公司副总工程师

(7)陈秀芳女士50岁大学 ?级会计师原公司副总会计师

9、发行人的组织结构和内部管理结构

股东大会

├────监事会

董事会

│

总经理

│

┌────┬─┴──┬───┐

总工程师室副总经理副总经理总会计师室

│

┌───┬───┬────┬─┴─┬──┬───┬───┬────┐

研究所生产部经营部进出口部办公室规划部计财部人事部工程师

发行人下属全资子公司为:上海中西药业公司浦东分公司(筹)。该公司仅氯喹成品出口就达180吨/年,创汇450万美元,还有许多产品在国际市场上十分畅销。浦东分公司的建立,将十分有利于浦东优惠政策的享受,有利于企业经济效益的增长。

九、股东权利及义务

1、股东有以下权利

(一)出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

(二)依《股份有限公司规范意见》及其他有关法律规定转让股份;

(三)查阅公司章程、股东大会会议记录、会议纪要和会议报告、监督公司的经营, 提出建议或质询;

(四)按其股份取得股利;

(五)公司终止后依法取得公司的剩余财产;

(六)按所持股份比例优先认购公司新股。

2、股东有以下义务

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

(三)依其所持股份为限,对公司的债务承担责任;

(四)维护公司合法权益。

十、经营业绩

(一)生产经营的一般情况

1、原公司克服旧厂区占地面积小,发展空间有限的短处,以科研开发为先导,发挥自身的工艺美术和经营管理技术的优势,加强资金、技术、人才、管理等方面向外辐射,在90年代初形成了跨行业、跨部门、跨所有制、跨产业的中西药业公司。原公司成立后、扩大了生产规模,实现了规模效应,企业经济效益逐年增长。

2、1990年—1992年及1993年1—6月份生产经营情况表

        项目    1993年(1—6月份)      1992年      1991年       1990

     销售收入      8764.35           14195.57     11773.76    8932.77

     利润总额      1001.35            1693.80      1932.14     1836.31

     税后利润       931.22            1481.90      1261.74     1256.05

(二)科技进步

近年来,原公司贯彻国家产业政策,重点发展医药、农药、兽药、卫生用药四大系列产品,高新技术产品已占全部产品的70％以上。原公司承担两个国家级重点科技攻关项目:溴氰菊酯和溴氟菊酯,其中溴氟菊酯已获国家专利,属创新产品。一批技术含量高、质量水平先进的产品获得多种荣誉,如磷酸氯喹获上海市优质出口商品奖,杀灭菊酯获国家科委科技进步二等奖、化工部优质产品奖,92年被评为全国同类产品第一名,灭蚊菊酯则获上海市科技进步一等奖。这些产品成为国内市场的势销产品,而磷酸氯喹、密胺嘧啶、伯喹、喹哌等则为国际市场畅销产品。

(三)技术改造

近年来,公司注重技术改造,大胆应用高新技术后,产品技术含量明显提高,质量、效益大幅度增长。公司九三年被批准为高新技术企业,公司为配合企业整体改造,对原有化工设备全面更新,采用了国际先进的测试、分析和合成仪器设备,使合成工艺水平上了一个台阶。

(四)企业管理

原公司近年来努力转换企业经营机制,加强企业管理。公司的财务核算方式,先期已与国际接轨,公司的用工分配制度已于1992年实行配套改革,形成了良性的企业内部竞争机制和激励机制。由于在经营管理上取得的成绩, 原公司先后获得上海市转换经营机制先进单位,全国五一劳动集团奖章等荣誉。

(五)对外投资

改革以来,原公司生产规模迅速扩大,逐渐形成“生产实体外移、开发销售内控”的经营特色。对外投资连年增加,目前已形成以公司本部为核心、下辖多家分厂、分公司、子公司的联合群体格局。对下属分支,公司采用以投资控股的方式实行资金渗透、以产品输出的方式实行技术渗透,以干部委派的方式实行人才渗透、以产销统一的方式实行管理渗透,联合体内部运行机制逐步理顺 ,公司本身的幅射功能也不断得到了强化与完善。因此,企业在1991年被市经委誉为“小马大车式”的企业, 并被列为上海市工业系统搞活企业的三种模式之一,是上海首家企业组织形态公司化的单位。

十一、股本结构

1、本次股票发行后,公司总股本为5000万股,每股面值1元,总股本金为5000万元,其中,原公司以其全部净资产折成国家股,股本结构如下:

国家股3080.49万股,占总股本61.61%;法人股669.51万股,占总股本13.39%, 社会个人股1250万股,占总股本25%。

2、本次发行前净资产总额4271.95万元,每股净资产1.39元。

3、本次股票发行后净资产总额13869.5万元,每股净资产2.77元。

十二、债项

截止1993年6月30日止,公司的债项如下:单位:万元

十三、主要固定资产(评估后净值)

截止1993年3月31日,发行人所拥有的固定资产主要有:

1、房屋建筑物经评估后价值为8,173,604.00元

2、设备 6,426,960.90元。

注:中西药业公司在1992年率先实行财务会计核算与国际接轨,对危房和不需用设备进行了报废清理;随着公司的改建和重新布局,部分建筑已经拆除, 本评估报告根据该公司现有资产和实际情况确定固定资产净值。

十四、资产评估情况

1、资产评估简况

根据上海大华会计师事务所华业字(93)378—1号《关于上海中西药业公司国有资产的评估报告》,评估基准期为1993年3月31日。上海中西药业公司帐面资产总额为121,426 。715.44元。负债总额为88,516,453.25元,净资产额为32,910,262.19元。评估后,经上海市国有资产管理局沪国资(1993)426号文确认资产评估结果,总资产为133,341,311.10元, 负债为90,621,761.93元,净资产42,719,549.17元,评估升值11,914,595.63元,升值率38.68%,并核定净资产30,804,900元折股为国家股,评估升值的11,914,595.63元和折股尾数53. 54元计入资本公积金。

2、资产评估主要情况:

(单位:人民币万元)

    项目      帐面价值      评估价值      评估增(减)值        增减幅度%

流动资产      8385.05        8385.65          0.60              0.60

长期投资      1919.58        2444.35        524.77             27.34

固定资产       779.07        1460.06        680.99             87.41

在建工程       741.20         741.20          ——              ——

其他资产       317.77         317677          ——              ——

资产合计     12142.67       13349.03       1206.36              9693

流动负债      6184.15        6394.68        210.53                3.4

长期负债       2667.5         2667.5          ——              ——

负债合计      8851.65        9062.18        210.53               2.38

资产净值      3291.03        4286.85        995.82              30.26

说明: 以上评估办法,对固定资产的评估主要采用“重置价”、“成新率”估算,对长期投资的评估主人采用权益法,对流动资产基本采用帐面金额。

十五、财务会计资料

1、公司成立前三年及1993年1—6月份资产负债的主要数据

(帐面) 单位:人民币元

项目          1993.6.30        1992.12.31        1991.12.31      1990.12.31

流动资产 119,764,992.40 68,407,910.70 38,766,533.40 36,654,179.11长期投资 23,725,240.98 18,985,178.48 17,793,428.48 12,867,179.14固定资产原值 10,250,859.13 10,250,859.13 11,224,089.66 7,423,036.17减:累计折旧 2,931,685.62 1,983,391.07 3,124,309.82 2,621,021.94固定资产净值 7,319,193.51 8,267,468.06 8,099,779.84 4,802,014.23在建工程 13,820,559.79 4,430,154.70 4,187,814.45 3,391,036.29 无形及其他资产 3,177,720.27

资产总计 164,629,986.66 703,268,432.21 68,847,556.17 57,714,615.14流动负债 86,287,568.91 47,288,692.44 26,262,361.59 30,651,117.67长期负债 37,475,000.000 23,125,000.00 10,685,000.00 2,170,000.00负债总计 123,762,568.91 70,413,692.59 3,847,361.59 32,821,117.67股东权益 40,867,417.75 32,854,739.77 31,900,194.58 24,893,497.47

注:为了便于逐年比较,上表90年及91年末数据,均按接轨要求予以调整后计列。

2、公司成立前三年及1993年1—6月份利润表主要数据(帐面)

单位:万元

        项目      1993年1—6月份      1992年      1991年      1990年

  1  销售收入        8764.35        14,195.57    11,773.76    8,932.77

  2  成本税金及其他  7965.03        12,943.66    10,404.81    7,554.01

  3  利润小计         799.32         1,252.02     1,271.01    1,056.00

加其他单位转来利润    201.83           441.78       661.13      780.31

  4  利润总额        1001.15           1693.8      1,923.14    1,836.31

  5  企业留利         931.22           1481.9      1,261.74    1,256.05

以上1990年至1992年财务会计资料是从上海社会科学院会计师事务所注册会计师陈经伟、赵铭忠查帐验证出具的社科会报字(93)第241号鉴证报告中摘录。

1993年1—6月份的财务会计资料是从沪中社会报字(93)第217号鉴证报告中摘录。

注:在上半年实现利润1001.15万元中,含浦东分公司534.97万元,公司本部264.35万元,长期投资返回利润201.83万元,因浦东分公司享受免税政策,故实现利润亦即税后即税后利润,公司本部和长期投资返回利润按15%交纳所得税(因公司产品属高科技产品,享受15% 所得税政策),故上半年总公司税后利润为534.97＋(264.35＋201.83)×85%=931.22万元

十六、盈利预测

根据发行人盈利预测之基准(即假设在正常经济条件和经济形势、营业环境、市场情况下,发行人经营条件和财务状况均未有突发性变化的基础上,按发行上正常的发展速度进行合理的预测),在无一可预见情况下,经社科院会计师事务所验证的发行人1993年至 1994年盈利预测如下:

单位:人民币万元

项目 1993年 1994年

销售收入 16597 26809

成本及税金 15079 25036.5

营业利润 1518 1772.5

投资收益 380 540

利润金额 1898 2312.5

1993—1994年预测税后利润均按15%所得税率计算,此税率政策将向上海市财政局提出申请待批。

以上1993—1994年度预测税后利润是从社科沪会报字(93)第244号摘录。

十七、重要合同及重要诉讼事项

(一)重要合同

截止本招股说明书刊登日期前,近年所订立的重要合同(非日常业务而订立的合同):

1、一九九一年三月六日,由中西药厂和英国斯米克股份有限公司共同投资150 万美元建立以制造和经营家庭卫生药具和农药为主的上海中西斯米克药业有限公司。

2、一九九二年五月二十二日,由上海中西药业公司和江苏吴江东风化工厂共同合作组建以医药原料、化工产品及中间体加工为主的上海中西药业公司第二药厂。

3、一九九三年二月十七日,由上海中西药业公司和江苏溧阳市南渡镇经济实业总公司共同投资建立以生产化工、医药、农药原料中间体和农药制剂为主的上海中西药业公司溧阳药厂。

4、一九九三年七月二十六日,由上海中西药业公司和江苏吴江红旗化工厂共同投资建立以生产农药、化工和医药中间体为主的上海中西药业公司红旗化工厂。

5、一九九三年八月八日,由上海中西药业公司和浙江椒江化工厂共同投资382 万元人民币建立上海中西药业公司椒江药厂。

(二)截止本招股说明书登载之日,发行人不存在任何重大诉讼,也不存在任何重大债务纠纷或者索赔。

十八、公司发展规划

原公司改组为股份制企业后,将进一步理顺产权关系,转换经营机制,用好自主经营权,努力实现高新技术成果产业化,管理集团化,积极参与市场竞争, 加快企业整体改造和产品结构调整,以最小的投入获取最大的效益。

公司将进一步利用浦东新区的优惠政策,把企业发展的重心置于浦东新区,拟在浦东开发区征地150亩,兴建一个以高新技术产品为主的医料药生产基地,在浦东五四农场征地 38亩,兴建一座现代化医药制剂厂。

由于公司的产品凭籍优质、低价的优势,在国外市场具有广阔的前景。公司将进一步实施“跨国界”经营战略,积极开拓海外市场,努力实现与美国,香港及东南亚国家、地区的国际合作,在组织“中西”产品外销的同时,还要在境外投资办厂,设立经营机构,早日跻身于国际大循环。

公司本次公开发行股票所筹资金及其它来源筹集的资金,将全部用于开发、生产有广阔发展前景的医、农、卫、兽四大系列产品。随着公司的生产经营发展战略逐步实施, 企业的经济效益稳步增长,必将产生良好的社会效益,为振兴民族药业做出贡献。

十九、备查文件及其查询

(一)备查文件:

1、公司设立的批文;

2、公司本次发行股票的批文;

3、前三年财务报表及其注释和审计报告;

4、资产评估报告及其确认书;

5、盈利预测报告和注册会计师鉴证报告;

6、法律意见书;

7、公司章程(草案);

8、发行人筹建登记;

9、承销协议;

10、重要合同;

11、批准在上海证交所上市的文件或上市承诺书。

(二)文件查阅地点:

1、上海中西药业股份有限公司

地址:交通路1515号电话:6638200 联系人:梅滨泉

2、上海申银证券公司

地址:威海路681号电话2152083 联系人:陈琼

(三)文件备查时间:在发行期内

上海中西药业股份有限公司

一九九三年十月十日