西藏金珠股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.06 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（单位：人民币元） 面值 发行价 预计发行费用 预计募集资金 每股 1.00 5.36 0.28 5.08 合计15,000,000 80,400,000 4,200,000 76,200,000 本公司股票的发行期为１９９６年１０月７日至１９９６年１０月１５日 本公司已申请本次发行的股票于发行结束后尽早在上海证券交易所挂牌交易。 主承销商：中国经济开发信托投资公司 上市推荐人：光大证券有限责任公司 重要提示 本招股说明书概要摘自公司招股说明书，目的仅为尽可能地广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 一、绪言 本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家有关公司和股票发行的法律、法规、规章及政策规定而编写。 本招股说明书已经筹委会审议通过，筹委会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏和误导，并对其准确性、真实性、完整性负个别及连责任。 公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，没有委托任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 本招股说明书提醒投资者应自行负担买卖公司股票应支付的税款，本公司、推荐人和承销商对此不承担责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９６）２１８号文和证监发字（１９９６）２１９文批准。 投资者如对本招股说明书有疑问请致电本公司（０８９１）６３３８６５７或致主承销商咨询电话（０１０）６８３１９９８８×１２４３５。 二、释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司：指本次发行股票的西藏金珠股份有限公司 主发起人：指西藏金珠集团公司 发起人：指西藏金珠集团公司、西藏国际经济技术合作公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区包装进出口公司和中国出口商品基地建设西藏公司 金珠集团：指西藏金珠集团公司 西藏国经：指西藏国际经济技术合作公司 西藏信托：指西藏自治区信托投资公司 包装公司：指西藏自治区包装进出口公司 中商西藏：指中国出口商品基地建设西藏公司。 公司职工：指西藏金珠股份有限公司登记在册的正式职工 股 票：指西藏金珠股份有限公司本次发行的每股面值１元的人民币普通股票 发 行：指公司本次向境内发行人民币普通股 元 ：指人民币元。 国有法人股：指公司本次对外发售的由社会公众认购的股份 公司职工股：指公司本次发售的社会公众股中由公司内部职工持有的股份 承销机构：指以中国经济开发信托投资公司为主承销商的承销团 主承销商：指中国经济开发信托投资公司 上市推荐人：指光大证券有限责任公司 三、发售新股的有关当事人 １、发行人：西藏金珠股份有限公司 筹委会主任：董金江 地址：西藏自治区拉萨市北京中路１８２号。 电话：０８９１－６３３１２５０ ６３３８６５７ 传真：０８９１－６３３６３２２ 联系人：孙勇 郑凤格 ２、主承销商：中国经济开发信托投资公司 法定代表人：韩国春 地址：北京车公庄２１号新大都饭店二号楼 电话：０１０－６８３１９９８８８×１２４３５ ０１０－６５３８９７１３ 传真：０２１－６５３３２７８６ 联系人：王军 施斌 副主承销商：光大证券有限责任公司 地址：北京市复兴门外大街６号光大厦 电话：０１０－６８５６５５７７－２９０７ 传真：０１０－６８５６５５７７ 联系人：钟小宁 刘韬 分销商：西藏自治区信托投资公司 地址：拉萨市北京西路２４６号 电话：０８９１－６３３０１２７ 传真：０８９１－６３３２６４６ 联系人：石春波 分销商：汕头证券股份有限公司 地址：广东汕头市金砂东路中信大厦 电话：０５７４－８８８９０９６ 传真：８８８３２４２ 联系人：郑卫锋 刘东栓 主承销商律师：大成律师事务所 法定代表人：彭雪峰 地址：北京市西城区长安街民族文化宫八楼 电话：０１０－６６０６５７９１ ０１０－６６０６５７９２ 传真：０１０－６６０６５７９３ 联系人：刘玉明 郭文氢 ３、上市推荐人：光大证券有限责任公司 地址：北京市复兴门外大街６号光大厦 电话：０１０－６８５６５５７７－２９０７ 传真：０１０－６８５６５５７７ 联系人：钟小宁 刘韬 ４、发行人律师事务所：海问律师事务所 地址：北京市亚运村北辰东路住总３号院 电话：０１０－６４９５７０４０８×７０４６ 传真：０１０－６４９５７０３７ 经办律师：赵燕 佟忠 联系人：赵燕 ５、会计师事务所：中华会计师事务所 法定代表人：陆兵 地址：北京市阜外大街１号四川大厦东楼八层 电话：０１０－６８３６４７４１，６８３６４７５４ 传真：０１０－６８３６４７４３ 经办注册会计师：廖良汉 阴秀生 联系人：阴秀生 刘峥 王斌红 ６、财务顾问：浙江财政证券公司 法定代表人：陈海晓 地址：浙江杭州市体育场路５８０号二号楼 电话：（０５７１）５１１６７２４ ５１１２８０９ 传真：（０５７１）５１１２８０３ 联系人：汪铭泉 ７、资产评估机构：中咨资产评估事务所 地址：北京车公庄西路３２号中咨厦 电话：０１０－６８４１５５１１×５２１４ ６８４１８５０２ 传真：０１０－６８４１０６４５ 经办评估人员：张宏新 汤志成 ８、资产确认机构：中华人民共和国国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 地址：中国北京市海淀区万泉河路６６号 电话：０１０－６２５６７７４４ 传真：０１０－６２５６１８１７ ９、收银银行：中国银行西藏自治区分行 帐号：０１８１００６９８８ 地址：拉萨市林廓西路２８号 电话：０８９１－６３３２７９６ 联系人：茨仁拉姆 １０、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：俞建麟 地址：中国上海市黄浦路１５号 电话：０２１－６３０６０６７８ 传真：０２１－６３０６３０７６ 四、发行情况 １、承销方式： 本次发行股票由中国经济开发信托投资公司组织承销团，以全额包销方式承销社会公众股１５００万股。 ２、发行日期： 发行期为：１９９６年１０月７日至１０月１５日。 ３、发行地区：中华人民共和国西藏自治区拉萨市 ４、发行对象： 本次发行对象为中华人民共和国境内的自然人和法人（国家法律、法规禁止购买股票者除外） ５、股票种类：记名式普通股（Ａ股） 面值：每股１．００元人民币 发行数量：１５００００００股（其中１５０万股配售给公司内部职工） ６、发行价格：５．３６ 发行价的确定办法：每股税后利润×市盈率 本次Ａ股发行价格根据１９９５年每股税后利润０．３０元与１９９６年盈利预测每股税后利润０．３２元之平均数０．３１元确定，并按市盈率１７．２９倍确定每股人民币５．３６元。 ７、本次发行预计实收金额：７６２０万元 ８、主承销商：中国经济开发信托投资公司 承销 ８２５万股 副主承销商：光大证券有限责任公司 承销 ３００万股 分销商：西藏自治区信托投资公司 承销 ３００万股 汕头证券股份有限公司 承销 ７５万股 ９、发行方式： 本次发行方式：与储蓄存款挂钩的发行方式 １０、发行费用：包销承销费、审计费、评估费、律师费、公关及广告费、印刷费及其它费用等约为人民币４２０万元。 １１、挂牌交易 本次股票发行结束，本公司将尽快申请在上海证券交易所上市交易。 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 １、经营风险 （１）鉴于本公司的实业投资多在建设期内，尚无法于近期内全面产生高额收益，故公司近一两年内将继续把外贸业务作为公司主营业务的一部分，由于我国目前外贸业务在进出口商品配额、关税、外汇汇率等方面受国家政策影响较大，加之西藏地区出口商品品种较少、交通不便，故本公司在外贸业务方面一定程度上存在经营品种单一、业务范围狭小、依赖国家政策等不利因素。 （２）本公司所投实业主要是矿产品加工和农副产品开发，由于西藏地区存在能源缺乏、电力不足、交通不便等制约的因素，故对本公司产品的生产成本、运输及对外销售均可能产业不利影响。 （３）本公司是在金珠集团部分资产及相关业务改组的基础上成立的，本公司控股股东金珠集团所属的西藏外贸公司仍保有外贸经营权，故本公司在转向实业经营为主前，必将在近两年内与金珠集团存在着同业竞争，该竞争可能影响本公司的外贸业务。 ２、行业风险 （１）长期以来我国外贸行业一直属于垄断经营行业，外贸进出口经营权集中于国营外贸企业，随着近年来我国外贸经营体制的改革，许多大中型工贸企业取得了商品进出口权，这在一定程度上冲击了外贸企业的垄断经营，随着我国外贸经营管理体制的进一步改革开放，尤其是我国加入世界贸易组织后，进出口商品配额限制的减少、降低关税及改变现行退税制度等政策的调整，必将对外贸行业现存的行业优势带来冲击，从而影响本公司的外贸业务。 （２）本公司拟从事的南美藜等农产品的开发与产品深加工业务，客观上会受到该农作物的种植面积、收成等因素的影响，由于该作物目前主要在西藏地区种植推广，如果由于该地区农民种植积极性不高或因天灾造成欠收，将导致公司收购成本增大，或原料不足。 ３、市场风险 （１）受西藏地区的地域性限制，公司目前自营和代理的出口商品品种不多，要扩大出口，只能依赖于国内其他地区的货源渠道，故市场占有享受一定影响。 （２）本公司将从事的矿产品及农产品开发均系全新的投资项目，新产品的销售市场尚待开拓，销售市场的拓展情况将影响公司销售收入和公司利润。 ４、其他风险 （１）税率风险 外贸企业享有国家出口退税的优惠政策，从１９９５年７月１日起，退税率由１７％下调为１４％，且今后仍有下调的可能性，这将直接影响到外贸企业的经济效益和市场竞争。 根据西藏自治区人民政府藏政复‘１９９６’１５号文批准，本公司上市后企业所得税按１５％征收，但由于国家目前正处于税制改革阶段，如国家取消各上市公司的税收优惠政策，本公司仍存在执行西藏地方企业３０％税率的可能。 （２）汇率风险 公司主营进出口业务主要以美元为报价和结算货币，在浮动汇率条件下汇率存在着相当的风险。 （３）政策风险 本公司的外贸进出口经营权尚待对外贸易经济合作部审批，在获正式批准以前，本公司尚存在不能取得外贸进出口经营权的政策风险。 （４）股市风险 股票投资是所有投资行为中风险较大的一种，主要表现在股票价格上下波动大，不可预见性大，对发展中的股市而言，此等表现更为明显，国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整，发行公司的经营业绩及其发展前景，投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来很大的风险。 针对上述风险，本公司将采取的风险对策有： １、针对公司外贸业务存在的经营、行业政策上的风险，公司一方面稳固现有客户及购销渠道，扩大自营进出口，坚持用足用好配额，增加非配额商品的出口。另一方面，由于国家对西藏外贸实行“放宽政策、扩大开放、加快发展”的政策，在出口额商品产地的选择及招标配额等方面，均给予西藏一定的优惠。因此本公司可以充分利用国家对西藏外贸的优惠政策，变不利为有利，将出口商品的货源渠道拓展至全国，争取更多的配额，拓展进出口业务。 除此之外，公司本次募集资金将主要用于实业投资，公司在稳固发展原有实业，如照像器材、图片加工等业务的基础上，力争在近两三年内，逐步将主营业务过渡到矿产品和农牧产品开发及包装制品制造等投资少，见效快、回报率高的实业上来，同时将利用公司已有的进出口经营权和销售渠道，将公司产品打入国际市场。 ２、针对公司新开发产品的货源风险和市场风险，公司在矿产品开发方面将通过与拥有丰富矿产资源和采矿权的实体合资组建有限责任公司的方式联合经营，共同开发，以保证充足的矿产资源和开采权利。在农产品开发方面，本公司通过与西藏农牧学院的合作，利用其科研和培训力量，大量推广普及南美藜的种值技术，提高作物品质与产量，通过向种植户提供物质支持，并预先签订种植收购协议等方法，保障充足的货源渠道。在产品销售方面，由于本公司产品在国际市场上需求量大，销售价格高，公司将利用出口经营权和国外销售渠道的优势，大量组织出口，赚取外汇，使公司生产与外贸业务有机地结合起来，公司复合包装纸袋的销售，也已确定由外方承担８０％的外销任务。 ３、针对西藏地区面临的能源和交通风险，本公司通过在原料产地建厂及进行产品深加工提高产品附加值的方式，降低成本。公司近期产品的加工生产将选择低能耗的产品及加工方式。以降低对电力能源的依赖。 公司另将置备以保证生产的连续性，此外公司新建工厂所临近的羊湖电站将于近期建成投产发电，届时将大大缓解西藏用电压力。 ４、对公司与金珠集团存在的同业竞争问题，公司已与控股股东Ｋ金珠集团以协议方式对双方在经营对外贸易业务方面作出地域业务类别的划分。根据该协议，待本公司正式集团的外贸业务被限定于北京、上海和深圳三城市，同时集团公司将边贸业务移交给本公司，由本公司独家从事边贸业务。 ５、对退税风险，公司将在对外贸易管理中强调以效益为中心，尽可能避免亏损贸易的出现，将退税风险自我消化。对所得税率变化的风险，公司将积极依靠西藏自治区政府，争取最优惠的政策，同时公司将采取措施，努力增加收入，降低产品成本，弥补可能由于税率变化而造成对股东收益的影响。 ６、针对汇率风险，公司将加强对外汇市场的信息惧和分析，在及时掌握信息的条件下，通过各种手段来避免由于汇率变动对公司带来的风险。 ７、针对政策风险，本公司已向对外贸易经济合作部申请获得进出口经营权，经贸部已以“９６外经贸政策审便字第５１号文”就审批进出口经营权的相关事宜向西藏自治区外经贸厅作出回复，公司在完成法定注册手续后，将向经贸部提交正式申报材料。在获最终批准之后，公司将享有对外贸易经营权。 六、募集资金的运用 本次公开发行人民币普通股票１５００万元，预计扣除发行费用后，公司实际募集资金为７６２０万元。为实现由贸易为主营业务转向实业务的宏观发展战略，公司拟将本次募集资金用于以下投资项目： （１）南美藜食品开发生产项目：投资１６００万元，每年税后利润５３９万元，投资回收期３年； （２）锑矿与高岭土开采与加工项目：投资２９００万元，每年税后利润４８６万元（不包括高岭土项目），投资回收期分别为２．４２和３．３６年； （３）北斗星图片社设备更新及办公用房购置项目：投资２０００万元，每年税后利润４２５万元，投资回收期约３．２年； （４）纸塑复合袋生产线建设工程：投资３７８万元，每年税后利润３９６万元，投资回收期约为０．９５年。所余资金１０９４万元将用于补充公司营运资金。 七、股利分配政策 １、股利分配的一般政策 按本公司章程第十章所载利润分配规定，本公司税后利润在弥补上年度亏损以后按如下比例分配： （１）弥补亏损； （２）提取百分之十列入法定公积金； （３）提取百分之五至百分之十列入法定公益金； （４）任意公积金； （５）分配普通股的股利 每年度具体分红派息方案由董事会提出，并经股东大会决议批准后执行。 ２、公司股利分配将严格遵循同股同利之分配原则，按各股东所持有的份额进行分配，股利分配采用现金或送红股两种方式。本公司分配股利时，按有关法律和法规代扣个人股东股利收入的应纳税金。 ３、本次公开发行股票后，全体股东将参与９６年度股利分配，分配比例不低开公司可分配利润的６０％。 ４、该股利分配政策尚待公司成立的董事会股东大会确定。 八、发行人情况 （一）发起人简况 １、金珠集团公司 公司名称：西藏金珠集团公司 注册资本：１０２１６万元人民币 法定住所：拉萨市北京中路１８２号 法定代表人：董金江 金珠集团公司是于１９９４年在原西藏自治区对外贸易进出口公司（以下简称西藏外贸）整体进行集团试点、改组的基础上成立的国有独资集团公司。其前身西藏外贸始建于１９７６年。是目前西藏自治区最大的综合性外贸进口公司。截止１９９５年底，该公司净资产值已达１０５００万元，下辖八个子公司和九个办事处，在册员工２２０人，１９９３年至１９９５年，该公司各类商品的进出口贸易总额分别为５２０６万美元，８７９３万美元和４９２５万美元。１９９４年初，西藏外贸进行集团试点改组工作，并于１９９４年４月，正式注册成立了金珠集团。截止１９９５年底，金珠集团公司资产总值３２８４２万元人民币，净资产值达１０５０２万元，下辖十二个子公司，是目前西藏自治区，上微利税最多的企业。现隶属于西藏自治区对外经济贸易厅。 ２、西藏国际经济技术合作公司 公司名称：西藏国际经济技术合作公司 注册资金：１０００万元人民币 法定住所：拉萨市北京中路１８４号 法定代表人：嘎玛 该公司于１９９３年成立，主要经营：承包国际工程、劳务输出、粮油食品、山货、畜产品、中西成药及药材（不含麝香）、工艺品（不含金银首饰）、纺织品、黑色及有色金属。 ３、西藏自治区信托投资公司 公司名称：西藏自治区信托投资公司 注册资金：５０００万元人民币 法定住所：拉萨市北京西路２４６号 法定代表人：陈次端 该公司于１９９１年成立，主要经营信托存贷款、投资业务；委托存代款、投资业务；有价证券业务、金融租赁业务、代理财产保管业务、代理收付业务，经济担保和信用见证业务、经济咨询业务。 ４、西藏自治区包装进出口公司 公司名称：西藏自治区包装进出口公司 注册资金：１３８６万元人民币 法定住所：拉萨市林廓西路１８４号 法定代表人：曹玉忠 该公司于１９９３年成立，主要经营：各种包装用品、轻工业品、机械、通用机械、食品加工机械，包装测试仪器仪表、化工、工业用土产原料、革柳竹藤制品、集装箱、食品出口业务。 ５、中国出口商品基地建设西藏公司 公司名称：中国出口商品基地建设西藏公司 注册资金：５００万元人民币 法定住所：拉萨市北京中路１８４号 法定代表人：魏纪森 该公司于１９９４年成立，主要经营：经营或代理粮油食品、轻工业品及技术进出口业务、承办“三来一补”贸易业务。 （二）发行人基本情况 发行人名称：西藏金珠股份有限公司 注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路１８２号 筹建负责人：董金江 １、发行人历史沿革 本公司是在金珠集团公司以其部分经营性资产及相关业务改组的基础上，经西藏自治区人民政府藏政复（１９９６）１４号文批准，由金珠集团、西藏国经、西藏信托。包装公司、中商西藏等五家发起人共同发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。 本公司之前身为隶属于金珠集团公司之西藏外贸的拉萨进出口业务部及西藏北京北斗星图片斗星图片总社。其中拉萨进出口业务部成立于１９７６年，以经营西藏地区的进出口业务和边贸业务为主，是西藏外贸的二级核算经营单位和主要经营收入来源单位。西藏北京北斗星图片总社成立于１９９４年，原为西藏外贸的全资企业，金珠集团成立后，改为直接隶属于金珠集团的全资子公司。该图片社注册资金６００万元人民币，主要从事照像器材及感光材料的购销和图片制作。１９９４年１月该图片社又正式取得柯达公司专业产品华业地区代理权。改制前是金珠集团公司的主要实业利润来源。 １９９６年，经西藏对外贸易经济合作厅批准，金珠集团公司以其下属公司──西藏外贸的拉萨进出口业务部及其下属北京西藏北斗星图片总社的净资产及相关业务，作为股份制改组的主体并作为金珠集团对股份有限公司的投入。原西藏外贸保留，其总部及各地办事处的资产（包括非经营性资产）及相关业务，仍归西藏外贸所有。１９９６年４月，金珠集团经与西藏国经等五家发起人协商协决定共同发起组建股份公司，并签署了发起人协议。１９９６年４月１０日，本公司于西藏自治区商行政策理局办理了名称预先核准登记。 ２．发行人组织结构（见附图） ３、发行人与金珠集团的关系 本公司系金珠集团控股子公司，金珠集团持有本公司６９．５％的股权，是本公司的控股公司。 由于金珠集团之下属子公司──西藏外贸，与本公司在外贸业务业务方面存在同业竞争，为保护其他中小股东的利益．本公司已与金珠集团及西藏外贸达成书面协议，待本公司正式成立后，金珠集团的外贸业务业务被限定于北京、上海和深圳三城市，同时金珠集团将边贸业务移交给本公司，由本公司独家从事边贸业务。 ４、发行人员工状况 本公司现有在册职工２４６人：其中管理人员３６人，业务人员１６７人；行政人员４３人；具有高级职称的１人；具有中级职称的１８人；具有初级职称的２０人；大专以上学历的４８人，占公司员工总额的２０％。本公司员工平均年龄为２９．５岁。 本公司员工待遇将按国家有关职工劳保、福利、待业保险、养老退休等制度及规定办理。 ５、发行人的经营范围、经营方式 公司主营范围：进出口贸易（按经贸部核定的范围经营），国内贸易、出口商品的制造与加工，矿产品加工、农牧林业产品开发与加工生产、照像器材购销、图片制作。 兼营：实业投资开发、文化及旅游服务，经济技术开发与咨询。 经营方式：自营、代理、联营、制造、加工、销售、服务。 ６、发行人主要业务 本公司目前主要从事西藏地区各种商品的进出口业务以及华北地区柯达照像器材购销和图片制作。出口商品以土畜产品、药材、矿产品、粮油产品为主；进口商品以家电、汽车、农用物资为主。其中自营：羊毛（绒）４６０吨／年、药材４００公斤／年、矿产品４０００吨／年；代理出口：粮油１００００吨／年、地毯２０００平方米／年；自营进口：家电８０００台（件）／年，照像器材３００套（件）／年、汽车７０辆／年左右；代理进口：农用物资５００吨／年。出口地区以香港、日本、南亚和东南亚为主，国内货源渠道主要来自西藏地区，西北地区和东北地区。照像器材购销和图片制作营业场所在北京，市场以华北地区为主。９５年感光材料的市场占有率为华北地区的５０％。 ７、发行人业务收入构成 单位：千元 项目 1996年1-6 百分比 1995年度 百分比 1994年度 百分比 1993年度 百分比 自营进出口 5528 6.5% 12225 7.7% 6649 15.95% 14137 17.95% 代理进出口 9942 11.78% 39112 24.49% 22839 54.79% 64607 82.05% 冲洗、 扩印收入 3115 3.7% 5551 3.5% 998 2.4% 0 感光器材 销售收入 65830 77.98% 102737 64.37% 11195 26.86% 0 合计 84415 159685 41681 78744 ８、发行人投资计划 本公司近两年拟进行的投资计划如下： （１）投资１６００万元用于南美藜食品系列开发项目，预计９７年完成； （２）投资１７２６万元用于羊八井高岭土开发项目，预计９７年２月建成投资； （３）投资８２２万元用锑矿产品冶炼加工项目，预计９７年月建成投资； （４）投资３７８万元用于组建北海金珠嘉禾包装制品有限公司从事纸塑复合袋的生产，预计９７年２月建成投产； （５）投资２０００万元用北斗星图片社的设备更新与办公用房购建。 九、发行人筹委会成员 董金江，男３８岁，大专学历，经济师，曾任西藏自治区外运公司副总经理、西藏自治区对外贸易进出口公司总经理，现任西藏金珠集团公司董事长。 范纯喜，男，４４岁，大学学历，经济师，曾任西藏自治区对外贸易公司副经理、西藏自治区对外贸易进出口公司副总经理、总经理，现任西藏金珠集团公司任副董事长、总栽。 格桑曲达，男，４８岁，大专学历，经济师，曾任西藏自治区对外贸易进出口公司副总经理，现任西藏金珠集团公司集团、副总裁。 王瑞华，男，４４岁，大专学历，经济师，曾任西藏自治区对外贸易进出口公司经办、党办副主任、主任、工会主席，现任西藏金珠集团公司董事、工会主席。 尼珍，女，５１岁，中专学历，经济师，曾任西藏自治区对外贸易进出口公司经办，党办副主任、主任、工会主席，现任西藏金珠集团公司董事、工会主席。 十、经营业绩 １、生产经营的一般情况 本公司之前身西藏外贸自１９９３年以来，在充分利用国家给予西藏地区的外贸优惠政策，加强自营代理，联营进出口业务的同时，积极拓展实业投资，使本公司在贸易及实业方面均获得较好收益，连续三年成为西藏自治区利税大户，其投资于北京的图片社也在极短的时间内成为首都照像器材经营和图片制作行业的佼佼者，９５年感光材料的市场占有率已达华北地区的５０％。 ２、９３－９６上半年公司主营业务收入和利润总额的情况 单位：千元 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 １－６月 主营业务收入 84414 159684 41683 78745 投资收益 0 0 0 0 利润总额 8764 15574 9742 7314 税后利润 7450 10902 6819 5120 十一、股本 １、注册股份：５１８０万股 ２、已发行的股份：３６８０万股 ３、超过面值缴入的资本及其用途： 本次发行数量为１５００万股，发行价为每股５．３６元，因此，募集资金总量为１５００万股×５．３６元／股＝８０４０万元。扣除面值１５００万元，超过面值缴入的资本为６５４０万元。这部分资金将充入公司资本公积金。所有募集资金将投入西藏金珠南美藜开发有限公司、西藏金珠矿业制品有限公司、北京西藏北斗星图片总社、以及北海金珠嘉禾包装限公司等项目。 ４、本次发行前股份的结构： 股权性质 股份数量（万股） 所占比例 总股本 3680 100% 发起人股 3680 100% 其中金珠集团持股 3600 97.8% 其它发起人持股 80 2.2% ５、发起人认购股份的情况 西藏金珠集团公司：３６００万股； 西藏国际经济技术合作公司：２０万股； 西藏自治区包装进出口公司：２０万股； 西藏自治区信托投资公司：２０万股； 中国出口商品基地建设西藏公司：２０万股。 ６、本次发行后股份的结构 股权性质 股份数量（万股） 所占比例 总股本 5180 100% 发起人股 3680 71.04% 公众股 1500 28.96% 含公司职工股 150 2.90% ７、本次发行后净资产总额：１３４４０万元 ８、本次发行前每股净资产：１．５０元 ９、本次发行后每股净资产：２．５９元 １０、股票回购程序 根据《公司法》第一百四十九条规定，公司不得收购本公司股票，但为减少公司股本、注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。股票回购程序执行《股票发行与交易管理暂行条例》及《公司法》关于股票回购程序的规定。 十二、债项 截止１９９６年６月３０日，本公司主要债项如下：（见附表四） 到期债项：截止本招股说明书签署之日，本公司１９９６年已到期债项已全部偿还。 或有负债：本公司目前尚无任何重大担保、重大财务承诺及其他或有债项。 十三、资产评估 （一）评估结果（摘自中咨评字「９６」１００号资产评估报告书）： 在评估基准日１９９５年１２月３１日，在持续使用前提下，金珠集团公司拟投入股份公司的全部资产价值为人民币９６６１７１９４元（其中：土地使用权价值为人民币１３３８３７２元；全部负债为人民币４２６１１７０７元；净资产为人民币５４００５４８７元。 （二）资产评估情况 单位：万元 资产类型 帐面原值 帐面净值 评估值 增减率％ 流动资产 7584.47 7584.47 7579.48 -0.06 机器设备 1336.33 1026.17 1331.79 30 房屋建筑 268.49 192.52 302.91 57 在建工程 99.37 97.71 99.37 2 无形资产 0.00 0.00 133.84 递延资产 183.45 158.01 214.32 36 资产合计 9472.10 9058.89 9661.72 7 负债合计 4261.17 4261.17 0 净资产 4797.72 5400.55 13 （三）评估方法 １、房屋建筑物的评估，采用重置成本法 ２、机器设备的评估，采用重置成本法 ３、流动资产的评估，采用重置成本法和历史成本法 十四、财务会计资料 经中华会计师事务所对本公司１９９３、１９９４、１９９５年三个会计年度和１９９６年上半年的财务进行审计验证，本公司主要会计资料如下： （一）资产负债表（见附表一） （二）利润表（见附表二） 三、主要财务指标：（见附表三） 如果投资者欲对发行人的财务状况、经济成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。 十五、盈利预测 筹备委员会参照本公司一九九五年度业经中国注册会计师审计的会计报表及本公司一九九六年度的生产经营计划、投资计划等，编制了本公司一九九六年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计原则在各重要方面均与本公司一般采用的会计原则一致。该盈利预测业经中华会计师事务所审核。 １、本公司一九九六年度盈利预测表 单位：千元 项目 １９９６年１－６月实际 １９９６年度预测 主营业务收入 84414 236997 减：营业成本 65737 191768 销售费用 4017 8229 管理费用 4884 11607 财务费用 1053 3354 营业税金及附加 639 3023 主营业务利润 8084 19016 加：其他业务利润 685 营业利润 8769 19016 加：投资收益 810 营业外收入 减：营业外支出 5 364 利润总额 8764 19462 减：所得税（税率３３％）Ａ 6155 净利润Ａ 13307 减：所得税（税率１５％）Ｂ 1315 2798 净利润Ｂ 7449 16664 ２、主要假设： （１）、国家现行的方针政策无重大改变； （２）、国家现行的利率、汇率等无重大改变； （３）、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； （４）、本公司执行的税赋、税率政策不变； （５）、本公司计划的投资项目能如期进行； （６）、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 十六、重要合同及重大诉讼事项 一、重大合约： １、公司（甲方）与西藏交通工业总公司（乙方）于１９９６年３月２５日签署了关于设立西藏金珠矿业制品公司的协议，协议规定，甲方出资２５４８万元，占注册资本的７０％，双方按投资比例分离利润并承担风险。 ２、公司（甲方）与香港嘉禾实业投资公司（乙方）在北海市共同出资设立了北海金珠嘉禾包装制品有限公司，甲方出资３７８万元人民币，占注册资本的６０％，双方按投资比例分享利润并承担风险。 ３、公司（乙方）与西藏金珠集团公司（甲方）于１９９６年４月８日签署了一项综合服务协议，协议约定，甲方将依公平合理之原则；按市场价格向乙方提供生活设施等多项服务，乙方亦将按上述原则，向甲方支付合理的费用。 ４、公司之发起人西藏金珠集团公司（乙方）与中华人民共和国西藏自治区拉蒴市土地管理局（甲方）于１９９６年４月３日签署了国有划拔土地使用权补办合同，合同规定：甲方为出让方，向乙方出让土地使用权，土地总面积为２０３４平方米。乙方为受让方，应按每平方米６８０元人民币向甲方缴纳土地使用权出让金１３８３１２０元，乙方在支付完全部土地使用权出让金后取得土地使用权。乙方已将该土地使用权作价入股，投入西藏金珠股份有限公司。 二、重大诉讼： 本公司不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼事项。本公司的董事、监事、高级管理人员也未受到任何刑事起诉。 「注」：由于上述合同签署时，公司尚未成立，故在公司成立以前，公司作为合同一方当事人应当享受的权利和承担的义务暂由公司的主发起人西藏金珠集团公司或由主发起人之核心企业西藏自治区对外贸易进出口公司代理。 十七、公司发展规划 本公司组建后到２０００年，正值我国第九个五年计划期间，在此期间，公司将亲手“立足西藏、面向全国、加强实业发展、开拓国际市场”的发展战略，以科技为先导，以实业为核心，以出口贸易促实业发展，逐步形成集科技开发、实业投资、出口商品基地和进出口贸易为一体的综合发展格局。力争到本世纪末，公司的总资产达到４００００万人民币，净资产１８０００万元人民币，税后利润４０００万元人民币。 为实现上述发展战略和总体目标，公司拟实施如下发展规划： １、加大实业投资力度，通过独资开发、合资经营、横向联合等方式，增加实业数量，扩大实业外延。力争在三年内将实业投资利润占公司利润总额的计划提高到８０％，如此公司在近期内将实施如下投资计划： Ａ、投资开发南美藜系列产品的生产与销售； Ｂ、合资组建西藏金珠矿业制品有限公司； Ｃ、合资组建金珠嘉禾包装制品有限公司； Ｄ、扩大北京西藏北星图片总社的营运规模； Ｅ、合作开发生产藏药。 ２、通过贸易渠道为实业开发的产品定位，建立出口商品生产基地，创出口商品的品牌，拓展国际市场。为此公司将实施如下营销计划： Ａ、加大科研力度，强化质量管理，创出公司的名牌产品； Ｂ、实施名牌战略，加强企业形象宣传，开展公关活动，扩大企业及产品的知名度。 Ｃ、利用公司出口听便利条件和贸易渠道，确定出口适销产品，占领国际市场。 本公司成立后，将根据西藏自治区的整体发展规划和自身发展要求，适时调整经营战略，以实业发展为主，走科工贸结合，产业多元化发展的路子，力争在不久的将来，将公司建成集科工贸为一体的多元化、国际化的现代经营实体。 备查文件 １、西藏金珠股份有限公司名称预先核准通知书 ２、西藏自治区人民政府《关于下达西藏金珠股份有限公司股票发行计划的批复》 ３、西藏自治区人民政府《关于同意设立西藏金珠股份有限公司的批复》 ４、上海证券交易所关于西藏金珠股份有限公司股票的《上市承诺书》 ５、股票承销协议 ６、西藏自治区国有资产管理局关于资产评估的确认通知 ７、西藏自治区国资局关于西藏金珠股份有限公司国有股权设置方案的批复。 ８、招股说明书正文“重大合同及重大诉论事项”项下所列示之全部合同 ９、中华会计事务所关于西藏金珠股份有限公司之审计报告及审核报告 １０、中咨资产评估事务所关于西藏金珠股份有限公司（筹）之资产评估报告书 １１、公司章程（草案） １２、法律意见书及律师工作报告 １３、西藏金珠股份有限公司（筹）发起人会计决议 西藏金珠股份有限公司（筹） 一九九六年十月三日 （附表一） 单位：元 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ６月３０日 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动资产 货币资金 7318951 11967658 22935863 19241305 短期投资 20000000 应收帐款 7625671 8682810 18326386 10312477 减：坏帐准备 38128 43414 91632 51562 应收帐款净额 7587543 8639396 18234754 10260915 预付货款 26722589 14555984 5754819 1490722 其他应收款 17804223 10711887 5464189 21447086 待摊费用 2220121 1618050 1719422 存货 32742335 28601864 24350212 7442566 流动资产合计 94395762 75794839 78459259 79882591 固定资产 固定资产原价 21958330 19147253 11964219 4445508 减：累计折旧 3888658 2800169 1802421 1238688 固定资产净值 18069672 16347084 10161798 3206820 在建工程 993676 993676 固定资产合计 19063348 17340760 10161798 3206820 无形及递延资产 无形资产 1324988 1338372 递延资产 3814244 3143224 1102512 无形及递延资产合计 5139232 3481596 1102512 资产总计 118598342 96617195 89723569 83089414 负债及股东权益 流动负债 短期借款 29600000 14000000 2000000 应付帐款 12835802 4282911 7849521 5542765 预收货款 3170000 10955760 11060731 11183048 应付福利费 827671 630160 632704 732464 未交税金 2784090 1193951 1237490 2397642 其他未交款 19202 7819 78946 923541 其他应付款 5392561 10120784 18761662 16359215 预提费用 832995 698909 166992 待转销汇兑损 480943 721415 961887 流动负债合计 55943244 42611708 42749933 37138675 股东权益 股本 36800000 36000000 36000000 36000000 资本公积 18405486 14579367 9182743 9182743 盈余公积 3426119 1790893 767996 未分配利润 7449612 股东权益合计 62655098 54005486 46973636 45950739 负债及股东权益合计118598342 96617195 89723569 83089414 附表二： 单位：人民币元 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 １－６月 一、主营业务收入 84414427 159684498 41682993 78744957 减：营业成本 65737345 119685703 16369374 63928737 销售费用 4016735 6679267 3878949 2031519 管理费用 4884128 12300194 10887844 5930075 财务费用 1052819 880195 (1623338) (1360487) 营业税金及附加 639413 3989567 1777760 761523 二、主营业务利润 8083987 16149572 10392404 7453590 加：其他业务利润 685125 210441 三、营业利润 8769112 16149572 10602845 7453590 加：营业外收入 253273 103019 116340 减：营业外支出 4862 829264 964018 255680 四、利润总额 8764250 15573581 9741876 7314250 减：所得税 1314638 4672074 2922563 2194275 五、净利润 7449612 10901507 6819313 5119975 附表三： 指标名称 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ６月３０日 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 应收帐款周转率 2.77 6.07 2.62 存货周转率 2.15 4.55 1.03 流动比率 1.69 1.78 1.84 2.15 速动比率 1.10 1.11 1.27 1.95 资产负债率 47.17% 44.10% 47.65% 44.70% 股东权益比率 52.83% 55.90% 52.35% 55.30% 净资产收益率 11.89% 20.19% 14.51% 11.14% 每股净资产（元） 1.70 1.50 1.30 1.28 每股税后利润（元） 0.20 0.30 0.19 0.14 附表四 单位：千元 债项 金额 月利率‰ 到期日 担保或 短期 长期 抵押情况 银行贷款 2800 10.065 96.8.2 财产抵押 10000 7.8 96.8.21 免保 2800 10.92 96.7.29 免保 4000 7.8 97.4.4 免保 4000 12.6 96.9.26 财产抵押 4000 12.6 96.10.12 财产抵押 合计 29600 ┌───────┐ │ 股 东 大 会│ └───┬───┘ ┌────┐ ├─────┤监 事 会│ │ └────┘ ┌───┴──┐ │ 董 事 会 │ └───┬──┘ ┌───┴──┐ │ 总 经 理 │ └───┬──┘ ┌─────┬──────┼───┬─────┬───────┐ ┌─┴──┐┌─┴──┐ │┌──┴──┐┌─┴───┐┌──┴──┐ │副总经理││副总经理│ ││ 副总经理 ││ 总经济师 ││ 总会计师 │ └────┘└────┘ │└─────┘└─────┘└─────┘ │ ┌──────────┼─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ ┌─┬┴┬─┐ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 总 财 金 投 进 出 综 贸 珠 信 劳 北 金 金 南 经 资 合 峰 息 动 斗 珠 珠 美 理 务 划 证 口 口 经 联 业 统 人 星 嘉 矿 藤 办 券 营 务 计 事 图 禾 业 项 公 部 部 部 部 部 部 部 部 部 教 片 包 制 目 室 育 社 装 品 开 部 制 有 发 品 限 公 公 公 司 |
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