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经中国人民银行上海市分行（９２）沪人金Ｂ股字第６号文批准，中国第一铅笔股份有限公司向香港、澳门、台湾地区及外国的法人和自然人发行人民币特种股票２５００万元，计２５０万股，每股面值１０元，发行价格３４．７元（含发行费用）。之前，中国第一铅笔股份有限公司已以原国有资产折股２８９２．１万元，向社会公开发行股票１００７．９万元，每股面值１０元，发行价格４０元。

本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》、《上海市股份有限公司暂行规定》

、《上海市人民币特种股票管理办法》及其实施细则以及国家有关规定，并参照国际惯例，

为Ｂ股投资者提供本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，本公司董事会对本招股说明书的内容负全部责任。

本招股说明书已分别送达下列单位：

１、中国人民银行上海市分行

２、上海市经济委员会

３、上海市经济体制改革办公室

４、上海市外国投资工作委员会

５、上海工商行政管理局

６、上海证券交易所

一、释义

１、本公司：指中国第一铅笔股份有限公司。

２、国家持股：指中华人民共和国国有资产在本公司构成的Ａ种股份。

３、法人持股：指本公司以外的中华人民共和国法人认购的Ａ种股份。

４、个人持股：指中华人民共和国居民认购的Ａ种股份。

５、人民币特种股票：指本公司本次发行的人民币特种股票（简称Ｂ股）。

６、本公司职工：指中国第一铅笔股份有限公司在册职工。

７、元：指人民币单位。

８、美元现汇：指从外国或香港、澳门、台湾地区汇入以及境内的外商独资企业或外国、港、澳、台同胞划入境内的美元（不包括信用卡、旅行支票）。

二、绪言

中国第一铅笔股份有限公司是具有五十七年生产历史的铅笔制造企业，也是全国轻工业的重点骨干企业。现有职工１０１４名，目前企业已形成中华牌、长城牌木制铅笔、活动铅笔、铅芯和爱丽丝化妆笔四大系列产品一体化生产格局，全部产品品种超过１３０种，畅销世界７２个国家和地区，年创利６６０万美元，人均创利税突破２万元，列居全国铅笔行业首位，是全国最大的铅笔制造企业，也是中国铅笔行业中唯一的国家一级企业。

三、公司名称、地址、法定代表人

１、本公司名称：中国第一铅笔股份有限公司

２、法定地址：上海市东汉阳路２９６号邮编：２０００８０电话：５４１６９４０传真：（２１）５４５８００９

３、法定代表人：胡书刚

４、公司性质：公司是经上海市人民政府有关部门批准成立的股份制企业，由原全民所有制性的国家一级企业中国铅笔一厂改制而臧。本公司经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（９２）第４９３号文批准为中外合资股分有限公司并享受外商投资企业有关待遇，公司在上海市工商政管理局注册登记后具有法人资格。

四、本公司资本构成和经营范围

１、资本构成：

公司注册资金总额人民币６４００万元，每股为１０元，计６４０万股，其股份构成：

国家持股２８９．２１万股，计２８９２．１万元，占股金总额的４５．２％。

法人持股５０．７９万股，计５０７．９万元，占股金总额的７．９％。

个人持股５０万股，计５００万元，占股金总额的７．８％。

人民币特种股２５０万股，计２５００万元，占股金总额的３９．１％。

２、经营范围

主营：木制铅笔、活动铅笔、铅芯、化妆笔、笔类文化用品和笔类的延伸产品。

五、本公司资产经营状况

（一）、以下经营状况和资产负债均有上海市会计师事务所第六分所注册会计师葛亮民、李文学进行查帐验证，并出具资产净额及经营状况签证报告。

１．经营状况（单位：万元）

        时间              １９８９年        １９９０年        １９９１年

项目

销售收入            ５３２８．９          ６３７２．２        ７６２６．３

利润总额            １１６１．２          １３０４．４        １３１８．０

税后利润              ３０６．１            ３２６．２          ８１７．９

２．资产负债情况：（单位：万元）

        时间              １９８９年        １９９０年        １９９１年

项目

资产总值            ３２０９．０          ４２９４．８      ６３８１．６

负债总值            １７９０．９          ２４５７．８      ３１４７．５

资产净值            １４１８．１          １８３７．０      ３２３４．１

３．资产重估情况：

１９９２年１月３１日资产总额为２８９２．１万元（帐面价值），经上海市会计师事务所第六分所重估，并获国有资产管理部门的确认，资产总额升值为６９９６．１万元，

增值４１０４万元，增值率为１４１．９％。

（二）以下为毕马威国际会计公司香港执业会计师报告摘要，该报告基于对１９８９年、１９９０年两个年度的财务报表进行有限度审阅，以及全面审核１９９１年度的综合资产净值及业绩。

１、经营业绩：（单位：万元）

        时间              １９８９年        １９９０年        １９９１年

项目

销售（扣除销售税金）    ４８６３．７      ５６９７．４        ６７４３．０

销售成本                ３４７６．８      ４１２８．９        ５１７２．７

毛利                    １３８６．９      １５６８．５        １５７０．３

销售、一般及管理支出      ２６９．６        ３８６．０          ３５８．０

营业溢利净值            １１１７．３      １１８２．５        １２１２．３

其他收入９．０５６．７８６．８除税前溢利１１２６．３１２３９．２１２９９．１

税项                      ５７７．３        ５８３．１          ４２９．４

政府征收特别税项                                                  ３８．９

净溢利                    ５４９            ６５６．１          ８３０．８

截止一九九一年十二月三十一日按国际会计准则调整的综合资产净值为２５５９．９万元。

六、公司发行股票目的和经济效益预测

公司设立后，资金主要用于“八．五”规划中企业技术改造的一至三期工程，开发新产品与改造老企业，并将在浦东保税区和金桥开发区建造厂房，开发浦东出口产品生产基地，引进国际先进生产流水线；引进系列高效先进设备；引进成套开模设备工装及有关技术工艺等配套软件，生产高档铅笔、活动笔、高附加值化妆笔和延伸产品以及笔类表面处理材料，包装材料等，发展生产、扩大销售，进军和占领更广阔的国际市场，公司将获得显著的经济效益。１９９２年－１９９４年经济效益预测如下表：（单位：万元）

（一）经上海市会计师事务所第六分所注册会计师葛亮民、李文学验证并出具签证报告；

          时间        １９９２年      １９９３年        １９９４年

项目

销售收入            ９７４６        １１２０８          １２８８９

销售税金            １４５７          １８７９            ２２４８

销售成本            ６７５９          ７５５６            ８６０２

利润总额            １５３０          １７７３            ２０３９

所得税（２７％）      ４１３．１        ４７８．７          ５５０．５

税后利润            １１１５．９      １２９４．３        １４８８．５

（二）经毕马威国际会计公司香港执业会计师审核本公司１９９２年度税后盈利预测人民币１１１６．９万元，其编制基准在所有重要事项方面与毕马威国际会计公司会计师报告之会计政策相符。

七、股票发行

（一）股票全称与种类

公司发行的人民币特种股票全称为“中国第一铅笔股份有限公司人民币特种股票”，股票为记名式普通股股票，以人民币计算，以美元现汇认购、买卖。

（二）股票金额与面值

公司本次发行Ｂ股２５００万元，计２５０万股，股票票面金额为１００元（含１０股）、１０００元（含１００股）。

（三）发行对象

１、香港、澳门、台湾地区的法人和自然人；

２、外国法人和自然人；

３、证券主管机关批准的其他境外法人和自然人。

（四）发行价格

１、本公司本次发行人民币特种股票采取溢价发售的方式。

２、发行价格按本公司资产重估的价值，结合本公司今后的盈利能力等因素确定，每股面值１０元，发行价格为３４．７元（含发行费用）。

３、投资者的美元现汇按承销首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期美元现汇与人民币交易的加权平均价折算人民币认购。

八、承销机构

１、本公司委托上海海通证券公司为本次发行人民币特种股票的主承销商。

地址：四川中路４８０号

２、上海海通证券公司牵头局国际分销商，以全额包销的方式承销。

国际分销商：

山一国际（香港）有限公司

地址：香港金钟道８８号太古广场第二座三十楼

渣打（亚洲）有限公司

地址：香港中环怡和大厦３３楼

太丰行融资（亚洲）有限公司

地址：、香港中环交易广场第二期１１０１Ａ至１１０４

３、承销日期

自１９９２年７月７日起，至１９９２年７月１４日止。

九、股东权利和义务

人民币特种股票的股东享有同人民币股票的股东同等的权利并承担同等的义务。

股东权利：

（１）参加或委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；

（２）按公司章程和有关规定转让股份；

（３）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务、会计帐目、监督公司的生产经营管理和财务管理，并提出建议或咨询；

（４）按其股分领股息或红利；

（５）公司清盘后按股份比例取得公司剩余财产；

（６）公司章程规定的其他权利。

股东义务：

（１）遵守公司章程；

（２）依其所认股份缴纳股金，不得追股；

（３）依其所持股分承担公司的亏损及债务；

（４）维护公司的合法利益；

（５）公司章程规定的其他义务。

十、认购办法

投资者认购本公司人民币特种股票，请委托本公司人民币特种股票的主承销商或国际分销商进行，具体认购办法由承销商规定。

十一、股利的分配

１、本公司人民币特种股票的股利率与人民币股票相同，由董事会根据当年的生产经营成果确定，以当年按股分红基金占股金总额的比例在次年第六个月之前一次发放。

２、人民币特种股票所得股利，可向本公司委托发放股利的证券经营机构，按发放股利公告之首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期人民币与美元现汇交易的加权平均价兑换成外汇。所得外汇依法汇出境外。

十二、Ｂ股的上市交易

本公司发行的人民币特种股票，经上海证券交易所同意，证券主管机关批准后，在上海证券交易所上市交易。交易办法按照《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》、《上海证券交易所交易市场业务规则》及《上海证券交易所市场业务（人民币特种股票）补充规则》的规定办理。

中国第一铅笔股份有限公司

一九九二年六月三十日