中天财经

本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海市人民币特种股票管理办法》及其实施细则以及国家有关规定，并参照国际惯例为Ｂ股投资者提供本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，本公司堇故事会对本招

股说明书的内容负全部责任。

本招股说明书已分别送达下列单位：

１、中国人民银行上海市分行

２、上海市经济委员会

３、上海市经济体制改革办公室

４、上海市外国投资工作委员会

５、上海市工商行政管理局

６、上海证券交易所

一、释义

在本招股说明书，中下列词语的含义是：

１、本公司：指上海氯碱化工股份有限公司。

２、法人持股：指本公司以外的中华人民共和国法人认购的Ａ种股份。

３、个人持股：指中华人民共和国认购的Ａ种股份。

４、人民币特种股票：指本公司本次发行的人民币特种股票（简称Ｂ股）

５、本公司职工：指上海氯碱化工股份有限公司在册职工。

６、元：指人民币单位。

７、美元现汇：指从外国或香港、澳门、台湾地区汇入以及境内的外商独资企业或外国人、港、澳、台同胞划入境内的美元（不包括信用卡、旅行支票）

二、绪言

１、本公司是国家大型一类企业。在有３０多年历史的原上海电化厂的基础上，又投资１８．４亿元，由国家重点建设工程----３０万吨乙烯吴泾工程演易扩大而成。不仅是中国最大，而且是远东最大的氯碱企业。被评为国家"双保"企业，地处上海吴泾化学工业区，占地１５０公顷,现有职工１万人。

公司下属单位有电化厂、有机合成厂、聚氯乙烯厂、机械动力厂、国际贸易部、吴泾化工设计院、华南宾馆、吴泾塑料制品公司、吴泾房建公司等单位。

公司主要产品有烧碱、聚氯乙烯、氯制品、氯基本化工原料及制品等四大系列２０多个品种，其中致冷剂Ｆ１２获国家银质奖，３０％烧碱获化工部优质奖，４５％烧碱、聚四氟

乙烯获市优质奖。

公司技术力量雄厚，专业人员具有高级职称９８名。工程师等中级职称３９９名，初级职称１２１６名，未聘专业技术职称６２６名。

公司有外贸自主权，２座万吨码头泊位，５股道铁路专用线，水陆交通方便，出口创汇年年上升，是本市和全国化工系统出口大户。

三、公司名称、地址、法定代表人和公司性质

１、本公司名称：上海氯碱化工股份有限公司

２、法定地址：上海市龙吴路４７４７号

３、法定代表人：徐荣一

４、公司性质：公司是经上海市人民政府经济委员会批准，由原全民所有制性质的上海氯碱总厂改立的股份制企业，公司经上海市工商行政管理局注册登记后，具有法人资格。并经上海市外国投资工作委员会批准为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业有关待遇。

四、本公司资本构成和经营范围

（一）资本构成：

公司注册资金总额人民币８３１８１万元，每股为１０元。计８３１８．１万股，其股份构成：

国家持股５０５３８万元，计５０５３．８万股，占股金总额的６０．７６％。

法人持股７０００万元，计７００万股，占股金总额的８．４１％；

个人股１６４３万元，计１６４．３万股，占股金总额的１．９８％；

人民币特种股２４０００万元，计２４００万股，占股金总额的２８．８５％。

（二）经营范围：

主营：烧碱、氯氟和聚氯乙烯系列化工原料及其加工产品。

兼营：化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料及货物运输：

上述主营、兼营的范围均可自营进出口业务。并承办中外合资经营，合作生产以及“三来一补”业务。

五、本公司资产经营状况

（一）以下均由上海华申会计师事务所注册会计师卞如昌、范成试等进行在帐验证，并出具资产净额及经营状况鉴证报告。

１、经营状况：

    项目／时间        １９８９       １９９０      １９９１

销售收入                32697         36513         93131

成本税金及其它支出      26989         31102         78091

利润总额                 5708          5411         15040

税后利润                 1799          2265         10526

２、资产负债情况：（单位：万元）

项目／时间        １９８９        １９９０      １９９１

资产总额          １９５２６      ２２１２１    ２４５３４７

负债总额            ６５５１        ９１７９    １９６９５２

资产净额          １２９７５      １２９４２      ４８３９５

３、资产重估情况

截止１９９２年３月３１日，帐面资产净值为５０５３８万元，经上海华申会计师事务所重估。并由国有资产管理部门的确认，净资产总额升值为１０４５３９．９８万元，增值５４００１．９１万元增值率为１０６．４５％。

（二）以下为安达信公司香港执业会计师报告摘要该报告基于对本公司１９９０年１２月３１日止两个年度的财务报表进行有限度审阅和全面审核本公司截止一九九一年十二月三十一日年度的业绩和于该目的综合资产净值：

１、经营业绩：（单位：万元）

                            １９８９年      １９９０年    １９９１年

销货额                       32719.6        37492.9        94022.1

销售税                        4240.2         4830.2         2276.9

销货成本                     20403.4        23

26.1        67214.0

毛利                          8076.0         9036.6        24531.2

销货一般行政费用              2841.6         3368.8         9321.9

其他收入(开支)净额             187.0          739.5         2795.1

未扣除融资费用及税项前溢利    5047.4         6407.3        12414.2

利息开支                       326.7         1435.9        12085.1

除税前溢利                    4720.7         4971.4          329.1

２、资产净值：（单位：万元）

１９９１年１２月３１日的资产净值报表：

资产总额：２５８８１６．６

负债总额：２４３０９６．８

资产净额：１５７１９．８

六、公司发行股票的目的和经济效益预测

１、发行股票目的：

引进股份制企业的经营机制，广泛吸收社会闲散资金加速小企业技术改造和扩大生产规模。

２、资金用途：

公司成立后，拟在“八五”期间实施几项重大度改项目，其中：

（１）年产２０万吨氯乙烯装置挖改造项目，引进部分关键设备和聚氯化反应技术，可增产出氯乙烯。新创利税６８８２万元：

（２）年产３万吨聚氯乙烯粒籽生产装置，引进部分关键设备和西方软件技术，提高聚氯乙烯应用质量。开发专用生产新创利税３７００万元；

（３）聚四氯乙烯技术改造扩大了系统生产，增加品种，新创利税１２００万元。

３、经济效益预测：

本次股票发行以及资金投入后，预计公司１９９２年到１９９４年经济效益将显蓍增长预测如下：（单位：万元）

（１）以下经济效益预测均由上海华申会计师事务所注册会计师卞如昌、范成试等验证。并出具鉴证报告。

    项目／时间      １９９２   １９９３      １９９４

销售收入            132922    179977         205477

    税                9786     12535          13823

总成本               93812    127324         140731

实现利润             27294     40118          50923

所得税（２７％）      7369     10832          13749

公司剩余             19925     29286          37174

（２）经安达信公司香港执业会计师审核，本公司１９９２年除税后但未计特别项目前溢利预算均１７２００万元人民币。并预测会有特别亏损约４１００万元人民币，

预计该项特别亏损乃至１９９１年１２月３１日以来人民币对有关外币贬值（本公司未偿还的人民币结算债务的影响。编列其与国际会计准则相符。

七、股票发行

（一）股票个体与仲裁

公司发行的人民币特种股票个全称为（上海氯碱化工股份有限公司人民币特种股票），

股票为记名式普通股票，以人民币记值以美元现汇认购。

（二）股票总金额与值

公司本次发行Ｂ股２４０００万元，计２４００万股，股票票面金额为１００００元（含１０００股，５０００元（含５００股）１００元（含１０股）。

（三）发行对象

１、香港、澳门、台湾地区的法人和自然人；

２、外国法人和自然人；

３、证券主管机关批准的其他境外法人和自然人。

（四）发行价格：

１、本公司本次发行人民币特种股票采取溢价发售的方式。

２、发行价格按本公司资产重估的价值。结合本公司今后的创利能力等用未确定，每股的追加发行价格为５２．５０元（含发行费用）。

３、投资者以美元现汇按承销者以上海外汇调剂中心公布上一的上日历星期美元与人民币交易的加权平均价折算人民币认购。

八、承销机构

１、本公司委托上海申银证券公司为本次发行人民币特种股票的主承销商。

地址：威海路６８１号电话：２１５１１８８

２、上海申银证券公司头国际分销商以全包销的方式承销

国际分销商：洛希尔父子（香港）有限公司地址：香港中环历山大厦十六楼电话

５２５５３３３

北高证券有限公司地址香港中环皇后大道中九号十五楼电话：５３３１８８８

新鸿基德投资有限公司地址香港海富中心三楼电话：８２２５５１０

巴克菜德胜（亚洲）有限公司地址：香港金钟道８８号太古广场二座１６楼电话：８４１５１１６

大和证券（香港）有限公司地址：香港金钟道８８号太古广场一座楼电话：５２５０１２７

获多利财务顾问有限公司地址：香港和记大厦７字楼电话：８４１８８８８

里昂财务顾问（亚洲）有限公司地址：香港金钟道８９号奔达中心高目大厦电话：５２１１００８

太丰行融资有限公司地址：香港交易广场二座１１０１Ａ：８４５３６８６

日（亚洲）有限公司地址：香港中环怡相大厦３３楼电话：

３、承销日期：

自１９９２年６月２８日起至１９９２年７月７日止。

九、股东权利和义务

人民币特种股票的股东享有同人民币股票的股东同等的权利并承担同等的义务。

股东权利：

（１）参加或委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；

（２）按公司章程和有关规定转让股份

（３）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务、会计账目，监督公司的生产经营管理和财务管理，并提出建议或咨询；

（４）按其股份股息或红利；

（５）公司清盘后核股份比例取得公司剩余财产；

（６）公司章程规定的其他权利。

股东义务：

（１）遵守公司章程；

（２）依其所认股份缴纳股金，不得退股；

（３）依其所持承珠损及债务；

（４）维护公司的佥利益；

（５）公司章程规定的其他义务。

十、认购办法

投资者认购本公司人民币特种股票，请委托本公司人民币特种股票的主承销商或国际分销商进行。

十一、股利的分配

１、本公司人民币特种股票的股利率与人民币股票相同，由董事会根据当年的生产经营成果确定，以当年按股分红基金占股金总额的比例在次年第六个月之前一次发放。

２、人民币特种股票所得股利，可向本公司委托发放股利的证券经营机构，按发放股利公告之首日外汇调剂中心公布的上一日历星期人民币与美元现汇交易的加权平均价兑换成外汇。所得外汇依法汇出境外。

十二、Ｂ股的上市及交易

本公司发行的人民币特种股票，经上海证券交易所同意，证券主管机关批准后，在上海证券交易上市交易。交易办法按照《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》、《上海证券交易所交易市场业务规则》及《上海证券交易所市场业务（人民币特种股票补充规则》的规定办理。

上海氯碱化工股份有限公司