中天财经

一、释义

在本招股说明书中，除非文义中另有所指，下列简称具有如下意义：

原公司：指原深圳市特力机械股份有限公司

本公司：指由原公司改组设立的深圳市特力机电股份有限公司；

机械公司：指原公司的前称深圳市机械工业公司；

附属公司：指由原公司投资设立以及由原公司接收全部产权，本公司拥有100 ％权益的全资企业；

控股公司：指由原公司投资设立，本公司拥有50％以上权益的合营企业；

联营公司：指由原公司投资，本公司拥有50％以下（含50％）权益的内联及中外合资、

合作企业；

发起人：指深圳市投资管理公司；

筹委会：指由发起人和原公司的代表共同组成，负责筹备原公司股份制改组及本公司本次招股的深圳市特力机电股份有限公司筹备委员会；

市政府：指深圳市人民政府；

包销商：指深圳国际信托投资公司；

人民币股票（A股）：指以人民币标明股票面值，专供境内个人和法人以人民币买卖的记名式股票；

人民币特种股（B股）：指以人民币标明股票面值，专供境外投资者以外汇买卖的记名式股票，B种股票享有与A种股票同等的权利义务；

新股：指本公司本次新增发行的股份中根据本招股说明书向境内社会个人及本公司职工发售的2，598万股人民币股；

元：指人民币元。

二、绪言

本招股说明书系根据《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市股票发行及交易管理暂行办法》和《深圳市上市公司监管暂行办法》等深圳市现行有关股票发行和管理的法规、规章而制订，并经筹委会审议通过，旨在向各投资者提供本公司本次招股的有关资料和介绍原公司的基本情况。筹委会及原公司董事会各成员对本招股说明书内容的准确性和完整性负共同及个别的责任。筹委会已作出一切适当之查询，就其所知及所信而言，确信本招股说明书并无遗漏任何重大事实，亦无对投资者存有任何误导和虚假成份。

本招股说明书由本筹委会负责解释，有关事项可咨询新股发行有关当事人。但本筹委会并无授权其它任何机构就本次发售新股提供本招股说明书以外的其它任何资料或声明，任何此类资料或声明均不应视为已获得本筹委会，特力公司董事会，包销商及参与新股发行的有关机构授权发出，投资者因而不应依赖此类资料和声明作出判断。

为方便投资者，本公司在本次新股发行期间特设咨询电话，电话号码：2225342

三、新股发行有关当事人

1．发起人

深圳市投资管理公司

地址：深圳市上步中路通心岭新村39栋

电话：2244192

2．发行人

深圳市特力机电股份有限公司

地址：深圳市人民南路108号永通大厦9－10楼

电话：2225342

3．股票承销机构

包销商：深圳国际信托投资公司

地址：深圳市红岭中路国际信托大厦1楼

电话：5564181

分销商：中国工商银行深圳市信托投资公司

地址：深圳市深南中路金融中心北座

电话：2246400（总机）

4．代收款银行

中国人民建设银行深圳市分行

地址：深圳市深南中路金融中心东座

电话：2246189（总机）

中国工商银行深圳市分行

地址：深圳市深南中路金融中心北座

电话：2246400（总机）

5．股款存放银行

中国工商银行深圳市分行罗湖支行

股款存放帐号：23804618878

电话：5531036

中国人民建设银行深圳市分行田贝支行

股款存放帐号：18－26311038

电话：5530021

中国农业银行深圳分行人民北路支行

股款存放帐号：214370423

电话：2253374

6．股份登记机构

深圳证券登记有限公司

地址：深圳市红岭中路25号

电话：2204759

7．财务公证机构

蛇口中华会计师事务所

地址：深圳市蛇口招商大厦103－203号

电话：6619597

8．法律咨询机构

深圳特区经济贸易律师事务所

地址：深圳市深南中路统建大楼东二栋9层

电话：3364749

9．资产评估机构

深圳市资产评估事务所

地址：深圳市上步中路通心岭新村39栋

电话：2244171

10．资产评估确认机构

深圳市投资管理公司

地址：深圳市上步中路通心岭新村39栋

电话：2244192

四、原公司资料

原公司是以机电工业为主体，以房地产开发和进出口贸易为两翼的多元化、综合性企业集团，除本部机构外，现共有附属公司12家，控股公司1家，朕营公司19家，驻外机构2家，总资产达40,356万元。

原公司现有人员1922人，其中获高级职称的25人，获中级职称的115人，获初级职称的185人，本部人员有118人。

原公司本部和大部分附属、控股、联营公司的生产设施均位于由原公司开发的深圳水贝和布心工业区内，其余生产设施亦位于深圳市内。

原公司本部注册资本为1，787万元，注册地址：深圳市水贝二路102号，规任法人代表：胡昌水董事长，现任总经理：方时茂。

原公司的经营范围：主营：金属加工机械、通用设备，通用零件、磨具、磨料、仪器仪表、微型电机、家用电器、电子元件、电子器件、电子计算机及配件、汽车零部件、椽胶制品、建筑材料。兼营：自营本公司及所属企业自产产品，自用生产资料，金属加工机械，通用设备，通用零件的进口出贸易；经营方式：生产，制造，来料加工，装配，批发，

零售，进出口业务（兼营）。

原公司改组设立为本公司后，经市政府批准，经营范围增加以下项目：主营金属材料、

日用化工产品、化工原料、塑料制品、五金工具【兼营仓储运输、饮食服务；经营方式增加“租赁”。

目前，原公司组织机构如下：

   ┌──────董事会──────┬───────┐

   秘书            │        产权管理室      决策研究室

┌────┬──总经理────┬───────┐

│        │      │          │              │

副总经理  副总经理 │       总工程师        总会计师

┌─┬─┬─┬─┬┼──────┬─┬─┬─┬─┬─┐

物  发  审  财  人│            生  贸  进  对  办  机

                   │            产      出  外      电

业  展  计  务  事│            技  易  口  加  公  研

部  部  部  部  部│            部  部  部  工  室  究

   ┌───────┼──────────┐  部      所

全资及附属公司   驻外机构         控股公司、联营公司

五、本公司发起人

本公司的发起人深圳市投资管理公司系经市政府〔1987〕122号文批准于1987年7月22日成立，注册地址：深圳市上步中胳通心岭新村39栋。注册资本1，500万元，法人代表：李德成总经理。

深圳市投资管理公司是在市政府领导下，负责管理深圳市属国营企业国有资产的法人机构，是深圳市属国营企业和市属国有资产产权的代表人和控股公司，也是深圳市国有资产评估的确认机构，该公司主要履行国有资产的管理、监督、投资等职能。

六、特力公司现任董事会成

员及高层管理人员

胡昌永：现年61岁，大专文化程度，有40年从事经济、党务、行政、人事和企业管理经验。曾任深圳市地质局党委书记、深圳市工业发展委员会人才培训处处长、深圳市委经济工作部纪检处处长，现任原公司董事长和本公司筹委会常务副主任；

方时茂：现年50岁，大学文化程度，高级工程师，有29年从事技术、科研、行政、经济和企业管理的经验。曾任北京市机床工业公司副总工程师、北京市机械局机床处、科研处处长，现任原公司执行董事、总经理、党委书记和本公司筹委会付主任；

罗又根：现年52岁，大学文化程度，高级工程师，有31年从事科研、技术开发和企业技术管理经验。曾任航空部601所研究室主任和开发中心副经理，现任原公司董事、总工程师；

刘益孝：现年52岁，大学文化程度，工程师，有27年从事技术、党务、行政和经济管理经验。曾任湘潭市农机研究所党支书记，现任原公司董事、纪检书记和党委办公室主任；

郭有良：规年56岁，大学文化程度，高级会计师，有３０年从事财会、审计、经济和企业管理经验。曾任兵器部陕西兵工局财务处会计师，现任原公司董事、副总会计师和审计部长；

郑光中：现年44岁，大专文化程度。有28年从事经济、企业管理、党务工作经验。曾任深圳有机械厂厂长，现任原公司董事、深圳市机械工贸公司经理、党委书记；

吴松：现年58岁，有38年从事党务、行政、经济和企业管理经验，曾任韶关柴油巩厂厂长、书记，现任原公司付总经理，深圳市汽车测试公司经理。

房可风：现年53岁，大学文化程度，高级工程师。有30年从事技术、科研、经济和企业管理经验，曾任深圳市工业局工程师，机械公司发展部主任，现任原公司副总经理。

注：以上人员均为本公司筹委会成员。

七、所筹股金的使用计划

本公司本次发售新股和另行发售Ｂ股共4，598万股，扣除开支后，预计可筹得款项18，

500万元，拟将所筹股金用于下列用途：

（一）投入股金3，500万元用于新工业项目的投资

1．投资336万元用于设立深圳天特机电设备有限公司

2．投资180万元用于设立深圳市特力数显仪器有限公司

3．投资2000万元入股中国机械工业浦乐开发实业总公司

该公司由国家机械电子工业部在上海浦东组织成立的联营公司，主要从事房地产开发和销售。

4．投资984万元用于合资兴建深圳先导新材料有限公司

该公司由本公司控股，主要生产销售高纯氨化物系列产品。

（二）投入股金1，955万元用于现有企业的技术改造和扩大生产

1．投资940万元用于深圳市机械工贸公司扩大瓦楞纸板制造机生产线；

2．投资1，015万元用于深圳市汽车维修测试公司扩大汽车修理和测试设备生产线；

（三）投入股金12，370万元用于发展第三产业

1．投资674万元用于现有水贝、布心工业区的改造完善

2．投资1，016万元用于深圳市宝安区平湖、石岩两个工业区的建设

3．投资4，560万元用于本公司在国内湛江、北海、岳阳、上海等地的房地产开发项目

4．投资5，056万元用于建设特力大厦

该大厦位于水贝工业区，建筑面积42280平方米，楼高22层，是商住两用的高层建筑。

5．投资674万元用于在深圳笋岗兴办特力仓储运输公司

6．投资390万元用于在深圳兴建水通宾馆

以上投资项目所需的资金，降以本次所筹得的股金投入外，尚有部分须以贷款等方式筹措。

股金存放银行负责监督本公司严格按上述用途使用股金，其中中国人民建设银行深圳分行田贝支行负责上述第（三）项中第3、4的监管，中国工商银行深圳分行罗湖支行负责上述第（一）项和第（三）项第1、2、5、6的监管，中国农业银行深圳分行人民北路支行负责上述第（二）项的监管。

八、风险与对策

本公司生产的机电产品有80％左右内销，目前国内市场上生产同类机电产品的厂家较多，市场竞争激烈，本公司产品的种类和规格虽然较多，一些产品亦获得了省市级高新技术产品等称号，但在国内外机电产品市场上，比较突出的优质名牌产品和“拳头”产品还不多，而且我国预计不久将加入关贸总协定，对国外产品实行普惠制，如果大批质量较高，

价格低廉的进口机电产品进入国内市场，可能对本公司的内销产品带来一定的影响。此外，

房地产业和商贸、进出口业较易受到宏观经济形势变化和国内外市场波动的影响。

本公司在机电行业技术不断进步，产品不断更新换代的条件下，将顺应市场的变化，增加企业技术改造的投入，优化公司的产业结构和企业结构，以分散和减少经营风险。

九、经调整后的有形资产净值

以下是根据本招股说明书附录所载的特力公司截至1992年3月31 日止的综合资产负债表所编列的本公司有形资产净值表，其中已按本次发售新股作出相应调整。

    评估前有形净资产帐面值               7，759．95万元

    有形净资产评估增值                   8，663．29万元

    评估后有形资产净值                  16，423．25万元

    提取重组后本公司的公积金             4，333．25万元

    净资产折股                              12，090万股

    发售新股前每股有形资产净值              l．36元／股

    预计新股发售净收入（未记B股）       10，859．64万元

    新股发售后有形资产净值              27，282．89万元

    新股发售后每股有形资产净值              1．86元／股

十、盈利预测

根据本招股说明书附录所载的基准和假设以及在无不可预见的情况下，筹委会预计本公司截至1993年12月31日止的一个年度除税及扣除少数股东权益但未计非经常性项目后的合并盈利为5，675．7万元，据此预计1993年每股盈利将不少于0．34元（含B股）。

根据本公司章程规定的利润分配政策，税后利润在补亏损后，按如下原则分配：公积金：35－55％；公益金：5－15％；分红基金：35－55％。

十一、未来计划和发展

本公司本次新股发行及人民币特种股票发行结束后，计划向深圳证券交易所申请股票上市交易，本公司在成为上市公司后，将充分发挥股份制企业的优越性，利用国内外的有利经济环境，争取本公司的经济实力、经济规模和经济效益跃上一个新的台阶，为股东谋取更高的收益。未来几年，本公司的发展方向为：

1．在工业发展上，以科技进步和规模经营为主要方向，积极引进国外的先进技术和先进的管理手段，开发和生产更多的高新技术产品、优质名牌产品和机电一体化产品，并通过对现有骨干企业技术更新改造、增添关键设备、增设分厂等办法，扩大其生产规模。

2．把第三产业作为今后发展的重点，以适应深圳经济特区今后十年以第三产业为支柱的发展战略。本公司将着重加快工业区开发、房地产经营的发展速度，扩大规模，提高档次，并把房地产业务由市内、省内向省外、境外拓展，现已在广西北海、湖南岳阳和广东湛江设立了全资房地产开发公司，并在上海及广东惠州投资房地产业务，此外，计划利用自有房产从事旅游业、饮食业以及小汽车客运业，并选择合适地点设立仓库区，开展仓储运输业。

3．大力开辟远洋贸易和境内外租赁、承包经营业务。远洋贸易的重点放在中东、东欧和独联体各国，境外租赁、承包经营的重点放在柬埔寨、越南等东南亚地区。

十二、期后重要事项

（一）原公司董事会已委托深圳蛇口会计师事务所为公司的财务审计机构并进行1992年年终财务审计。

（二）筹委会拟于1993年4月18日召开本公司创立大会，第一届股东大会，会议地点和资料索取办法将另行公告。

十三、备查文件目录

下列文件之复印件于即日起至1993年4月3日（公众假日和公休日除外）的正常办公时间内在本公司办公地点供查阅：

1．深圳市人民政府关于改组设立本公司的批文

2．中国人民银行深圳经济特区分行关于本公司发行股票的批复

3．本公司股金运用的可行性分析报告

4．本公司章程

5．深圳国际经济贸易律师事务所关于本公司的法律意见书

6．深圳国际信托投资公司证券业务部关于本公司的调查报告