中天财经

主承销商：福建兴业证券公司

副主承销商：申银万国证券股份有限公司

分销商：福建省华福证券公司江苏省证券公司

上市推荐人：申银万国证券股份有限公司福建兴业证券公司江苏省证券公司

    （单位：人民币元）    面值       发行价格    发行费用    募集资金

                  每股    1.00         6.50        0.25        6.25

                  合计 25,000,000  162,500,000  6,250,000   156,250,000

本公司股票的发行日期为：１９９６年１０月３０日

本公司已获上海证券交易所承诺：将本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易

招股说明书签署日期：一九九六年九月十六日

重要提示

本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定以前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。

一、释义

在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

（１）公司、本公司、发行人：均指运盛（福建）实业股份有限公司

（２）股东大会、董事会、监事会：指运盛（福建）实业股份有限公司的股东大会、董事会、监事会

（３）股份：指发行人发行的面值壹元的普通股

（４）股票：指公司发行在外的人民币普通股股票

（５）元：指人民币元

（６）证监会：指中国证券监督管理委员会

二、绪言

本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等国家有关法律文件的规定及公司实际情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，发行人董事会全体成员已批准了本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或误导，并愿对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

投资人买卖本公司之股票应根据有关法律规定支付相关税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。

本次股票发行业经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９６）２８５号文批准。

三、新股发行的有关当事人

１、发行人：运盛（福建）实业股份有限公司

法定代表人：陈泽盛

地址：福建省福州市湖东路１６９号天骜大厦１１楼

电话：（０５９１）７５４２８４５传真：（０５９１）７５４２８４３

联系人：夏强明

２、主承销商：福建兴业证券公司

地址：福建省福州湖东路１６９号天骜大厦６楼

法定代表人：兰荣

电话：（０５９１）７５４２５２４传真：（０５９１）７５４２５３４

联系人：石军金昌文

３、副主承销商：申银万国证券股份有限公司

地址：上海南京东路９９号法定代表人：阚冶东

电话：（０２１）６４３１８６８３传真：（０２１）６４３１０７７８

联系人：李学俊陈晓荃

４、分销商：福建省华福证券公司

地址：福州市广达路１４１号法定代表人：王希超

电话：（０５９１）３３１８５３９传真：（０５９１）３３１８５３９

联系人：邹建亮宁宇阳

江苏省证券公司

地址：南京市建邺区三元巷７号法定代表人：鲍志强

电话：（０２５）４５２３７７７－３５１０传真：（０２５）４５２３７７７

联系人：陶军施佶

５、上市推荐人：申银万国证券股份有限公司

福建兴业证券公司江苏省证券公司

６、会计师事务所：福建华会计师事务所

地址：福建省福州市华林路华兴大厦六楼法定代表人：刘久芳

电话：（０５９１）７８４３１０１经办注册会计师：徐强卢美珍

７、资产评估机构：厦门大学资产评估事务所

地址：厦门大学经济楼Ａ三层法定代表人：邱华炳

电话：（０５９２）２１８６３７２经办评估人员：纪益成张铭洪

８、发行人律师：福州世通律师事务所

地址：福建省福州市八一七北路１９０号闽星楼四层

法定代表人：洪波

经办律师：洪波陈建敏电话：（０５９１）７５３２７２６

９、主承销商律师：福州闽天律师事务所

地址：福建省福州市光禄坊１０５号法定代表人：陈勇

电话：（０５９１）７５４５５６１７５４５５６２

经办律师：陈勇吴格

１０、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

地址：上海闽行路６７号法定代表人：俞建麟电话：（０２１）６３５６６６５１

１１、发行人财务顾问：福建省企业顾问有限公司

地址：福州市湖东路中山大厦２９楼法定代表人：刘义云

电话：７８５５０７８联系人：孙从胜

四、发行情况

１、本次发行股票类型：人民币普通股（Ａ股）

２、发行日期：１９９６年１０月３０日

３、发行地区：与上海证券交易所系统联网的国内各证券营业机构

４、发行对象：中华人民共和国公民及机构法人（国家规定禁止购买股票者除外）

５、承销方式：余额包销

６、发行方式：上网定价

７、上市时间及上市交易所名称：公司已获上海证券交易所的承诺，将本次发行的股票于发行期结束后尽早时间内在上海证券交易所挂牌交易

８、每股面值：１元

９、发行价格：本次采用溢价发行，根据１９９６年预测每股税后利润０．４１元和１９９５年每股税后利润０．３６元之平均数０．３８５元，按照１６．８８倍市盈率（考虑到公司１９９５年未分配利润１２７２万元结转至１９９６年度新老股东共享和两个主要投资项目明年即可产生效益），确定发行价为６．５０元

１０、发行量：２５００万股

１１、预计发行总市值：１６２５０万元，其中发行费用６２５万元

１２、市盈率：（１）按１９９６年每股税后利润数计算为１５．８５倍；

（２）按１９９５年每股税后利润实现数与１９９６年每股税后利润预测数的平均数计算为１６．８８倍。

五、风险因素及对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素：

（一）、风险因素

１、海峡两岸关系波动风险

本公司致力于海峡经贸交流设施建设及经营，为台商和大陆企业进一步经贸发展提供完备便利的硬软件服务性设施，力争确立本公司在对台经贸方面的领先地位。目前，本公司与海峡经济科技合作中心合作建设海峡建材装饰城，该项目的发展规划是将其建成为海峡两岸及东海沿海的专业性建材交易、经济合作、展示、信息、咨询中心。若海峡两岸关系波动，对两岸经贸往来产生限制，将对公司经营的海峡建材装饰城的主要收入来源──租金收入有一定的影响。

２、经营风险

（１）业务结构风险由于公司的两大主要投资项目尚处于建设期，公司目前利润来源主要集中在工程承包和置业发展等业务上，由于此项业务存在激烈的行业竞争，若在建的主要投资项目不能及早产生效益，将有可能公司的经营业绩产生一定影响。

（２）成本控制风险由于公司参与的基础设施建设项目城门水厂由公司自筹资金建设，在收费上受到国家一定的价格控制，故在收入上难以出现大幅度的增长，企业利润的提升将主要依靠降低经营成本来实现，可能出现成本费用增幅高于收费阶格增幅的不利情况。

公司其他基建项目都需要较大的运营资金和一定的建设周期，能否有效控制财务费用和管理费用以降低生产生产经营成本，存在一定的风险。

（３）资金周转风险本公司经营的基础设施建设及工程承包业务，具有投资额大的特点，如何筹措和有效运用资金将是该行业确保生产进度的关键性问题，若建设资金不能及时到位将延长工期并将影响企业下一步的资产经营。

（４）工程建设质量风险，由于基础建设项目工程质量要求高，工艺复杂，技术难度大，若出现质量问题，将增加资产经营中的维护费用，影响项目的运营效率。

３、行业风险

（１）公司经营的海峡建材装饰城、工程承包等项目与国家产业政策相关性较大，如宏观调控过紧，国家控制基建规模，将对材料装饰交易中心及工程承包产生不利影响。

（２）行业竞争风险公司经营的基础设施建设、工程承包等业务都在不同程度上受到同业竞争的影响，存在一定风险。

４、市场风险

由于市场因有的周期性特点，将会在某个时期造成市场的疲软，进而对公司的部份业务（除基础设施建设业务外）造成一定不利影响。

建材行业是国家支柱产业之一，但由于建材交易市场目前处于起步阶段，在市场拓展上可能存在一定风险。

５、股市风险

股票市场价格受到经济、政治、国家政策、投资者心理、信息各种因素的影响，因此，投资者应特别注意股市风险，谨慎投资。

（二）、风险防范

１、海峡两岸关系波动因素的防范

从长远趋势看，海峡两岸经贸关系日益密切，期间不排除有一定的波动。公司从下列途径降低风险：公司将利用“海峡建材装饰城”设施齐全、档次较高、功能完备等优势，积极开拓国内、港澳地区及东南亚市场，增加该项目的盈利能力，当两岸关系缓和时，则可充分发挥其潜力，提升利润水平，确立在对台经贸方面的领先地位，为公司利润提升创造新机会。

２、经营风险防范

（１）对业务结构风险的防范：

公司在继续经营好现有业务，确保公司利润增长的同时，将通过本次公开发行，募集资金继续投入公司在建的两大主要投资项目，确保工程按期保质完成，尽快产生效益，进一步优化公司的经营结构。

（２）成本控制手段

为确保公司收益，有效控制经营成本，对供水项目，公司将采用承包经营方式由福州市自来水公司经营；对其他项目将主要通过加强管理，确保资金投放量，缩短工期以实现成本控制。

（３）资金筹措

本公司截至１９９６年８月底已对城门水厂一期工程和海峡建材装饰城项目投入资金约１．２８亿元，二项目共需投入资金２．５亿元，资金缺口１．２２亿元，将通过本次发行股票募集资金继续投入。

（４）项目施工建设风险防范：

本公司将通过充分利用自身的人才技术优势和工程建设经验，进一步加强现场管理，集中力量以保证工程能按质按量尽早完工并交付运营。

３、行业及市场风险防范

（１）福州市城门水厂项目。由于该项目属于国家鼓励投资产业，是１９９６年福州市十大城市基础项目之一，具有长期稳定的效益，行业风险小，而且，福州市目前的供水量仍处紧状态，现有供水量仅占需求量蝗７３％，故没有市场需求之风险。

（２）海峡建材装饰城项目。本公司将充分利用自身的设施、信息、地域等优势，将从加大宣传力度，完善服务设施，提高服务质量等方面吸引客商，使海峡建材装饰城逐步成为海峡两岸大型、专业、服务性强、覆盖面广的建材交流、集散中心、利用强大的实力和品牌战略，达到降低行业及市场风险的目的。

（３）公司采取多元化经营方式，规避周期性风险，增强整体抗风险能力，既重点抓好有稳定收益的基础设施项目，也积极开拓工程承包、旧城改造、康居工程项目，在稳定发展的同时，及时抓住新的机会，使公司经营业绩迈上一个新的台阶。

六、募集资金的运用

（一）本次募集资金的使用情况

本次募集资金１５６２５万元主要用于以下的项目：

（１）投资福州市城门水厂。该项目建设总规模为日供水２０万吨，占福州市供水量六分之一，是福州市的重要基础设施，分二期实施，第一期工程１０万吨／日，项目总投资９０００万元（不包托管网建设），此项目已经福建省计划委员会闽计基〔１９９４〕２０８号文件批准，由公司与福州市自来水公司合作建设，我公司计划投入资金５０００万元，截至１９９６年８月底已投入资金１０００万元，计划再用募股资金投入４０００万元。预计１９９７年上半年建成供水，项目建成后，年制水量３３１８万吨，将由福州市自来水公司承包经营，预计８年内收回全部投资外，每年还可获得不低于投入资金量１６％的投资回报。

（２）投资“海峡建材装饰城”。为充分发挥福建地处海峡两岸三地经贸交流枢纽位置的优势，公司将以举办一年一度的“海峡建材装饰交易会”为契机，在福州市创办以建材支柱产业为主体的大型专业市场“海峡建材装饰城”，并结合福州市国际招商月活动，举办富有特色的全国性国际化的专业招商经贸活动。“海峡建材装饰城”位于福州市中心区域南北交通干道六一中路与古田路、福马路交叉立交桥西南侧，总投资２亿元，项目已经福建省计划委员会闽计外（１９９６）１５７号文批准。公司截至１９９６年８月底已入１．１８亿元，主体工程今年１０月份封顶，预计在１９９７年５月份竣工开业。本次计划再用募股资金８２００万元继续投入该项目，主要用于后期工程、机电设备、电脑通讯设备及内部装修。

（３）其余３４２５万元用于补充公司流动资金。

（二）首次募集资金的使用情况

公司创立时，共募股金１５０００万元，主要用于以下项目：

（１）投资福州城门水厂１０００万元。

（２）投资“海峡建材装饰城”１１８００万元。

七、股利分配政策

１、公司股利分配根据国家法律、法规和公司章程，由公司董事会提出分配方案，经股东大会审议通过后实施，如无不可抗力之因素，分红派息时间在每个会计年度后六个月内。发行人股票发行后第一个盈利年度将发放股利，具体分配时间及比例由股东大会决定。

２、公司税后利润，按下列顺序和比例分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取法定公益金５％－１０％；

（四）提取任意盈余公积金；

（五）支付普通股利。

３、公司分配股利可采取下列形式：

（一）现金

（二）股份

（三）现金及股份

上述利润分配具体比例与形式由董事会提出方案经股东大会决议后施行。

４、根据股东大会决议，１９９５年度未分配利润１２７２万元滚存结转１９９６年一并分配，由本次发行后的新股东与原股东共同享有。

５、本公司向个人股东分配现金红利时，根据现行税法之规定，按可分配得代扣代缴个人收入所得税。

八、验资证明（摘要）

福建华兴会计师事务所〔闽华兴所（９３）股验字第５３号〕对本公司股份的验资报告及〔闽华兴所（９６）股审字第５７号〕审计报告表明：本公司注册资本７５００万元，实收资本结构如下：

                  股数（万股）    实收资本（万元）    占总股本

    发起人持股       7312.5           7312.5            97.5%

    内部职工持股      187.5            187.5             2.5%

    合计             7500             7500             100%

资本公积金７５００万元，两项总计为１５０００万元。

九、发行人情况

１、公司概况

本公司全称：运盛（福建）实业股份有限公司

法定代表人：陈泽盛

公司住所：福建省福州市湖东路１６９号天骜大厦１１楼

工商注册登记号：企股闽总第００００５号

注册资本：人民币７５００万元

２、发行人情况简介：

本公司于１９９３年８月２０日经福建省经济体制改革委员会闽体改（１９９３）１０８号文件和福建省对外经济贸易委员会闽外经贸（１９９３）资字１０４３号文件批准成立的中外合资股份有限公司。公司发起人为香港运盛有限公司、中国银宏实业发展公司、福建华兴信托投资公司、南京钢铁厂、福建水泥股份有限公司和福建中福实业股份有限公司。

公司成立以来，主要致力于城市基础设施项目建设和海峡经贸设施项目建设及经营，城市基础设施建设及经营是国家鼓励投资产业之一，由于既有政策上的优势，又有广阔的市场，故该行业具有良好的前景。公司立足福建省，利用该地区特殊的地理位置，血缘关系，文化传统，两岸经贸交流的良好发展势头及前景，根据市场的需要，有计划地兴建对促进两岸经贸交流有益且利润发展较快的项目，力争使公司在越来越密切的海峡经贸交流中心占据领先地位，为公司的长远发展创造条件。

公司还积极禹与上述业务联系紧密，业务互补性强，收益较好的相关产业的拓展。其中以工程承包、工程设计等业务为主。工程承包及设计业务，一方面由于公司有众多的工程建设项目，要求公司有较强的工程建设开发能力，另一方面由于公司主要业务项目一般都有一定的建设周期，工程承包业务的开展在两大主要投资项目尚处于建设期之时，可以为股东实现相当的回报。公司为发展需要，经股东大会批准于１９９４年１２月投资控股香港长江建设有限５４％股权，投资控股福建长建物资贸易公司５３％股权，于１９９５年１２月投资控股福州长建设计装饰工程公司７５％股权，加强了公司对工程承包行业的信息收集和业务发展能力。

公司成立以来，积极拓展各项业务，利润快速稳步增长，取得了良好的经营业务，公司实力不断增强，于１９９５年被福州市工商银行评为信誉等级ＡＡ级企业。

３、组织结构及管理结构图：

                        ┌────┐

                        │股东大会│

                        └─┬──┘┌───┐

                            ├───┤监事会│

                        ┌─┴──┐└───┘

                        │董事会│

                        └─┬──┘

                        ┌─┴──┐

                        │总经理│

                        └─┬──┘

                ┌─────┴──────────┐

            ┌─┴─┐                        ┌─┴──┐

            │子公司│                        │管理部门│

            └─┬─┘                        └─┬──┘

          ┌──┼──┐      ┌──┬──┬──┬┴─┬──┬──┬──┐

        ┌┴┐┌┴┐┌┴┐  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

        │福││福││香│  │总││工││财││开││证││营││海││城│

        │建││州││港│  │  ││  ││  ││  ││  ││  ││峡││门│

        │兴││长││长│  │经││  ││  ││  ││券││  ││建││水│

        │盛││建││江│  │  ││程││务││发││  ││销││材││厂│

        │物││设││建│  │理││  ││  ││  ││办││  ││装││投│

        │资││装││设│  │  ││  ││  ││  ││  ││  ││饰││资│

        │贸││饰││有│  │办││部││部││部││公││部││城││管│

        │易││工││限│  │  ││  ││  ││  ││  ││  ││筹││理│

        │有││程││公│  │公││  ││  ││  ││室││  ││备││处│

        │限││有││司│  │  ││  ││  ││  ││  ││  ││处││  │

        │公││限││  │  │室││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  │

        │司││公││  │  └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

        │  ││司││  │

        └─┘└─┘└─┘

４、职工与福利

截至１９９６年８月３１日，本公司在册职工共计２５６人。

其中：具有高级积称的人员４１人，占１６％

中级职称的人员６４人，占２５％

随着本公司经济效益的不断提高，员工福利也得到改善。公司的福利、劳保等制度均按国家有关规定执行。

５、公司经营业务范围：

城市基础设施开发及其配套服务、城市供水、交通、能源、工业、房地产项目开发，工程承包。

６、主营业务收入构成：

      项目      １９９６年  ％  １９９５年   ％１９９４年  ％  １９９３年％

    工程承包收入   5690    47.81   8850     60.71  2880     40.95

    工程设计收入     80     0.67    105      0.72

    工程装修收入  2581.24  21.69   1893.42  12.99

    建材贸易收入  1383.31   1.16    248.22   1.7

    置业发展收入  3411.34  28.67   3480.69  23.88  4152.62  59.05 3852.48  100

    合        计 11900.89 100     14577.33 100     7032.62 100    3852.48  100

７、发行人正在进行的投资项目：

（１）福州市城门水厂一期工程：

项目总投资９０００万元（不包括管网建设），本项目与福州市自来水公司合作建设，本公司投资５０００万元，现已投入１０００万元，预计１９９７年上半年建成，公司经营期限１２年，预计除８年内收回投资外，每年还可获得１６％以上的投资回报。

（２）海峡建材装饰城：

该项目总投资２亿元，公司现已投入资金１．１８亿元，主体工程今年１０月份封顶，预计１９９７年５月竣工开业。

（３）佳盛新村小康住宅项目，该项目是搬迁改造污染企业“永丰化工厂”，建设民民住宅，公司投资４０００万元，预计年回报率为不低于２０％。

８、优惠政策

本次社会公众股发行后，将根据福建省人民政府闽政１９９６函５６号文，享受１５％的所得税率优惠。

十、董事、监事、高级管理人员

１、董事会成员：

董事长：陈泽盛，男，现年３６岁，大学学历，现任福建省政协委员，南京市政协委员、南京市政府经济顾问、中国款来研究会国际经济委员会名誉副会长兼海外顾问。运盛集团董事局主、总裁。

副董事长：田忠华，男，现年４８岁，大专学历，曾任中共冒邑县宣传部部长，县委主任、副县长，工商银行潍坊市副行长，工商银行山东省分行办公室主任，副行长，现任中国银宏实业发展公司总经理。

董事：李前煦，男，现年５９岁，大学学历，高级工程师，曾任南京钢铁厂技术员、车间副主任、车间主任、厂副总工程师、副厂长、副厂长兼总工程师，现任南京钢铁厂厂长，江苏省第八届人民代表大会常务委员会委员。

董事：梁永新，男，现年４７岁，大专学历，曾任南平市财政局副局长、局长，南平地区财政局副局长；现任福建华兴信托投资公司总经理。

董事：陈福民，男，现年４８岁，大专学历，曾任福建水泥厂企管办主任，现任福建水泥股份有限公司董事长、总经理。

董事：陈广根，男，现年４５岁，大学学历。曾任福建省政府办公厅处长、福建省外贸总公司出口商品开发部经理、现任福建中福集团副总裁、中国福建国经济技术合作公司副总经理、福建中福实业股份有限公司总经理。

董事：常贵福，女，现年４２岁，大学学历，长期从各银行业务工作，曾任会计，出纳，信贷、财务科长，总会计，分管工商银行华北、西北、西南片财务工作，现任中国银宏实业发展公司计财部经理。

董事：李学荣，男，现年４５岁，大学学历，曾在福建省经济体制改革委员会企业处工作，现任运盛集团副总裁。

董事：赵景璋，女，现年４３岁，经济师，大专学历。曾任福建省汽车运输总公司副科长，运盛（福建）地产有限公司办公室主任、副总经理。现任本公司总经理。

董事：陈翰青，男，现年３１岁，大专学历，曾任运盛（福建）地产有限公司常务副总经理、福建兴盛物资贸易有限公司、福州长建设计装饰工程有限公司总经理，现任本公司副总经理。

董事：王修良，男，现年６８岁，会计师，大专学历，曾任福建省直房地产开发公司财务部主任。现任本公司总经理助理兼计财部经理。

２、监事会成员：

监事会主席：节茗，男，现年３９岁，大专学历，会计师，曾在福建省百货公司、福建省商业厅、福建省外汇管理局工作，现任运盛集团监事。

监事：李以坪，男，现年４０岁，大专学历，曾任运盛（福建）地产有限公司材料设备部经理，现任福建省盛物资贸易有限公司副总经理。

监事：游仲，女，现年３７岁，中专学历。曾任福建省汽车运输总公司福州汽车站会计，运盛（福建）地产有限公司会计、总经理办公室主任，现任本公司营销部经理。

十一、经营业绩

一、生产经营的一般情况：

公司成立以来，坚持主营方向，稳健经营，积极发展，在两个主要投资项目尚处于建设期的情况下，公司充分发挥自身优势，积极开拓相关的工程承包业务和城市小康住宅项目。

由于公司设立之时，部分发起人是以实物形式投资入股，如在建的“天骅大厦”工程，本公司充分利用人、财、物的优势，按期保质地完成该项目。该大厦被评为福州市十大建筑景观之一，楼高２５层，建筑面积２１５８８平方米。佳盛新村小康住宅项目是搬迁改造污染企业“永丰化工厂”，建设居民住宅，公司投资４０００万元，预计年回报率不低于２０％。另外，公司投资的福建兴业银行普通股５００万元，按该行每股净资产计算，现价值已达１１００万元以上。

公司１９９４年实现营业收入７０３２．６万元，利润总额１３８７万元，分别比上年增长８０％和４０６％；１９９５年实现营业收入１４５７７．３万元，利润总额３４１５．２万元，分别比上年增长１０７％和１４６％；１９９６年１至８月，实现营业收入１１９００．８９万元，利润总额３０６８．２９万元，经济效益呈现快速稳定增长的势头。

二、重大投资项目

（１）投资福州城门水厂。该项目建设总规模为日供水２０万吨，第一期工程１０万吨／日，总投资９０００万元（不包括管网建设），公司计划投入５０００万元，截至１９９６年５月底已投入资金１０００万元，１９９７年上半年可以供水，预计除８年收回投资外，每年还可以获不低于１６％的投资回报。

（２）投资“海峡建材装饰城”。本公司与海峡经济科技合作中心合作建设“海峡建材装饰城”，作为促进两岩经济经贸的基础设施，总投资２亿元，现已投入１．１８亿元，计划再投资８２００万元，本项目今年１０月份主体工程封顶，预计在１９９７年５月份竣工开业。建成后年经营收益预计可达３１００万元。

三、公司过去三年经营情况：

单位：元

     项  目    １９９６年１－８月    １９９５年   １９９４年    １９９３年

    主营收入       119008891.88     145773344.61  70326182.36  38524821.00

    利润总额        30682877.97      34152160.41  13870492.60   2740792.76

    税后利润        23914071.92      27100682.02  11350184.25   1845908.71

十二、股本

１、本次发行前公司注册资本为７５００万元，本次发行后公司注册资本将增至１００００万元。

２、发行人原有股本构成：

公司设立之初，香港运盛公司以运盛（福建）地产有限公司经评估后的净净产７６７８．９２万元及现金１５４６．０８万元，共计９２２５万元投资入股，折合公司股份４６１２．５万股，其他发起人以现金资产共计５４００万元投资入股，内部职工以现金资产３７５万元投资入股。其股本构成如下：

总股本７５００万元占总股本的１００％

发起人持股７３１２．５万元占总股本的９７．５％

内部职工股１８７．５万元占总股本的２．５％

３、本次发行后公司股本结构如下：

总股本１００００万元占总股本的１００５

发起人持股７３１２．５万元占总股本的７３．１２５％

社会公众股２６８７．５万元占总股本的２６．８７５％

内部职工股１８７．５万元占总股本的１．８７５％

本次发行２５００万股社会公众股，每股面值一元，发行价格为每股６．５０元，募集资金１５６２５万元。超过面值部分１３１２５万元进入资本公积金。发行后公积金为２１７７１．２万元。

４、内部职工股

本公司此次发行新股不再配售内部职工股，现有的内部职工股是１９９３年８月本公司创立时配售的，已按有关要求办理了集中托管手续。内部职工股在本次发行结束三年后，按有关规定上市。

５、发起人认购股份的情况

至本次发行股票为止，发起人共持有本公司股份７３１２．５万股。占公司发行后总股本的７３．１２５％。

６、本次股票发行后，公司净资产将达到３．５３亿元，预计发行后每股净资产为３．５３元。发行前净资产为１．９７亿元，每股净资产为２．６２元。

７、本次发行公司前六名股东

        单    位                  持股数

    香港运盛有限公司           4612.5万股

    中国银宏实业发展公司       1500万股

    福建华兴信托投资公司        375万股

    南京钢铁厂                  375万股

    福建水泥股份有限公司        300万股

    福建中福实业股份有限公司    150万股

公司内部工持股均未超过有关法律、法规规定的比例。

８、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票情况如下：

      职    务          姓  名        持股数

    董事长              陈泽盛            0

    副董事长            田忠华        30000

    董事                李前煦        20000

    董事                梁永新        20000

    董事                陈福民        20000

    董事                陈广根        20000

    董事                常贵福        20000

    董事                李学荣        20000

    董事、总经理        赵景璋        19000

    董事、副总经理      陈翰青        18000

    董事、总经理助理    王修良        10000

    监事会主席          李  茗        20000

    监事                李以坪         5000

    监事                游  仲         5000

９、股票回购程序

公司不得收购本公司的股票，但公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

任何个人不得持有公司发行在外５‰以上的普通股，超过的部分，由公司在征得证会同意，按照超比例持有人原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。但是，因公司发行的普通股总量减少，致使个人持有公司５‰以上发行在外的普通股，超过部分在合理期限内不予收购。

十三、债项

福建华兴会计师事务所审计报告，截至１９９６年８月３１日本公司负债总额２３８４３４９２２．８８元，其中流动负债１１１１０５８７２２．８８元；长期负债１２７３７６２００．００元。短期借款期末余额６２３１７４００．００元，长期借款期末余额１２７３７６２００．００元。对外担保合同：１、福建长建设装饰工程有限公司与福建省农业银行营业部于１９９６年５月８日签订榕房押字第９６００７２号《在建房地产抵押贷款合同》，借款金额为人民币３００万元，由本公司担保。２、福建兴盛物资贸易有限公司与福州市建设银行于１９９６年４月２２日签字〔１９９６〕建榕投资字第ＧＬＤ０１２号借款合同，借款金额为４００万元人民币，由本公司担保。

除上述债务外，公司不存在内部人员和关联人贷款、主要合同承诺以及其它重大负债。

十四、主要固定资产

公司截至１９９６年８月３１日固定资产净值如下表（据福建华兴会计师事务所）

闽华所（９６）股审字第５７号）：

      类  别          原值      累计折旧    帐面净值

    房屋建筑物    16576425.20    920339.54  15656085.66

    交通运输工具   6113756.12   2126840.60   3986915.52

    其他设备       1845227.16   1016166.71    829060.45

    合计          24535408.48   4063346.85  20472061.63

十五、资产评估

经厦门大学资产评估事务所评估，运盛（福建）地产有限公司１９９３年６月３０日产总额２０７４２．０５万元，负债总额１３０６３．１３万元，净资产为７６７８．９２万元。

资产评估汇总如下：单位：万元

     类  别      帐面原值  帐面净值  重置价值  评估净值  增加额  增长率％

    流动资产               15170.06            19030.18  3860.12  +25.45

    其中：在建             11682.95            15544.86  3861.91  +33.06

    开发产品

    长期投资                578.99               819.85   240.86  +41.60

    固定资产      397.60    376.81    905.65     892.02   515.21 +136.73

    资产合计              16125.86             20742.05  4616.19   28.63

    流动负债               6763.13              6763.13

    长期负债               6300.00              6300.00

    负债合计              13063.13             13063.13

    所有者权益             3062.73              7678.92  4616.19 +150.72

十六、财务会计资料

如果投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解应认真阅读在附录中所载的本公司财务报表及注释。

（一）资产负债表主要数据：单位：元

合并：

      项目        １９９６年      １９９５年    １９９４年      １９９３年

                  ８月３１日    １２月３１日  １２月３１日    １２月３１日

    流动资产合计   239768013.73   237736392.63   240501709.32   211180709.87

    长期投资合计    64782291.48    65382291.48    43198543.71     8198543.71

    固定资产合计   139109796.52   118606919.97    70805904.77     5917435.36

    资产合计        44828938.71   422651027.82   354506157.80   225296685.94

    流动负债合计   111058722.88   112919392.94   121410703.86    89982385.01

    长期负债合计   127376200.00   127376200.00    81115500.00    30000000.00

    股东权益合计   196750574.88   172836475.96    15197953.94   105314300.93

    负债及股东权益 444828938.71   422651027.82   354506157.80   225296685.94

合计

母公司：

      项目          １９９６年    １９９５年      １９９４年     １９９３年

                  １２月３１日  １２月３１日    １２月３１日   １２月３１日

    流动资产合计   198998173.65   206761529.92   240501709.32   211680706.87

    长期投资合计    79303992.19    78733019.10    43198543.71     8198543.71

    固定资产合计   131604081.10   111012393.86    70805904.77     5917435.36

    资产合计       409906246.94   396506942.88   354506157.80   225296685.94

    流动负债合计    85779499.06    96294266.92   121410703.86    89982385.01

    长期负债合计   127376200.00   127376200.00    81115500.00    30000000.00

    股东权益合计   196750574.88   172836475.96   151979953.94   105314300.93

    负债及股东权益 409906246.94   396506942.88   354506157.80   225296685.94

合计

（二）、利润及利润分配表

单位：元

合并

     项  目     １９９６年１－８月   １９９５年度  １９９４年度  １９９３年度

    主营收入        119008891.88     145773344.61   70326182.39   38524821.00

    营业成本         84187413.88     102029378.49   47362792.22   26170447.37

    销售费用           805286.31       1126429.49     776447.61     138133.07

    管理费用          3864197.98       5982127.73    2870576.76    1097028.77

    财务费用          3816721.97       6737784.09    5965485.75    6728896.07

    营业税金及附加    3446858.78       3842339.38    4033581.31    1225089.00

    主营业务利润     22888412.96      26055285.43    9317298.04    3165226.72

    其他业务利润       473680.00        712320.00

    投资收益          7400000.00       8000000.00    5534343.61      39932.00

    营业外收支净额     -79214.99       -615445.03    -981149.05    -464365.96

    利润总额         30682877.97      34152160.41   13870492.60    2740792.76

    税后利润         23914071.92      27100682.02   11350184.25    1849508.71

母公司：

     项  目     １９９６年１－８月   １９９５年度   １９９４年度  １９９３年度

    主营收入         91013418.54     123306885.18    70326182.39  38524821.00

    营业成本         63499823.00      85628699.48    47362792.92  26170447.37

    销售费用           370384.68        489866.73      776447.61   1381338.07

    管理费用          1809304.61       2742703.45     2870576.76   1097028.77

    财务费用          4101713.69       7176113.33     5965485.75   6728896.07

    营业税金及附加    2730402.56       3722698.62     4033581.31   1225089.00

    主营业务利润     18501790.00      23546803.57     9317298.04   3165226.72

    其他业务利润       473680.00        712320.00

    投资收益          9553420.10       9134475.39     5534343.61     39932.00

    营业外收支净额     -79875.50       -619378.00     -981149.05   -464365.96

    利润总额         28449014.60      32774220.96    13870492.60   2740792.76

    税后利润         23914071.92      27100682.02    11350184.25   1849508.71

（１）一九九三年每股盈利０．０２５元，派发每股股利０．０２元。

（２）一九九四年每股盈利０．１５元，派发每股股利０．１３元。

（３）一九九五年每股盈利０．３６元，派发股利每股０．０８元，其余未分配利润１２７２万元结转下一年度分配。

（三）主要会计指标：

                         １９９４年    １９９５年  １９９６年８月

    流动比率                1.98           2.11          2.15

    速动比率                0.87           0.78          0.86

    应收帐款周转率（次）    4.54           9.37          6.19

    股东权益比率           45.7%          40.9%         44.23%

    净资产收益率            7.4%          15.7%         12.15%

十七、盈利预测

单位：人民币万元

         项  目      １－８月实际金额    ９－１２月预测金额  全年预测金额

    一、营业收入           11901                8813           20714

    减：营业成本            8419                6236           14654

        销售费用              80                  60             140

        管理费用             386                 258             644

        财务费用             382                 283             665

        营业税金及附加       345                 255             600

    二、主营业务利润        2289                1722            4011

    加：其他业务利润          47                  24              71

    三、营业利润            2336                1746            2082

    加：投资收益             740                 420            1160

    减：营业外收支             8                   0               8

    四、利润总额            3068                2166            5234

    减：所得税               582             723    524     1305    836

    税率                      24%             33%    15%      33%    15%

    减：少数股东权益          95             203    203      298    298

    净利润                  2391            1240   1709     3631   4100

    每股税后利润（元）                                         0.363  0.41

说明：

１、假设新募股２５００万股本一九九六年到位，并参加一九九六年度的公司利润分配。募股资金到位后，公司总股本为１００００万元。

２、公司执行３３％所得税率可获得税后利润３６３１万元，按摊薄法计算每股收益为０．３６３元；公司执行１５％所得税率可获税后利润４１００万元，按摊薄法计算每股收益为０．４１元。

３、本次募集资金主要用于福州城门水厂以及海峡建材装饰城，该两个投资项目将于１９９７年生产效益，因此，本次新募２５００万股本到位后的新增效益未计入本次预测。

４、上表中投资收益是股份有限公司对外参股投资的净收益，不再计纳所得税。

５、本预测按本公司合并报表的口径进行。

十八、重大合同及重大诉讼事项

截至本招股说明书刊登，公司的重大合主要有：

（１）运盛公司及其境内控股公司与福建省工商银行营业部、厦门国际银行福州分行、福州市工商银行、福建华兴信托投资公司、福建省华侨信托投资公司、福州市农业银行国际业务部、中国投资银行福州分行、福建兴业银行、福建兴业银行福州市分行、福建市建设银行、福建农业银行营业部、福建省金融教育城市信用社等银行和其他金融机构签订了有关人民币、美元和港币的借款合同、抵押贷款合同。上述合同项下的贷款金额为人民币１８９６９３６００．００元。

（２）运盛公司和苏州集诚房产建设有限公司于１９９４年４月１５日签订《合作开发佳盛新村协议书》。根据该协议，双方合作开发佳盛新村，其中运盛公司投资４０００万元人民币，投资期限为１９９４年５月８日至１９９７年５月８日。

（３）运盛公司与福州市自来水公司于１９９５年５月８日签订《关于合作建设福州城门水厂投资合同》。根据该合同，双方约定合作建设福州城门水厂，投资总额为９０００万元，其中，运盛公司投资５０００万元，合作投资期限为１２年（自福州市城六水厂开始供水之日起算）。福州城门水厂建成后，将由福州市自来水公司承包经营，承包期限为１２年。

（４）运盛公司与海峡经济技术合作中心于１９９６年５月１６日签订《设立海峡建材装饰城认股协议书》。

截至本招股说明书刊登之日，公司无重大诉讼、仲裁或被行政处罚事项。

十九、公司发展规划

公司的经营战略总设想为：以城市基础设施和对台经贸设施建设经营为实业基础，以能源、交通、高科技工业及康居工程为发展重点，以对台、港、澳经贸为拓展方向，逐步提高公司在海峡两岸经贸交流与城市基础建设的作用与地位，把公司建成综合性、多元化、外向型的现代企业。

１、业务规划

公司的业务将以城市基础设施，对台经贸设施建设和经营为重点，确保在公司业务中占主导地位（以占５０％的投资比重为宜），逐步加大对能源、交通的投入（以占３０％的投资比重为宜），稳定对高科技工业、康居工程的投入（以占２０％的投资比重为宜）。

２、公司发展目标计划

公司在股票上市后，充分利用股份公司的自身的资本积累和融资渠道，逐步达到列经营目标；

近期目标：到１９９８年，总资产达８亿元，净资产增到４亿元，实现收入３亿元，实现利润总额６５００万元；

中期目标：到２０００年，总资产达１０亿元，净资产增到５亿元，实现收入５亿元实现利润总额８５００万元；

远期目标２０００年后逐步实现公司的战略目标，形成以建设经营城市基础设施为主体，投资能源，交通，房地产，金融，贸易，高新技术产业等领域的大型控股公司。

二十、附录

１、董事会签署招股说明的决议；

２、有关部门批准增资扩股的批文；

３、财务报表（１９９３－１９９５年和１９９６年８月份）和审计报告；

４、资产评估报告；

５、盈利预测审核报告；

６、法律意见书；

７、发行人的公司章程；

８、发行人的营业执照；

二十一、备查文件

１、发行人发起设立的有关资料和注册登记文件；

２、福建省人民政府关于下达运盛（福建）实业股份有限公司股票公开发行股票额度的通知；

３、运盛（福建）实业股份有限公司与兴业证券公司签订的关于公开发行股票的承销协议；

４、重要合同；

５、中国证监会复审文件

６、上海证券交易所同意安排上市的承诺函

运盛（福建）实业股份有限公司

一九九六年十月二十六日