上海海欣股份有限公司 招股说明书
  日期：1998.12.06 08:00 http://www.stock2000.com.cn 中天网

一、释义



在本招股说明明书中,下列简称具有如下竟义:



公司:指上海海欣股份有限公司,即发行人



原公司:指原中外合资上海海欣有限公司,即发行人



筹委会:由原合资公司董事组成的上海海欣股份有限公司筹建委员会



股票:



A股指公司本次发行的每股面值1元的记名式人民币普通股票( 包括中方投资者的发起人股、个人股)



B股指公司本次发行的每股面值1元的记名式人民币特种股票( 包括外方投资者的发起人股、B股)



元:指人民币元



美元:指美国法定货币



承销商:指上海申银证券公司



推荐人:指上海申银证券公司



证交所:指上海证券交易所





二、绪言



本招股说明书是根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定编制,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)112号文核准。公司筹委会成员已通过本招股说明书,确信其中没有重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。



新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何个人和单位提供未在本说明书中列载的信息和对本招股说明书作出任何解释或者说明。



本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款,发行人、 推荐人和承销商对此不承担责任。





三、发售新股有关当事人



1.公司:上海海欣股份有限公司



地址:上海市松江县洞泾镇



筹建负责人:袁永林



电话:012-7610168 总机



传真:021-7610180



邮编:201601



2.承销商及上市推荐人:上海申银证券公司



法定代表人:阚治东



地址:上海市海路681号



电话:021-2154974



传真:021-2153981



邮编200041



3.发行人法律鉴证机构:上海市浦东涉外律师事务所



法定代表人:毛柏根



经办律师:毛柏根 



地址:上海即墨路95号



电话:021-8872376



传真:021-8871850



4.承销商法律鉴证机构:上海市对外经济律师事务所



法定代表人:俞云鹤



经办律师:俞云鹤 李骐



地址:上海新闸路1324号



电话:021-2586056



传真:021-2553955



5.发行人审计鉴证机构:上海中华社科会计师事务所



法定代表人:王文彬



经办会计师:姚瑞棠 郑锦漪



地址:淮海中路622弄7号



电话:021-3270170



传真:021-3270004



6.发行资产评估机构:上海会计师事务所



法定代表人:徐惠勇



经办会计师:徐惠勇 熊丽萍



地址:上海市延安西路100号2107室



电话:021-3264679



传真:021-3290719



7.发行人资产评估确认机构:上海市国有资产管理局



地址:九江路60号



电话:3232351



8.股票承销收款机构:上海申银证券公司



9.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司





四、发行情况



1.股票名称:上海海欣股份有限公司股票。



2.股票类型:记名式普通股。



3.发行地区:上海地区。



4.发行对象:符合规定的自然人。



5.承销方式:代销



6.承销日期:1993年10月8日至1993年11月30日



7.每股税后盈利:1993年税后盈利预测数/1993年底的股本总额(含B股)=6820/12834=0.5314元。



8.每股发行价格:7.00元



9.市盈率:发行价格/每股税后盈利=7.00/0.5314=13.17倍。



10.发行数量及总市值:本次发行个人股1000万股(含公司职工股150万股),发行总市值为7000万元。



11.发行费用:本次发行的承销费用、律师鉴证费、会计师事务所评估费、鉴证费等费用约为105万元。



12.预计实收金额:6895万元



13.挂牌交易:本次发行股票已取得上海证券交易所上市承诺。



14.发售办法:见1993年10月10日上海市证券管理办公室第三号公告



15.缴款办法:另行公告





五、风险因素与对策



投资者在评价本发行人此次发售股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,还应特别认真考虑下述各项风险因素:



1.经营风险:



本公司生产长毛绒面料,主要采用全进口腈纶特种化纤原料,如国际原料市场价格涨落时,会影响本公司生产成本。



公司自创办七年多来,努力寻求和拓宽进口渠道择优选择最低价格原材料进口,进一步促使公司内部人财物等诸要素合理配合,以降低生产成本;同时,加强企业管理 ,挖掘潜力,以谋求生产经营高效益。



2.行业风险:



近年来由于世界性产业结构调整,以长毛绒面料制作玩具,属高度劳动密集型产业。在日本、韩国和台湾等地受劳动力价格的影响,生产经销商大部分已转向我国大陆,近几年我国已先后建办近百家生产长毛绒面料的工厂。本公司通过市场调研, 及时注意到“长毛绒大战”已经形成,针对市场竞争愈演愈烈的客观情况,及时制订经营策略和措施。



(1)积极研制新产品,努力提高产品档次:本公司重视科技投向产业,促进产业进步, 不断与国际上研帛长毛绒面料的专家合作开发新产品改革产品生产工艺技术,提高产品档次,保持长毛绒生产的优势地位;致力于企业内部的全面质量管理,提高产品质量, 确保在全国同行业中质量领先地位;重视售后服务,取信于用户,公司声誉不断提高。



(2)形成一条龙生产经营格局:公司在前几年投资创办前道原料纺染加工企业的基础上,近年则转向后序产品的延伸加工生产,已先后建办了五家长毛绒玩具生产出口企业,形成生产经营一条龙新格局。现制作的玩具100%直接出口, 逐步达到本公司所生产的长毛绒面料70%以上,用于本公司投资的玩具厂和本公司发起人之一的上海玩具进出口公司所属玩具生产厂。本公司生产经营一条龙格,大大增强竞争能力,减少市场风险。



3.市场风险:



本公司最终产品95%以上销往国外,主要出口国为美国。尽管近几年来长毛绒玩具市场未出现大起大落的波动,但本公司居安思危,密切注视国际经济政治变化和最惠国待遇等问题对我国玩具行业的影响,对此本公司加强国际市场风险预测,并采取主动的对策和措施。



其一,努力开拓欧洲、日本、东南亚和中东海湾国家市场,筹划在东南亚国家建办合资、



合作公司,开拓扩展国际市场,实行部分产品产地转移, 以增强本公司在国际竞争市场生存能力。



其二,利用“入关”之机,扩大国内市场。本公司注意到国内市场长毛绒玩具销售量在逐年增长,但受到进口原料内销许可证和关税等方面的制约,目前尚未能将合格产品转为内销,如我国一旦加入关贸总协定 ,本公司生产用的原料进口许可证和关税等都将得到改善,届时在扩大出口的同时,开拓国内市场,便可利用广阔的国内市场参与国际竞争, 公司生产经营将得到进一步发展。



4.汇率风险:



由于公司95%以上产品销售,是以美元结算的, 而生产费用除进口原料需要用美元支付外,其余均以人民币支付,故每年有800多万美元用于调剂人民币。 调剂汇率的变化直接影响到企业的经济利益。本公司通过对近几年调剂汇率的分析和研究得出今后调剂汇率如不低于1992年的水平,公司仍将保持良好的收益。





六、募集资金的运用



通过股票包括B股发行所筹资金(扣除发行费后),用于以下六项工程项目:



1.内部重大技改项目,将引进意大利和奥地利印花先进设备,建造区染印花流水线。



2.筹建生产高科技光纤产品合资公司,投入资本预计在项目投产后二、 三年内能全部收回。



3.合资筹建合纤公司,生产超细复合长丝等技术领先的产品,以替代进口。



4.在浦东等地区合资筹建多家玩具公司,生产高档次长毛绒玩具,预计二、三年内收回全部投资。



5.计划在东南亚国家筹建公司,生产长毛绒和人造毛皮面料,预计三年收回全部投资。



6.在浦东新区合资建造海欣外贸世界玩具商城,集一流设施和产品,来吸引众多国际玩具客商。



计划用款进度表



        项目        计划用款          １９９３年    １９９４年  １９９５年





1.匹染技改项目      550万美元          550万美元

2.高科技光纤产品    360万美元                        360万美元

3.联海合纤公司

  (第一期)          300万美元          300万美元

4.浦东海发等玩具公司163万美元          163万美元

5.东南亚办公司      700万美元                         350万美元   350万美元

6.浦东外贸商城      600万美元                         300万美元   300万美元

                   8000万元人民币                      5000万元    3000万元

合计  美元          2673万美元         1013万美元     1010万美元   650万美元

     人民币        8000万元人民币                     5000万元     3000万元



七、股利分配政策



1.公司用于发放股利的净利润,以公司利润总额经扣减以下项目而得:



(1)缴纳所得税;



(2)弥补上一年度亏损(1992年度公司无亏损);



(3)提取公积金(法定公积金提取比例为10%);



(4)提取公益金。



2.公司股票只计红利不计利息。公司的普通股股利将本着同股同利的原则按各股东持有股份比例进行分配,股利分配可采用现金或股票两种形式。



3.每个会计年度结束后由董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营决策提出红利的分配和分红,提交股东大会通过。



4.公司拟将1993年的红利按资金到位的实际月份计算,并入下一年度一并向股东发放。





八、公司及公司主要成员情况



1.公司名称:上海海欣股份有限公司



2.公司注册地:上海松江洞泾镇



3.公司历史简况:



经上海市人民政府外经贸沪字(1986)0233号文批准,由上海玩具进出口15%、上海松江洞泾乡工业公司投资25%、上海开隆投资开发公司投资10%、香港申海有限公司投资30% 、香港福欣实业有限公司投资20%,于1986年9月组建的中外合资企业。注册资本为300万美元。



1988年1月正式投入生产。公司为发展生产规模,先后两资增资,1990年和1992年共增资710万美元,至发行前本公司注册资本为1010万美元。



4.公司经营范围:



主营:生产经营各种人造毛绒毛皮薄绒等玩具面料和涤纶长丝羊毛化纤纱以及长毛绒、电子玩具、电子产品。



兼营:1.与公司生产产品有关的国内贸易、自营进出口业务; 



２.对外提供技术服务和技术咨询;



3.对外投资、参股、承包、租赁其他企业;



4.公司生产经营主要产品:



人造毛皮、割圈绒、印花绒、仔羔绒、尼龙薄绒等面料、长毛绒和电子产品等玩具。



5.发行人筹委会人员简介:董事(本处董事指原合资公司董事)



姓名    性别    年龄      年历或职称    职务





何关善   男     49岁        大专      高级工程师  原公司董事长

袁永林   男     45岁        大专      工程师  原公司副董事长、总经理

郭道义   男     49岁        大专      高级工程师  原公司副董事长

相启龙   男     49岁        大专      原公司董事

陈俊民   男     38岁        大专      经济师  原公司董事

高慈辉   女     47岁        大专      经济师  原公司董事

柯庆生   男     57岁        大专      原公司董事、副总经理

    6.发行人的组织结构和内部管理机构:

                            股东大会

                              ├────监事会

                            董事会

                              │

                           总经理室    

│



行政部 外销计划经营部 供销储运部 财务部 生产部 产品技术开发部 综合业务部 



7.职工人数:



截至1993年9月底,公司职工768人,其中:管理人员53人;专业技术人员25人;财务人员5人。在册职工中,具有高级职称1人,中级职称8人,初级职称16人。公司在册离退休职工5人。





九、股东的权利和义务



1.股东的权利:



1.出席或者委托代理人出席股东大会会议并行使表决权;



2.按照《上海市股份有限公司暂行规定》和国务院关于的《股票发行与交易暂行管理条例》以及公司章程有关规定转让股份;



3.查阅公司章程、股东大会会议记录、财务会计帐目,监督公司的生产财务活动,向股东大会和董事会提出建议或者咨询;



4.按其股份取得红利;



5.公司终止后按照有关规定取得公司的剩余财产。



2.股东的义务:



1.遵守公司章程;2.按其所认购股份缴纳股金;3.按其所持股份承担公司的亏损及债务;4.维护公司的合法利益;5.服从和执行股东大会董事会会议的决议。





十、经营业绩



1.生产经营情况:



A:本公司主要生产经营长毛绒人造毛皮和其他面料,产品95%以上出口。公司从1988年投产以来,生产规模不断扩大,经济效益年年增长,经济实力不断壮大。 两年收回全部投资300万美元,至1992年累计创汇10117.5万美元,累计创利2230万美元,投资总额由原来的450万美元;经过两次增资达到2120万美元;注册资本由来的300万美元,经过两次增资达到1010万美元。由于产品更新,质量提高,经营信誉卓著正在亚洲乃至世界长毛绒行业中享有较高的声誉和知名度。本公司连续三年蝉联全国和上海市中外合资创汇创利双优企业,1991 年评为上海市高创汇企业第四名和上海市郊县“十强”“十佳”工业企业。



B:固定资产和重大设备增减情况:



本公司自投产后先后二次增资,从原厂区占地21亩,增加至37亩。厂房12400 平方米增加至2万平方米。从西德和英国分别增加进口了主要生产设备,拉幅定型机一台, 高速梳条机二台,整理烫光机、剪毛机八,长毛绒面料高速织机十四台,薄绒经编机四台,从意大利进口高温高压绳状匹染机三台。从原800KV变配电设备增加至1800KVA以及增加了油锅炉、蒸汽锅炉等配套设备。



2.对外投资:



从1989年起本公司分别以投资形式组建上海海欣毛纺有限公司、上海海达毛纺有限公司和上海海利玩具有限公司,并在海外设立了窗口。



3.经营管理:



公司严格遵照中外合资有限责任公司有关规定,在企业管理方面已具备如下特征:



1.实行董事会领导下的总经理负责制;



2.经营决策参照国际惯例,完全按照市场经济运行机制进行,具有劳动人事、原料采购、



生产经营、产品销售的决定权;



3.财务会计,按照国家制度规定,参照国际惯例运行,采用国际统一的记帐方法,实行权责发生制,外币按国家牌价汇率记帐。



表一 公司改制前三年及1993年1-8月的经营业绩 单位:万元



              项目    年份    1993年1-8月    1992年   1991年   1990年





经              销售收入       12237.2       16754.8  15850.3  10208.2

济              税前利润        3634.4        3808.9   3647.8   2145.9

效              投资分得利润     131.3      

益              税后利润        3329.6        3349.3     3201   1950.8

注：以上计算均用国家牌价汇率折算为外汇人民币，如按９３年４月２１日调剂汇率８．１３５元／美元折算税后利润应为４７１０．６万元。



    表二  公司改制前三年及1993年1-8月创汇情况表  单位:万元

                  年份    1993年1-8月     1992年    1991年     1990年





     创汇   创汇额           2107.4        2986.8    2937.9     2095.0

     情况   每美元换汇成本     4.05          4.44      4.16       3.74



十一、股本



1.本次我股发行后公司股本结构为:



            持股人            所持股份（万）        占总股本比例（％）





    原发起人股                  8334.11               89.29

(其中:境外发起人)               4167.06               44.64

社会个人股                      1000.00               10.71

(其中:公司职工股)                200.00                2.41

合   计                         9334.11                100

公司已获准发行B股3500万元,B股发行后公司股本结构为:



    持股人              所持股份(万元)          占总股本比例(%)





原发起人股                8334.11                    64.94

(其中:境外发起人)         4167.06                    32.47

社会个人股                1000.00                     7.79

(其中:公司职工股)          200.00                     1.56

新发B股股本               3500.00                    27.27

合计                     12834.11                      100

2.本次发行前,净资产总额为:10712万元。

每股净资产为1.29元。

3.本次A股发行后,净资产总额为:17712万元。(不包括B股)每股净资产为1.89元。





十二、债项



截至1993年8月31日公司债项如下表: 单位:万元





十三、主要固定资产



截至1993年8月31日公司(帐面数)资产原值5609万元,已提折旧1068.8万元,净值4540.2万元,在建工程616.2万元合计固定资产51156.4万元。



固定资产中:房屋及建筑物 442.0万元 占7.88%



主要生产设备 44222.9万元 占78.85%



运输工具 277.8万元 占4.96%



其它设备 185.3万元 占3.30%



融资租赁 281.0万元 占5.01%





十四、资产评估情况



1.资产评估简况:



根据会计师事务所报字(93)第752 号《中外合资上海海欣有限公司改制股份制企业资产评估报告》,评估基准期为1992年12月31日。上海海欣有限公司帐面资产总额为184,026,235.05元,负债总额为124,464,873.13元,净资产额为59,561,361.92元。评估后,经上海市国有资产管理局沪国资(1993)406号文确认资产评估结果,总资产为250,172,083.62元, 负债为143,051,244.42元,净资产107,120,839.20元,评估升值47,559,477.28元,升值率 79.85%。并核定83,341,100元作为发起人法人股折股。其中,上海洞泾乡占25%, 上海玩具进出口公司占15%,上海开隆投资开发公司占10%,香港申海有限公司占30%,香港福欣实业有限公司占20%。折股尾数0.56元和其余评估升值23,779,738.64元,计23,779,739.20元, 转为资本公积金。



2.资产评估主要情况表: 单位:元



类别      91.12.31帐面净值        评估净值       增值额         增值率





流动资产  125134006.36            148212970.76  23073963.90     18.44

长期投产     355607.25               539340.06    183732.81     51.67

固定资产   48379010.99             87396776.93  39017765.94     80.65

在建工程   10157609.95             14022995.87   3865385.92     38.05

资产总计  184026235.05            250172083.62  66145848.57     35.94

减:

流动负债  106085373.13            119833744.42  13743371.29     12.96

长期负债   18379500.00             23217500.00   4838000.00     26.32

净资产     59561361.92            107120839.20  47559477.28     79.85

占总资产         32.37                   42.82 

增值原因简述:1.流动资产:外币资金帐户(包括银行存款、各荐应收应付及银行借款)余额,按基准日调剂汇率7.687调整升值;



2.固定资产:原设备按进口时外币原值照基准日调剂汇率调整升值,国内设备及房屋按现行价重估升值;



3.在建工程:按重置法重估升值;

4.长期投资:以基准日调整升值。

5.附加说明:



A:92年12月31日资产评估基准日与93年30日相比较,土地、房屋建筑物、 机器设备等价格又有上升。美元调剂汇率比基准日又上升了1.013元,达到8.70元况换1美元。



B:到93年8月底止,我公司历年累计生产经营性外汇结余为1,204.2万美元。



十五、财务会计资料



1.公司成立前三年以及1993年8月31日资产负债的主要数据(帐面数) 单位:万元



2.公司成立前三年及1993年1-8月份利润表主要数据 单位:万元



以上1990年-1992年的数据,摘自上海立信会计师事务所信会师报字(93)第505 号《关于上海海欣有限公司财务决算的查帐报告》;1993年1-8月份的数据, 摘自上海中华社科院会计师事务所沪社科会报(93)265号。





十六、盈利预测



根据发行人盈利预测之基准(即假设在正常经济条件和经济形势、 经营环境市场情况下,发行人经营条件和财务状况均未有突发性变化的基础上,按发行人正常的发展速度进行合理的预测,在无不可预见情况下,经上海立信会计师事务所验证的发行人1993至1995年盈利预测如下:



单位:万元



说明:1.1993年至1994年盈利预测是按预测时1993年4月21日美元调剂汇率(1美元况换8.135元人民币)折算的。因此利润以人民币反映。



2.本公司产品出口部分免征工商统一税, 原料进口实行保税帛免征进口关税进口工商税。



3.本公司属出口型企业,享受所得税率12%和免征地方附加税的优惠政策。



4.公司改制股份制后,仍然享受原税负优惠政策。



以上数据摘自上海立信会计事务所信会师报字(93)第506 号文《关于上海海欣股份有限公司经济效益预测鉴证报告》。





十七、重要合同及重要拆讼事项



(一)主要合同:



以下发行人于本招股说明书刊登日期前所订立的重要合同:



1.于1989年3月由上海海欣有限公司、上海松江投资开发公司:上海松江洞泾乡工业公司、香港招商局国际旅游公司、香港明华公司、香港福山贸易投资公司、美国瑞士达公司七方共同签订成立“上海海利玩具有限公司”,总投资180万美元,海欣出资15%。



2.于1992年12月由上海海欣有限公司、上海玩具进出口公司、上海玩具一厂和香港启和有限公司四方共同签订成立“上海海发玩具有限公司”,总投资450万美元,海欣出资35%。



3.于1992年10月由上海化学纤维总公司、上海松江县开发投资公司、上海海欣有限公司和美国海达有限公司、香港启和有限公司五方共同签订成立“上海联海合纤有限公司”,第一期总投资2920万美元,海欣出资15%。



4.于1993年4月由上海松江张泽工业公司、上海海欣有限公司、 上海海利玩具有限公司、福山贸易投资公司四方共同签订成立“上海海燕玩具有限公司”,投资总额150万美元,每欣出资15%。



5.于1993年4月由上海海利玩具有限公司、上海海欣有限公司、 香港明华有限公司和香港福山贸易投资公司四方共同签订成立“福建海虹玩具有限公司,总投资85万美元,海欣出资15%。



6.于1993年3月由上海海欣有限公司、香港BIGGRSTAFFCIMTED、 香港齐勇发展有限公司共同签订创办香港雄俊国际有限公司,然后投资“上海贵族城酒家娱乐总汇”,总投资80万美元,海欣出资40%。



(二)重大诉讼事项:



公司迄今为止,没有发生任何重大诉讼事项。





十八、公司发展规划



本公司是全国生规模最大、质量最优和效益最好的长毛绒生产基地。通过改制为股份有限公司,向社会筹集资金,对本公司进行技术改造,向原料和玩具生产两端延伸,成为长毛绒面料生产和玩具出口系列的全能性企业积极开发具有高科技技术的光纤通讯器材, 参与开发浦东,筹建玩具外贸商城等多方位投资开发,以“一业为主、多种经营”为目标的综合性企业集团。使公司事业兴旺发达,具有较强的生命力。





十九、备查文件及其查询



(一)备查文件:



1.公司设立的批复。2.公司本次发行股票的批复。3.前三年财务报表及其注释和审计报告。4.资产评估报告及其确认书。5.盈利预测报告和注册会计师鉴证报告。6.法律意见书。7.公司章程。8.发行人筹建登记证明。9.承销协议。10.重要合同。11.批复在上海证交所上市的文件或者上市承诺书。



(二)文件查阅地点



1.上海海欣股份有限公司



地点:上海市松江县洞泾镇



联系人:褚静华 电话:021-7610168总机



2.上海申银证券公司



地点:威海路681号



联系人:陈琼 电话:021-21520833



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一九九三年十月八日

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