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发行人保证招股说明书的内容真实、准确完整。上海市证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

投资人在作出对本次发行股票的认购决定之前，应仔细阅读本招股说明书全文。

一、释义

对招股说明书中有关简称作释义如下：

公司：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司，亦称发行人，简称ＳＹＰ

原公司：公司前身，原中外合资上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司

公司董事会：１９９３年１０月２２日召开之首届股东大会选举产生的董事会

Ａ股：公司已发行完毕的面额总计为人民币２９５２．２９万元的由境内法人和自然人持有的人民币普通股票

Ｂ股：公司本次私募发行的面额总计人民币１００００万元的以美元现汇认购的人民币特种股票

包销机构：以上海万国证券公司为主承销商的包销团

证交所：上海证券交易所

元：人民币元，中国法定货币单位

美元：美国的法定货币单位

二、绪言

本招股说明书是根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》和《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定编制，经上海市证券管理办公室沪证办（１９９３）１６１号文核准。公司董事会成员已通过本招股说明书，确信其中没有重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资人自行负但买卖公司股票所应支付的税款、发行人、推荐和承销商对此不承担责任。

三、发售新股的有关当事人

１．发行人

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

SHANGHAI YAOHUA PLLKINTON GLASS CO., LTD.

法定代表人：陈祖仁（公司董事长）

注册地址：上海市浦东新区济阳路１００号

电话：８８３９３０５

２．主承销商兼上市推荐人

上海万国证券公司

法定代表人：管金生

注册地址：上海市瑞金一路９８号

电话：４３１２８００

３．国际协调商

霸菱兄弟有限公司

地址：香港中环交易广场第三座七○三室

４．包销商

上海万国证券公司

霸菱兄弟有限公司

美林国际有限公司

宝源投资有限公司

上海香港万国证券有限公司

中国银行上海信托咨询公司

惠信（亚洲）有限公司

万国宝通国际有限公司

荷兰银行（远东）证券有限公司

５．发行人的法律顾问和经办律师

上海市浦东涉外律师事务所经办律师：毛柏根、谢郑

地址：上海市浦东即墨路９５号楼二楼

６．承销机构的法律顾问

麦坚时律师行经办律师：张玉常、顾淳

地址：香港夏悫道十号和记大厦十四楼

７．国际会计师事务所和经办会计师

容永道会计师事务所经办会计师：林怡仲、关兆文

地址：香港铜锣湾希慎道十号新宁大厦二十三楼

８．国内会计师事务所和经办会计师

上海大华会计师事务所经办会计师：朱澍萼、李由立

地址：上海市昆山路１０６号

９．资产评估机构和经办评估会计师

上海会计师事务所经办会计师：徐惠勇、张纲

地址：上海市延安东路１００联谊大厦２１０７室

１０．资产评估确认机构

上海市国有资产管理局

地址：上海市九江路６０号

１１．收款银行

花旗银行上海分行

上海延安东路１００号联谊大厦五楼

１２．股票登记机构

上海证券中央登记结算公司

上海市黄浦路１５号

四、发行情况

本公司已获对外贸易经济合作部和上海市建设委员会批准，以原合资企业帐面净资产２６０４７．７１万元折股加入新公司，又于１９９３年８月８日至９月３０日向社会公开招募面额总计２９５２．２９万元和Ａ股，本次发行为Ｂ股发行。

１．股票名称：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司Ｂ股

２．股票类型：以人民币计值以美元现汇认购的人民币特种股票

３．发行对象：符合规定的境外投资者

４．承销方式：余额包销

５．承销期：１９９３年１１月２４日至１９９３年１１月２９日

６．发行价格：每股人民币６．２６４元，投资者据此按承销首日上海外汇调剂中心公布的上一日历周美元现汇对人民币的加权平均价折算为美元现汇认购，每股认购价０．７２美元。

７．每股面值：１元

８．发行数量：１００００万股

９．发行总市值为：人民币６２６４０万元（７２００万美元）

１０．发行费用约：３６０万美元（包括但不限于承销机构的佣金与会计师、律师、评估师费用与海外推介费与文本翻译印刷费）

１１．公司在Ｂ股发行前的股本为２９０００万元，本次Ｂ股发行后股本将达３９０００万元。根据香港容永道会计师事务所按国际会计准则调整后，公司九三年税后溢利将不少于１７００００万元，以公司九三年溢利预测为基准，按全额法计算，公司每股税后利润为０．４３６元，本次Ｂ股发行的市盈率为１４．３６７倍；若按加权法计算（新发Ａ股以三个月计，Ｂ股以一个月计），公司每股税后利润为０．６３２元，Ｂ股发行市盈率为９．９１１倍，调整后每股净资为３．２４元。

１２．上市交易：本公司已申请将本次发行的Ｂ股于１９９３年１２月１５日在上海证券交易所挂牌交易。

五、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素及对策分析：

１．中国经济正从中央计划经济类型转变为社会主义市场经济类型。在这过度期间，中国政府制定的经济政策及经济增长步伐对全国及地区的经济环境都将持续有重大影响。中国经济在八十年代早期及中期有颇大增长，八十年代末期，经济增长过速导致了高通货膨胀及部分经济领域的不平衡。中国政府因而在一九八九年至一九九一年间采取经济调整政策，中国经济增长在若干程度上受到限制，在一九九一年，中国政府放宽经济政策，其经济再度以较高速增长，一九九二年中，中国明显出现经济过热情况，一九九三年七月，中国政府推行宏观经济调控政策以控制通货膨胀及限制货币供应，此等政策对本公司的业务可能有不利的影响。

２．经营风险

（１）原材料及供货

目前公司生产浮法玻璃所用的原材料硅砂、白云石、纯碱、重油与木材主要是从国内定点厂矿取得供应方式，部分从国外进口，此种原材料供应方式首先需要定点厂矿按期提供合乎质量要求的产品，第二有赖于相

关自然资源的丰富程度与开采工业的发达国家，第三还会受到国际市场原材料市场价格波动之影响。公司已通过直接与原料基地订立长期供货合同的手段与一批资源丰富、质量合格的供应商建立了长期供需关系，以最大程度降低公司在原材料供应方面的风险。

（２）能源

ＳＹＰ生产线中所进行的将原料在高温下熔融成为玻璃液的过程需要持续的电能维持１６００Ｃ左右的高温。对此，公司除采用二台８０００ＫＶＡ３５／６３ＫＶ主变压器两路进电外，对于生产核心设备有不间断供电系统（ＵＰＳ）以供应Ａ类电源；对于若干重要设备有一套９３０ＫＶＡ、２００／３８０Ｖ应急柴油发电机组以供应Ｂ类电源，该机构在正常电源中断后７秒内自动提供电源。若柴油发电机组临时发生故障。则有生产线上各主要设备所附单个柴油机启动，以保证生产线各部分保持正常温度直至主变压器重新通电。

（３）工艺和产品

ＳＹＰ－１属大型浮法生产线，是目前国内有能力生产优质透明浮动玻璃的两条生产线之一，而且在生产能力之强、产品规格之多、产品质量之优等方面具有其独到的优势。在国际国内建筑工业、汽业工业积极推进玻璃有色化、高级建筑与轿车纷纷开始采用本体着色玻璃的市场背景下，ＳＹＰ面临着潜在市场风险。为此，公司决策层决定筹资建设第二条浮法生产线ＳＹＰ－２。ＳＹＰ－２具有生产工艺更为先进、生产规模中等便于众多颜色玻璃轮换生产的特点，主要生产本体着色玻璃，以把握未来市场。

（４）外汇风险

近年来汇率持续变化这一项实对于有大量外汇进出的企业构成外汇风险。

本公司出口销售主要以美元结算。部分支出例如股利，技术提成费及外销

运费。亦以美元付款。此外，本公司有若干以外币定值之贷款。本公司之会计帐目以人民币为结算单位收入及支出将使本公司承担一定的外汇风险。

３、行业风险

（１）传统的玻璃制造业属于劳动密集型而非资金密集行业，在整个产业经济整体中处于初级制造业的位置。初级制造行业能否在一个经济较为发达的国家持续发展，将引起投资者的关注，然而，ＳＹＰ摒弃了传统玻璃制造业的垂直法生产方式，而采用先进的浮法工艺，使产品具有平整度好、退火均匀、规格各样等特点，大大提高了人均固定资产占有率和人均创利税率，已达到资金密集型产业的划分标准发展前景令人乐观。

（２）平极玻璃工业的主要产品与建筑、汽车工业密切相关，因而对建筑、汽车工业亦存在相当的依赖，从目前我国经济的发展情况来看，建筑、交通工业虽受国家宏观政策影响较大，但是从长远的观点来看，这两个行业无疑会得到持续发展，为上述两个行业提供生产必需原料的玻璃工业，其生存发展由此也得到了充分保证。

４、中国“复关”带来的影响。

中国恢复ＧＡＴＴ缔约国地位后，可能大幅度削减平板玻璃进口关税率，简化进口审批程序，这将引起进口玻璃的增加，然而董事会认为公司年产二十万吨的高水准生产线即便与国外同行竞争也毫不逊色，况且公司还在劳动力、、运输成本方面占有优势。

５、股市风险

中国证券市尤其是股票市场发展时间不长，各项有关证券市场的法规、制度尚不完备，

股市价格不够稳定，上述原因均可能导致公司股份暂时偏离公司实际经营状况，投资者对此亦应有充分考虑。

六、募集资金的运用

公司本次股票发行可募集资金约６．８４０万美元。连同今年八月份已发行Ａ股筹得资金１９，７００万元，合计约８，０６亿元人民币，将全部投入到周产２５００吨玻璃液的中型浮法生产线ＳＹＰ２。该生产线主要生产１．５ＭＭ至１２ＭＭ本体着色玻璃,项目的建成将使公司成为国内具有商业性生产国际水准本体着色玻璃的主要企业，其产品不仅可以满足国内新型轿车，高级建筑的着色玻璃需求，还可以取得可观的外销收入。

ＳＹＰ－２的资金需求包括用于进口设备和支付英国皮尔金顿的技术提成费以及服务费等约５，６００万美元，用于厂房建设及购置国内设备约人民币３２．０００万元，以及流动资金人民币约２１６０万元，合计人民币约８．０７亿元。

项目计划用款时间表

项目／年份      １９９３年      １９９４年      １９９５年          合计

固定投资

其中：人民币      9.645           10.693           11.467        32.075

      外汇(US$)   2.230            3.082              295          5607

流动资金                                            2.160         2.160

美元折合人民币的汇率以承销首日上一周美元对人民币的加权平均价折算。

七、股利分配政策

１、公司用于发放股利的净利润以公司利润总额经以下扣减而得：

（１）缴纳所得税：

（２）弥补以前年度亏损；

（３）提取公积金（法定公积金提取比例１０％）；

（４）提取公益金。

２、公司盈利的分配。由董事会兼顾公司经济效益和各方面利益决定，提取公益金的比例不得超过当年税后利润的百分之十，但若经董事会及股东大会以普通决议通过可不受此

限。

３、公司按各股东所持股份的比例分配红利，公司可以支付现金或者增发股份的方式分配红利，以增发股份的方式分配红利的应经股东大会特别决议通过。

４、公司每年可分配红利一次，也可分配中期红利，每个会计年度后的六个月内向股东公布分配红利方案，公司在以前会计年度亏损未弥补前得分配红利，以前会计年度未分配

的利润，可并人本会计年度分配。

５、公司九三年度红利分配，１－－９月份红利属老股东所有．１０．１１．１２月份红利由老股东与新发Ａ、Ｂ股股东共享。

八、公司及公司主要成员的情况

１、公司历史简况

公司是经上海市建设委员会批准设立的股份制企业，于１９９３年８月５日在上海筹建登记，公司注册地址为上海市浦东新区浏阳路１００号，公司前身上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司是于１９８３年６月７日经国家外经贸部以外经贸部以外经贸资字（１９８３）１１号文批准正式成立的迄今为止国内最大规模的中英合资企业，ＳＹＰ注册资本１８,７７０万元，中方占７５％，外方占２５％，其中：

中国建材技术装备总公司投资４６９２．５万元，占２５％；

上海耀华玻璃厂投资４６９２．５万元，占２５％；

中国银行上海市信托咨询公司投资４６９２．５万元，占２５％；

皮尔金顿国际控股公司ＢＶ投资２３４６．２５万元，占１２．５９０％

以色列联合发展公司（香港）投资２３４６．２５万元，占１２．５％。

ＳＹＰ于１９８４年９月开始引进英国皮尔金顿浮法玻璃生产专利，建设一条周产玻璃液５０００吨的大型浮法玻璃生产线ＳＹＰ－１，年产优质浮法上下班２０万吨。１９８７年１２月一线建成投产，产品品种有透明法玻璃、气体镀膜玻璃，家具玻璃筹，生产线能交替生产２－－２５ＭＭ间各种厚度的玻璃。

２、公司经营范围

主营：生产和销售透明浮法玻璃，本体着色玻璃及其深加工系列产品。

兼营：在国家法规许可条件下的其他投资经营活动。

３、主要产品及其销售

ＳＹＰ的产品主要包括２ＭＭ２５ＭＭ透明浮法玻璃与加工玻璃两大类，其中透明法玻璃为主要产品，占总销售额的９７．５％，在ＳＹＰ遍及全国各地（除西藏）的一千家客户中，玻璃深加工企业占了８５％。其余１５％的客房属于建筑装潢厂商。由于在国内的２６条浮法生产线中，只有ＳＹＰ等两条的产品质量符合国际标准而ＳＹＰ更是以其产量大以及产品规格全的优势占占领了国内玻璃深加工市场的８０％。许多玻璃使用厂商

（如汽车工业领域的桑塔纳、奥迪等）指定其加工厂商必须使用公司透明浮法玻璃进行加工生产，在建筑装潢工业领域，公司除占有一定份额的常规市场之外，还在超厚（１５ＭＭ以上）、超大（６．５平方米以上）等超规格产品方面占有绝对优势，市场占有率达９０％。

公司的外销市场主要在韩国、日本、香港与东南亚地区，外销比例一般在４０％５０％之间。

４、筹资与投资

自１９８４年９月到１９８７年１２月，ＳＹＰ投资４３．２００万元（其中注册资金１８７７０万元，人民币贷款１６２８０万元，外汇贷款３６１０万美元）。建成了国内第一条周产玻璃液５０００吨的浮法玻璃生产线ＳＹＰ－１，截至１９９３年９月３０日公司尚有未到期贷款人民币约８９００万元（其中流动资金贷款２６８２万元），外汇９１０万美元。

截至１９９３年６月３０日公司无任何对外投资。

５、经营管理

ＳＹＰ严格按照中外合资有限责任公司有关规定，在企业管理方面已具备了如下牲：

（１）实行董事会领导下的总经理负责制；

（２）经营决策完全按照市场经济基本原则进行，自主决定计划，投资、产品价格；

（３）建立了劳动合同用工制度，职工收入与创造效益挂钩；

（４）采用符合国际惯例的财务会计制度，包括权责发生制核算、税后还贷、外币按汇率每月调整、存货提取变现损失等。

６、公司的组织机构

７、董事、监事及高级管理人员

（１）董事

陈祖仁５７岁高级经济师大学现任上海市建材局局长，本公司董事长

特伦斯·金堤博士６０岁，获英国机械工程科学学士、哲学博士、现任英国皮尔金顿公司亚太地区副总裁，本公司副董事长

张三福５２岁高级工程师大学公司总经理兼党委书记

苏·纳米亚·埃森贝格７１岁著名实业家，现任联合发展公司董事长。

夏春日６３岁高级工程师大学现任北京中北玻璃工业公司部总经理。

徐茂盛５０岁高级会计师大学现任中国银行上海市分行副行长兼中国银行浦东分行行长

徐尧湘４２岁经济师大专现任上海耀华玻璃厂厂长党委书记

苏德昌４８岁高级经济师大学现任中国上海市浦东分行副行长。

赵开芝５４岁高级工程师大学现任北京中北玻璃工业公司企管处处长、总经理助理。

（２）监事

鲁云山６６岁高级工程师大学现任本公司监事会主席

王金川４９岁中专现任公司人事科长

金海４４岁中专经济师现任本公司车间主任

徐森康３７岁大学经济师公司职员

江济洛３７岁大学工程师公司职员

（３）高级管理人员

张三福总经理简历如前

张学慧５９岁高级经济师高中学历公司生产经理

丁炳兴４２岁高级经济师大专学历公司销售经理

刘听宏５０岁高级工程师本科学历公司技术经理

邓千里６０岁高级会计师本科学历公司总会计师

顾懿亲４１岁经济师中专学历公司人事行政副经理兼总经理办公室主任。

８、职工

截至１９９３年８月底，公司共有职工９５６人，其中：

生产人员６７５人占７０．６％

技术人员１５０人占１５．７％

行政人员７１人占７．４％

销售人员４２人占４．４％

财务人员１８人占１．９％

九、股东的权利、义务

１、股东的主要权利

（１）出席或书面委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；

（２）依照公司章程规定转让股份；

（３）查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和会计报告；通过股东大会或者监事会监督公司的生产、经营管理和财务管理,并提出建议和质询：

（４）按其股份取得红利：

（５）公司终止后按其股份取得公司的剩余财产。

２、股东的主要义务

（１）依照所认股份和人股方式缴纳股金；

（２）在公司设立登记后，股东不得退股；

（３）股东应维护公司的合法利益；

（４）遵守公司章程。

十、经营业绩

１、生产经营概况

ＳＹＰ的生产工艺系采用当今世界平板玻璃制造工艺中最先进的浮法工艺。１９８４年ＳＹＰ全套引进了浮法工艺发明者英国攴乐金顿的技术，由英方从设计选购设备到检验选定原料。并参与安装调试直至指导进行生产。ＳＹＰ自投产以来，基于生产工艺等待先进、产品质量过硬这一根本原因加上经营管理行法。已取得了可观的经济效益。在国家建材局１９９２年和１９９３年１－－３月份对全国２３家重点平板玻璃企业进行的经济效益综合测评中，ＳＹＰ均雄踞榜首。

ＳＹＰ投产五年多来，根据中外合资企业会计准则，累计实现销售１４．８亿元，创利税３．２２亿元，收汇１．３６亿美元，ＳＹＰ是先进技术型企业，也是产品出口型企业，１９８９、１９９０年被评为全国十大最佳生产型中外合资企业，１９９１年和１９９２年被中国外商投资企业协会评为创汇创双优企业。

２、依照国际会计标准，公司改制前三年及１９９３年１－７７月的经营业绩如下表：

项目／年份      １９９３年１－７月    １９９２年  １９９１年    １９９０年

销售收入          352.012              362.713      287.840      285.483

税前利润          126.327               67.095       45.965       48.671

税后利润          115.487               61.219       45.965       48.671

十一、股本

１、Ｂ股发行前公司股本结构为：

    持股人            所持股份（万元）        占总股本比例 (%)

  发起人                 26.047.71              89.82

其中:境外发起人          6.511.93              22.46

社会法人                   152.29               1.56

社会个人                   2.500                8.62

其中:内部职工              256.40               0.88

合计:                      29.000                100

２、B股发行后公司股本结构为:

    持股人            所持股份(万元)       占总股本比例(%)

发起人                26.047.71                66.79

其中:境年发起人        6.511.93                16.70

社会法人                 452.29                 1.16

社会个人                  2.500                 6.41

其中:内部职工            258.40                 0.66

新发B股股东              10.000                25.64

合计                     39.000                  100

十二、债项

截至１９９３年９月３０日公司债项如下表：

（单位：人民币万元）

期限        币种    金额      利率          到期日

一年        美元    210       4.75%       93.12.21

一年        美元    700     4.3125%        94.5.25

一年        人民币  2682     10.98%        94.6.30

十年        人民币  1960       9.9%         96.3.4

十年        人民币  3448    11.232%         96.3.4

十年        人民币  826      8.784%         96.3.4

经容永道会计师事务所审计，本公司截止于１９９３年九三十日时尚有未清偿的银行贷款约人民币８．９００万元及９１０万美元。

十三、主要固定资产

公司主要固定资产包括生产设施、房地产、运输车辆等。

１、生产设施

设施名称        数量（台／座）    单价（万元）        用途

熔  容            １              ５７９８          玻璃原料熔化

锡  槽            １              ４１２５          玻璃成型

退火窑            １              ３５８５          玻璃退火

玻璃切割线        １              ５４００          玻璃切割

２、房产

房产名称            面积（平方米）            原值（万元）

熔窑厂房            ５７４２                    ２９５７

锡槽厂房            ３９１０                      ５６８

退火窑厂房          ３６９９                      ４０４

配料及混和料库      ４４１４                     ３１９７

切割成品库        ４０６９０                     ３１９７

职工住宅          １３８９６                       ５９０

３、运输车辆

车辆名称            数量（辆）              原值（万元）

牵引车              １１                      ５４

装截车                ５                      ４４

内燃叉车            ４８                    ５１３

载重汽车              ４                      ２９

汽车起重机            ２                    １２４

轿车                  ５                      ２３

十四、财务会计资料

以下资料节录自国际会计师、国内会计师报告和公司前三年财务报表。如果投资者欲对发行人的财务状况，经营成果及其会计政策进行更为详细的了解。应当认真阅读在备查文件所载的国际会计师报告和公司财务报表。

（一）资产负债表

１、以下是经上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、李由立审计并出具鉴证报告的资产负债表主要数据。

资产负债表主要数据单位：千元

项目／时间      1993.6.30   1992.12.31    1991.12.31    1990.12.31

流动资产        240.751      184.719       145.678       145.678

固定资产        317.633      333.609       345.123       365.342

在建工程        17.549       4.658         12.240        5.356

无形资产和

其他资产        5.920       11.920          2.927        5.984

总资产          581.853     534.906         505.969      522.549

流动负债        91.319      129.626         121.679      119.746

长期负债        114.767     144.802         155.525      195.985

股东权益        375.768     260.477         228.675      206.818

２、容永道会计师事务所对公司截至一九九二年十二月三十一日止三年度及截至一九九三年七月三十一日止七个月的资产负债状况进行了审计。并按国际会计准则进行了调整。以下为容永道会计师事务所鉴证的。公司于一九九三年七月三十一日的有形资产值概要：有形资产净值概要单位：人民币千元

固定资产３１５．８６２

建筑物１０５．６３３

机器及设备２０２．１５３

汽车家具及办公设备８．０７６

在建工程２０．６９５

流动资产２８７．４０６

短期投资１７．０００

存货７５．６０６

应收帐款４３．５８９

委托贷款７．０００

按金及预付款项１５．５０５

现金及银行存款１２８．７０６

流动负债１８３．２３６

应付帐款及预提费用４７．７２５

客户定金１０．７８４

职工奖励及福利基金１３．３５５

税项６．１００

银行贷款短期部分１０５．２７２

长期负债９５．８４０

长期银行贷款６２．３４０

预提维修熔窑基金３３．５００

净资产３４４．８８７

（二）损益表

１、以下是已经上海大华会计师事务所朱澍萼、李由立审计并出具鉴证报告的利润表主要数据。

单位：千元

项目／时间    １９９３年１－６月    １９９２年      １９９１年      １９９０年

销售收入 264.486 340.321 271.705 255.067销售成本与

销售税金 93.801 163.696 132.668 126.485期间费用 32.766 101.063 99.615 97.769营业利润 120.040 78.290 41.952 31.581营业外收入 1.749 64 683 70利润总额 115.291 78.354 41.268 31.511税后利润 108.644 72.477 41.268 31.511

２、容永道会计师事务所已对公司截至一九九二年十二月三十一日止三个年度和截至一九九三年七月三十一日七个月份的收益资料作出审计，并按国际会计准则进行了调整。以下为经调整后的损益数据：

单位：千元

项目／年份      １９９３年１－７月    １９９２年    １９９１年      １９９０年

产品销售收入 352.042 362.713 287.840 285.483税后利润 115.487 61.219 45.965 48.671(三)会计师调整之说明

容永道会计师事务所依据国际会计准则所作调整主要范围:

１、以结算日上海外汇调剂中吣的汇率重计货币性资产及负债。

２、以交易日期调剂中心的汇率重计外币收益及支出。

３、将若干税后赢利分配项目确定为税前赢利的支出。

４、计提坏帐及呆帐准务以调整应收帐款。

十五、盈利预测

盈利预测摘录：

（一）、以下内容摘录自经上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、李由立在公司发行Ａ股时作出鉴证并出具的报告书。

单位：万元

项    目            一九九三年            一九九四年

销售收入           50.023.72             53.948.52

销售税金            4.273.82              4.536.42

销售成本           25.383.19             26.418.87

营业利润           20.366.71             22.993.23

其他业务利润          180.00                210.00

利润总额           20.546.71             23.203.23

所得税              1.541.00              1.740.24

税后利润           19.005.71             21.462.99

（二）

１、公司董事会根据国际会计准则预测，在无不可抗力及不可预见因素造成之重大不利影响下，公司截止一九九三年十二月三十一日止一个年度的税后但未计非经常项目的利润将不少于１７０００万元人民币。以上预测经容永道会计师事务所审阅并发生有关函件。按全额法３９０００计算的每股税后利润为０．４３６元。按加权法计算的每股税后利润为０．６３２元。

２、预测基准及假设

董事会及根据截止１９９３年７月３１日止的７个月经审计的帐目和截止１９９３年８月３０日止一个月未经审计的帐目以及截止１９９３年１２月３１日的余下４个月年业绩预测编制公司截止１９９３年１２月３１日止年度的税后但未计非经常性项目的营利预测，编制的主要假设如下：

（１）中国现行法律、条例、政策及经济情况将无重大变动。

（２）现行汇率将无重大变动。

（３）中国的税率基准或税率将无重大变动。

（４）并无公司不可控制的不可预见的事件发生。

十六、经调整的资产净值

１、资产评估简况：

根据上海会计师事务所上会师报字（９３）６３３号报告书，公司资产增值情况如下：

基准日期：１９９３年３月３１日单位：元

流动资产固定资产净值

评估前帐面价值 196.665.250.52 327.927.488.52

评估后价值 203.381.363.62 532.508.388.00

增值幅度 3.41% +62.39%

增值原因简述银行存款外汇结余按调剂原引进设备因汇率调整升

汇率调整升值.原材料值.国内设备及房屋按现

储备因物价调整升值行市行重估升值

在建工程          无形资产及其他资产       资产总额

6.153.925.61     8.920.405.51            539.667.150.16

6.153.925.61          0                  741.043.677.23

     0            -100%                     37.32%

近期工程按成本资产评估中凡涉及外币的资产

价格评估负债均按调剂汇率计算,实际

已不存在"侍转销汇兑损失"

２、资产评估的确认：

根据上海市国有资产管理局沪国资（９３）３６２号文确认。至评估基准日为１９９３年３月３１日，公司帐面资产总值为５３９．６６７．１５０．１６元，负债总值２３０．５６０．３１５．５２元，投资人权益合计为３０９．１０６．８３４．６４元，评估后资产总值为７４２．０４３．６７７．２３元，负债总值为２７２．５４０．２２２．

０８元，投资人权益的合计数为１６９．５０３．４５５．１５元。

３、折股情况

原合资企业注册资本１８．７７０万元、九二年度可分配利润６．５２２．９７万元、

储备基金与发展基金７５４．７４万元，合计２６．０４７．７１万元。折成发起人法人股进入公司股本，评估后净资产增值部分为４６９．５０３．４５５．１５－２００．１７７．１００＝２０９．０２６．３５５．１５元计入公司资本公积金。

４、资产净值

公司于Ａ股发行结束后（１９９３年９月３０日）的资产净值为：

发起人法人股＋新发Ａ股＋资本公积（含Ａ股溢价收入）

２６．０４７．７１万元＋２．９５２．２９万元＋（２０．９０２．６４万元＋１６．８２２．２８万元）＝６６．７２４．９２万元。

每股净资产：２．３０元

本次Ｂ股发行预测所得款项净额５９．５０８万元。

经调整资产净值１２６．２３２．９２万元。

Ｂ股发行后每股净资产３．２４元。

十七、重大合同及诉讼事项

１、重要合同

（１）技术许可证协议

英国皮尔金顿兄弟有限公司与上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司“全套浮法生产线技术许可证协议”（１９８３年１２月１４日签署）。

英国皮尔金顿兄弟有限公司作为许可方上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司作为接受方根据本协议

各条款的规定，接受这种技术转证的权利与许可证仅限于接受方使用和受益。

（２）贷款合同

Ａ、１９８６年６月６日中国银行上海分行与上海耀华皮乐金顿玻璃有限公司固定资金贷款合同

外汇３６１０万美元期限１０年（已全部还清）

人民币６１０１万元期限１０年（已还４１４１万元）

Ｂ、１９８６年７月２２日中国人民建设银行上海市分行与上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司基本建设贷款合同

人民币８６１８万元期限１０年（已还４３４４万元）

注：上述贷款均以ＳＹＰ固定资产３５０００万元作为抵押。

２、截至本招股说明书刊登之日，公司不存在有可能对经营成果产生较大影响的重大诉讼和仲裁事项，董事会成员和高级职员亦无沿未了结或面临之重大诉讼和索偿要求。

十八、公司发展规划

１、生产经营发展战略

近期内通过成功募股取得资金。动工建设第二条浮法玻璃生产线，确保二线９５年竣工投产。到一九九六年一线、二线同时生产。产品有透明浮法玻璃、本体着色玻璃等，供应汽车工业、高级建筑业这两大市场。此后，公司将发展战略投向玻璃深加工系列产品如汽车玻璃、镀膜玻璃、家具玻璃、装饰玻璃等。也将在国内外以投资或合作的方式参与建设浮法玻璃生产线，逐步建立国际型集团企业。

２、发行人的发展目标和规模

在不断引进吸收外方先进技术的同时，运用国际通行的企业管理方式，增加产品品种，扩大生产规模，以优质产品，优良服务树立公司形象，打开市场销路，并向生产深加工产品领域发展，最终形成一个国内最大、技术最先进的玻璃生产、加工基地。

３、市场发展计划

从国内市场看，公司除继续保持现有透明浮法玻璃市场占有份额之外，关键在于逐步拓展本体着色玻璃市场，吸引第一批启用本体着色玻璃的汽车制造、建筑以及玻璃加工业厂商。此外，随着浦东地区开发建设的迅速铺开，高级商用楼宇的兴建也需大量高品质玻璃，公司将发挥地理优势。充分占有这一新兴市场。

从国际市场看，欧美经济即将进入复苏时期，东南亚地区也面临着一个更高速度的发展高潮，基建项目的上马汽车工业的革新需要大量优质木体着色玻璃。公司将赁藉过硬的质量、有竞争力价格和优良的服务，继续开拓韩国、日本、台湾及东南亚地区市场，并努力将产品打入其它市场。

十九、备查文件

１、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司营业执照；

２、上海市证券管理办公室同意公司发行Ｂ股的批复；

３、承销协议；

４、香港容永道会计师事务所出具的国际会计师报告及溢利预测函件；

５、法律意见书；

６、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司Ｂ股上市承诺书；

７、公司章程；

８、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司Ｂ股资料备忘录；

９、重要合同；

１０、有关改制的其他文件。

二十、文件查阅地点

（１）上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（常年查阅）

地址：上海市济阳路１００号

（２）上海万国证券公司（仅限于承销日期内查阅）

地址：上海市瑞金一路９８号

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

一九九三年十一月二十四日