中天财经

一、绪言

　　本招股说明书根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》、国家证监委《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（试行）以及国家其他有关规定编制从而为投资者提供北满特殊钢股份有限公司基本情况。本招股说明书由公司董事会通过并报国家证监会批准。董事会全体确认其中不存在任何重大遣漏或者误导成份，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。本次发行经中国证监会证监发[1993]177号文复审同意。

二、释义

　　在本招股说明书中，下列词语的含义是：

　　1.公司：指北满特殊钢股份有限公司。

　　2.发行人：指北满特殊钢股份有限公司。

　　3.内部职工股：指原齐齐哈乐钢厂在册职工（包括离退休人员）所持有的股份。

　　4.社会法人股：指公司向社会法从定向募集的股份。

　　5.股票：指公司本次发行的记名式普通股（Ａ股）股票。

　　6.元：指人民币单位。

　　7.承销团：指以上海海通证券公司为主承销商牵头组建的承销集体。

　　8.申请表:指社会公众申请认购公司股票的表格。

9.定向募集：指北满特殊钢股份有限公司向社会法人与内部职工定向募集股份的行为。

　　10.齐钢：指原齐齐哈尔钢厂。

三、与本次发行有关的当事人

　　1.发行人：北满特殊钢股份有限公司

　　法人代表：范文举

　　地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号

　　联系人：郭海洲

　　电话：0452-84951

传真：0452-84785

2.顾问：中华企业股份制咨询公司

　　法人代表：孙效良

　　地址：北京市东四十条立交桥保利大厦写字楼762室

　　联系人：沈四宝

　　电话：01-5001188×43766

传真：01-5010286

3.主承销商：上海海通证券公司

　　法人代表：汤仁荣

　　地址：上海北海宁路30号

　　联系人：王玉平　张赛美

　　电话：021-3063930

传真：021-3248938

法律顾问：北京市对外经济律师师事务所

　　法人代表：张秀文

　　地址：北京市劳动人民文化宫内

　　联系人：王沐　林岩　袁胜华

　　电话：5133168 557352

传真：01-5126406

副主承销：黑龙江省证券公司

　　法人代表：卞玉祥

　　地址：哈尔滨市南岗区西大直街138号

　　联系人：陈海良　梁静　毕羽维

　　电话：0451-3628839 3620958

传真：0451-3627918

分销商：Ａ齐齐哈　尔市工会胡同1号

　　联系人：柳立军

　　电话：0452-423311

Ｂ、黑龙江省国际信托投资公司

　　法人代表：迟学志

　　Ｃ中国光大银行黑龙江分行

　　法人代表：惠有玉

　　Ｄ、哈尔滨证券公司

　　法人代表：孙梅五

　　4.推荐人：上海海通证券公司

　　黑龙江省证券公司

　　5.发行人的律师事务所及其经办律师：

　　a:律师事务所：金社律师事务所

　　法人代表：王俊峰

　　地址：北京昆仑饭店339室

　　电话：01-5003388×8339

传真：01-5003228

b：经办律师：白延春　　刘刚杰

　　6.会计师事务所和经办注册会计师：

　　a:会计师事务所：黑龙江兴业会计师事务所

　　法人代表：盖秦英

　　地址：哈尔滨市南岗区民益街48号

　　联系人：盖秦英

　　电话：0451-3641811

传真：0451-3634240

b:经办注册会师：浦新　纪桂芳

　　7.资产评估机构和经办评估人员

　　a:资产评估机构：广州资产评估公司

　　法人代表：王兴中

　　地址：广州市东风东路534号东风大厦二楼

　　联系人：彭乐荣

　　电话：020-381138

传真：620-381128

　　b:经办评估人员：彭乐荣　　黄永年

　　8.次产评估确认机构：

　　国家国有资产管理局

　　9.股票登记机构：

　　黑龙江证券登记有限公司

四、本次发行情况

　　1.发行性质：增资扩股（公开发行）

　　2.股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　　3.每股面值：1元

　　4.发行价格：4.9元

　　5.发行总量：6,000万股

　　6.发行地区：齐齐哈尔市

　　7.发行对象：具有中华人民共和国居民身份证的自然人

　　8.承销日期：1994年1月16日至20日

9.上市时间及上市交易所名称：

　　公司已申请将本次发行的股票于1994年第一季度在上海证交所挂牌交易。

　　10.每股盈利：0.268元。

　　11.预计市盈率18.28倍。

　　12.本次发行后每股净资产2.36元。

　　13.本次公开发行前，公司曾向社会法人与内部职工定向募集股本9700万元，其中法人股2100万元，内部职工股7600万元。定向募集与本次公开发行后股权结构变动如下：

　　　　　定向募集后的股本结构　　　　　　　　　本次发行后股本结构

股份类型　　股数（万股）　占总股本（％）　股数（万股）　占总股本（％）

总股本        38000          100            44000          100

国有股        28300         74.47           28300          64.32

法人股         2100          5.52            2100           4.77

社会公众股     7600           20            13600          30.91

其中:

内部职工股     7600           20             7600          17.27

五、风险因素与地策

　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提代的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）风险因素

　　1.经营风险

　　公司生产所需要的主要原材料生铁、废钢。就目前黑龙江省对这两大原材料资源的供应情况来年，生铁供应主要是在品种上难度较大，省内生铁主要是铸造生铁较多，炼钢生铁资源不足，省外生铁价格较高。

　　废钢就目前黑龙江省供应状况而言，东北地区属钢铁工业重地，邻近的几个大钢铁企业也来黑龙江争购这部分有限的货源，这就使废钢资源供应紧上加紧。尽管企业采取进口废钢来补充国内供应之不足，但国际市场的价格、供货、外汇等诸多因素的风险随之加大。

产品交通运输的困难是制约公司目前发展的主要因素。目前公司产品发运常常在上海铁路局、广州局、成都局受阴，严重影响公司产品的销售。

　　公司所在地区经济发达程度导致融资的局限性。

　　由于公司所属地区受经济条件限制，资金流入不多社会资金容量较小，而且其中大量资金向经济发达地区流动，造成本地区资金匮乏，对公司融资能力有限制。

　　2.行业风险

　　1)国家产业政策

　　钢铁工业是我国重点发展的基础行业，国家产业政策对此给予支持，特殊钢由于其高技术、高附加值和特殊用途，被广泛应用于机械、铁路、民航、军事等部门。，国家特别重视特殊钢企业的发展。但是，由于我国钢铁工业生产技术、生产工艺与设备同世界先进水平相比，沿有一定的差距，随着我国关贸总协定席位的恢复，外国同类产品将逐渐进入我国市场，参与竞争，尽管国家有一定的保护政策，但这种竞争势态将逐步得到强化。　　2)行业发展的限制因素

　　冶金行业的发展限制因素主要是技术改造方面受到制约，设备、装备的更新速度较慢。

　　3)严重依赖有限的自然资源

　　特殊钢工业依赖于废钢资源，生铁产量及废钢回收量难以满足我国钢铁行业发展的需要。

　　3.市场风险

　　公司属基础原材料工业部门，公司产品无论是军工用钢材，或民用钢材，大都是市场上供不应求的商品，由于钢铁工业的其他工业发展的技术进步的基础，所以，公司的产品生产、销售市场，都不会因周期性商业因素和市场容量的限制而受到影响，尽管存在与钢生产密切相关的能源工业的制约因素，但国家对能源工业的各种倾料政策、将缓解能源工业的“瓶颈”局面，对钢铁工业的发展也将起促进作用。

　　4.政策性风险

　　公司属国家大型的特殊骨干企业，为了促进公司的发展，国家、部、省各级主管部门都比较重视，给予优惠政策。由于公司处于基础原材料生产企业的地位，所以国家的政策、

法律方面的规定对公司负影响比较小。

　　（二）风险对策

　　公司针对生产经营过程中所在的主要风险因素，分别采取了以下措施，以尽力减小风险因素的负影响。

　　1.对原材料资源供应短缺所采取的措施

　　公司针对冶炼生铁资源供应不足之情况，采取了两大措施，一是依赖公司的控股公司北钢集团公司，兼并了黑龙江省内的海林钢铁厂，该厂年生产生铁8万吨，是公司供应量的32％，为公司生铁采购起到缓冲作用；二是对冶炼工艺进行了改造，采用塔配使用铸造生铁与冶炼生铁的冶炼方法。

　　对于国内市场废钢供应紧张、价格昂贵的情况，公司采取从国际市场进口部分原料，以弥补生产供应之不足。

　　2.对能源制约因素的对策

对于能源制约因素，公司具体采取以下措施：

　　①在平炉采用烧焦油技术替代部分重油；

　　②在轧钢系统采用油掺水技术节约重油；

　　③在平炉采用自产蒸汽雾化工艺替代电厂蒸汽5个月以上，节约热力费；

　　④改造电炉，节约电量；

　　⑤在我厂主要耗电大产采用功率因数补偿，节约电量。通过采用这些切实可行的有效措施，预计将使我厂的能源供应得到有效的控制。

　　3.对交通运输制约因素的对策

　　公司针对产品销售过程中运输受阻的情况，在天津、沈阳设立中转站，减少货运阻压时间，使货及时销往客户手中。

　　4.公司对现有技术装备进行技术改造方面的对策

　　将“九五”改造规划提前三年，即1997年以前公司的主体工序改造基本完成，改造的目标以国际国内市场需求为主导，高起点、高标准的进行，确保产品技师，降伛生产成本，

使公司真正成为以市场为轴心，高速度、高效益的典范企业。

　　5.公司对融资局限因素所采取的措施

　　关于融资成本的局限性，可通过对外招商引资以及同国内资金雄厚的公司、企业合资，

共同经营、共同发展。

　　融资使用时间的限制，可增大公司直接融资比例，通过发行股票，公司债券等直接融资方式融通资金，解决公司资金紧张局面。

　　6.对我国恢复关贸总协定席席本行业受冲击的对策。

　　对于我国恢复关贸总协定席位，外国同类产品进入我国市场参与竞争的情况，公司拟采取加快技术改造步代，尽快采用国际新技术，缩短与外国的差距。现下在进行∮ 114mm无缝管项目建设。“八五”期间还将完成快锻机、增钢措施、冷轧辊三项主体工程，从而大大提高自己的技术装备水平。

　　公司将按规范化的股份公司进行经营管理，同时大力培疥管理及技术人才，增强公司参与国际市场的竞争能力。

六、募集资金的应用

　　本次募集的资金主要用于公司总体改造规划项目，并进一步完善公司生产辅助设施，扩大原有产品生产能力，公司的总体改造规划项目业已经过国家有关部门批准立项，这　项目包括：

　　1.∮114mm热轧无缝管生产线项目

　　∮114mm热轧无缝管生产线项目是经国务院经济贸易办公室以国经贸改(1992)第20 号文件批准予以立项，项目总投资3.3亿。该项目是国家电站用钢项目中的配套项目，负责高压锅炉管中低压锅炉管，液压支柱管的供给，预计项目95年6月份全面完成。目前引进设备已对外签字了合同，并已预会计会计建筑安装工程已全面展开，公司已将定项募集的1.164亿元，用于该项目建设之中。

　　2.450支成品冷轧辊项目

　　本项目系公司拟于“八五”期间新增450支成品冷轧辊的生产能力的投资项目。根据国内目前成品冷轧辊的需要量不断扩大，国家每年用大量外汇从国外引进冷轧辊等实际情况，经批准进行了项目建设。该项目总投资874万元项目正在建设之中， “八五”期间完成。

　　3.第二总降压所

　　该项目是“八五”期间为解决电力系统供电能力不足，电力系统布局和一次接线不合理，公司北部区域负荷由公司南部总降供电，电缆线路长、损耗大，投资高等问题及“九五”期间新增行产能力项目对供电能力的需要。项目建成后，总供电能力可以达到123mw，能够满足公司“八五”及“九五”规划要求，本项目投资1516万元，项目正在建设之中。　　4.轴承钢生产线配套、完善工程

　　本项目是根据国家安排公司要建成为轴承钢、冷拔材和大型锻件的三大生产基地而建设的。其目的是要使轴承钢生产线系统配套完善，提高轴承钢技师。项目总投资5040万元，

已开工建设。

　　5.一煤气改造

　　该项目是公司在原有一煤气丫的基础上再改造的项目，因原一煤气丫是五十年代由苏联设计，国内建设的冷热煤气发生站，自投产至今，一直采用苏制CKM型机械脱焦油设备，效率低，耗电高，维护检修量大，为了改变这种状况，公司拟将机械脱焦油系统改造为静电脱焦油系统，以增加效益，节约能耗，项目总投资2830万元，现正在建设之中，拟于“八五”间完成。

　　上述5个项目连同其他辅助性项目总投资为4.76亿元，其中公司已反定项募集的1.164亿元资金投入建设，本次募集资金投入后沿有部分资金缺口，公司将通过自筹资金来解决。

　　此外，在公司的“八五”、“九五”总体改造规划中，沿有两大投资项目正在进行可行性研究之中，一是建设一个新炼钢车间，需投资5亿元。该项目已经冶金部(93) 冶计字第370号文件批准立项；二是新建一个新轧钢系统，需投资6.5亿元。公司对于这些项目的资金需求将在今后的发展中，通过各种融资方式加以解决。

七、股利分配政策

　　1.公司税后利润和各项分配比例，由董事会视公司经济效益，兼顾国家、企业、职工、

股东几方的利益决定。

　　2.公司发行的股票采用只计红利，不计股息的收益分配方式。公司红利率由董事会根据国家有关规定和公司经营状况决定，持股人与公司共享权益，共担风险。

　　3.公司每年年终决算后发入红利，股票发行的第一年，自发行日至年终决算日实际不满一年的，红利的发入按实际月份计发，公司在发放红利前登报通知股东。

　　4.公司如发生经营亏损，亏损当年不分红利，以后了不补发。

八、发行人情况

　　1.发行人名称：

　　中文名：北满特殊钢股份有限公司

　　英文名：BEIMAN SPECIAL STEEL COMPANY LIMITED

　　2.发行人成立日期：

　　1992年10月24日

3.发行人历史情况简介

　　北满特殊钢股份有限公司是在原齐齐哈尔钢厂基础上改制的以国有资产为主体的股份制企业。

　　齐钢于1957年11月3日全面竣工投产，是国家“一五”期间建设的156项重点工程中唯一的特殊钢厂。原设计能力为年产钢16.5万吨、钢材10.6万吨。到“六五”末期的30年间，

先后为我国第一台大型发电机组，第一艘万吨巨轮、第一颗人造卫星等8 个“国产第一”提供了重要部件材料，有50多项冶金产品填补了国家冶金工业史上的空白，至1987年实承包经营前生产能力已发展到年产钢37.6万吨，钢材28.9万吨，产量翻了一番，实现了一厂变两厂。

　　齐钢自1987年承包经营以来，生产能力大幅度增加，钢和钢材平均年增长幡度都在10％以上，92年分别达到50.4万吨和40.6万吨，高标的轴承钢、合金钢锻件、冷拔材三大生产基地初具规模；产品质量不断提高，双采覆盖率逐年提高，目前已达70％以上,Y级产品已占全部产品的20％;名牌产品不断增加,特殊用途厚壁钢管和1700冷轧辊坯获国家金牌奖，

银牌产品两个，部优产品10个，省优产品18个；经济效益不断提高，在治金工业行业处于领先地位，建厂以来，为我国的国防、冶金、机械、电力、石油、化工、汽车、航海、航空等部门提供了703.91万吨钢材。

　　公司1992年10月24日，经省人民政府批准成立，公司改制为规范化社会募集股份公司的方案被列为联合国开发计划署援助中国国营大中型企业转换经营机制项目，公司正朝着资本股份化、市场国际化、经营现代化方向推进。

　　5.公司董事、监事、高级管理人员简介及持股情况

　　范广举，男，47岁，公司董事长兼总经理，1970年毕业于东北工学院金属压力加工专业，本科学历，拥有高级工程师职称，1970年加入齐钢，1982年任主任工程师，1984年任副厂长，1987年任齐钢厂长兼党委书记，具有很强的专业技术能力的极其丰富的企业经营管理经验，曾多次参与并领导了许多大型特殊钢生产项目，为齐钢的迅速发展做出了重要的贡献。持有本公司股票27000股。

　　于志领，男，50岁，公司董事，1968年毕业于东北工学院金属物理专业，本科学历，拥有高级工程师和高级政工师职称，1968年加入齐钢，1982年任研究所工程师，1983年任齐钢党委宣传部部长，现任公司党委副书记。在企业管理方面具有广泛的经验。持有公司股票18000股。

　　常占祥，男，52岁，公司董事。1967年毕业于东北工学院金属压力加工专业，本科学历。拥有高级工程师职称。1968年加入齐钢，先后任车间副主任、主任，1986年任分厂厂长，现任公司副总经理。具有多年从事组织特殊钢生产的熟练技能和企业经营管理的中富经验，是特殊钢生产技术专家。持公司股票18000股。

　　所耀堂，男，54岁，公司董事。1964年毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，学历本科。

拥有高级工程师职称。1964年加入齐钢，1985年任齐钢设计处处长，1987年年任齐钢副总工程师，现任公司副总经理，具有很强的专业技能，具有丰富的实践经验及广泛的经营管理经验。持公司股票18000股。

　　郭海洲，男，43岁,公司董事。1984年毕业于东北工学院管理工程专业，大专学历，拥有高级会计师职称，1968年加入齐钢，曾任党办秘书、财务处成本科科长，1988年任齐钢财务处长，现任公司副总经理。负责财务工作有十余年的中富经验，具务娴熟的财务实际操作能力和极强的财务管理经验。持有公司股票18000股。

　　张庆才，男，50岁，公司董事。1970年毕业于东北工学院炼钢专业，本科学历，拥有高级工程师职称，1970年加入齐钢，曾先后任平炉车间技术员、平炉工段长、平炉分厂厂长，1990年任齐钢厂长助理，现任公司副总经理。具有20余年的技术开发、技术拓展经验及其丰富和管理经验。持公司股票17000股。

　　王永成，男，43岁，公司董事。1984年毕业于西安冶金建筑学院管理工程　专业，大专学历，拥有经济师和高级政工师职称。1968年加入齐钢，先后任电炉炼　钢车间党支部书７记、党总支书记，1984年任齐钢工程公司经理，1988年任齐钢工会主席兼厂长助理，现任公司工会主席。主要从事齐钢厂内的党组织及其活动的组织和领导，具有广泛的管理经验，持公司股票18000股。

　　肖国兴，男，55岁，公司董事。1962年毕业于大连工学院应用物理专业，本科学历，拥有高级政工师职称。1962年加入齐钢，1983年任齐钢党委工作部部长，1989年任齐钢纪检委书记兼厂长助理，现任公司总经理助理。在管理方富有经验。持公司股票18000股。　　吴浩维，男，49岁，公司董事。1966年毕业于北满业余钢院冶金机械专业，后进修东北区学院管理工程专业，大专学历。拥有高级工程师职称。1962年加入齐钢，1985、1986年先后任机电能源处处长、齐钢厂长助理，1987年任齐钢副厂长，现任机电设备总公司经理。具有30年的技术开发街道经验，及其管理经验。持公司股票20000股。

　　倪国政，男，52岁，公司董事，毕业于东北工学院金属加工系钢铁压力加工专业，本科学历。拥有高级工程师职称。1969年加入齐钢，1978年起先后任齐钢研究所技术员、助理工程师、工程师，1985年任齐钢技术处副处长，1992年任齐钢副厂长兼总工程师，现任公司科技开发部部长，具有很强的技术开发能力及文泛的经验管理经验，是技术生产经营方面的专家，持公司股票18000股。

　　赵斌砚，男，52岁，公司董事。1965年毕业于北京钢铁学院轧钢工艺专业，本科学历。

拥有高级工程师职称。1965年加入齐钢，1984年任轧钢部副主任，1990年任齐钢轧钢分厂厂长，现任公司规划设计处处长。对钢铁的制造具有理论指导及实践经验，具有较强的工作能力。持公司股票4000股。

　　田荣福，男，53岁，公司董事，1965年毕业于东北工学院钢铁压力加工专业，本科学历。拥有高级工程师职称。1965年加入齐钢，1967年任齐钢轧钢部技术员，1985年任齐钢轧钢分厂生产科科长，1991年任齐钢冷拔分厂三长，现任公司经销处处长，具有近30年的工作经验，业务技术娴熟，企业经营管理方面经验丰富。持公司股票18000股。

　　傅乃余，男，57岁，公司监事会主席。1956年毕业于东北会计专科学校工业会计专业，

拥有会级会计师职称。1956年加入齐钢财务科，1982年、1985年分别任齐钢财务处副　处长、处长，1987年任齐钢总会计师，1992年任齐钢副厂长。从事30多年的财务工作，具有很强的财务实际操作技能及文泛的财务监督管理经验，是企业生产经营管理的专家。持公司股票18000股。

　　洪川，男，41岁，公司监事，1986年获得黑龙江省工业交通管理干部学院工业经济专业，大专学历。拥有会计师职称。1968年加入齐钢，1973年进入齐钢财务科，1988年初任齐钢财务处主任会计师，现任公司财务处副处长。具有20年的财务实际工作经验，业务技术能力强，财务管理监督经验广泛。持有公司股票7500股。

　　安学珠，男，57岁，公司监事。1960年毕业于辽宁大学经济系工业企业会计核算专业，

本科学历，拥有庙级工程师职称。1962年加入齐钢，1981年任齐钢财务处财务组长，1985年任齐钢机电修分厂主任会计师，现任公司物资处经营科科长，具有多年的生产经营经验和较强的财务管理能力。持有公司股票7500股。

　　朱首先，男，54岁，公司监事。1965年毕业于东北工学院金相热处理专业，本科学历，

拥有高级工程师和高级政工师两个职称。1985年加入齐钢，1987年任齐钢冷拔分厂党总支书记兼副厂长，现任公司工会副主席。具有30多年的工作经验，戊其个业管理经验呈富。持有公司股票9000股。

　　于维成，男，43岁，公司监事，初中学历，1969年加入齐钢，现为公司轧钢分厂剪断工，具有20多年实地工作经验，生产技术娴熟，是职工的代表。持有公司股票3000股。　　6.公司内部管理结构

7.截止1993年8月31日，公司有正式职工13358人，按专业构成划分如下：

　　生产人员：11162人，占83.56％。

　　销售人员：251人，占1.88％。

技术人员: 624人, 占4.67％。

财务人员: 208人, 1.56％。

行政人员: 1113人, 8.33％。

　　其中，大专以上毕业人员2467人，职工总数的20％。

　　8.主要业务

　　公司是国内轴承钢、冷拔材和合金钢锻件的三大生产基地，以轴承钢为主的特殊钢的生产与经营是本公司的主要业务，特殊钢的销售在本公司1992年的销售额中约占90％。　　9.关联企业情况

　　(1)北亚实业股份有限公司

　　该公司是经黑龙江省人民政府批准，采取定向募集方式设立，由各发起人投入资金或其他资产认股，而组建设立的股份有限公司。其经营范围广泛，是兼有生产、贸易、科研的综合性经营实体。发行人在北亚实业股份有公司中投1,224,040元,所占股份比例为1%。发行人的法定代表范广举在该公司中任董事。

　　(2)黑龙江省对外投资股份有限公司

　　该公司是以地方边境贸易公司、经济技术合作公司和外向型大中型企业为基础，以财政，金融部门为后盾而组建的股份公司。主要通过企业入股、银行贷款、财政巾息、向社会发行股票等方式筹集资金,选择境外的适当地点,辟建经济合作区，进行建筑、房地产、材料加工、商业、饮食服务业等方面的综合开发。发行人在该公司中投入2,000,000元,所占股份比例为1.6％。发行人的法定代表人范广举在该公司中任董事。

　　(3)齐齐哈尔市证券有限公司

该公司是根据齐齐哈尔市人民银行的提议和中国人民银行银复[1992]481 号文《关于成立齐齐哈尔市证券公司的批复》，由各出资人协商掐照《有限责任公司规范意见》有关规定，共同出资组建。其目的是为了促进齐齐哈尔市区域化证券市场的发展，实现证券市场规范化。发行人在齐齐哈尔市证券有限公司投入1,000,000元。所占股份比例为4％。发行人的法定代表范广举在该公司中任董事。

　　(4)交通银行齐齐哈尔市支行

该行是以国有资产为主体的股份制金融企业，是经营多种业务的商业银行，是为了适应经济体制改革的需要，加强金副服务，充分发挥银行在国民经济中的作用而成立的。发行人在该行中投入2,500,000元，所占股份比例为1.25％。发行人的法定代表人范广举在该公司中任董事。

九、经营业绩

　　1.生产经营的一般情况：

　　改制前身的齐齐哈乐钢厂是五十年代投产的老企业，经过30几年的挖潜改造，已形成年产55万吨钢的综合竽产能力，是我国特殊钢生产的重要基地。本个业生产的八大类产品七百余个钢种，行销全国并且部分产品已打入国际市场，在国内外市场均有相当的知名度和信誉共创优质产吕32项，其中国优产品金、银牌各2项，部优产品10项，省优产品18项，是国内轴承钢、冷拔钢材和合金钢锻件的三大生产基地。

　　2.公司前三年经营业绩：　　　　（见表一）

　　注：上述经营业绩按照会计政策调整后编制

　　3.新产品、新项目研究开发的有关情况：

　　本公司设有科技开发部，下设研究所，专门从事本公司业务的新技术、新产品、新工艺等方面的研究与开发，本公司的研究开发有助本公司提高生产效率，改善产品技师及增加产品品种。

　　本公司近三年研究开发的新产品、新工艺的名称及获奖情况下：

　　项目名称　　　　　　　　　　　　　获奖

130火炮身管毛坯用钢　　　　　　　　国家金奖

35Mn2抽油杆用钢　　　　　　　　　　国家银奖

∮100在园深冲用弹钢国家银奖

轴承钢、汽车齿轮用钢等29项产品冶金部、黑龙江省优质产品奖

(表一)

       项目         1990年         1991年         1992年      1993年1-8月

主营业务收入 780,652,642.66 750,088,989.22 1,045,965,196.12 1,004,764,391.56减:营业成本 557,770,870.73 544,465,743.68 791,370,128.82 789,792,690.01

   销售费用    6,441,710.22   8,856,654.31    16,358,391.97    12,300,469.55

   管理费用   26,351,283.00  30,722,994.00    34,996,317.00    22,700,319.54

   财务费用   15,710,000.00  21,124,000.00    22,797,000.00     4,812,920.14

营业税金 97,335,786.55 91,254,124.21 85,608,751.46 71,585,533.96主营业务利润 77,042,992.16 53,665,473.02 94,834,606.87 103,299.458.36加:其他业务利润2,813,685.14 3,572,300.53 3,938,727.69 2,728,891.69营业利润 79,856,685.14 57,237,773.55 98,773,334.56 106,028,350.05加:投资收益

营业外收入 124,435.39减:营业外支出 12,208,765.55 16,938,378.50 29,907,725.49 12,752,268.28(注释1)

利润总额 67,647,907.75 40,299,395.05 68,865,609.07 93,400,517.16税后利润 57,500,721.59 34,254,485.79 58,535,767.71 79,390,439.59

十、资产评估

　　以下为一九九二年十月三十一日的综合资产净值报表：

项目　　　　　　    评估前金额　　　评估后金额　　　　评估增减值　　　增减％

(一)资产总额     560,781,815.36    741,581,143.75   +180,799,328.29  +32.24

其中:1.流动资产  387,795,997.04    387,795,997.04

2.固定资产       172,985,818.32    346,470,311.25   +173,484,492.93   +100

3.无形及其他资产                     7,314,835.46   +7,314,835.46

(二)负债总额 292,886,166.23 402,886,166.23 +110,000,000.00 +37.56其中:1.流动负债 292,886,166.23 292,886,166.23

2.长期负债 110,000,000.00

(四)资产净值     267,895,649.13    338,694,977.52   +70,799,328.39     +26.43

十一、主要会计数据

　　下列主要数据均摘自黑龙江兴业会计师事所审核的会计报表。

　　1.资产负债表主要数据

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

项目/年份      1990年12月31日    1991年12月31日  1992年12月31日  1993年8月31日

流动资产合计 404,579,236 483,427,867 427,352,066 859,719,997固定资产合计 270,072,184 299,570,066 480,190,753 604,147,397资产合计 674,651,420 782,977,933 914,857,654 1,543,172,065流动负债合计 163,985,792 235,612,319 201,831,290 738,953,622长期负债合计 127,141,600 158,207,153 253,720,441 155,522,081负债合计 291,127,392 393,819,472 455,551,731 894,475,703股东权益 383,524,028 389,178,461 459,305,923 648,696,362

2,利润主要数据：

单位:人民币元

                 1990          1991        1992           1993(1-8)

主营业务收入  780,652,643   750,088,989  1,045,965,196   1,004,764,392

主营业务利润   75,172,920    40,279,956     75,081,286     103,299,458

利润总额       65,777,836    29,666,309     61,745,900      93,400,517

十二、盈利预测

　　公司董事会按正常的发展速度进行合理的预测，并经黑龙江兴业会计师事务所验证，1993年度盈利预测情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　　项目　　　　　　　　　　　　　　金额

主营业务收入 144,000

减:营业成本 108,270

   销售费用                           1,780

   管理费用                           7,817

   财务费用                           1,520

   营业税金                          10,987

   主营业利润                        13,626

加:其他业务利润                         250

   利润总额                          13,876

   减所得税15％                       2,081

   税后利润                          11,795

减:提取法定盈余公积金                 1,180

   提取任意盈余公积金                   590

   提取公益金                         1,180

   可供股东分配的利润                 8,845

十三、重要合同及重大诉讼事项

　　1.合同

　　1)借款合同

　　公司与中国工商银行齐齐哈尔市支行之间的520万元借款文件

　　2)购销合同

　　a.公司与哈尔滨轴承厂签订的轴承钢等供货合同

　　b.公司与第一汽车制造厂签订的优质轧材购销合同

　　c.公司与烟台钢管总厂签订的钢材购销合同

　　公司与烟台钢管总厂之间的轴承钢等产品的长期供货交易，与第一汽车制造厂之间的优质轧材等产品的长期供货交易，以及与其他客记之间的类似交易（见备查合同文件），由于是分期分批签订格式化的购销合同，因而没有完整的一次性的合同文本。公司分别与上述两家企业及其他长期客记每年都签有大量的此类格式合同，累计合同金额，一般都超过亿元。

　　3)对外投资合同

　　公司于一九九三年六月十五日签署的齐齐哈尔市证券有限公司发起人协议书。（公司为设立齐齐哈尔市证券有限公司缴付的入股资金为100万元人民币）。

　　4)设备进口合同

　　a.公司与德国MANNESMANN DEMAG AG公司签订的92MMG-129(62) 282CE号金额为70,000马克的张力减径机设备进口合同（用于电站用高压锅炉项目）

　　b.公司与德国GUSTAV WAGNER MASCHINENFABRIK GMBH & CO KG 公司签订的 93MMGO-129(62) 600DE号金额为2,450,000马克的冷锯机设备进口合同。

　　5)北钢集团与北满特殊钢股份有限划分资产等方面的协议。

　　与北钢集团公司有关资产、债权债务分割的契约。

　　北京金社律师事务所协助公司办理了有关合同的主体复更手续，把以齐齐哈尔钢厂名义签定的合同改为或经合同对方当事人确认变更为北满特殊钢股份有限公司。

　　以上合同均经北京金社律师事务所查证核实。

　　2.经北京金社律师事务所律师审查核实，公司不存在正在进行的对公司有重大不利影响的诉讼和仲裁事项。

十四、公司发展规划

　　公司在“八五”至“九五”间，坚持以特殊钢生产为基础，以国际先进工艺和技术装备为主线，立足于轴承钢、冷轧辊和冷拔材三大产品的生产、经营，采用国际先进的经营管理方式，将公司建成现代化的大型特殊钢生产企业。具体规划如下：

　　1.在生产和经营规模上，从现有的60万吨生产能力增加到100万吨，销售收入增加到40-50亿元，利税实现5-6亿元;

2.在品种上，继续巩固发展冷轧辊、冷拔材、轴承钢三大产品基地优势，同时发展汽车钢、合金无缝管；

　　3.在现有的技术装备水平上，再建成40万吨超高功率直流电弧炉－弧型连铸机－高速棒线材轧机短流程现代化生产线；

　　4.在开拓市场方面，占领国内轴承钢、汽车钢、工模具钢和高强钢产品销售的绝大部分市场，同时开拓合金钢锻件、合金钢无缝管市场。从地区上，以东南沿海地区为重点，向全国辐射；

　　5.在固定资产投资方面，公司将采取公开发行股票、争取世界银行贷款、发行债券等融资方式筹集资金，用于：

　　a.∮114mm热轧无缝管生产线项目；

　　b.450支成品冷轧辊项目；

　　c.第二降压所改造；

　　d.一煤气站改造；

　　e.新建一炼钢车间；

f.新建一轧钢系统。

　　此外，公司将加强对职工的技术培训，提高人员素质，强化现代化的经营管理意识，向资本股份化、市场国际化、经营现代化的方向发展。

北满特殊钢股份有限公司

一九九四年一月十日