上海友谊华侨股份有限公司发行人民币特种股票（Ｂ股）招股说明书
| 日期：1998.12.06 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
一、释义 在本招股说明书中，下列用词的含义是： １、发行人或本公司：指上海友谊华侨股份有限公司 ２、原公司：指改制前的国营企业上海友谊华侨公司 ３、股票：指发行人已发行的每股面值为１元的人民币普通股股票，及本公司发行的每股面值为１元的人民币特种股票。 ４、主承销商：指上海申银证券公司 ５、国际协调人：指里昂财务顾问（亚洲）有限公司 ６、国际包销商：指里昂财务顾问（亚洲）有限公司及和升国际有限公司、高盛（亚洲） 有限公司、东盛证券有限公司 ７、元：指人民币 ８、美元：指美国的法定货币 二、绪言 本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》以及国家有关规定编制，经上海市证券管理办公室沪证办（１９９３）１８７号文批准。公司董事会成员已通过本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有授权或委托任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 本招股说明书提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。 三、发售新股的有关当事人 １．发行人 中文名称：上海友谊华侨股份有限公司 英文名称：ShangHai Firendship and Overseas Chinese CO., LTD. 注册地址：上海市浦东新区文登路７５１号 办公地点：上海市北京东路４０号 电 话：（０２１）－３２９４６００ 传 真：（０２１）－３２１７９５１ 法定人表人：蒋禹照 经 办 人：林国根 ２．主承销商及上市推荐人：上海申银证券公司 法定代表：阚治东 法定地址：上海市威海路６８１号 电 话：２５６２４５４ 传 真：２５８１９８０ 经办人或联系人：郑学瑞 ３．国际承销商：里昂财务顾问（亚洲）有限公司 法定地址：香港金镜道８９号力宝中心百富勤大厦３８楼 ４．国际包销商 （１）里昂财务顾问（亚洲）有限公司 香港金镜道８９号力宝中心百富勤大厦３８楼 （２）和升国际有限公司 地址：香港中环夏悫道１２号美国银行中心２６０２室 （３）高盛（亚洲）有限公司 地址：香港花园道３楼万园宝通广场亚太金融大厦３５楼 （４）东盛证券有限公司 地址：香港中环德辅道中１０号８楼 ５．发行人的律师事务所和经办律师：上海市第一律师事务所 法定地址：上海市淮海中路１２８５弄８号 电 话：４３７６６１８６ 传 真：４３１５４３６ 经办律师：吴宝琛 李 潜 ６．主承销商的律师事务所和经办律师：北京海问律师事务所 地定地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦２３０７室 电 话：（０１）－４６６２１４８ 传 真：（０１）－４６６３８８９ 经办注册会计师：何斐 赵谦 ７．国际包销商的律师事务所和经办律师：齐伯礼律师行 法定地址：香港庶打道１６－２０号历山大厦２０楼 电 话：（００８５２）－８１０８００８ 传 真：（００８５２）－８１０８６４９ ８．境内会计师事务所和经办会计师： （１）上海市会计师事务所 地址：上海市延安西路１００号２１０７室 电话：３２６４６７９ 传真：３２９０７１９ 经办注册会计师：徐惠勇 杨立平 （２）资产评估机构：上海大华会计师事务所 法定地址：上海市昆山路１４６号 电 话：３０６５８８５ 传 真：３２４３５２２ 经办注册会计师：朱澍萼 陆国豪 ９．国际会计师：罗兵咸会计师事务所 地址：香港太子厦２２楼 电话：（００８５２）８２６２１１１ 传真：（００８５２）８１０９８８８ １０．股票收款机构：上海申银证券公司 １１．股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：俞建麟 地址：上海黄浦路１５号 电话：３０６８８８８ 传真：３０６８５５５ 四、发行情况 １．本公司曾于１９９３年９月２９日获得批准改制，以原国营企业资产折成国家股３０００万股，并于１９９３年１１月１日－１１月１０日向社会公开招募Ａ股１５００万股，其中社会法人股４９６．９５万股，社会个人股１００３．０５万股（包括内部职工股２００万股），，发行价格为５．２０元人民币。 ２．股票名称：上海友谊华侨股份有限公司人民币特种股票 ３．股票种类：记名式普通股 ４．发行数量与面值；本次发行Ｂ股４０００万股，每股面值１元。 ５．发行价格：每股人民币３．８２８，投资者按承首日上海外汇调剂中心公布的上一日历美元现汇与人民币交易的加权平均价１:８．７００元美元／人民币， 折算成美元现汇每股为美元０．４４元认购。 ６．以下预测数均依据罗兵咸国际会计师行按国际会计准则调整后的数据。 预测１９９３年除税后溢利１８，６７０，０００元 （按全面摊薄法计算）预测１９９３年每股盈利０．２２元 发售价 ３．８２８元 发行总市值 １５３，１２０，０００元 市盈率 １７．４倍 发行Ａ股总市值７８００万元，Ａ股发行总费用１，４００，０００元 Ａ股发行实收资金７６，６００，０００元 Ｂ股发行实收资金１４４，５５６，４８０元 Ｂ股发行费用８，６５３，５２０元 经估值调整后每股有形资产净额３．２３元 （按加权平均法计算）预测１９９３的每股盈利０．５７５元 市盈率 ６．６６倍 附注：公司董事会假说上海友谊华侨股份有限公司按１９９３年所得税为１５％及公益金提存从４０％调低到５％计算，１９９３年税后溢利为２６６０万元。（按全面摊薄法计算）测１９９３年每股盈利０．３１３元，市盈率为１２．２３倍。 （按加权平均法计算）１９９３年每股盈利０．８１８元 市盈率为４．６８倍 ７．承销日期：１９９３年１２月１５日－１９９３年１２月１７日 ８．承销方式：包销 ９．发行对象：境外法人和自然人 １０．上市交易：本公司已向上海市证券交易所提出申请并得到上海市证券交易所上市承诺将本次发行的Ｂ股于１９９４年１月份在上海市证券交易所挂牌交易。 １１．本公司已于１９９３年１１月１３日召开公司创立大会暨首届股东大会。 五、风险与特别因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 １、政治上的考虑因素： 于１９７８年以前，中国企业在一定程度上受政府行政干预的影响因此其政策对中国经济之方向及步伐会有重大影响。１９７８年以后中国实行“改革开放”政策，中国经济将全面实行“社会主义市场经济”。在此体制下，中国将继续加强与外国之经济及贸易联系，而国内经济亦将日益追随国际市场经济的发展而发展。但由于“改革开放”政策下的经济还只是在成长过程中，中央及地方政府之政策可能对经济状况及企业之业务经营产生重要影响。中国目前正处于全面发展和完善法制的阶段，尤其对金融体制改革正在进一步深入和与国际接轨。在证券市管理上尚无一套正规的全国性的公司“公司法”和“证券法” 。据报导，国家正拟订“公司法”及“证券法”，有待于全国人大常委审核通过，届时，中国证券市场将会规范化运作。 ２、经济上的考虑因素 （１）经营风险 本公司是目前上海最大规模的综合性涉外零售商业企业，随着社会主义市场经济的确立和发展，第三产业的大量增多，公司面临的经营风险主要表现在： Ａ．在商品进货渠道上，按国家下达计划用外汇向全国各外贸公司进货的做法现已被取消，从而丧失了长期以来在进货渠道上的绝对优势。 Ｂ．在销售对象上，由于包括涉外商业企业的大量涌现，造成境内外客源的不断分流， 直接影响销售规模的扩大。 Ｃ．其它方面的竞争：如人才流动、经营规模、经营手段、经营方式等。因此本公司利用原有的环境舒适、国际游客较多，服务优良的优势，进一步改造原有设备，加强经营管理，发扬经营特色——“名、特、优、古、新、洋”，积极开拓内外销市场，扩大经营和效益规模，进一步提高企业知名度，以适应市场发展的要求。 （２）行业风险 从总体上说，随着对外开放政策的不断深入，旅游事业的进一步发展，旅游客源将逐年上升。但是由于Ａ．全国特别是本市涉外旅游定点单位的日益境多， 势必造成旅游客源 不断分流；Ｂ．来自世界各地的旅游客源，可能会因本国和国际上的某种原因， 因而在一段时期内减少，从而对公司业务的进一步发展和争创汇，争创利带来不利影响。因此本公司将充分发挥在涉外旅游商业中的良好声誉和知名度，继续保持一流的设备，优良的服务，公道的价格，优质的商品等方面的优势，加强与涉外旅游部门合作，开发旅游新品 种，争取更多的旅游客源，吸引中外顾客。 （３）投资风险 本公司为了扩大经营规模，目前正投资扩建装修友谊商店大楼，新建虹桥友谊商城，翻建友谊商店古玩分店和筹建上海国际贸易商厦，资金需求量较大。由于近年来建材价格上扬以及施工期可能延长等因素，会增加投资风险。又由于市、区商业网点的扩建，使商业竞争日趋激烈，势必在一定程度上影响到投资的回报。因此，公司将集中资金有效地实施改建投资项目，缩短施工周期，做到耗资少，收益快，尽快形成东西西呼应的以经营中高档商品为主的商店布局。 （４）外汇风险 本公司是收取外汇兑换券的定点涉外旅游商企业，随着我国改革开放的深入，外汇收入将受到国家外汇政策调整和汇率变化的影响，存在一定的风险。因此，公司将随时分析外汇市场行情，充分利用公司涉外零售商业企业的优势，积极开拓海外市场，拓展国际业务，扩大贸易出口，提高创汇能力。 （５）股市规模及流通性 由于上海证券交易所是一发展中的市场，在此上市的股票，尤其是Ｂ股的总市值和总成交量较小，这意味着上海证交所买卖股票的流通程度较低，价格波幅较大，尤其本公司Ｂ股是我国目前商业企业的第一个。因此本公司定以良好的经营业绩，提高公司股票的潜在价格，增强股东的信心。 （６）会计与资产评估准则差异 中国通用的会计准则与国际惯例存在一定的差距。但是对于股份有限公司，在进行股份制改制以后，即采用与国际接轨的会计准则，尤其是发行Ｂ股的企业，其年度会计报表由国际注册会计师按国际会计准则进行审核并出具验证报告书。 六、募集资金的运用 为发挥企业的整体优势和综合功能，增强市场竞争能力，根据国家产业政策和市政府鼓励发展第三产业的要求，公司募集资金的投资方向以商品零售市场为主，发展主营业务规模，巩固和扩大市场的占有份额，形成规模效益。 本公司本次发售Ｂ股所得款项净额约为人民币１４４，５５６，４８０元，连同发行Ａ股募集资金７６６０万元（已扣除Ａ股发行费用），合计募集资金约２２１，１５６，４８０元。 主要投资项目如下 （一）新建沪港合资上海虹桥友谊商城，四层楼，建筑面积为１９４１１平方米，公司投资５０００万元，占资本总额的４０％。 （二）扩建装修上海友谊商店，从目前六层增高到九层、新增建筑面积８１００平方米，总建筑面积达２５２００平方米，需要资金１００００万元。 （三）翻建上海友谊商店古玩分店，翻建后大楼为九层，建筑面积为６４００平方米， 需投资７０００万元。 （四）筹建上海国际贸易商厦，建筑面积为６５１４平方米，需投资７０００万元。 以上项目处市中心商业繁华地段，符合产业发展政策，均已批准立项，并陆续开工实施。 项目计划总投资２９０００万元，资金使用计划期１９９２年至１９９４年。目前已向银行借贷人民币８６００万元投入项目建设，拟募集资金后偿还，建设项目资金不足部分通过银行贷款解决。 项目用款时间表 项目名称 投资额（人民币万元） 用款年度安排 竣工期 1992年 1993年 1994年 沪港合资上海虹桥 5000 2000 3000 1994.3 友谊商城新建工程 上海友谊商店拆建装修工程 10000 5000 5000 1994.11上海友谊商店古玩分店翻建 7000 800 1800 4400 1995初 上海国际贸易商厦 7000 7000 1994.4 合 计 29000 2800 16800 9400 七、股利分配政策 １、公司实现利润缴纳所得税后的盈余按以下顺序分配： （１）弥补上年度亏损（公司上年度无亏损) （２）可分配盈余 ２、可分配盈余按下列顺序分配 （１）提取公积金； （２）提取公益金； （３）支付普通股红利。 ３、公司的Ｂ股与Ａ股同股同利，按各股东持有股份比例进行分配，股利分配可采取现金或股票两种形式。 ４、每年分红一次，年度的股利分配，由董事会根据有关法规和公司经营业绩，提出分配方案，经股东大会通过后实施。１９９３年度应分配股利按股本注册时间计算，转入１９９４年度一并发放。 ５、发放股利机构代缴代扣所得红利税款。Ｂ股股东所得红利折成外汇可按规定汇出境外。 八、发行人情况及发行人主要成员的情况 １、发行人名称：上海友谊华侨股份有限公司 ２、发行人成立日期：１９９３年１１月２６日 ３、发行人注册地点：中国上海市浦东新区文登路７５１号 ４、发行人办公地址：上海市北京东路４０号 ５、发行人历史沿革 原公司于１９５２年创立，最早以国际友人服务部名义经营，当时主要向原苏联及其他东欧国家派驻中国之外交人员及技术人员提供基本必需品及其他货口，亦名为对外供应公司。１９５８年改名为友谊商店，１９６０年由于当时物资紧张，为确保外国之外交人员及国际游客物资需要，在多家酒店开设多家供应中心１９７８年随着改革开放的政策，经济不断增长和旅游业日趋蓬勃，开设了首家向外国游客出售工艺品的“友谊商店古玩分店”另设四家“友谊商店分店”及两家“友谊商店古玩分店之分部”，此外位于南京东路首家“华侨商店”亦重新营业，１９７９年之合并营业额较１９７７年上升约１５０％，为人民币２７００万元，１９８８年，原公司获得出口许可证，参于海外举行之展鉴会及交易会开始发展出口业务，创汇５００万美元，１９９２年外汇人民币收入８４６７万元， 占总销售额２８％。经过上述扩展后，原公司经营十三家百货商店，实用面积共约１６０００平方米并经营一家酒楼和二家食肆及一家进出口贸易部。１９９２年７月在上海市浦东新区重新登记注册，注册资金２４７７万元，是目前上海最大规模的国有性质的涉外零售商业企业。经营特色为“名、特、优、古、新、洋”在海内外具有较高的知名度，享有较好的声誉，于１９８８年－１９９２年期间原公司属下的上海友谊商店及如意酒家有连续五年荣获上海旅游局颁发的“上海市旅游优质服务竞赛优胜单位”荣誉称号。 ６、本公司的组织和内部管理机构（见附图） 股东大会 ├───监事会 董事会 │ 总经理 ┌───────────┼──────┬─────┐ 副总经理 ┌────┼──┐ 副总经理 总会计师 │ │ │ │ │ │ 进出口部 ─总经理办公室──┴─人事部─企业发展部 计划财务部 └──────┴────┬──┴───┴─────┘ ┌──────┬─────┬┴────┬────┬────┬────┐ 上海虹桥 友谊商厦 华侨商店 友谊商店 如意酒家 华昌贸易 铸 运 友谊商城 古玩分店 分公司 经营部 ７、发行人董事及高级管理人员情况 姓 名 性 别 年 龄 学 历 职 称 职 务 吕勇明 男 38 大专 经济师 副董事长、党委书记 蒋禹照 男 44 大专 经济师 副董事长、总经理 樊世本 男 45 大专 高级经济师 董事、副总经理 费金福 男 57 大专 工程师 董事、副总经理 吴薇辉 女 50 大学 高级会计师 董事、总会计师 林声勇 男 40 大学 高级经济师 董事、上海虹桥友谊商城总经理 倪正宇 男 40 大专 经济师 董事、党委副书记 黄真诚 男 39 大学 经济师 董事、友谊商店总经理 董惟舫 男 46 大专 经济师 董事、华侨商店总经理 马导农 男 60 高中 高级经济师 监事长 陈玉兰 女 48 大专 经济师 监事、纪委书记 徐思统 男 40 高中 助理经济师 监事、工会副主席 ８、雇员情况：（截止１９９３年９月３０日止） 在册人员：１８６０人，其中行政管理人员３１０人，营业人员１２９０人，其他人员２６０人。 在册人员中专业技术人员２６０人，具有高级称职的６人，中级职称４７人。 更正说明：本公司Ａ股招股说明书公告中截止１９９３年９月３０日在册人员为２３１３人中包括４５３名临时工，本招股说明书已剔除。 ９、经营范围和方式 （１）经营范围 主营：日用百货、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家用电器、糖烟酒 茶、粮油食品、中西成药、金银饰品、新旧工艺品。 兼营：劳动保护用品、汽车及建筑装璜材料、餐饮、文化娱乐、仓储运输、广告。 （２）经营方式 零售、批发、加工、服务及按规定商品目录的进出口贸易。 １０、营销能力 原公司以商品零售为主营业务，占销售总额的９５％，其余为商品批发，小批量进出口贸易、餐饮和服务生产等，原公司不但在接待境外顾客方面有着丰富的经验，而且在开拓内销市场方面显示相当的实力。此外，原公司还不断拓展外向型经营业务，几年来，先后赴美国、瑞士、日本、新加坡、香港、澳门等国家和地区举办展销会，拍卖会２０多次， 出口贸易创汇４００多万美元，原公司还有一批外语、工艺创作等方面的专业人才。 九、股东的权利和义务 １．股东的权力： （１）按其股份领取红利； （２）出席或者委托代理人出席股东大会并行使表决权； （３）按《上海市股份有限公司暂行规定》和国务院《股票发行与交易管理暂行条例》 及公司章程的规定转让，赋予继承或抵押股份； （４）查阅公司章程，股东大会会议记录和财务，会计帐目，监督公司的生产，经营管理和财务管理，并提出建议或质询； （５）被推选担任股东代表、董事、监事； （６）在公司终止后，取公司的剩余财产权； （７）公司章程规定的其他权利； ２、股东的义务 （１）遵守公司章程 （２）按其所认购股份缴纳股金； （３）按其所持股份承担公司的亏损及债务； （４）维护公司的合法权益，服从和执行股东大会和董事会的决议； （５）履行公司章程规定的其他义务。 十、发行人经营业绩 １、经营的一般情况： 原公司主要经营日用百货、服装鞋帽、家用电器、五金交电、针纺织品、药品食品、金银珠宝饰品、新旧工艺品、烟糖茶酒等四万多种，原公司自成立以来，销售收入逐年递升并保持连续３５年良好的盈利记录。销售利润率，资金利润率等多项经济效益指标在行业中保持领先地位，１９９２年销售３０５４３万元，实现利润２７２６．３９万元，均居上海零售商业企业的第四位，居全国友谊华侨系统的第四位和第三位，其中营业收入外汇人民币８４６７万元和进出口贸易外汇收入６０万美元。１９９０年被商业部评为“国家二级企业”。１９９３年在全市财贸系统“迎东亚运四优竞赛”活动中，原公司所属上海友谊商店和上海华侨商店分获“金杯单位”的称号。 ２、经营业绩 （１）１９９０－１９９２年和１９９３年１－８月销售和盈利情况 单位：千元 项目／时间 1990年 1991年 1992年 1993年1-8月 销售收入 193909 261958 305434 243922 税前利润 27304 25116 27264 21397 税后利润 23209 21349 23174 18187 以上资料摘自上海会计师事务所注册会计师徐惠勇、杨立平、沈经元出具的“上会师报字（９３）第７３８号”和“上会师报字（９３）第１０９０号”报告书。 （２）以下为国际会计师罗兵咸会计师事务所的会计报告摘录的原公司１９９０年－１９９２年度和１９９３年度１－８月的销售和盈利情况： 单位：千元 项目／时间 1990年 1991年 1992年 1993年1-8月 销售收入 193909 186798 305434 243925 除税前溢利 25825 25150 23859 23322 所得税项 28638 23523 11826 8920 除税后溢利 -2813 1627 12033 14402 按国际会计准则调整的主要项目 （３）中外会计师审核报告的差异 ａ、将拨作法定储备的费用及收入项目重新分类列入税前利润 ｂ、将先前作管理费用于当期注销之翻修费用用列作资产，及将有关之资产按估计可用年期摊销。 ｃ、将外汇额度按交易日外汇调剂中心所报的适用汇率计算并列入资产，及按有关资产负债表结算日之调剂价重新折算，所引致的汇兑差额列入各个年度的业绩。 十一、公司股本结构 上海市友谊华侨公司１９９２年１２月３１日由上海大华会计师事务所评估的净资产额为７９５０１２４１．３９元，经上海市国有资产管理局确认，并核定以其中３０００万元折为国家股投资股份公司，余额计入资本公积金。 １、公司发行Ａ股后的股本结构如下： 股本类型 股份额（万元） 占总股本比例％ 国家股 3000 66.67 社会法人股 496.95 11.04 社会个人股 1003.05 22.29 （其中内部职股） (200) (4.44) 合 计 8500 100 ２、公司发行Ｂ股后的股本结构如下： 股本类型 股份额（万元） 占总股本比例％ 国家股 3000 35.29 社会法人股 496.95 5.85 社会个人股 1003.05 11.80 （其中内部职股） (200) (2.35) 人民币特种股 4000 47.06 合 计 4500 100 十二、债项 １、原公司截止１９９３年８月３１日止的债项如下： 贷款银行 币 种 金额（万元） 期限 年利率％ 到期日 中国银行 人民币 3000 一年 8.64 93.12.31 人民币 500 半年 8.10 91.10.31 交通银行 人民币 400 二年 8.64 94.12.15 交通银行 人民币 600 三年 8.64 95.12.15 交通银行 人民币 1000 四年 8.64 96.12.15 交通银行 人民币 600 四年半 8.64 97.12.15 交通银行 人民币 678 五年 8.64 97.12.15 建设银行 人民币 200 二年 8.64 94.12.30 建设银行 人民币 1000 三年 8.64 95.12.30 建设银行 人民币 800 四年 10.98 96.12.30 其他银行主管部门 人民币 3288 2-3个月 7.2 93.9-93.12 流动资金合计 12066 ２、除上述负债外，本公司于１９９３年８月３１日办公时间结束时并无任何未偿还的借贷股本、银行透支或其他类似债务、债券、按揭和担保其他重大自然债务。 十三、主要固定资产 １、房屋建筑 单位：万元 名 称 建筑面积（平方米） 重估重置值 重估净值 营业商店营业大楼 17170 5118.66 4808.63 友谊商店营业附属楼 3087 236.77 217.83 合 计 20257 5355.43 5026.46 房屋建筑物年折旧率为３．１７％。 ２、设备、车辆 名 称 数 量 重估重置值 重估净值 冷 冻 机 3台 126.00 18.27 锅 炉 2台 1.35 1.07 空 调 机 74台 273.09 159.51 自动扶梯 3架 141.75 20.55 客货电梯 8架 66.15 12.46 小 计 614.34 211.86 卡车、工具车 19辆 128.14 61.57 轿车、旅游车 12辆 201.43 116.41 小 计 329.57 177.88 合 计 943.91 389.84 设备年折旧率为９％。 以上资料摘自上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、陆国豪出具的“华业字（９３）第３２０号”报告。 十四、财务会计资料 １、以公司１９９２年１２月３１日为基准期，经上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、陆国豪评估并出具的“华业字（９３）第３２０号”报告书，由上海市国有资产管理局确认资产总值１５１６８４８２３．８５元，负债总值为７２１８３５８２．４６元，资产净值为７９５０１２４１．３９元．评估增值４９７４７１０８．３１元，增值率１６９．２０％。 经上海市国有资产管理局核定评估增值后的资产净值７９５０１２４１．３９元中３０００万元折为国家股投入股份公司，余４９５０１２４１．３９元计入资本公积金。 ２、以下为根据国际会计师报告所载本公司于一九九三年八月三十一止有形资产净值计算并作以下调整后本公司已调整的有形资产净值报告。 本公司于１９９３年６月３１日止的有形资产净值５３９８００００元 发行Ａ股所得款项净额 ７６６０００００元； 发行Ａ股后每股资资产值２．９０元； 估计发行Ｂ股可得款项净额１４４５５６４８０元； Ｂ股发行后净资产总额２７５３８３４８０元； 发行Ｂ股后每股净资产额３．２３８元。 十五、财务会计资料 １、以下资料按自上海会计师事务所注册会计师徐惠勇、杨立平、沈经元出具的“上会师报字（９３）第７３８号”和“上会师报字（９３）第１０９０号”报告。 Ａ、资产负债表主要数据： 单位：千元 90年 91年 92年 93年1-8月 流动资产 75108 69677 85570 97865 固定资产 25176 25874 22416 142662 长期投资 4838 4564 4748 14350 无形与其他资产 8161 资产总计 105122 100115 112734 263038 流动负债 69963 69268 72183 87151 长期负债 1000 500 88831 负债总计 70963 69768 72183 175982 股东权益 34159 30347 40551 87056 Ｂ、利润表主要数据： 单位：千元 90年 91年 92年 93年1-8月 商品经营收入 193909.4 261958.5 305433.8 243922.5 销售税金 9853.9 13600.3 16156.0 10085.5 销售成本及费用 155981.2 220335.8 258127.6 211151.2 营业外收支净额 -1076.6 -2848.0 -4117.1 -1331.9 其他利润 307.0 -58.2 230.8 42.9 利润总额 27304.7 25116.2 27263.9 21396.9 税后利润 23209.0 21348.8 23074.3 18187.4 重要说明： 本公司Ａ股招股说明书中有关资产负债表和利润表主要数据因未严格校对少数科目数据有误，以本次招股说明书的数据为准，特此说明。 ２、以下资料摘自国际会计师罗兵咸会计师事务所所编制的会计报告有关资产负债方面的主要数据（截止１９９３年８月３１日）。 单位：千元 科 目 金 额 流动资产 存货 49570 应收帐款 2325 其他应收款项定金及预付款项 38409 银行存款及现金 24911 小计 115215 固定资产 25053 在建工程 35864 长期工程 72007 其他资产 小计 132924 资产总计 248139 流动负债 贷款 32880 应付帐款 37077 应付票据 应缴税款 其他应付款项及应计负债 36422 小计 106379 长期负债 贷款 87780 其他 负债总计 194159 净资产 53980 Ｂ、有关盈利情况的主要数据 单位：千元 营业额 1990年 1991年 1992年 1993年1-8月 经营溢利 193909 186798 305434 243925 投资溢利 税前溢利 25825 25150 23859 23322 税项 28638 23523 11826 8920 除税后溢利 -2813 1627 12033 14402 ３、以下为中外会计师审核报告的差异 ａ、将拨作法定储备的费用及收入项目重新分类列入税前利润。 ｂ、将先有作管理费用于当期注销的翻修费用列作资产，及将有关的资产按估计可用年期摊销。 ｃ、针外汇额度按交易日外汇调剂中心所报的适用汇率计算并列入资产，及按有关资产负债表结算日调剂价重新折算，所引致的汇兑差额列入各个年度的业绩。 十六、溢利预测 １、以下盈利预测资料摘自上海会计师事务所注册会计师徐惠勇、李立平出具的“上会师报字（９３）第７３９号”报告书 单位：人民币千元 项目／时间 1993年 1994年 商品经营收入 330000 350000 商品销售税金 18150 19250 商品销售成本 商品销售利润 224400 238000 费用及营业外收支净额 87450 92750 其他利润 2000 利润金额 29000 30000 所得税（１５％） 4350 4500 税后利润 24650 25500 ２、以下盈利预测资料摘自国际会计师罗兵咸会计师事务所编制的会计报告。 本会计师已审阅上海友谊华侨股份有限公司截止一九九三年十二月三十一日止年度之除税及少数股东权益后但未计非经常项目之合并溢利预测（该公司董事对此应负全责）所取纳之会计准则计算方法。其呈报基准与国际会计准则相符。董事会依据国际会计准则，预测本公司截止一九九三年十二月三十一日止年度除税后及少数股东权益但未计非经常项目之合并溢利１８６７００００元。 ３、以下为中外会计师对盈利预测的差异。 （１）国内会计师依据上市公司１９９３年度所得税率１５％除税计算税后利润。 （２）国际会计师根据上市公司１９９３年１月－６月所得税率３３％，调节税１３． ４％；７－１０月所得税率３３％；１１月－１２月所得税率１５％除税计算税后溢利。 十七、重要合同及重大诉论事项 （一）重要合同 以下为发行人近年来订立的重要合同（非因日常业务订立的合同） （１）１９９３年２月２０日，由上海友谊华侨公司、上海虹桥联合发展有限公司、香港嵘高贸易有限公司合资建立上海虹桥友谊商城，投资总额１９００万美元，注册资金７６０万美元，预计１９９４年３月开业。 （２）１９９１年３月１３日，由上海市友谊华侨公司、日本国八木公司、日竟骋坠竞献式⑸虾０艘攴斡邢薰荆蹲首芏睿玻蓖蛎涝蹲室延冢保梗梗材晔栈亍? （３）１９９１年９月１５日，由上海市友谊华侨公司、中国工商银行上海信托投资公司、上海第一百货商店股份有限公司、欧力士（亚洲）有限公司合资建立上海银通信托资信有限公司，注册资本１２００万元人民币。 （４）１９９３年２月，由上海华侨商店和沪东汽车运输公司联合经营上海华侨商品城，上海华侨商店投资额１４００万元人民币，预计１９９３年１１月开业。 ２、重大诉讼事项 原公司近三年没有发生重大经济纠纷和重大民事诉讼，也没有发生劳动争议仲裁和行政诉讼。 十八、未来前景和发展 根据上海市政府有关加快发展第三产业和产业结构调整的方针，公司将从浦西到浦东投资兴建经营网点，在虹桥开发区新建上海虹桥友谊商城，在南京西路闹市区重建上海古玩分店、在南京东路黄金商业区开设上海国际贸易商厦，在外滩金融贸易区改造上海友谊商店等一批大型商业设施，营业面积增至八万平方米，形成多档次的经营网络，配以商品结构的调整，经营方式的更新和对外贸易的拓展，发挥整体规模的优势，创造稳步增长的效益，努力发展成为能适应市场的需求，又具有良好大众形象的大型商业企业。 公司贯彻的宗旨是：坚持“团结、开拓、严格、实效”的企业精神，恪守“宾客至上， 信誉第一，竭城服务，增进友谊”的服务守则，保持“名、特、优、古、新、洋”的经营特色，持续发展，确保优势，立足浦东，跻身于国际市场。 本公司营业网络规划图如下 上海友谊华侨股份有限公司 │ 全资拥有企业 │ 对外投资合资联营企业 ┌─┬─┼─┬─┬┴─┬─┬─┬─┬┴┬─┬─┬─┐ 华 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 昌 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 贸 如 友 华 友 虹 八 华 华 华 银 申 华 易 意 谊 侨 谊 桥 谊 侨 侨 侨 通 宏 侨 分 酒 商 商 商 友 服 商 商 商 信 公 商 公 家 店 店 店 谊 饰 店 店 品 托 司 店 司 古 │ │ 商 有 三 浦 城 资 八 玩 │ │ 城 限 分 东 信 分 分 │ │ 有 公 店 商 有 店 店 │ │ 限 司 城 限 │ │ │ 公 公 │ │ │ 司 公 ┌──┬──┘ │ └──┐ 宝 锦 ┌─┴──┐ └┬──┐ 山 江 上 上 上 上 上 卖 分 海 海 海 海 海 品 店 华 华 国 浦 友 部 侨 侨 际 东 谊 商 商 贸 新 商 店 店 易 区 店 二 分 商 友 服 分 店 店 谊 装 店 商 厂 店 十九、备查文件和查询地点 （一）备查文件如下： １、公司设立的批文 ２、公司本次发行股票的批文 ３、前三年财务报表及其注释和审计报告 ４、资产评估报告及确认书 ５、盈利预测鉴证 ６、国际会计师报告 ７、公司章程 ８、承销协议 ９、法律意见书 １０、原公司营业执照及发行人筹建和登记 １１、重要合同 １２、上海证券交易所上市承诺书 （二）查询地点、时间 １、上海友谊华侨股份有限公司 上海市北京东路４０号 电话：３２９４６００（总机） 联系人：林国根 ２、上海申银证券公司 威海路６８１号 电话：２５６２４５４ 联系人：郑学瑞 ３、常年查阅地点 上海友谊华侨股份有限公司 查阅时间：上午９:００－１１:００ 下午１:３０－４:３０ 上海友谊华侨股份有限公司 一九九三年十二月十四日 |
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