中天财经

一、释义

在本招股说明书中下列简称如下释义：

公司：指上海工业缝纫机股份有限公司，亦称发行人。

原公司：指公司的前身上海工业缝纫机公司，即发起人。

公司董事会：指由公司在１９９３年１２月１０日召开之首届股东大会选举产生的董事会。

股票（Ａ股）：指公司已发行的完毕的境内法人和自然持有的每股值１元的记名式人民币普通股股票。

（Ｂ股）：指公司本次发行的以人民币计值，供符合规定的境外投资者以美元现汇认购的人民币特种股票。

承销机构：指以上海万国证券公司为主承销商的承销商。

证交所：指上海证券交易所

元：指人民币元

美元：指美利坚合众国之法定货币

二、绪言

重要声明：本招股说明书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海市证券交易管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》等国家有关规定参照国际惯例编写，经上海市证券管理办公室沪证办（１９９４）第００１号文核准。公司董事会成员已通过本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确怀、完整性负个别和连带的责任。

新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，

没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资者自行负担买卖公司股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对该税款不承担责任。

三、发售新股的有关当事人

１．发行人及公司法定代表人

上海工业缝纫机股份有限公司

SHANGHAI INDUSTRIAL SEWING MACHINE CO., LTD.

公司法定代表人：倪永刚

注册地点：上海浦东新区建平路５４０号

电话：８８５６７８９

浦西办公地址：上海市中华路６１号

电话：３２８９９９８

传真：０２１－３２０２９３９

邮编：２０００１０

２．主承销商及上市推荐人

上海万国证券公司

法定代表人：管金生

地址：瑞金一路９８号

电话：４３１２８００

传真：０２１－４３１４５２２

邮编：２０００２０

３．国际协调商

高诚证券限公司

地址：香港金钟道八十八号太古广场第二期二十七字

上海香港万国证券有限公司

地址：香港中环毕打街十一号置地广场告罗士打大厦八楼

４．包销商

上海万国证券公司

高诚证券有限公司

上海香港万国证券有限公司

浩威证券亚洲有限公司

惠信亚洲有限公司

中国建设财务（香港）有限公司

大宇证券株式会社

华侨证券私人有限公司

山一国际（香港）有限公司

５．主承销商和国际分销商之法律顾问：

威沙律师楼

地址：2nd Floor AIG Building 1-1-3 Marunouchi Chiyoda- Ku Tokyo 100

Japan

经办律师：司筱潭

上海市第一律师事务所

地址：傅玄杰、包伟

６．公司的法律顾问：上海市第二律师事务所

地址：上海市四川北路１８１１弄２号

经办律师：高前和、沈欣欣

电话：（０２１）６６６１４２６

邮政编码：２０００８１

７．国内会计师：上海中华社科会计师事务所

经办注册会计师：沈培林、黄明道

地址：上海市浦东新区即墨路９５号２号楼２０６室

电话：（０２１）８８７２５０７

邮编：２００１２０

８．国际会计师：容永道会计事务所

经办会计师：何柏初、黄家勇

地址：香港铜锣湾钸慎道十号新宁大厦二十三楼

９．资产评估机构：上海会计师事务所

经办注册会计师：徐惠勇、成浩童

地址：上海延安东路１００号联谊大厦２１０７室

电话：３２６４６９７３２３０３０５

邮编：２００００２

１０、资产评估确认机构：上海市国有资产管理办公室

电话：３２３２３５１

１１、收款银行：中国银行上海分行

１２、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

四、发行情况

本公司曾于１９９３年９月２５日获准改制，以原国营企业的净资产９７２０．４９万元折成国家股，又于１０月１０日至１１月３０日向社会公开招募Ａ股２２００万股，

每股面值１元，本次发行为Ｂ股发行。

１、股票名称：上海工业缝纫机股份有限公司（Ｂ股）

２、此次发行的股票类型：人民币特种股票

３、发行对象：符合规定的境外投资者

４、承销方式：余额包销

５、承销期起止日期：１９９４年１月８日至１９９４年１月１２日

６、发行价格：每股人民币３．６５４元，投资者以美元现汇按承销首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期美元现汇与人民币交易的加权平均价折算成美元认购。每股认购价０．４２美元。

７、每股面值：１元

８、发行数量及总市值：发行数量为７５００万股。发行总市值为２７４０５万元（合３１５０万美元），实收资金为２５７６０．７万元。

９、发行费用：约１６４４．３万元（包括但不限于承销商的佣金以及境外会计师、律师、境外推介、印刷招股说明书的费用）

１０、公司现有股本１１９２０．４９万股，本次Ｂ股发行后的总股本１９４２０．４９万股。预测１９９３年税后溢利依据香港容永道会计师事务所按国际会计准则调整后将不少于６３１７万元。按全额计法计算的每股税后利润为０．３２５元，预计市盈率１１．２４倍，按加权法计算的每股税后利润为０．６３８元，预测市盈率为５．７３倍。

１１、挂牌交易：本次发行的Ｂ股将于１９９４年１月在上海证券交易所上市。

五、风险因素与对策

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

１、经营风险

（１）目前世界服装市场需求已向多品种、小批量、高档次的时装发展，服装已向生产现代化迈进，与服装工业密切相关的缝制设备制造业也逐步向高档次、多品种和机电一体化方向发展。尽管公司生产的工业缝纫机在国内处于领先地位，但与国际先进水平比较起来还有一定差距。对此，公司正积极引进国外先进技术和关键设备，加快技术改造，开发机电一体化的新产品，以调整产品结构，适应国内外市场竞争的需要。

（２）公司对重要原材料的依赖

公司产品的主要原材料是生铁和钢材。１９９２年生铁耗用量４１８１吨，钢材５４６３吨，随着生产规模的扩大和产品品种的增加，对原材料尤其是优质钢材的需用量更为上升，因而原材料价格及供应渠道和变化都将对公司的经营状况带来了不同程度的影响。对此，公司已与上海第五钢铁厂等供应厂商，本着互惠互利的原则，建立了不同程度的协作关系，以保证公司原材料的供应。

（３）外汇风险

公司每年需要从国际市场进口部分关键零部件，年用汇在４５０万美元左右，随着公司生产规模的扩大，用于进口零部件的外汇需要量还将进一步增加。同时，公司每年也向国际市场出口工业缝纫机７万台，年创汇１４００万美元左右，位居国内同行业之首。公司将进一步开拓国际市场，积极增加出口创汇；另外，公司也在加快进口零部件国产化工作，以逐渐减少用汇量，避免和减少外汇风险的影响。

２、行业风险

工业缝纫机行业的发展与服装、针织、鞋帽、箱包等行业的发展休戚相关。但同时，

国内生产工业缝纫机的厂家除了上海工业缝纫机公司以外，还有陕西、广州、天津等其它企业，竞争十分激烈。对此，公司将继续在以下几个方面下功夫，以保持竞争优势和领先水平。（一）加强管理，公司在工业缝纫机厂已经通过ＩＳ０９０００国际质量认证的基础上，进一步提高产品质量；（二）采用大规模、集约化生产、进一步引进先进技术和设备，增加产品的花色品种，提高产品档次；（四）继续为客户提供全方位的服务，包括国际国内维修网点完善、保修期的进一步延长、及时供应易损件和加强业务技术培训等。

３、市场风险

（１）缝制设备的生产依赖于服装市场的需求状况，虽然由于服装业受市场商业周期影响较大，在一定程度上波及对缝制设备的需求，但是从目前国内服装业发展趋势来看，缝制设备的供应只适销对路、发展花色品种，这种影响就可以降低到最低限度。

（２）公司产品的国外市场主要是东南亚、非洲、南美等发展中国和地区，市场分布的地区性非常明显。但以世界经济发展趋势来看，发展中国家的进步很快，这为发展服装工业创造了十分有利的条件，对缝制设备需求量也将迅速增加，也为公司扩大产品出口带来了新的生机。

４、中国恢复关贸总协定缔约国地位后对公司的影响

复关后国际上一些著名的缝纫机制造商将进入中国市场，公司将不可避免受到竞争压力，与此同时，国际市场也将中国开放，从而为公司产品的出口提供更多的机会，公司正通过经引进国外先进技术、资金和设备，提高产品档次和质量，以迎接复关后的挑战。

５、股市风险

中国证券市场尤其是股票市场发展时间不长，各项有关证券市场的法规、制度尚不完备，股市价格不够稳定。上述原因均可能导致股价暂时偏离公司实际经营状况，投资者对此应有充分考虑。

六、募集资金的运用

１、本次公开发行股票所筹集的资金（扣除发行费用后），连同已发行的Ａ股募投所得资金，全部用于以下项目：

（一）引进日本重（ＪＵＫＩ）株式会社ＤＤＬ－５５５０型工业缝纫机技术和设备，

在浦东新区建设一个高技术、多品种、外向型的现代化工厂。项目建成后可形成年产ＧＣ３０系列高速平缝机１６万台的生产能力。计划总投资为１９８５８万元，其中用汇１９８０万美元。

（二）引进瑞士、日本等国先进加工设备，发展高技术、高附加值的锁眼、套结、电脑双针等系列的特种工业缝纫机。项目建成投产后，形成年新增５０００台的特种机生产能力。该项目包括４个子项，计划总投资为５００９万元。其中用汇７２２万美元。

（三）调整生产布局，对工厂进行扩建改造，并引进日本、美国等关键加工设备，发展超高速包缝机系列产品生产，扩大出口，项目建成投产后，形成年新增１．５万台超高速包缝机的生产能力，该项目包括６个子项，计划总投资为４７９０万元，其中用汇９０万美元。

（四）扩大工业缝纫机零部件配套能力，适应高速平缝机、高速包缝机、特种工业缝纫机的生产发展，提高工业机配套零件的供应能力，发展组件生产，引进关键的零件加工设备以提高整机的质量和档次。该项目包括６个子项，计划总投资为１１，５５５万元，其中用汇１１８．８万美元。

以上项目共需人民币４１２１２万元，其中用汇２９１０．８万美元，资金使用计划时间为１９９３年至１９９５年。

２、募集资金计划投资进度表（见附表）

上述四大类投资项目所需资金不足部分以及由于原材料涨价等因素造成追加资金，将通过向银行贷款解决。

七、股利分配政策

１、公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

（１）弥补上年度亏损（公司１９９２年度无亏损)

（２）提取公积金。

（３）提取公益金。

（４）支付普通股股利。

２、公司的普通股股利将本着同股同利的原则，按各股东持有股份比例进行分配，股利分配可采取现金或股票两种形式。

３、公司采取只分股利不计股息的政策。每个会计年度由董事会根据当年的经营业绩和对未来的生产、经营计划拟定股利分配形式和方案，并经股东大会讨论通过。

４、Ｂ股所得股利，由公司委托上海万国证券公司发放，人民币与美元的折算率为发放股利公告首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期人民币与美元现汇交易的加权平均价，所得外汇可依法汇出境外。

５、根据本次发行Ｂ股的时间，董事会决定不派发１９９３年年度的红利。

八、公司资料

１、公司沿革

公司名称：上海工业缝纫机股份有限公司

公司注册地址：上海浦东新区建平路５４０号

公司办公地址：上海市中华路６１号

公司前身上海工业缝纫机公司成立于１９９２年，是以原上海工业缝纫机厂为主体，联合上海缝纫机四厂、上海缝纫机零件厂、上海缝纫机零件四厂、上海缝纫机零件十厂，精工服装机械厂等六家企业组建而成的资产经营一体化的经济实体，注册资金１．３亿元，

占地面积１１万平方米，建筑面积１０．８万平方米，设备总量２６００多台（套），年产工业缝纫机２６．６３万台，是我国生产工业缝纫机的大型骨干企业和出口基地，享有进出口自营权。

１９９３年９月，经上海市经济委员会沪经企（１９９３）４０５号文批准，原公司改组为上海工业缝纫机股份有限公司。

２、上海工业缝纫机股份有限公司的组织机构：（见附图）

３、职工人数

公司现有职工６０３４人，其中专业技术人员９３７人，占职工总数的１５．５％；行政管理人员５６０人，占职工总数的９．３％；生产工人４５３７人，占职工总数的７５．２％。

４、经营范围和方式

（１）经营范围

主营：经营本公司自产的工业缝纫机等产品及相关技术的出口及内销，所需自用设备、

原辅材料及相关技术的进口。

兼营：承办“三来一补”业务，工业缝纫机专用设备及配套设备、制衣及非缝制设备产品制造、“四技”服务及相关的商务服务。

（２）经营方式：

制造、销售、服务。

５、主要产品品种及生产能力

本公司生产“上工牌”、“双工牌”工业缝纫机，主要品种有ＧＣ１５、ＧＣ３０系列调整平缝机、ＧＮ６、ＧＮ７系列调整包缝机、ＧＪ４系列纽扣钉扣机、ＧＤ８系列高速双针机、Ｇ１５系列锁眼机、ＧＫ１６、ＧＫ２７系列绷缝机、ＧＫ２５多针机、ＧＫ２８系列链缝机以及封包机、皮鞋机、厚料机、裘皮机和各类特种机共１０个大类２１个系列１００多个品种，是目前国内缝制设备行业中工业缝纫机品种最多、产销量最高、出口量最大的企业。１９９２年工业缝纫机产量达到２６．６３万台，占全国工业缝纫机生产总量的１６．５２％。１９９３年预计可生产各类工业缝纫机４０万台左右。

６、产品销售与市场

公司产品的市场覆盖面遍及全国３０个省市自治区。国外市场主要是东南亚、非洲、南北美、东欧等国家和地区。公司在国内已建立了一批有一定经营能力和规模的营销网，包括１１个特约经营部，６７个缝纫机专业商店，还有２３家年经销我公司产品１千万元以上的经销商。在海外，公司也拥有一批经销和代理商，分布于世界各地。

７、新产品、新项目的研究与开发情况：

公司十分重视新产品、新项目的研究与开发，以适应市场变化，提高产品的市场竞争能力。近年来，公司已建立科技进步激励机制，平均每年有约１０个新产品推向市场，新产品销售额占主营业务收入的３０％以上。

８、董事、监事及高级管理人员

（１）董事

倪永刚，男，４７岁，大学学历，高级经济师。曾任上海缝纫机公司党委办公室副主任；上海市轻工业局办公室副主任；上海联合缝纫机公司副总经理兼上海工业缝纫机厂厂长；上海工业缝纫机公司总经理。现任本公司董事长兼总经理，中国缝纫机协会副理事长、

上海缝纫机行业协会理事长。

徐炳文，男，５８岁，大专学历，高级政工师。现任本公司副董事长、党委书记。

何忠源，男，４６岁，大专学历，经济师。现任本公司副总经理。

陈惠民，男，４８岁，大专学历，政工师。现任本公司副总经理。

周仲良，男，５８岁，高中学历，政工师。现任本公司副总经理。

黄振兴，男，５８岁，大专学历，工程师。现任本公司副总经理。

胡淼海，男，４３岁，大专学历，经济师。现任本公司副总经理。

雷杰，男，４８岁，大专学历，高级工程师。现任本公司总工程师。

刘仁德，男，４８岁，大专学历，会计师。现任本公司总会计师。

卜伟平，男，３８岁，高中学历，经济师。现任本公司副总经理。

张恒亮，男，４７岁，大专学历，工程师。现任本公司副总经理兼缝纫机四厂厂长。

姚惠民，男，４６岁，大专学历，经济师。现任本公司沪工精密机械厂厂长。

陈长保，男，３７岁，大专学历，助理经济师。现任本公司森工精密机械厂厂长。

蒋金荣，男，３８岁，大专学历，经济师。现任本公司精工服装机械厂厂长。

葛金林，男，３９岁，高中学历，助理会计师。现任本公司星工机械厂厂长。

费方域，男４６岁，博士，副教授。现任上海财经大学世界经济系副教授。兼任上海现代经济研究所所长。

刘向东，男，４３岁，大专学历，高级经济师。现任中国工商银行上海市分行计划处处长。

（２）监事

魏昌建，男，３９岁，大专学历，政工师。现任监事会主席、公司党委副书记，兼纪委书记。

沈耀鑫，男，５０岁，大专学历，经济师。现任监事会副主席、缝纫机四厂党委书记兼副厂长。

孟克，女，４２岁，大专学历，助理政工师。现任缝纫机四厂党委副书记兼党建部副部长。

孙震，男，３８岁，大专学历，会计师。现任公司金融财务部审计。

冯桂珠，女，４３岁，大专学历，政工师。现任公司工会副主席。

董伟成，男，５０岁，中专学历，政工师。现任工业缝纫机厂党委副书记兼厂工会主席。

周永毅，男，４１岁，高中学历，助理经济师。现任本公司星光机械厂党支部书记。

（３）高级管理人员

本公司目前拥有九名高级管理人员直接向总经理负责。这批高级管理人员负责主管本公司属下各工厂及职能部门。其中七人具有大学或大专文化程度。这批高级管理人员平均拥有２６年服务本公司经验。

九、股东的权利和义务

（１）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；

（２）依照国家有关法规及公司章程规定转让股份；

（３）查阅公司章程，股东大会会议记要、会议记录和会计报告，监督公司经营，提出建议或质询；

（４）按其股份取得股利或接受配股；

（５）公司终止后依法取得公司的剩余财产；

（６）公司章程规定的其他权利。

２、股东的义务：

（１）遵守公司章程，维护公司的利益；

（２）依照所认股份和入股方式缴纳股金；

（３）依其所持股份，承担公司的债务和亏损；

（４）在公司办理工商登记手续后，股东不得退股；

（５）公司章程规定的其他义务。

十、经营业绩

１、经营业绩的一般情况：

公司主要制造和经销“上工牌”、“双工牌”工业缝纫机和各种零配件，三十年来，已逐步形成紧密的专业化协作，整机与零件配套、整机间品种互补的行业优势，满足日益发展的服装业设备配套要求。近年来，公司注重依靠科技开发新品，发展调整工业缝纫机、

机电一体化以及特种工业缝纫机。目前，已形成工业缝纫机总产量４０万台，其中高速机２５万台的生产能力，１９９３年营业收入预计可达９亿元，利润总额８５００万元，出口创汇１２００万美元，主要经济指示均为国内同行业领先水平。１９９４年国内客户订货量突破６０万台，合同金额超过１０亿元，在国内同行业中名列前茅。

公司主要产品ＧＣ１５－１型高速平缝机、ＧＪ４－２型钉钮扣机获国家银质奖；ＧＣ型中速平缝机、ＧＮ型中速包缝机获轻工部优质奖；ＧＤ８－１型双针高速平缝机、Ｇ１５－１型平头锁眼机获市优质产品奖以及其他２０余种产品分别获各类产品质量奖、新产品开发奖、科技进步奖。公司全面展开ＩＳＯ９０００质量国际认证工作，主体工厂已于１９９３年７月３０日获得英国政府认可，国际权威机构（ＤＮＶ）颁发的ＩＳＯ９００１质量体系认可证书。原公司各类产品不但畅销全国，而且远销东南亚、非洲、南美等三十多个国家和地区。

２、经营管理

原公司是市“转换机制、放开经营”的改革试点单位之一，各直属厂已完成了一系列内部经营机制转换工作，开始步入“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我制约”的良性循环。（１）进行了劳动人事制度的配套改革，全部实行了全员劳动合同制和签订了上岚合同；（２）进行了分配制度改革，推行岚位技能结构工资制，合理拉开分配差距，形成激励机制；（３）财务会计制度采用了外商投资企业的财务会计制度；（４）质量管理推行ＩＳＯ９０００质量保证体系，现场管理推行“５Ｓ”管理。

３、根据国际会计师容永道的会计报告，公司改制前三年及１９９３年１－１０月的经营业绩如下表：

单位：千元

项目／年份    1993年1-10月    1992年      1991年     1990年

销售收入        663642       488541    367281    282473

税前利润         72333        11375      9104     12517

税后利润         60117         7732      3278      1265

十一、股本

１、Ｂ股发行前公司注册资本为１１９２０．４９万股，每股面值１元，折成股本１１９２０．４９万股。其中，原公司以其全部帐面净资产折成国家股。股本结构如下：

    股份类型          股份额（万元）      占总股本比例

    国家股              9720.49              81.54％

    社会法人股             1000               8.39％

    社会个人股             1200              10.07％

    其中:内部职工股         240               2.01％

    合     计          11920.49                100％

２、Ｂ股发行后公司股本结构为：

    股份类型          股份额（万元）      占总股本比

    国家股              9720.49              50.05％

    社会法人股             1000               5.15％

    社会个人股             1200               6.18％

    其中:内部职工股         240               1.24％

    Ｂ股                   7500              38.62％

    合     计          19420.49                100％

十二、债项

根据国际会计师容永道的会计报告，公司的债项如下：

单位：千元

银行贷款其他贷款合计

及预付款

尚未偿还的贷款结余总额 191248 67774 259022

减

须于一年内偿还列作

流动负债的部分 (146388) (38045) (184433)

于二至五年内偿还 44860 29729 74589

所有贷款均无抵押且须纳利息。

十三、主要固定资产

根据国际会计师容永道的会计报告，公司主要固定资产为房屋建筑物及生产、经营设备、详见下表

                                                      单位：千元

                                原  值       累积折旧    帐面净值

建筑物                          36248         11278        24970

设备和机器                     137994         46426        91568

家具、固定装置及办公室设备       8512          2680         5832

汽  车                          12568          2476        10092

合  计                         195322         62860       132462

十四、财务会计资料

以下资料摘自国际会计师、国内会计师报告和公司前三年的财务报表。如果投资者欲对发行人的财务状况，经营成果及其会计政策进行更为详细的了解，应当认真阅读在备查文件所载的国际会计师报告和公司财务报表。

（一）资产负债表

１、以下是经上海中华社科会计师事务所注册会计师沈培林、黄明道审计并出具鉴证报告的资产负债表主要数据〔沪中社会字(93)第250号文〕：

单位：千元

项目／时间        1993.8.31     1992.12.31    1991.12.31    1990.12.31

流动资产           324633       221435       188154        180786

固定资产            89380        77931        78137         80767

在建工程            77828        58129        47008         53536

递延费用              681          280

长期投资            37588        20417        14102         13719

总资产             530110       378192       327401        328808

流动负债           332958       182788       152469        151860

长期负债            94812        80357        68259         54166

股东权益           102340       115047       106673        122782

负债及股东权益     530110       378192       327401        328808

２、容永道会计师事务所对公司１９９２年及１９９３年１－１０月的资产负债状况进行审计，并按国际会计准则进行了调整。以下为容永道会计师事务所鉴证的，公司一九九三年十月三十一日的合并有形净资产概要。

合并有形净资产概要

单位：千元

固定资产 132462

在建工程 46058

投资 24402

流动资产

    存货                                     148882

    应收附属公司款项

    应收联营公司款项                          10993

    应收帐款、按金及预付款项                 228754

    现金及银行结余                            42188

                                             430817

流动负债

  应付附属公司款英

    应付联营公司款项                          42590

    无抵押其他货款及预付款                    38045

    应付帐款、预提费用及按金                 159155

    职工福利及奖金准备                        20172

    无抵押银行贷款                           146388

    税项                                       3859

410209

流动净资产 20608

减：

长期负债 (74598)

有形净资产 148,941

（二）损益表：

１、以下是经上海中华社科会计师事务所注册会计师沈培林、黄明道审计并出具鉴证报告的利润表主要数据〔沪中社会字（９３）第２５６号文〕：

单位：千元

    项    目            1993年      1992年     1991年      1990年

                        (1-8)

一、主营业务收入        521544      495556     386281      294222

  减：营业成本          380329      380009     325553      242615

      费    用           43952       66067      17215        4646

      营业税金           20163       23296      19000       11748

二、主营业务利润         77100       26184      24513       35213

  加：其他业务利润        3261        5014        616        2003

三、营业利润             80361       31198      25129       37216

  营业外收支             -7594       -7092      -4551       -7193

  加：外单位分得利润                   179         79        1445

四、利润总额             72767       24285      20657       31468

五、税后利润             61852       20642      14831       20216

２、容永道会计师事务所已按国际会计准则对公司１９９０年和１９９１年和收益资料作出了符合国际会计标准的适当调整，并对１９９２年和１９９３年１－１０月的财务数据进行了审计，经调整后的损益数据如下：

项目／年份         1993年1-10月    1992年    1991年    1990年

营业额               663642        488541    367281    282473

税后利润              60117          7732      3278      1265

（三）会计师调整之说明

１、加速固定资产的折旧，以反映其实际有效使用年限；

２、坏帐及呆帐准备；

３、呆滞存货准备；

４、按资产负债表清算的汇率，重计以外币清算的货币性资产和负债；

５、将企业管理费从销售成本中划分出来；

６、将存货中未实现之集团内部利润予以抵消；

７、将若干税后净利分配重新分类为税前利润的支出。

十五、盈利预测

（一）以下是经上海中华社科会计师事务所注册会计师沈培林、黄明道鉴证并出具的报告书〔沪中社会字（９３〕第２６１号文〕

项目 1993年 1994年

营业收入 900000 1300000

主营业务收入 750000 950000

成本及税金 815000 1170000

利润总额 85000 130000

所得税15％ 12750 19500

税后利润 72250 110500

（二）公司董事会根据国际会计准则预测，在无不可抗力及不可预见因素造成之重大不利影响下，公司截止一九九三年十二月三十一日止一个年度的税后但未计非经常项目的利润将不少于６３１７万元人民币，以上预测经容永道会计师事务所验证并出具了独立会计师报告。按全额法计算的每股税后利润为０．３２５元，按加权法计算的每股税后利润为０．６３８元。

（三）预测基准及假设

董事会乃根据截止１９９３年８月３１日止的８个月经审计的帐目和截止１９９３年１０月３０日止２个月未经审计的帐目以及截止１９９３年１２月３１日的余下２个月的业绩预测编制公司截止１９９３年１２月３１日止年度的税后但未计非经常性项目的盈利预测，编制的主要假设如下：

（１）中国现行法律、条列、政策及经济情况将无重大变动。

（２）现行汇率将无重大变动。

（３）中国的税率基准或税率将无重大变动。

（４）并无公司不可控制的不可预见的事件发生。

十六、经调整的资产净值

１、资产评估简况：

根据上海会计师事务所上会师报字（９３）第７０７号评估报告书，公司资产增值情况如下：

基准日期：１９９３年４月３０日

单位：千元

类    别            帐面金额    评估金额    评估增减金额    评估增减幅度

固定资产净值          83162      144703         61541         74.00％

在建工程              63375       63353           -22        -0.035％

无形资产                           3598          3598

递延费用                280         280           280

流动资产             281481      283047          1566          0.56％

长期投资              34648       39190          4542         13.11％

资产合计             462946      543171         71225         15.39％

流动负债             288786      288787             1        0.0003％

长期负债              75997       84124          7127         10.69％

负债合计             364783      372911          8128          2.23％

净资产合计            98163      161260         63097         64.28％

其中：非经营性资产      958        1489           531         55.43％

２、资产评估的确认：

本次评估经上海市国有资产管理局〔沪国资（９３）第３３７号〕文确认，至评估基准日１９９３年４月３０日，企业帐面资产总值４６２９４５５０２．４７元，负债３６４７８２８６６．１６元，净资产９８１６２６３６．３１元。经评估资产总值５３４１７０８０６．９７元，负债３７２９１０８６１．９２元，净资产１６１２５９９４５．０５元，评估升值６３０９７３０８．７４元，升值率６４．２７％，帐面净资产（扣减非经营性资产）９７２０４９００元，折为国家股，折股尾数４９．１４元和评估升值６２５６６４９２．９１元，计６２５６６５５２．０５元转为资本公积金。

３、经调整的资产净值

公司于Ａ股发行后（１９９３年１１月３０日止）的资产净值１４８９４．１万元＋Ａ股股本２２００万元＋扣除发行费用后的Ａ股溢价１０２９０万元＝２７３８４．１万元。

每股净资产：２．３元

本次发行Ｂ股的预计所得款项净额：２５７６０．７万元

经调整资产净值：５３１４４．８万元

经调整每股资产净值：２．７４元

十七、重大合同及诉讼事项

１、１９９３年７月１７日上海工业缝纫机公司在上海与日本重机（ＪＵＫＩ）株式会社签订了“ＤＤＬ－５５５０工业缝纫机技术与设备合同”引进当前世界先进水平的高速平缝机技术软件和关建加工设备，合同总金额为１９．８８亿日元。

２、经上海第二律师事务所出具的法律意见书显示，上海工业缝纫机公司成立以来，严格遵守国家法律、法规和政策，无任何违反法律、法规的行为，没有发行任何涉及公司重大诉论事项。

十八、公司发展规划

九十年代，公司将紧紧抓住“改革开放”的机遇和服装业蓬勃发展的有利时机，立足浦东，面向全国，走向世界。在本世纪内，将企业建成以控股和参股为特征，以一业为主、

多种经营、外向型、集约型的跨国企业集团。

为了实现上述战略目标，公司拟实施以下三方面分项战略：

１、技术发展战略：

在引进新一代高速平缝机系列生产技术和设备的同时，形成多层次高速包缝机体系和绷缝、锁眼、钉扣、套结等特种机开发、生产体系，并全力形成机电配套能力。经过三至五年努力，使主导产品全面达到国际八十年代末九十年代初期水平，建成远东一流的成套缝制设备开发和产销基地。

２、投资发展战略

公司在“八五”期间，优先投资主产业，发展“高技术、高精度、高附加值”的工业缝纫机，同时扩大与海外投资者合作，组建合资工厂。

在进一步发展工业缝纫机主产业的基础上，积极拓展相关工业、房产业、饮食业、娱乐业、贸易等其他产业，逐步形成跨行业、跨省市乃至跨国的一业为主、多业发展的综合性实业公司。

３、市场发展战略：

国内市场：公司已拥有一定规模的经销网点，在未来几年的发展中将本着巩固传统市场，争得共同市场，开发潜在市场，培育新兴市场的策略，建立一批国内全资经销网点，拓展经销主渠道，提高公司产品在国内市场的占有率。

国际市场：公司将在东南亚、非洲、南美增设经销点，加强零配件的供应和售后服务能力，并开拓欧美、中东、大洋洲等市场，使公司产品每年出口都有大幅度增长，到九十年代末，海外销售额达到主营业务收入的４０％以上。

十九、备查文件

１、上海工业缝纫机股份有限公司营业执照；

２、上海市证券管理委员会同意公司发行Ｂ股的批复；

３、承销协议；

４、香港容永道会计师事务所出具的国际会计师报告及溢利预测函件；

５、法律意见书；

６、上海工业缝纫机股份有限公司Ｂ股上市承诺书；

７、公司章程；

８、上海工业缝纫机股份有限公司Ｂ股资料备忘录；

９、重要合同；

１０、有关改制的其他文件。

文件查阅地点：

上海工业缝纫机股份有限公司

地址：上海市中华路６１号

上海万国证券公司

地址：上海市瑞金一路９８号

查阅时间：上午９:００－１１:００

下午１:３０－４:００（星期日休息）

仅限于承销日期内查阅

上海工业缝纫机股份有限公司

一九九四年一月八日

公司组织机构图

股东大会

│

├───监事会

│

董事会

│

总经理

│

┌──┬──┼──┬──┐

副 │ 总总

顾总 │ 会工

问经 │ 计程

理 │ 师师

│

┌───┬───┬───┴───┬───┬───┐

职直全中内海

能属资外联外

部厂公合企公

门司资业司

企

业

募集资金计划投资进度表

                            总投资       项目用款进度（万元、万美元）

                                          1993年     1994年    1995年

     项目类别                 其中          其中          其中          其中

                    人民币   美元  人民币   美元  人民币  美元  人民币  美元

开发浦东、引进先

进技术设备，扩大   19858    1980   5618    300   13688   1588    552    92

高平机出口

引进关键设备、发

展特种机生产        5009     722   1563    125    1073    178   2373   419

发展高包机生产扩

  大出口             4790      90   2903   13.5    1860     72     27   4.5

扩大工业机零件配

套                 11555   118.8   4715     31    4730   26.8   2110    61