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一、释义

在本说明中，除非另有所指，下列简称具有以下意义：

本集团：指深圳市物业发展（集团）股份有限公司

公司：指本集团更名前之深圳市物业发展总公司

下居住司：指本集团之全贺直属企业

元：指人民币元

人民币股：指本集团本次发行的，以人民币标走面值，且以人民币计价交易的普通股股票

人民币特种股（B股）：指本集团向境外公众发行的，以人民币标定面值，且以外币买卖的普通股股票

市政府：指深圳市人民政府

二、绪言

本说明书系根据深府办（1986）590号文件精神、《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》及国家、深圳市现行证券管理有关规定制订，并经现董事会审议通过，旨在提供有关本集团基本情况和股票发行及认购手续等资料，以告各投资者。本集团现董事会对本说明书各种资料之准确性负共同及个别责任，深信没有遗漏重大事实，并且未委托除发行各有关当事人以外的其他任何人对本说明书作任何解释。

三、股本与注册资本

本集团本次发行之全部股本为257511890股（包括计划发行的人民币特种股3000万股），每股面值1元，计2575il890元。并将以股本面值作为注册资本。

注册地址：深圳市国际贸易中心大厦39楼。

公司成立之初，在政府没有直接投入资金的情况下，自我发展，至1989年4月30 日评估前净资产达10091．17万元，评佑后为17533．68万元，增值7442．51万元。1990年9 月30日评佑时净资产增至18950．10万元，评佑增值及利润转资本1416．42万元。到1991年7月31日止，净资产评估后调整为21349．54万元，其中18601．189 万元折为国家股（人民币普通股），由原股东深圳市投资管理公司持有并行使股东权益，占发行后总股本的72．23％，并从净资产中提取2483．28万元作为本集团的公积金。1991年1．7月利润2890．31万元，税后利润为2200万元，已分配完毕，其中1060．7万元折为1060．7万股， 1137．8万元留作公司职工的公益金。

新增发行股份总数7150万股，占总股本的27．77％。其中：

社会公众股6500万股，占总股本的25，24％，包括本次发行的人民币股3500万股，占总股本的13.59％，及计划发行的人民币特种股3000万股，占总股本的11．65％。

内部职工股650万股，占总股本的2．52％。

四、债项

截至1991年7月3s日止，本集团负质总额44177 ． 61 万元，其中：银行及其他借款10081．69万元，预收开发经营资金25332．99万元，应付款5445．61万元（详细资料见附录三《深圳市会计师事务所关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司资产净值及经营业绩验证报告书》）。除以上所列外，本集团无任何其他长、短期负倚及抵押、担保。

五、股票发售

（一）股票发售条件

1．公司已于1990年4月21日获深府办（1990）234号文批准更名为本集团，并于 199l年10月27日获深府办复（1991）83l号文批准转型为股份有限公司。

2．本集团股票发行已获中国人民银行深圳经济特区分行深入银复字（1991）093号文批准。

（二）股票发售规则

1．本次发售的新股为记名式人民币股。

2．一手为一标准股票，500股为一手。

3．本次发售的新股供境内社会公众以人民币认购，每人认购额为2000股。

4．每股面值为人民币1元，以溢价方式发行，每股发售价为人民币3．60元。以 1991年8－12月预期税后利润计算的币盈率（不含日股）为40．3，以1992年预期税后利润计算的市盈率（含Ｂ股）为14．99。

5．本次新股的发行价格主要根据本集团过去和未来一年的盈利为主，并根据行业情况、公司业绩、市场供求状况确定。

（三）股票发售办法

本次公开发行的股票采用凭身份证认领申请表、抽签等额认购的方式，具体办法另行公告。

（四）股票上市交易

本次发售新股结束后，本集团将向深圳证券交易所申请上市。

六、股票发行各有关当事人

1．股票承销机构

股票承销采用包销形式，包销团的组成为：

总包销：深圳国际信托投资总公司

地址：深圳市红岭中路国际信托大厦1楼

电话：204l81

分销：

（1）深圳经济特区发展财务公司

地址：深圳市宝安南路45号湖北宝丰大厦1楼

电话：202039

（2）中国农业银行深圳信托投资公司

地址：深圳市东门路广发大厦1楼

电话：202891

（3）中国工商银行深圳市信托投资公司

地址：深圳市新园路大鹏阁

电话：204443

2．代收款银行

中国人民建设银行深圳市分行

地址：深圳市深南中路金融中心东座

电话：246189（总机）

中国工商银行深圳市分行

地址：深圳市深南中路金融中心北座

电话：246400（总机）

中国农业银行深圳分行嘉宾路支行

地址：深圳市国贸大厦A区3楼

电话：234190

3．股票登记机构

深圳证券登记有限公司

地址：深圳市红岭中路25号

电话：204759

4．财务公证机构

深圳市会计师事务所

地址：深圳市深南中路统建楼1幢1l层

电话：366212

5．法律咨询机构

深圳金融房产律师事务所

地址：深圳市建设路南洋大厦C座3楼

电话：223092

6．资产评估机构

深圳市资产评估事务所

地址：深圳市上步中路通心岭新村39栋

电话：244l71

7．资产确认机构

深圳市投资管理公司

地址：深圳市上步中路通心岭新村39栋

电话：223211－4866

8．原有股东

深圳市投资管理公司

地址：深圳市上步中路通心岭新村39栋

电话：233211－4866

9．本集团

地址：深圳市国际贸易中心大厦39楼

电话：252074

10．法人代表黄秉泉

七、本集团资料

（一）简史及主要经营业绩

本集团前身为深圳市物业发展公司，成立于1982年11月，当时只是一个总承包建设深圳国际贸易中心大厦的单一性公司。随着业务的不断发展，1985年8 月改名为深圳市物业发展总公司，1988年被深圳市确定为第二批国营企业股份制改造试点单位，1990年4 月经市政府批准正式改名为深圳市物业发展（集团）股份有限公司。

本集团目前经营范围：房地产开发及商品房销售，楼字的建筑、管理。金属材料、建筑材料、百货、土产品、粮油食品、日用杂品、化工原料、五金交电等。

主要产品及提供的服务：商品房、针织毛衣、时装、铜版纸、皮鞋、塑料、房产交易和楼字管理服务、饮食服务、汽车服务、商业服务等。

创建之初，公司充分利用特区的政策和条件，以集资、贷款及多种经营所得等方式筹措资金，合理使用，仅用3年多的时间，就以高速、优质、低成本建成了具有世界先进水平的超高层建筑、全国第一高楼----深圳国际贸易中心，并在2 年多的时间内收回成本。在此基础上，公司采取立足特区、内外并举、多种经营的方针，至今，已逐步扩展到工业投资、进出口贸易、物业管理、建筑设计、工程承包、装修工程、信息技术咨询、汽车营运和酒店、商场等行业，并积极拓展海外业务。目前本集团拥有净资产21349．54 万元，直属和合资合作公司31家、职工近3000人、实力雄厚的多元化综合性企业集团。

本集团被批准为股份化改造的试点单位以来，特别是1990年创造了公司成立以来的最好效益，营业收入达1．98亿元，实现利润2500万元，1991年上半年（至7月31日止）已实现利润2800多万元。

本集团近几年经营业绩的增长情况

单位：万元

年度               1987     1988      1989       1990       1991（1－7月）

营业额           15004.16  26828.27  31285.77  19796.49     16982.26

利润总额          1417.35   2235.26   1409.87   2495.65      2890.31

其中：

建筑（施工管理）  60.36%     73.35%    60.41%    65.10%       85.21%

租赁、物业管理    22.09%    15.09%     32.45%    34.90%       14.79%

商贸经营          17.55%    11.56%      7.14%    ------        -----

几年来，本集团先后成功地发展了国贸大厦、红岭大厦高层建筑群、国贸商住大厦、和平新居，井总承包皇岗口岸工程。在工业投资方面，本集团利用自有厂房，投资兴办了包括深圳国林织造中心在内的数家企业，每年产值近3000万港元，产品90％以上外销；在酒店饮食服务方面，本集团经营着全国最高食府----国贸旋转餐厅、牡丹亭海鲜酒家、山珍楼、国贸美都海鲜酒家、罗湖大酒店、和平酒店等独资、合资合作企业。此外还拥有大型综合性超级商场----国贸商场，并投资上千万元扩展汽车营运业务；在物业管理方面，本集团不断学习、借鉴香港及海外的现代高层楼字管理经验，经营管理着国贸大厦、红岭大厦建筑群、国贸商住大厦等高层建筑。

（二）本集团资产情况

至1991年7月31日止，本集团资产总额6552i．15万元，其中，流动资产38315．45 万元，长期资产27211．70万元。长期资产中固定资产净值11411．60万元，主要包括国贸大厦30000多平方米房产，及其他长期投资13123．5e万元（详细资料见附录三）。

股票发行前，本集团净资产总额21349．54万元，净资产折国家股18601．189 万元，每股净资产1．1335元。

股票发行后，本集团总股本额为22751．189万元（不含B股），每股净资产l．5834元。

（三）本集团原有股东及董事会成员

本集团原有股东是代表市政府行使市属企业国有资产所有权的、具有法人资格的深圳市投资管理公司。法人代表董国良。

本集团规董事会成员：

黄天泉 56岁，大学文化程度，高级工程师，公司创办人之一。有30多年工程设计、技术管理和10多年房地产开发及企业管理经验，历任公司总工程师、第一副总经理、，总经理，现任本集团董事长。

李国栋 43岁，大专文化程度。有20多年从事政工、行政管理、人事管理和10多年的企业经营管理经验，规任本集团董事、党委书记、副总经理。

谭光远 52岁，大学文化程度，高级工程师，公司创办人之一。有30多年的工程设计、

技术管理和10多年房地产开发及企业管理经验，现任本集团董事、副总经理、总工程师，主持日常工作。

何文华 46岁，中专文化程度。有20多年从事政工、行政管理、人事管理和近10年企业经营管理经验，现任本集团董事、工会主席。

（四）集团本部及下民全资、合资合作企业

集团本部设有董事会办公室、总经理办公室、政工人事部、行政管理部、财务部、审计部、保卫部、地产部、综合发展部、租赁部、工程管理一部、二部、贸易部等部室，经营本集团地产、工业、商贸及服务业四大业务。

1．本集团下属公司：

深圳市物业工程开发公司（房地产）

深圳市皇岗建设发展有限公司（房地产）

海南新达开发总公司（房地产、工业、酒店）

深圳市国贸物业管理公司（物业管理）

深圳市物业发展管理公司（物业管理）

深圳市物业建筑工程设计室（建筑设计）

深圳市房产交易所（房产交易）

深圳市国贸发展公司（工业、贸易）

深圳市国贸信息科技发展公司（工业、贸易）

深圳国际贸易中心（贸易、工业）

深圳市国贸商场（商业）

深圳市和平酒店（旅业）

深圳市国贸汽车服务公司（汽车营运）

2．本集团主要合资合作企业：

房地产：

    深圳国贸天安物业有限公司         本集团实际权益50％

    深圳毕业发展有限公司             本集团实际权益33．3％

    深圳皇岗口岸工程总承包公司

    深圳物耀发展有限公司             本集团实际权益60％

    香港深业地产发展有限公司         本集团实际权益80％

    工业：

    深圳国林织造中心有限公司         本集团实际权益30％

    深圳国汇实业有限公司

    深圳华捷轻纺有限公司             本集团实际权益25％

    深圳汇利化工塑料制品有限公司

    安徽南鹏造纸厂有限公司           本集团实际权益30％

    酒店饮食服务业：

    深圳国际贸易中心饮食企业有限公司本集团实际权益38．3％

    深圳罗湖大酒店有限公司           本集团实际权益50％

    其他：

    深圳嘉联实业股份有限公司         本集团实际权益21．83％

    深圳建侨设计装饰工程公司合作

    深圳消防保安工程器材有限公司合作

    深圳开利服务有限公司             本集团实际权益40％

    深圳岭南台发仓储有限公司         本集团实际权益25％

深圳保安工程有限公司合作

3．部分全资、合资合作企业情况：

（1）深圳国际贸易中心

本集团全资的享有省级进出口贸易权的独立法人企业，成立于1986年3月，法人代表叶卫华。注册资本1700万元，经营范围包括承办和代理进出口业务，投资兴办出口商品生产基地等。在多年的贸易经营中，与国内外客商建立了长期广泛的合作关系，同时，积极扩展远洋贸易，预计今年创汇800万美元，销售额3000万元，至1991年7月31日止，资产总额2086．81万元。

（2）深圳市国贸汽车服务公司

本集团全资的从事汽车营运、车辆维修及加油服务的独立法人企业，成立于1985年元月，法人代表胡建。至1991年7月31日止，资产总额2254．61万元，其属下有车辆维修中心和加油站，公司目前拥有营运汽车90部，1990年实现利润100万元。规正计划筹建公司综合楼、停车场等，并计划年内增加30台市内专线营运中巴。

（3）深圳市国贸物业管理公司

本集团全资的专门负责管理国贸大厦的专业性公司，成立于1986年1月，至1991年7月31日止，资产总额3092．27万元。公司坚持“以法管理，用户至上，服务第一”的方针，为业主和租户提供良好的服务，创造优雅、舒适、安全的办公、商业环境，获得了良好的社会效益。

（4）深圳市国贸商场

本集团全资的综合性大型超级商场，成立于1986年6月。至1991年7月31日止，资产总额1219．5万元。经营面积达5000平方米，为本市的大型购物中心之一，1990 年商品销售额达6600万元，预计今年商品销售额可达8000万元。

（5）深圳市物业工程开发公司

本集团全资的从事房地产开发经营、工程总承包、地盘管理的企业，法人代表孙大海。

至1991年7月31日止，资产总额4240．05万元。前身为国贸大厦的地盘管理公司。该公司技术力量雄厚，信誉好，曾出色完成了深圳十大建设项目之一的新洲河排洪工程的部分总承包任务，受到市有关单位的一致好评，1990年实现利润150万元。1991年投资1000 万元兴建淡水“物业城”等项目，预计实现利润300万元。

（6）深圳市国贸发展公司

本集团全资的工业企业，先后兴办了深圳国杯织造中心、国汇实业、华捷轻纺等大型合资企业。产品有针织毛衣及各种针织时装等，产品80％以上外销，1990年产值3000万港元，1991年预计达3500万港元。

（7）海南新达开发总公司

本集团在海南的全资企业，成立于1988年5月，法人代表张建全。主要从事房地产的开发经营，曾先后成功开发了海口白龙花园和美舍新村，获得良好的经济效益。至1991年7月31日止，资产总额1602．l7万元，目前，该公司正计划投资上千万元在海口发展商住楼和商品房，估计利润可观。

（8）深圳市房产交易所

本集团全资的主要从事房产销售的企业，成立于1987年12月，法人代表冼荣光。至199l年7月31日止，资产总额3011．36万元。为深圳首批拥有国内外房产销售代理权的机构之一，年成交额超过1亿元。

（9）深圳国际贸易中心饮食企业有限公司

本集团与香港天安（中国）投资有限公司及中国教育服务中心等合资兴办的从事酒店、

饮食服务业的企业。属下有全国最高食府----国贸旋转餐厅、牡丹亨海鲜酒家、山珍楼、国贸食街及雅土阁咖啡廊、国贸美都海鲜酒家等，1990年营业额4000万元，实现利润 700万元。1991年营业额预计比上年增长圳％。

（10）深圳皇岗口岸工程总承包公司

本集团与广深珠高速公路有限公司合资的负责总承包皇岗口岸联检区、商贸服务区等工程建设的企业，成立于1989年6月。该口岸为全国最大的陆路口岸，经过几年的奋战，今年8月正式开通。该口岸的启用大大缓解了深圳目前出入境的交通拥挤状况，进一步改善了特区的投资环境。

（11）深圳国林织造中心有限公司

本集团与香港林和企业合资兴办的大型企业，总投资1000万港元，生产经营各类高档毛衫、针织成衣，是深圳目前最大的织造企业。公司当年投产，当年见效，其产品代表深圳同行业在香港举办的“特区十年工业展览会”上展出，获得好评。产品90％以上远销欧、

美及苏联市场。

（12）深圳嘉联实业股份有限公司

本集团同华侨旅行社等数家企业共同发起成立的中外股份有限公司，成立于 l991年1月，法人代表杨玉祥。注册资本2000万美元，本集团拥有21．83％的股权。该公司拥有深圳富临大酒店90％的股权，主要从事酒店饮食服务业、房地产开发经营、工业投资等。

（13）安徽南鹏造纸有限公司

本集团香港深业地产发展有限公司同安徽造纸厂合资兴办的企业。主要从事铜板纸的制造和销售，总投资800万美元，本集团投资240万美元。公司设在安徽淮南，预计今年底投产，计划5年收回全部投资。

（14）香港深业地产发展有限公司

本集团同深业（集团）有限公司合资的企业，本集团占80％的股权，目前该公司已在港澳投得数块土地，发展前景乐观。

八、发售股票所筹资金的使用

本次发售股票若获成功，将筹措资金l4940万元（包括溢价部分）。

其中：

（一）4000万元用于深圳市政总体发展规划中急需的、有投资效益的重建项目或基础设施；

l．1000万元用于皇岗口岸商业服务设施的建设；

2．3000万元用于盐田港码头的开发建设；

（二）3300万元用于深圳市工业区开发和本集团的出口商品基地建设；

1．400万美元（约2300万元人民币）用于建筑陶瓷厂的首期投入；

2．1000万元用于安徽造纸厂改造项目的参股；

（三）3000万元用于本集团正在进行或即将进行的地产项目：

1．1000万元用于支付地价费；

2．l000万元用于兴建嘉宾综合楼；

3．500万元用于天安国际大厦的兴建；

4．500万元用于高层国贸单身公寓的建设；

（四）部分资金将作为本集团的运作流动资金。

（五）计划以1000万元参与深圳证券市场的调节基金。

所筹资金的使用由本集团的监事会、董事会和存放银行按上述用途监督使用。

九、市场、风险及溢利预测

本集团经营房地产、工业、商贸及服务业等四大业务，每项业务都有其行业风险，包括特区的政策、投资环境、房地产及其他市场的竞争等，为减少风险，确保本集团营业额和利润持续增长，本集团将不断调整产业结构，尽量使投资结构合理，在出现风险时，及时改变经营方向，若无不可预见的情况，上述四大业务有如下的市场预测。

房地产方面，随着深圳投资环境的不断改善，人口的增长，特区经济的繁荣，深圳房地产的需求将会更加旺盛，市场前景相当乐观。

工业方面，本集团将不断加强出口商品基地的建设，如安徽的造纸厂，主要生产铜版纸，市场潜力很大。另外，公司正投资仓储业和其他临海工业，既调整了产业结构，也有较好的市场。

商贸方面，随着深圳市人口的增长，生活水平的提高，商品销售将更加活跃，公司将以国贸为中心，投资兴建国贸广场，形成一个大型的综合性超级商业城。

服务业方面，本集团经营的饮食酒店、物业管理和汽车营运，效益均良好，目前正根据市场的需要不断扩大规模，以后这将是集团利润的来源之一。

就附录四之基准和假设而言，根据深圳市会计师事务所对本集团溢利预测的审计，预计本集团1991年度8月至12月（末计非经常性项目）综合税后利润2032万元，每股溢利（半年）为0．09元，1992年税后利润6184万元，每股溢利0．24元（详见附录四）。

十、未来计划及前景

股份化改造后，本集团将进入一个新的发展时期。为更好地适应当今经济形势的发展，

在激烈的市场竞争中充分显示多元化综合性企业集团的稳定性和应变能力，本集团将优化投资结构、调整投资方向，并加强企业管理和企业文化建设。

（一）调整产业结构，大力发展工业实体，建立自己的出口创汇生产基地。

1．积极参与深圳大型基础设施的建设。现已参股深圳岭南吉发仓储有限公司，在盐田港开发仓储业、运输业、临海工业及其他业务。并计划参与兴建深圳架空列车。

2．现已立顷的建筑陶瓷厂，总投资达3000万美元，首期投资950万美元，是我市工业的一项空白。

3．已开始运作的国贸汽车修理中心、机电设备维修中心效益俱佳，并准备扩大投资规模。

4．计划对深圳市效益突出的工业企业投资参股，总额不低于1500万元。

5．已获批准并已签订合同的安徽造纸厂投资项目，投资总额800万美元，预计5 年内收回投资。

（二）巩固房地产业，逐步拓展海外房地产市场。

1．本集团已获得皇岗口岸数十万平方米土地的开发权，目前正动工兴建总计 234810平方米的口岸生活服务区，并正完善皇岗口岸的商业服务设施。

2．由本集团和香港天安（中国）投资有限公司合资兴建的天安国际大厦，总建筑面积约70000平方米，预计总投资近4000万美元，我方占50％股份，目前工程正在加紧进行中。

3．本集团将与其他单位合作开发的嘉宾大厦，总建筑面积7万多平方米。

4．本集团与金融机构合作开发的福莲花园一、二期工程也正在进行中，1992年6月可全部竣工交付使用。

5．本集团近期投标获得福田区两块土地的开发权，将用于兴建商业住宅。

6．本集团与深业集团等几家合作兴建的高层国贸单身公寓将在年内开工。并计划将国贸大厦、国贸商住大厦、天安国际大厦及国贸单身公寓联为一体，形成国贸广场，计划1992年开工。

7．本集团已参与开发占有1/4权益的深圳龙井珠光1．8平方公里的工业区。

8．本集团将投资盐田港3．5万平方米集装箱码头的开发建设。

9．本集团海南新达开发总公司，发展潜力很大，计划投资上千万元在海口发展商品房。

10．已在香港、澳门等地投资地产开发近1亿港元，规正积极筹备力量、拓展海外业务。

（三）完善物业租赁和管理

本集团现拥有可供租赁经营之房产34457．7平方米，其中仅国贸中心大厦每年可为本集团带来2000余万港元的租金收入。本集团正计划建立一整套现代化的物业租赁和管理体系，并对外扩展业务。

（四）拓展迸出口贸易业务

挖掘本集团的内部潜力，利用深圳经济特区独有的地理位置、经济环境以及优惠政策，

积极拓展本集团的进出口贸易业务，扩大并稳定国内外供销渠道，建立自己的出口商品基地，使经营效益稳步提高。

（五）改进饮食旅游服务业的经营管理

学习国内外、香港一流酒店及饮食业的先进管理经验，在现有的基础上进一步加强管理、提高效益。同时，本集团将以新办、收购及合并等方式拓展饮食旅游服务业。

（六）提高工程设计、地盘管理的现代化水平

努力开拓国内外市场，承包国内外各种建筑工程、地盘管理和有关的技术、设备引进及咨询业务，依靠本集团雄厚的业务技术力量，发挥友好协作和优质服务的精神，提高本集团的信誉。

十一、附录

（一）深圳市资产评估事务所关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司资产评估综合报告书；

（二）深圳市投资管理公司关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司资产评估综合结果确认的通知；

（三）深圳市会计师事务所关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司资产净值及经营业绩的验证报告书；

（四）深圳市会计师事务所关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司溢利预计的审计报告书。

十二、备查文件目录

（一）深编字（1982）90号文关于设立深圳市物业发展公司的通知；

（二）深府办复（198s）al7号文关于“深圳市物业发展公司”要求更改名称的批复；”

（三）深府办（1990）234号文关于深圳市物业发展总公司更名问题的批复；

（四）深府办夏（1991）83l 号文关于原深圳市物业发展总公司改组为股份有限公司的批复；

（五）深入银复字（1991）093 号文关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复；

（六）深资评字（1989）016号文关于深圳市物业发展总公司资产评估报告书；

（七）深投确认字（1990）001号文关于深圳市国营企业资产评估确认通知书；

（八）深投字（1990）16号文关于深圳市吻业发展总公司“要求修正资产评估日期的报告”的批复；

（九）深资评字（1990）104 号文关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司资产评估调整补充报告书；

（十）深投确认字（1991）12号文关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司资产评估调整补充报告书；

（十一）深圳市会计师事务所（199l）专审字025 号文关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司资产净值的验证报告；

（十二）深圳市会计师事务所（1991）专审026 号文关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司溢利预测的审核报告；

（十三）本集团1990年经验证的会计报告；

（十四）本集团199l年经审阅的会计报告。

深圳市物业发展（尘团）股份有限公司

法人代表：黄秉泉

物业股票发行工作领导小组

一九九一年十月三十一日