中天财经

一、释义

在本招股说明书中，下列用词的含义是：

１．发行人：指上海中国国际旅行社股份有限公司

２．发行人：指原上海中国国际旅行社

３．本公司：指上海中国国际旅行社股份有限公司，并应诠释为包括其前身上海中国际旅行社或中国际旅行社上海分社

４．筹委员：指上海中国国际旅行社为改建上海中国国际旅行社股份有限公司而设立的筹建委员会

５．股票：指发行人本次发行的每股面值为１元的人民币特种股票

６．主承销商：指上海申银证券公司

７．国际包销商：指百富勤融资有限公司

惠信亚洲有限公司

大和证券（香港）有限公司

上海申银证券（香港）有限公司

乐喜证券株式会社

８．推荐人：指上海申银证券公司

９．元：指人民币元

１０．美元：指美国的法定货币

证交所：指上海证券交易所。

二、绪言

本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》，以及国家与地方政府制订的有关法律、法规、规定编制，

经上海市证券管理办公室沪证办（１９９４）０９５号文核准，公司筹委会已通过本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人及主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担任何责任。

三、发售新股的有关当事人

１．发行人：上海中国国际旅行社股份有限公司

公司筹委会负责人：宋超麟法定地址：上海浦东新区浦东大道５８０号

办公地址：上海市金陵东路２号光明大厦２２楼

电话：８６－２１－３２１７２００传真：８６－２１－３２９１７８８

邮编：２００００２

２．发行人的律师事务所和经办律师

上海经济贸易律师事务所法定代表人：吴伯庆

地址：上海市北京东路４３１弄１５号五层Ｃ，Ｄ座经办律师：袁杰韩炯

电话：８６－２１－３２１９２６９传真：８６－２１－４３３４６３０

邮编：２００００２

３．主承销商及上市推荐人

上海申银证券公司法定代表人：阚治东法定地址：南京东路９９号

经办人或联人：邵筱荫陈庆绍

电话：８６－２１－３２９５８８８

传真：８６－２１－３２９８３６９３２９８２６８

４．主承销商的律师事务所和经办律师

上海浦东涉外律师事务所法定代珍：毛伯根

地址：上海市浦东大道即墨路９５号２号楼２楼

经办律师：毛柏根谢郑电话：８６－２１－８８７２７６０

传真：８６－２１－８８７１８５０

５．国际协调人及国际包销商

１）国际协调人

百富勤融资有限公司地址：香港中环皇后大道１６－１８楼

电话：８５２－８２５１８８８传真：８５２－８６８２５６０

惠信亚洲有限公司地址：香港中环交易广场一座４４楼

电话：８５２－８２０７７２８传真：８５２－８６８２５６０

大和证券（香港）有限公司地址：香港金钟道８８号太古广场一座２８楼

电话：８５２－５２５０１２１传真：８５２－８４５１６２１

上海申银证券（香港）有限公司地址：香港夏悫道海富中心第一座２３楼

电话：８５２－８６１１８８６传真：８５２－５２５４２０４

乐喜证券株式会社香港事务所

地址：香港中环夏悫疲乏１２号美国银行中心１５楼

电话：８５２－８４５９６４８传真：８５２－５２５４２０４

６．国际包销商的律师事务所

年利达律师事务所地址：香港遮达道历山大厦１４楼

电话：８５２－８４２４８８８传真：８５２－８１０８１３３

７．审计会计师

１）境内会计师事务所和经办会计师

上海沪江德勤会计师事务所法定代表人：顾树桢

地址：上海河南南路１６号中汇大厦４楼４－６室

注册会计师：柳伟敏胡凡电话：８６－２１－３７４８７８１

传真：８６－２１－３２６５９０５

２）境外会计师事务所

德勤国际会计师事务所地址：香港中环干诺道中１１１号永安中心２２楼

上海办事处地址：上海河南南路１６号中汇大厦４楼－６室

电话：８６－２１－３７４８７８６传真：８６－２１－３２６５９０５

８．资产评估机构

上海会计师事务所法定代表人：徐惠勇

地址：上海市延安东路１００号２１０７室

经办人或联系人：谢健电话：８６－２１－３７３６６１９

传真：８６－２１－３２９０７１９

９．收款机构：上海申银证券公司

１０．股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

法定代表人：俞建麟地址：上海市黄浦路１５号

电话：８６－２１－３０６８８８８传真：８６－２１－３０６８５５５

四、发行情况

（一）本公司于１９９４年４月２５日获上海市旅游事业管理局沪旅财字（９４）１４３号批文批准改制，１９９４年８月１６日又获上海市国有资产管理办公室沪国资（９４）２５１号批文，以原国有企业资产折成国家股为６０５０５７００股，作为本公司唯一发起人。

（二）股票名称：上海中国际旅行社股份有限公司人民币股票。

（三）此次发售的股票类型：人民币特种股票（Ｂ股）。

（四）发行数量与面值：本次发行Ｂ股６０００００００股，每股面值人民币１元。

（五）发行价格：发行价每股人民币３．０８元，投资者按承销首日中国人民银行公布的上一日历星期每天人民币与美元现汇交易的中间价之平均值８．５６／１人民币，折算美元现汇每股０．３６美元认购。

（六）以下预测数为依据德勤国际会计师事务所，按国际会计准则调整后的数据：

预测９４年税后溢利

（但未计非经常项目）不少于人民币３８５０００００元

发售价３．０８元

全面摊薄法让算预测９４年每股溢利０．３１９５元

全面摊薄法计算预计市盈率９．６４倍

备考全面摊薄法计算预测９４年每股溢利（注）０．３７２５元

备考全面摊薄计算预计市盘率（注Ⅱ）８．３倍

按加权平均计算预测９４年每股溢利（注Ⅲ）０．５０５８元

按加权平均计算预计市盈率（Ⅳ）６．１倍

发行总市值１８４８０万元

折合美元２１００万美元

估值调整后每股资产净额２．３７元

发行费用１１０８．８万元

（包括但不限于境外会计师，律师推销，印刷招股书的费用）

发行实收资金１７３７１．２万元

折合美元２０２９．４万美元

（注）预测每股备考全面摊薄盈利，乃假设本公司的Ｂ股已于１９９４年１月１日上市，根据截至１９９４年１２月３１日止年度的除税后但未计非经常项目前预测合并溢利与该年内已发行股份总数１２０５０５７００股计算。截至１９９４年１２月３１日止年度的除税后但未计非经常项目前预测合并溢利经作调整，以及假设已于１９９４年１月１日收取发售Ｂ股所得款项，根据１９９４年内可以节省的利息开支以及美元存款年利率３．

２厘及人民币存款年率６．６厘分别计算应得的利息收入。计算上述数字时，假设６０００００００股新Ｂ股已于１９９４年１月１日分虽按每股人民币３．０８元（相等于０．３６美元）之价格发行。

（注Ⅱ）备考全面摊薄计算预计市盈率是根据截至１９９４年１２月３１日止年度按备考全面摊薄基准计算的预测每股盈利人民币０．３７２５元及发售价每股Ｂ股人民币３．

０８元计算。

（注Ⅲ）预测每股加权平均盈利是根据截至１９９４年１２月３１日止年度的除税后但未计非经常项目前预测合并溢利与预测该年内已发行股份的加权平均数７６１２２１３８股计算。

（注Ⅳ）按加权平均计算预计市盈率是根据截至１９９４年１２月３１日止年度按加权平均基准计算的预测每股盈利人民币０．５０５８元及发售价每股Ｂ股人民币３．０８元计算。

（七）承销方式：余额包销

（八）承销日期：１９９４年９月８日至１９９４年９月１０日。

（九）发行对象：境外法人和自然人。

（十）上市交易：本公司已申请并获上海证券交易所书面承诺，将本次发行的Ｂ股于１９９４年９月２８日在上海证券交易所挂牌交易。

（十一）公司将于１９９４年９月２３日召开公司创立大会。

五、风险因素与对策

投资者在评估发行人此次发售的股票时。除本招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素及特别因素。

１．政治及经济因素

１９７８年中国实行“改革开放”政策。１９９３年１０月，中共十四届三中全会又对此作出进一步确认，中国经济将全国实行“社会主义市场经济”。但由于社会主义市场经济体制还只是在成长过程中，中央及地方政府的政策在实践中会有调整，这些调整可能对国家经济状况及企业的业务经营产生一定影响，但本公司发行Ｂ股之后能享受中外合资企业的优惠政策，可使其受到的影响较少。

２．外汇风险

中国于１９９４年１月１日起实行汇率并轨，并轨后的人民币汇率实行以市场供求为基础的、统一的、有管理的浮动制，其浮动率由市场因素决定，故人民币汇率可能会比以往官方汇率有更大的波动。由于公司是一家一类旅行社，９７％的游客为海外游客，外汇收入占公司营收的４０％以上，故汇率的变动会影响公司的盈利。

３．股市规模及流通性

本公司已申请本次发行的Ｂ股在上海证券交易所上市。上海证交所是一个发展中市场，

在此上市的人民币特种股票（Ｂ股）的总市值及总成交量较小。这意味着在上海证交所买卖股份时流通程度可能会较低，价格波幅也可能较大。

４．会计与资产评估准则

中国通用的会计准则与国际惯例存在一定的差距，从去年下斗年开始，本公司已采用与国际接轨的会计准则。在进入股份制改制之后，年度会计报表，须经公司聘请的国际认可的会计师按国际认可的会计原则验证。

５．公司法及证券法、税法

中国现处于全面发展法制的阶段，１９９３年１２月２９日颁布了“中华人民共和国公司法”，但迄今尚无全国性的证券法。为了有效管理证券市场，国家与地方政府先后颁布了“股份有限公司规范意见”、“上海市股份有限公司暂行规定”、“股票发行与交易管理暂行条例”、“上海市证券交易管理办法”、“上海市人民币特种股票管理办法”等一系列法规、法令。据报导：现正制定一套全国性的证券法草案。待由全国人民代表大会通过后向全国颁发。届时，证券市场的管理将进入一个更规范的阶段。

请投资者注意：由于人民币特种股票在中国属于较新的投资形式，所以现在尚无对于人民币特种股票的收入或资本获利明确的纳税规定。

６．关税及贸易总协定

中国现正谋求恢复关贸总协定缔约国地位。因此中国可能会减低进口关税，发行人认为中国重新加入关贸总协定，从目前来看不会对本公司的业务构成不利影响。

７．经营风险

旅游业的综合性特点，决定其经营中的风险更多来自外界，本公司作为主要接待组织外国游客的机构，主要客源国或地区的自然灾害和政治经济方面的变迁，都会一定程度上影响客源的数量，但鉴于本公司的客源分布比较广泛，又大多来自日本、美国、欧洲等发达国家和地区，这一方面的风险只能是局部和微弱的。此外，中国在国际旅游环境中，除单独形成路线外，往往邻近国家和地区合并路线，因此，一旦相关地区发行任何意外，都可能间接影响中国旅游业，并波及本公司业务。再有就是与旅游业紧密相关的旅店设施、交通环境、服务质量尚不尽人意，对吸引更多的游客不利。

８．行业风险

随着改革开放深化、经济形势发展、人民生活水平提高，旅游业越来越受到社会青睐。

旅行社机构不断涌现，至今年５月上海的涉外旅行社已增至近３０家，加剧了行业间的竞争。本公司赁借在翻译导游人才、业务网络、服务质量、基本客户以及市场声誉方面的优势，将在日趋激烈的竞争中保持其骨干企业的地位。

９．市场风险

８０年代以来，亚太地区经济迅速发展，使该地区的旅游业增长超过世界平均增长率，

接待国际游客的数量由７０年代的３％达到目前的１１％，预计本世纪末接２２％。亚太各国因而对旅游事业备加关注，由此加大了对中国旅游市场的威胁，也加剧了相互的竞争。

六、募集资金的运用

此次发售Ｂ股所得的款项净额约为１７３７１．２万元（约折合２０２９．４万美元）

，公司拟将此笔款项用于以下项目：

约１６００万元人民币用于改建位于南京东路６６号上海国旅旧楼房为上海国旅商务大厦。

约１．４亿元人民币将用于上海郊区佘山旅游风景区的发展计划及上海市区旅游广场、

宾馆、购物中心等旅游服务设施的建设。

约１０００万元人民币用于在上海以外的其他城市设立附属公司和联营公司，拓展本公司在其他城市的旅游及旅游有关业务。

剩余资金将应付本公司的流动资金需求。

就末予即时拨作上述用途之配售所得款项净额而言，董事会将部分款项用作减低本公司的银行借款或在中国的银行作短期存款之用。

七、股利与分配政策

１．公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

１）弥补上年度亏损（１９９３年度公司无亏损）；

２）提取法定公积金；

３）提取公益金；

４）提取任意公积金；

５）支付普通股红利。

２．公司采取只分红利不计股息的政策，每年的股利由董事会提出方案，经股东大会讨论通过后实施。

３．公司的股利按同股同利的原则，按各股东持有比例进行分配，采取现金或股票形式。

４．本公司将根据章程规定每年分配红利，每次分红额由董事会拟定。在考虑本公司溢利率，资金需求和流动资金情况下，公司董事会目前有意建立派发本公司截至１９９５年１２月３１日止财政年度首次红利。但该项建议须经股东大会批准。

５．公司将派发的Ｂ股红利，如以现金派发，会按宣布红利日期前一个日历星期中国人民银行公布的人民币对美元现汇的中间价之平均值由人民币兑换为美元，将派发的红利按有关法规定向股东宣布。

八、发行人及发行人主要成员的情况

１．发行人名称：上海中国国际旅行社股份有限公司

英文名称：SHANGHAI CHINA INTERNAIONAL TRAVEL SERVICE COMPANY LIMITED

２．发行人注册地址：上海浦东新区浦东大道５８０号

办公地址：上海金陵东路２号光明大厦２２楼

３．发行人历史概况：发行人前身上海中国国际旅行社，原名中国国际旅行社上海分社，成立于１９５４年，现有职工６７６人，其中包括２０多个外语语种的翻译导游３００余人，还有一批精通业务，经验丰富的管理干部，全社共有在职的高级技术职称者１１人，中级技术职称者２７３人。

本公司是上海乃至全国旅游行业的骨干，是经国家旅游局批准的一类旅行社，主要经营国际旅游业务，为适应扩大改革开发的需要，已逐步从原先单纯接待型的旅行社发展成外联销售与接待并重，并积极与交通、商业宾馆、饮食、广告等多种经营的多功能企业。１９５４年以来来公司已累计接待来自一百多个国家和地区的海外游客３００余万人次，约占全市接待总数的三分之一。各项经营指标均具同行业领先水平，本公司自建立以来，就一直以导游质量好，翻译外语水平高而闻名全国旅游界，在海外旅行社及游客中也享有较高的声誉。近年来，随着市场竞争的加剧，本公司于１９９０年１０月参与上海旅游（香港）有限公司经营管理后，最近又分别在东京和纽约设立办事处，以拓展在境外的联络团工作。另外本集团十分注重全面质量管理和全员业务培训，坚持“宾客第一，质量第一”

的服务宗旨，曾连续三次在全国国际系统优质服务竞赛和连续五次在上海市旅游系统优质服务竞赛中获得优胜，并被国家旅游局授予“全国旅游优质服务先进单位”的称号，被上海市旅游局和市级机关工委分别授予文明单位的称号。

本公司在转换经营机制过程中，确定以“旅游为主，多种经营，综合发展”的经营方针，坚持以旅游为中心，不断开拓其他相关业务。

从１９５４年成立至今４０年，本公司已从一个简单的旅行社发展成为一家综合经营的旅游集团企业，随着中国的经济发展，本公司将不断扩大上海、中国其他地区和海外的市场。

４．管理阶层和职员

１）董事及高级管理人员

下述公司为本公司筹备委会成员，发起人建议推选该等人士为本公司首届董事会成员，

并根据本公司章程草案，将由公司创立大会正式选举产生。

宋超麟，４３岁，毕业于上海外国语学院法语专业，现任本公司总经理，此前历任法语翻译，接待部部长，总经理助理，副总经理，同时兼任中国旅游协会常务理事，中国东方航空国际旅游运输有限公司副董事长，上海旅游（香港）有限公司副董事长，上海飞翔交通游船有限公司董事，上海旅游协会理事，上海国际旅游协会理事，上海外事翻译工作者协会常务理事，上海市黄浦区人大代表，于旅游业有约１９年工作经验。

陈联满，６０岁，大学毕业，高级政工师，现任本公司党委书记，曾担任上海宾馆党委书记，上海市旅游局纪委书记等职，于旅游行业有约３４年工作经验。

何成明，４１岁，大专毕业，现任本公司副总经理，负责旅游外联接待业务，此前曾任阿拉伯语翻译，接待部科长，总经理助理，现兼任龙门宾馆副董事长，天际信息传播有限公司董事长等职，于旅游行业有约１８年工作经验。

竺忆民，４２岁，高中毕业，现任本公司副总经理，负责旅游服务，多种经营及后勤管理服务，曾任公司旅游服务部经理，现兼任东申国际旅游贸易公司副董事长，上海豫园旅游商城股份有限公司董事，于旅游行业有约２０年工作经验。

张云峰，４９岁，现任本公司工会主席，亦为西班牙语翻译，于旅游行业有约２２年工作经验。

林建华，４９岁，高中毕业，现任本公司总经理助理兼财务部经理，负责公司财务，于旅游行日有约１５年工作经验。

周龙山，３８岁，大专毕业，现任本公司总经理助理兼外联部经理，负责外联销售工作，曾任日语翻译，日语部经理，于旅游行业有约１６年工作经验。

２）监事会

本公司将成立监事会，包括３名成员，其中２名为公司职工代表，１名为股东代表，发起人建议将朱谔言和朱懋耀提交公司职工选举为职工代表，宗长春提交公司创立大会由股东选举为股东代表。

宗长春，４３岁，大专毕业，现任本公司党委副书记兼纪委书记，并任阳光大酒店董事长，运伦涂布材料有限公司董事长等职。

朱谔言，４５岁，大学毕业，现任本公司总经理办公室主任。

朱懋耀，４２岁，大学毕业，德语翻译，现任本公司工会副主席。

３）管理结构

股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设权力机构，公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司的日常活动由总经理主持下的组织机构来管理；监事会是股东会领导下的公司监督机构，公司的组织结构图附后。

４）雇员

本公司现聘用的员工总数为６７６人，其中２１．５％具大学或以上学历，约４２％具大专学历，各部门员工的数目分析如下：

行政管理８４

销售及推广５９

导游翻译２９５

专业技术７５

其他１６３

合计６７６

５．经营范围

１）国际旅游业务（一类社），国内旅游业务（三类社）

２）国际、国内机、车、船票代理业务，非贸易物品的提取、托运、报关，汽车货运、

客运、汽车配件、钢材；

３）旅游咨询，旅游服务，旅游商品，旅游设施建设；

４）各类广告设计制作（不含霓虹灯）及在国际社所属建筑物、车辆、旅游宣传品上发布国内外广告，照相、样本美术设计，摄制风光旅游、生活纪念录象；

５）房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑装潢施工、建筑材料、水暖器材。

九、股东的权利、义务

公司股票的持有人为公司股东，股东按其持有股份的份额享受权利和承担义务，利益共享，风险共担。

１．股东主要权利

１）按本公司章程规定出席或委托理人出席公司股东大会并行使表决权；

２）查阅公司章程、股东大会会议记录、纪要和会计报告，监督公司的经营，并提出建议或质询；

３）按其股份取得股利；

４）依法赠予，继承，抵押和转让股份；

５）公司终止后，按持有的股份比例取得剩余财产；

６）公司章程规定的其他权利。

２．股东主要义务

１）遵守公司章程；

２）依其所认购股份和入股方式交纳股金；

３）依其所持股份为限，对公司的亏损及债务承担责任；

４）在公司办理工商登记手续，股东不得退股；

５）执行股东大会和董事会决议，维护公司的合法权益；

６）履行公司章程规定的其他义务。

十、经营业绩

本公司业务主要分为旅游业务，票务销售代理，旅游相关业务和其他业务。

１．旅游业务：具体分为对外组团、接待前往中国旅游的海外游客、中国公民海外游及中国公司国内游四种。

对外组团即组织境外旅游团前往中国各地游览观光，该业务起始于１９８５年，营业额全部以外汇结算。１９９３年组团人数逾５．２万，比１９９２年增加２７％。营业收入约占本公司总收入的４０．５％，为发展这一业务，本公司于香港合资设立一家联营公司，主要从事组织招徕游客业务，另外，在东京、纽约开设办事处，并准备于其他主要客源国逐步设立办事处，负责联络海外旅行社，传递所在地旅游市场信息及宣传中国的旅游市场。

接待是本公司传统业务，即根据国旅总社及国内其他地区第一类旅行社及本公司的接待要求，负责接待到上海的海外游客自１９５４年至１９９３年年度共接待来自１００多个国家和地区的３０５７３５５位游客，其中，１９９３年接待了２２．４万人（含对外组团人数），占上海所有第一、第二类旅行社接待总量的１／３。

１９９３年开始，本公司还为美国运通卡持有提供中国旅游票务、酒店、交通等服务。

并通过与澳大利亚喷气座旅行社全球电脑预定网络联网，向全艺界５万个海外旅行社电脑终端提供中国旅游产品。１９９４年之前此业务以外汇结算，１９９４年以后则均用人民币结算。

本公司为上海被批准开展中国公民海外游业务的５家第一类旅行社之一，开始于１９９２年年底，主要前往国和地区为泰国、新加坡、马来西亚及香港、澳门。至１９９３年底，后组织了２３２４人去境外旅游。本公司准备于适当时候开辟新的旅游目的地。

中国公民国内旅游业务由本公司１９９２年成立的观光旅行社承担，１９９３年一共组织１２００人次去全国各地旅游观光。

２．票务销售代理：

本公司长期从事国内和国际飞机、火车、轮船客票销售代理，在上海市区及上海至日本的客轮上设有８个营业点。其中，国内外机票销售代理的营业额占本公司整个票务销售代理的８０％左右，并与中国国际、东方、南方、北方、西北、西南等１０余家航空公司建立了客票代理关系。１９９３年共售出东航机票８．７万张（其中国内６．８万张，国际１．９万张），是东航最大的客票销售代理商。１９９２年和１９９３年经中国民航总局批准，本公司与美国联合航合公司和日本航空公司建立了客票代理关系。本公司先进的电脑系统，为海外游客和国内外其他客户提供方便迅捷的票务预订服务。

火车票代售包括上海始发至国内各地和北京始发去俄罗斯、东欧、朝鲜、蒙古等国的线路。

船票代售包括上海至宁波、厦门、广州、青岛、大连及长江沿线各城市的航线，以及上海至日本、上海至香港的班轮船票。

３．旅游相关业务

本公司除上述业务外，还拓展与旅游相关业务。自１９５７起本公司成立货运部，专门为上海的外国商务、外交机构、外国专家、留学生、游客、去海外定居的中国公民及其他出入境人士提供非贸易进出口物品的包装、仓储、报关、提取及运输代理服务，随着上海经济商业的发展，本公司还计划向贸易进出口贷物运输发展。１９８３年本公司合资建设阳光大酒店，为庭院式建筑、毗邻虹桥机场，１９９４年前四个月入住率达６５％。１９９２年７月，本公司全资设立广告公司，以多种语言设计印制有关中国旅游的刊物、导游手册，设计各类广告和旅游纪念品。１９９３年２月本公司全资设立汽车服务公司，拥有９０辆各种类型的汽车，提供国内外客运服务并经营一个汽车修理厂和汽车加油站。

４．其他业务

本公司于１９９２年与上海港外高桥港务公司合资成立东申国际旅游贸易公司，除接待海外游客外，从事一般商品的贸易业务。同年１２月本公司又全资设立房地产公司，参与旅游设施和景点建设、上海旧城区改造、浦东新区开发及物业买卖等。目前已参与建设了国旅汽车服务公司大楼和停车场，以及浦东花木乡的商品房，并已签约在上海淮安路６４０号建造１８０００平方米、１８层商住两用国安大厦。１９９３年本公司与上海阳天科技有限公司合资成立天际信息公司，为１１０００余客户提供传呼及商品、外汇、证券、

旅游的信息传播服务，最近又将推出先进的商务型语言传真信息服务业务。１９９４年３月本公司与香港运伦有限公司合资成立运伦涂布材料有限公司，同年８月投产，生产运动鞋、旅游帐篷、箱包及风衣用涂布材料。

除此之外，本公司还一系列联营公司，即１９８５年合建的三星级龙门宾馆，１９９４年前四个月入住率７８％。１９８８年，与东方航空公司合作成立东方国际旅游运输公司，依托东航的优势，在经营一般国际旅游业务的同时，从事来往于上海与日本之间的旅游团包机业务。１９９１年１２月开始还开办国际货运业务，１９９３年贷运量达２５３吨。另外，本公司参股的上海旅游（香港）有限公司，以香港为中介基地招徕海外游客到中国观光旅游、探亲访友、商务考察等。本公司参与投资的上海飞翔交通游船有限公司，目前已购入一艘４５０座快速客轮，准备开展上海至宁波、至普陀山的定期班轮业务。

以下为本公司截至１９９３年１２月３１日止三个年度各年及截至１９９４年４月３０日止四个月的合并业绩概要：

单位：千元

                                  截至12月31日止年度     截目1994年4月

                                     91年     92年     93年    30日四个月

    营业额                          142860   200212   355650     89536

    除税前溢利                       11549    22457    36580     11384

    税项                             (3481)   (3304)   (3555)    (1454)

    未扣除少数股东权益前溢利          8068    19153    33025      9930

    少数股东权益                       358     (627)    (499)     (782)

    年度溢利                          8426    18526    32526      9148

旅游是一项季节性较强的行业，一般每年五、八、九、十月为业务旺季，一年中前六个月的营业额约只占全年的４０％。

十一、股本结构

        股本类别            股本               占总股本

    国家股               60505700股              50.2％

    人民币特种股         60000000股              49.8％

    总计                120505700股               100％

注：本公司准备在将来适当时候向公众发行Ａ股，但在未来十二个月内没有向公众发售Ａ股的计划。

十二、债项

于１９９４年６月３０日（就本债务声明而言，本招股说明书刊登前的最后可行日期）

办公时间结束时，公司有未经偿还的银行贷款共合３０５０万人民币。

除上述公司的负债外，本公司于１９９４年６月３０日办公时间结束时并无任何未经偿还的借贷股本、银行透支、贷款或其他类的债务、债券、公司债券、按揭、抵押或贷款或租购或融资承担或担保或其他重大或然债务。

十三、主要固定资产

以下为德勤国际会计师事务所出具报告，截止１９９４年４月３０日，公司主要固定资产，物业，机器及设备。

单位：千元

      内  容        成本／估值        累计折旧        帐面净值

    酒店物业           7844             2451            5393

    土地及楼宇        43629             1216           42413

    机器               5335             1080            4255

    电子设备           5873             2204            3669

    交通工具          19033             4624           14409

    其他设备            557               95             462

                      82271            11670           70601

十四、财务会计资料

１．以下为由沪江德勤会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具见证报告的资产负债表主要的数据。

                                                            单位：千元

                      91年        92年        93年        94年1-4月

    流动资产        87289.19    99837.24   134976.76      186839.98

    长期投资         7533.03    17544.94    30109.78       31332.19

    固定资产        11654.72    12628.44    24615.86       34053.13

    在建工程         7625.80    28136.12    41166.11       34559.25

    无形资产          ----       ----        7051.28        7371.58

    资产总计        114102.74  158146.74   237919.79      294156.13

    流动负债         70838.03  109488.10   154540.83      187005.31

    长期负债          ----      72000      100000           1000.00

    待转销汇兑损益    ----       ----        ----          12220.66

    负债总计         70838.03  110208.10   155540.83      200225.97

    股东权益         43264.71   47938.65    82378.96       93930.16

    其中少数股权      3086.05    4381.61     5851.10        6537.56

２．以下为由德勤国际会计事务所编制的会计报告中有关资产负债方面的主要数据（截止１９９４年４月３０日）

单位：千元

１９９４年４月３０日

    固定资产                                  ７０６０１

    在建工程                                    ６３５６

    于联营公司之权益                          １６７９６

    长期投资                                  １４７０２

    非流动资产总值                          １０８４５５

   流动资产

    现金及银行结余                            ５８３９８

    应收及预付帐款                            １１６２３

    存货                                        ４７３４

    短期投资                                    ６４３３

                                            １８１１８８

   流动负债

    应付帐及应计费用                        １１５１２４

    应付工资及福利费                          ２８２３１

    税项                                        ４１５３

    借款——一年内偿还                        ２５５００

                                            １７３００８

   流动资产净值                                 ８１８０

   借款——一年后偿还                         （１０００）

   少数股东权益                             （１１０８０）

   资产净值                                  １０４５５５

３．以下由沪江德勤会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具见证报告

                                                    单位：千元

                     91年         92年         93年      94年1-4月

    营业收入      103141.52    419757.24    359702.19    90436.03

    营业税金        2065.10      2911.39      5212.85     1329.91

    营业净值      101076.42    146845.85    354489.34    89106.12

    营业成本       72184.25    111767.34    302338.75    69613.87

    营业费用        4223.61      5621.45     14005.83     5221.57

    营业毛利       24668.56     29457.05     38144.76    14270.68

    管理费用       12630.87     16376.78     32966.08     8641.96

    财务费用       -1726.23     -4277.69    -28926.87    -7258.98

    投资收益         488.51       701.64       915.02      249.02

    营业外收入      1347.96      -794.17      -729.28      704.22

    税前利润       15600.39     17265.44     34291.69    13840.94

    应交所得税      3480.54      3136.43      3408.06     1405.39

    税后利润       12119.85     14129.01     30883.23    12435.55

    少数股权        -357.65       594.55       911.26      842.91

    净利润       12477.50     13534.46     29971.98    11592.65

４．以下为由德勤国际会计师事务所，根据国际会计准则调整的截至１９９３年１２月３１日止三年度及截至１９９４年４月３０日三年零四个月的合并业绩概要：

单位：千元

                               截至12月31日止年度      截至1994年4月

                                 91年      92年      93年     30日四个月

    营业额                     142860     200212    355650      89536

    除税前溢利                  11549      22457     36580      11384

    税项                        (3481)     (3304)    (3555)     (1454)

    未扣除少数股东权益前溢利     8068      19153     33025       9930

    少数股东权益                  358       (627)     (499)      (782)

    年度溢利                     8426      18526     32526       9148

５．以下为中外会计师审核报告的差异

德勤会计师事务所对公司１９９１年，１９９２年的财务状况进行了审阅，对１９９３年及１９９４年１至４月的财务状况进行审计，并根据国际准则进行调整。

单位：千元

                               截至12月31日            截至1994年4月

                                各年度净利                 四个月

                   1991年      1992年      1993年    净利      资产净值

载于法定财

  务报表            12478       13534       29972    11593      87393

  调整：

  －兑换差异         1984        9699        5951    (5377)      ----

  －能源交能基金

    及国家预算调

    节基金          (2610)      (3191)      (6223)    ----       ----

  －固定资产中汇

    兑储备的资本     ----        ----        ----     ----       1273

  －投资中汇兑储

    备的资本         ----        ----        ----     ----        494

  －直接抵消留存

    收益之费用       ----        ----        (343)    ----       ----

  －折旧             (315)       (315)        406      224       ----

  －长期投资永久

    性跌价准备       ----        ----        (200)    ----      (200)

  －债务帐户汇兑

    联营的资本化     ----        ----        ----     ----      12221

  －联营公司所占

    税后利润份额    (2690)      (1700)       4063     2096       1774

  －修理批准非基

    金溢利            469         458        ----     ----       2662

  －增加职工福利     ----        ----        ----     ----       (465)

  －少数股权之利

    益调整           ----         (32)        412       61        233

  －其他             (890)         73       (1512)     551       (830)

    调整后           8426       18526       32526     9148     104555

十五、盈利预测

以下是公司依据国际会计准则进行的盈利预测摘要，德勤国际会计师事务所对该预测所采用的会计准则和计算方法进行了审阅。

单位：千元

      项    目                截止1994年4月30日        截止1994年12月31日

                                  四个月                     年度

  —营业收入（扣除流转税）        89536                     472858

  —营业成本                     (69911)                   (372738)

  —经营溢利                       9252                      53082

  —除税前溢利                    11384                      56319

  —税项                          (1454)                     (9428)

  —除税及少数股东权

  —除税及少数股东权               9148                      38787

益后的经调整溢利

十六、资产评估

１．经上海市会计师事务所评估并由上海市国有资产管理办公室审核，确认意见如下：

评估基准期１９９４年４月３０日，实际帐面反映的资产总值为２９４１５６１３７．０４元，负债总值为２００２２５９６７．５７元，净资产为９３９３０１６９．４７元，确认评估后的总资产为３１５１９６１０５．９８元，负债为１９６６０５５２６．５５元，所有者权益为１１８５９０５７９．４３元，以帐面反映的所有者权益扣减非经营性资产，少数人权益和１９９３年度所得税返回部分作为应折股净资产，金额为６０５０５７４２．４１。核定国家股为６０５０５７００元。净资产增值数３５１６８６０４．９１元和折股尾数４２．４１元，合计３５１６８６４７．３２元计入资本公积金。净资产与折股数之比为１．５８:１。

２．以下为根据国际会计师报告所载本公司于９４年４月３０日之有形资产净值计算，

本公司的已调整有形资产净值报表：

单位：千元人民币

本公司于９４年４月３０日之有形资产净值１０４５５５

估计配售Ｂ股可得款项净额１７３７１２

已调整有形资产净值２８５３４７

每股已调整有形资产净值

（根据已发行股份共１２０５０５７００股计算）２．３７元人民币

十七、前景与展望

无论从国际环境还是从国内市场考察，旅游业都属前景广阔的朝阳产业。据预测本世纪末旅游业将成世界第一产业，其中亚太地区伴随其经济高速发展，旅游业的发展也将以快于世界平均增长率的速度令世人瞩目。

中国历史文化悠久灿烂，具有发展旅游业的优越条件，近十多年来的发展已显现其巨大的潜能，上海市政府视旅游业为第三产业中优先发展的重点行业，预计其在上海国民生产总值中的比例将从１９９０年０．６％增加至１９９５年的１％，２０００年的２％。浦东的开放开发更将促使上海的商务游客不断增加。

面对旅游业宽广的前景，也为了迎接日趋激烈的竞争。本公司将在保持原有优势的前提下，寻求新发展：

１．在继续发展日本、欧洲、美国等传统客源市场的同时，开发韩国、澳大利亚、新西兰、东南亚等新旅游市场。逐步增加对外组团量，尽量提高海外游客在上海停留天数。

２．根据市场和游客的需要，继续推出能充分体现娱乐性、知识性、休闲性、健身保健性特点的新旅游路线和项目，并发展游船旅游、高尔夫球旅游、汽车旅游等特殊旅游项目。

３．根据中国公民及上海海外商务人员的旅游需求，有计划地发展境内旅游。

４．利用上海作为中国华东地区中心城市和交通便利的优势，计划与其他城市旅行社和企业合作，开展旅游有关的业务。

５．进一步扩大票务销售队伍，增加销售网点，与更多的国内外航空公司建立业务联系，以多种方式提供优质服务。

６．赁借自身客源优势，增加公司盈利，参与上海旅游景点和服务设施建设，向商业、

餐饮、运输、娱乐、宾馆等行业延伸，以满足本公司接待游客的需要。

十八、重要合同及重大诉讼事项

１．重要合同

以下为发行人于本招股说明书刊登日期前，近年来订立的日常营业范围以外的重要合同：

１９８３年１１月２５日，公司与上海市嘉定农工商联合企业总公司，上海县农工商联合总公司，上海农业展览馆订立协议，联合经营阳光大酒店，公司出资４８４万元，占总资额５３．１％。

１９８５年４月２９日，公司与铁路局及中国铁路对外服务公司订立协议，合资经营龙门宾馆，承担９００万投资，总投资额３０％。

１９９２年４月２５日，公司与上海长江客轮公司，上海华建进出口公司，香港国昌贸易公司，中国国际旅行社总社，长江万里旅游有限公司，上海市中国旅行社订立协议，成立上海飞翔交通旅游船有限公司，公司投资３０万美元，占总投资额１０％。

１９９３年３月１０日，公司与上海阳天科技有限公司（后转让给上海阳天电子电讯技术公司）订立协议，联合投资经营上海天际信息传播有限公司，公司投资１８０万元，占总投资额的６０％。

１９９４年３月１５日，公司与香港运伦有限公司订立合同，合资经营上海运伦涂布材料有限公司，公司投资４９７万元，占注册资本５１％。

１９９４年９月８日，公司与申银证券公司，百富勤融资有限公司，惠新亚洲有限公司，大和证券（香港）有限公司，申银证券（香港）有限公司，乐嘉证券株式会社订立公司人民币特种股票（Ｂ股）承销协议。

２．重大诉讼事项

截止本招股说明书登载之日，发行人不存在任何重大诉讼，也不存在任何重大债务纠纷或者索赔。

十九、备查文件

１．供查阅的有关文件

１）国际会计师报告

２）国内会计师报告

３）溢利预测鉴证

４）Ｂ股资料备忘录

５）公司章程

６）承销协议

７）上海证券交易所上市承诺书

８）公司营业执照和公司筹建证明

９）重要合同

１０）资产评估报告

１１）法律意见书

１２）改制的有关批件

２．查阅地点

常年查阅地点：上海中国国际旅行社股份有限公司

上海市金陵东路２号光明大厦２２楼

发行期间查阅地点：上海中国国际旅行社股份有限公司

上海申银证券公司国际管理总部

上海市南京东路９９号

附：公司组织机构图

上海中国国际旅行社股份有限公司

一九九四年九月八日

公司组织机构图（１）

股东大会

│

├──监事会

董事会

│

总经理

│

副总经理 ──┤

┌──┬──┬──┬──┬───┼───┬──┬──┬──┐

旅综英日外 │ 接财人总

游合 │ 待经

服语语语联 │ 办务事理

务部 │ 公办

部部部部 │ 室部部公

│ 室

│

┌─┬─┬─┼─┬─┬─┐

上上上上上上上

海海海海海海海

国国国旅国国国

旅旅旅游旅旅旅

旅浦旅公观广房

游东游司光告地

贸分汽旅公产

易社车行司经

部服社营

务公

公司

司

公司组织机构图（２）

┌─上海阳光大酒店

│

├─上海龙门宾馆

联 │

├─中国东方航空国际旅游运输有限公司

营 │

────┼─上海东申国际旅游贸易公司

公 │

├─上海天际信息传播有限公司

司 │

├─上海飞翔交通游船有限公司

│

└─上海运伦涂布材料有限公司

公司组织机构图（３）

海 ┌─上海旅游（香港）有限公司

外 │

机────┼─上海国旅（美国）办事处

构 │

└─上海国旅驻东京联络处