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根据国家、深圳市闩于人民币特种股票（以下简“Ｂ股”）的有关规定，经中国人民银行深圳经济特区分行同意，深圳万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”）现拟以公开发售方式在深圳市向境外投资者发售共４５００００００股本公司Ｂ股，发售价为每股人民币１１元，以每股１０．５３港元支付。

以下资料概要乃摘自本公司编制及发出的Ｂ股招股说明书（以下简称“Ｂ股说明书”）

及附带申请表，故应与Ｂ股说明书人文及附带申请表一并阅读。本公司接受境外投资者认购Ｂ股申请亦是根据Ｂ股说明书及附带申请表所披露的所有资料。

公司简史

本公司于１９８４年５月以“深圳现代科教仪器展销中心”名称在深圳成立为国营企业，并于１９８８年易名为“深圳现代企业有限公司”。本公司于１９８８年１１月经深圳市政府批准在深圳现代企业有限公司基础上重组成为股份有限公司，并采用目前的名称“深圳万科企业股份有限公司”。

本公司于１９８８年１２月２８日首次公司公开发行共４１３３２６８０股Ａ股，并于１９９１年６月以配售方式发行向发售方式发行２８３６６３４０股Ａ股。

本公司的Ａ股于１９９１年１月２９日在深圳证券交易所上市。

公司业务简介

本公司的业务分为五大类，包括物业发展、贸易及零售、工业制造、娱乐及广告、股权投资。

房地产和贸易及零售是本集团目前两项最主要业务，而工业制造目前只占本集团业务的次要地位。娱乐和广告业务是本集团认为有长远发展潜力的业务。虽然本集团的股权投资业务现对营业额和溢利贡献不算很长，但本集团认为这项目业有潜力可提供大量中长期的溢利。

本公司共有３８家附属公司及联营公司，遍布于中国１２个大城市。

公司新股发行

根据中国人民银行深圳分行１９９３年３月２５日“深人银行复字〔１９９３〕第１４０号”文，本公司获准发行４５００００００股Ｂ股。全部Ｂ股由本公司在深圳以公开销售形式向境外投资者发售。

Ｂ股发售价为每股人民币１１元，全数须在提交申请表时以每股港币１０．５３元支付。此时申请人需在提交申请时缴交全部售价这１％的经纪佣金，收款银行费用以及（如适用）深圳证券登记公司开户费用，详载Ｂ股说明书及附带申请表（个人１２０港元，公司和机构或基金５８０港元）。全数４５００００００股Ｂ股由本公司在深圳以公开销售形式向境外投资者发售。

申请认购Ｂ股手续

于１９９３年４月６日至４月１７日，境外投资者凭本人身份证或护照原件可于以下地址索取Ｂ股说明书及附带申请表：

●标准渣打（麦加利）银行

深圳分行

深圳嘉宾路

海燕大厦４楼

●中国银行深圳分行营业部

深圳市

建设路国际金融大厦１楼

●君安证券有限公司

证券营业二部

深圳市

通心岭同德路３号荔湖大厦２楼

●本公司

●深圳市

和平路５０号

●中国银行东门支行

深圳市

东门路２４号

●中国银行上步支行

深圳市

深圳南路北方大厦１楼

●中国银行红岭支行

深圳市

红岭路红岭大厦１楼

●中国银行上步支行

深圳市

深南路北方大厦１楼

申请人应于１９９３年４月１７日中午１２时前，将已填妥及签署之申请表，连同认购股票应缴总款额之支票或银行本票及以申请人之营业执照或份证（或护照）复印件副本投入标准渣打（麦加利）银行深圳分行、中国银行深圳分行、中国银行东门支行、中国银行上步支行，在上述地址设立之特备收集箱内。

本公司标准渣打（麦加利）银行深圳分行将于以下营业时间内处理公众查询。标准渣打（麦加利）银行深圳分行、中国银行深圳分行营业部、中国银行东门支行、中国争胜地上步支行将在下列时间内接受申请表：

星期一至星期五——上午９时至下千午４时

星期六——上午９时至中午１２时

新股发行后之股本结构

本公司现时注册资本为９２３６４６１１元人民币，包括９２３６４６１１股Ａ股。根据股东例会通过，并经主管机关批准，将于４月２日发行４６１８２３０５股Ａ股作为１９９２年度股利派付。在发行Ｂ股后、公司之注册股本将增至人民币１８３５４６９１６元，含１８３５４６９１６股普通股，其１３８５４６９１６为Ａ股４５００００００为Ｂ股。在新股发行后，本公司之股权结构预计将会如下：

（１）境内公众将持１３８５４６９１６股Ａ股，即本公司注册股本之７５．５％；

（２）境外投资者将持有４５００００００股Ｂ股，即本公司注册股本之２４．５％。

Ｂ股有关权益

本公司Ｂ股，享有与本公司Ａ股同等的权利和义务，Ｂ股股东的合法权益受中华人民共和国法律保护。Ｂ股的分红派息及其他合法收入，一律以人民币计价，但按深圳外汇调剂中心调剂价折算成外币，以外币进行支付。在依法纳税之后，Ｂ股股东之投资收入可自由汇出境外。

为便于Ｂ股股东了解本公司财务状况，本公司将委任一家国际会计师事务所每年按国际会计准则审计公司之财务报告，本公司亦会将股东大会通告、分派股利公告、中期报告、

年度报告之摘要刊登于香港之一份英文报纸。

Ｂ股公开发行有关事宜及当事人

为确保本公司Ｂ股的发行成功，本公司已于１９９３年４月１日与渣打（亚洲）有限公司、君安证券有限公司为首之承销团订立有关发售Ｂ股之承销协议。本公司聘请毕通情达理发国际会计公司根据香港会计准则，审计本集团截至１９９２年及１９９１年１２月３１日止年合并经营业绩及合并资产净值报表，以及审阅本集团截至１９９０年１２月３１日止年度的财务报表。本公司亦聘请卓德测计师行有限公司对截至１９９２年１２月３１日本集团拥有或将会收购的各项物业权益进行估值。

发行Ｂ股所得资金之运用计划

发行Ｂ股之净收益，在扣除各项费用后，预计可约达人民币４７１４２万元，约为港币４５１２８万元，拟作以下用途：

约６０００００００元人民币拨作深圳福田区赤尾发展物业所需；

约２０００００００元人民币拨作山东省青岛市银都花园发展物业所需；

约５０００００００元人民币拨作上海万科城市花园发展物业所需；

约２０００００００元人民币拨作天津万科中心大厦发展物业所需；

约１０００００００元人民币拨作上海古北新区万科广场发展物业所需；

约１０００００００元人民币拨作广西北海市万科大厦发展物业所需；

约１５９９９９９９９元人民币拨作收购土地或物业作进一步发展和投资所需；

约３７００００００元人民币拨作收购深圳龙岗区百门前工业小区所需；

约４０００００００元人民币拨作在深圳成立消费品的平价商场所需；

约５０００００００元人民币预留作日后在适当时机对中国企业进行股权投资；

约５００００００元人民币拨作扩充电子分色业务现有工业设备所需。

若发行Ｂ股的股款未能立刻运用于上述各个项目，按董事会目前的打算，这些股款将会存于银行，董事会认为在发行Ｂ股后，由于获得Ｂ股股款和可取得的银行信贷，万科将有足够的营运资金以应付目前的需要。

公司之经调整资产净值

本集团于１９９２年１２月３１日之经调整资产净值为人民币１３．５２元，每股经调整后资产净值为人民币７．３７元。

公司盈利预计

根据香港会计准则及在Ｂ股说明书所载之基准和假设，本集团截至１９９３年１２月３１日止年度之除税但末计非经常项目之综合溢利预计为人民币１４６５０万元，每股盈利预计为人民币０．８６元，预计市盈率为１２．７倍。

根据中国会计标准，本集团截至１９９３年１２月３１日止年度之除税但未计非经常项目之综合溢利预计为不少于人民币１４０３９万元，每股溢利预计为人民币０．８２７元，预计市盈率为１３．３倍。

Ｂ股上市及交易

本公司将向深圳证券交易所申请准许Ｂ股在深圳证券交易所上市及买卖。公司董事会预计Ｂ股可在１９９３年５月３０日之前在深圳证券交易所上市。深圳证券交易所允准Ｂ股上市的必要条件如下：

（１）在中国人民银行８深圳经济特区分行直接监督下，Ｂ股发行按照承销协议正常进行，并全部完成，且无违反《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳人民币特种股票管理暂行办法》和《深圳市人民币特种股票管理暂行办法实施细则》等规定；

（２）须经深圳证券交易所审查，本公司Ｂ股符合的上市条件。

除Ａ股在深圳证券交易所上市外，本公司任何部分之股本并无在任何其他证券交易所或买卖，而本公司目前亦无意寻求将Ｂ股在任何其他证券交易所上市。