中天财经

一、释义

在本通函内，除非文意另有所指，下列简称具有以下意义：

本公司指实行股份制改组成立的深圳万科企业股份有限公司。

现企公司指股份制改组前之深圳现代企业有限公司。

筹委会指本次股份制改组之筹备委员会，在本公司董事会成立之前，行使董事会职责。

筹委指筹委会之成员，但不包括筹备工作一般从事人员。承担董事会董事职责。下属公司指原现企公司之所属全资附属公司。

投资公司指原现企公司持有部分股权之中外合资或内联企业。

会计师指遵照我国有关法律、法规的规定，本公司委任对本公司进行查帐、验证、服

务的中国注册会计师。

法定汇率指由国家外汇管理局授权银行公布之外汇牌价。

市场汇率指参照外汇调剂价确定之外汇市场调剂价格。

二、绪言

本通函内之细节系根据深圳市人民政府〔深府办（1988）1509号文〕批复和我国现行有关有价证券管理规定，并参照国际惯例，为阁下提供有关现企公司基本情况和股票发行、

申请认购之手续等资料。

本公司筹委会已按《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》等国家有关法律、法规的要求，完成必需的法律及其他手续。

发售股票之具体实施方法，已获中国人民银行深圳分行〔88〕深入融管字第123 号文批准。

本公司筹委会各筹委愿就该等资料之准确性负共同及个别责任，在做出一切适当之查询后，各筹委可以保证就其所知及确倍而言，并无遗漏任何其他事实，致令本函之内容有误导成份。

三、股票发行条款

本公司股票将按如下条款发售：

1．现企公司净资产（截至1988年10月31日止计人民币13，246，680元）折股13，246，

680股。

2．首期对外增发新股28，000，000股，每股人民币1元。

3．股票为记名式人民币普通股票，一户一票，票面记股。

4．本公司股票除可按股值以人民币购买外，也可以外汇购买。股票均以人民币派息。

5．首期发行股票时，境外股东认购总额不得超过本公司全部股份之24．9％。境外股东以外汇购买本公司股票所获股利可按市场汇率在中华人民共和国有关规定允许下汇兑出境。用外汇购买股票的境内企业法人亦可投届时之市场汇率兑换成外汇。

四、股本

发行期截止日的实收资本为本公司的注册资本。

其中：

·现企公司净资产折股13，246，680股，共计人民币13，246，680元。包括：

国家股7，948，008股计人民币：7，948，008元

企业股5，298，672股计人民币：5，298，672元

·对外增发新股*28，000，000股

计人民币：28，000，000元

五、债项

截止1988年10月31日止，现企公司负债情况详见附录一：

《蛇口中华会计师事务所关于现企公司资产净额验证的报告书》除以上所列以外，现企公司无任何长短期负债。

六、发售股票各有关当事人

批准发行股票：中国人民银行深圳分行

发行承销机构：深圳经济特区证券公司包销6，000，000股

计6，000，000元

中国银行深圳国际信托咨询公司

代销6，000，000股

计6，000，000元

财务咨询：蛇口中华会计师事务所。

法律咨询：深圳对外经济律师事务所。

七、现企公司之资料

1．简介

概况：公司作为独立法人，成立于1984年5月。公司注册为全民所有制企业，隶属深圳经济特区发展公司。

现企公司经过四年多的积累和发展，已有下属公司、投资公司十四个；拥有净资产13，

246，680元；目前拥有职员205名，工人1，500名，职员大专学历以上的占48．9％，职员平均年龄29．8岁。

2．现企公司高层管理人员简介

王石现企公司创办人之一，有八年的经营进出口业务经验和五年公司业务拓展和管理经验。连任现企公司总经理。

蔡顺成有七年外事业务经历，六年公司综合业务拓展和经营管理经验，现任规企公司副总经理。

黄胜全现企公司创办人之一，有七年从事机械加工行业的经验，四年现企公司人事、

行政管理经验。现任现企公司副总经理。

周世平现企公司创办人之一，有九年从事通讯、计算机硬件营运管理经验、四年进出口贸易和公司业务管理经验。现任现企公司副总经理。

张敏现企公司创办人之一，有六年从事财务管理的经验。现任规企公司财务总监。

以上规企公司高层管理人员平均年龄33．2岁。

3．经营业绩

公司84年至88年的经营业绩

            1984年6－12月  1985年  1986年  1987年  1988年

营业额（万元）  5785        9870    6240    8886    18760*

利润总额（万元）538         532     585     590**   361

*本栏为预计数

**87年盈利己计结存外汇美元之现汇和额度之汇兑差价

4．贸易----进口

一九八四年始开始进口贸易，已形成相对稳定的供货渠道和销售渠道。主要经营以日本名牌产品为主的影视视频器材。其中，公司经销的专业用摄录像设备占国内该市场的80％。

5．贸易——出口

1987年开始经营出口贸易，首年创汇776万美元。1988年全年预计创汇总额可达 l ，200万美无。出口已成为本公司重要外汇收入来源。

两年的实践和积累，使出口业务人员经营素质日渐提高，正逐步形成一支稳定的、高效率的出口人员队伍。

6．实业投资、开发

现企公司现有三个来料加工厂

l）与美国富兰克林铸币有限公司合作兴办“深圳现代富兰来料加工厂”，厂房占用建筑面积6，400平方米。主要加工装配礼品模型，1988年3月投产，合作期五年。

2）与香港X－l0系统有限公司合作兴办“深圳X－t0电气公司”，来料加工家用电器控制器。1987年12月开工。

3）与厚利公司合作兴办的万科厚利服装来料加工厂于1988年6月20日开工。合作期三年。

现企公司对“深圳现代富兰来料加工厂”以及“万科厚利服装来料加工厂”等企业，皆具有明显的项目经营管理特征。即现企公司主要通过注入管理，完成生产准备工作而获益。在一定时期内还将稳步扩展。

工业投资项目

4）1987年6月20日投资30万元人民币与苏州手表总厂、香港余丰公司合资兴办“精时企业有限公司”。主要生产销售各种石英钟表。根据经营合约，合同期自1987年6月28 日起计十五年。本公司在该合资经营中拥有30％的权益。经营所得利润将按合伙人投资资本比例分配。

5）1987年9月20日，投资3．85万美元，与仁达国际（香港）有限公司合资兴办“深圳彩视电分有限公司”。依照合营协议，合营由1987年9月20日起计为期十五年。本公司在该项合资经营中拥有49％权益。

6）1987年9月26日，投资30万美元，与意大利罗美佳首饰公司、意大利卡蒂尼首饰公司、香港胡良利万益珠宝行合资兴办“华意（深圳）首饰制造有限公司”。1989年4 月投产，合营期自1987年9月24日起计15年。本公司在该项合资经营中拥有30％的权益。

产业投资项目及其它

7）1986年8月8日始，现企公司与北京广播器材厂联合引进日本录像机生产技术，加工、生产、销售VHS录像机。该项目已获北京市人民政府批准，分三期开发，生产能力形成之后，将成为国内规模较大的录像机生产项目之一。

8）1988年11月2日，在深圳宝安县注册成立“深圳（宝安）万科产业有限公司”，共同经营房地产开发业务。该公司注册资金700万元人民币，本公司在该项目中拥有85 ％的权益。

9）现企公司于1988年ll月18日以2，000万元购得H201-3住宅用地，土地使用权为 50年。该土地拟建成配有各项娱乐、体育设施的高级住宅。

10）1986年1月，投资30万元港币，与香港冠都有限公司合资兴办“深圳国际企业服务公司”，主要经营广告代理和公共关系代理业务。本公司在该项目中享有51％的权益。

11）本公司对如下公司拥有100％的权益：

·北京新一代科学仪器服务公司

·深圳现代企业（广州）有限公司

·深圳现代科学仪器贸易中心

·万科工业有限公司

·万科录像机配件制造有限公司

八、发起股东

本公司发起股东为：

深圳现代企业有公司

法人代表：王石

注册地点：深圳

仁达国际（香港）有限公司

法人代表：刘元生

注册地点：香港

冠都有限公司

法人代表：张恭泰

注册地点：香港

联大企业公司

法人代表：张南鹏

注册地点：香港

九、发售股票所得资金之运用计划

本公司是集工业开发、进出口贸易、房地产经营业务为一体的工贸技综合型企业，VHS录像机为本公司主导项目。经营范围的拓展，规模的扩大，要求有更广泛的资金来源。所得人民币、外币股金，扣除有关费用后，实有资本将主要用于业已开展的VHS 录像机引进项目上。

1989年初，本公司将投资l，500万元人民币，引进日本的录像机冷件模具、冲压生产线、联体件、注塑生产线等技术设备。1990年3月开始，再投资2，000万元人民币，引进日本八十年代未生产超薄型马达的技术和设备，并进一步扩大冷冲压件、注塑联体件的生产规模。

此外，部分资本将用作工业企业的流动资金。

十、溢和及股息预测

溢利

就附录二之基准及假设而言，和若无不可预见之情况，筹委会预计本公司截止1989年12月31日，会计年度税后溢利（未计非经常性项目收益）将不少于人民币10，500，000元。

附录二刊载本公司之会计师（蛇口中华会计师事务所）就上述溢利预测而发出之函件。

筹委会认为就1989年12月31日以后之本公司溢利作出预测仍为时过早。然而，就附录二之基准及假设而言，和若无不可预见之情况，筹委会有信心本公司在下一会计年度至少保持上述之溢利水平。

股息

基于以上之溢利预测，和若无不可预见之情况，本公司筹委会有充分理由相信，届时本公司之董事会将遵照本公司章程所载之利润分配原则，至少以15．4 ％之股息率派发股息。

1989年度内是否派发中期股息，将由届时之董事会决定。但等委会相信在1989年8 月前派发中期股息是甚有可能的。

十一、经调整之资产净颜

现企公司截至1988年10月31日止之

净资产 13，246，680元

预计售股资金净收入 27，580，000元

物业估值*

经调整之资产净额 40，827，000元

*国内尚未建立物业估值的机构及程序

十二、筹委会及筹委筒介

根据深圳市人民政府深府（1986）590 号文件第四十九条的规定：试点企业成立股份化筹备委员会，以本企业职工和领导人为主，应尽量吸收准备参股的个人和企业代表参加。

筹备委员会负责拟定公司章程和招股说明书。

王石、蔡顺成、黄胜全、周世平、张敏（见本函七一2）

刘元生曾受教育于美国，长期从事纺织品、电子产品、高级体育用品、珠宝产品的贸易。在美国有房地产投资，并在经营上述业务的四家公司同时任董事长，曾任香港美国商会纺织品委员会主席。

张恭泰曾受教育于美国，热心于国内建设，所经营的冠都有限公司在促进煤炭出口、大型成套发电设备的引进方面起着显见的作用。现任冠都有限公司董事总经理。

张南鹏曾受教育于美国，修酒店管理专业，已投资于内蒙古呼和浩特市昭君大酒店，成为内地旅游业中的大型外资企业。现任联大企业公司法人代表。

十三、未来计划及前景

本公司今后的经营计划将突出以下几个重点：

本公司经营的深圳（宝安）万科产业有限公司已用较低价购得深圳宝安15万平方米的土地有效期45年的使用权。计划在其基础上开发兴建工业厂房及内联外营自办企业。

H201－3号土地情况介绍及经营设想

H201－3号土地位于深圳市红岭中路。鉴于该幅地的地理位置的优越性，同时考虑到目前深圳市中心高档住宅甚少，无法满足大量三资工厂海外管理人员对住宅的要求，故对该地的主要经营设想是：建立起一个风格独具，功能齐全，配套完善，质量上乘的高档住宅区。据调查，这将对海外尤其是香港的购房者具有很大的吸引力。预计获利乐观。

根据有关方面预测，VHS录像机仅近年国内市场的年需求量就达60万台。

现企公司与国家足点录像机生产厂北京广播器材厂、北京电视设备厂、上海录音机器材厂等国家重点企业已联营合作生产VHS录像机。

VHS录像机项目引进日本先进设备技术，五年之内可望形成年产70 万台录像机的生产能力。

现企公司进出口贸易经过几年的业务拓展，已建立了比较稳固的供销渠道。

今后的重点之一，是逐步稳固出口产品的生产基地。

附录一

蛇口中华会计师事务所关于深圳现代企业有限公司资产净

额验证的报告书

深圳现代企业有限公司股份化筹备委员会：

我所接受委托，对贵公司截至1988年10月30日止的资产净额进行验证。贵公司根据深圳市人民政府颁布的“深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定”，报经深圳市人民政府以深府(1988）1509号文批准进行股份化改造。

我所根据上述文件的有关规定和会计核算的一般原则，对贵公司提供的营业执照、合同、协议等法律性文件，以及单据凭证、帐薄、报表等会计记录进行了审核，并对实物资产进行了实地检查。兹查定贵公司截止至1988年10月31日止资产净额为人民币13，246 ，680．17元。

附A 深圳现代企业有限公司资产净额验证明细表

l988年10月31日单位：人民币元

        项  目          金    额         备  注

    1、固定资产净值    11,918,077.07

资  2、流动资产        143,796,511.27

产  3、长期投资        4,634,351.00     验资事项说明

总  4、在建工程        3,447,771.24

额  5、无形及其它资产  219,607.13

    6、专用资产        56,700.00

    合   计            164,072,957.71

       项  目         金   额        备   注

负

债1、流动负债 146,983,881.13

总 3,842,396.41

额专用基金

    合    计         150,826,277.54

    固定资金         11,918,077.07    验资事项说明

资  流动资金         3,20,000.00      二

产  企业发展和更新改

净  造资金           (1,763,590.84)

额  未分配利润       (107,806.06)

    合   计          13,246,680.17

附B 验资事项说明

一、截至l988年10月3l 日止，会计期间的资产负债中列示的流动资产总额计人民币144，422，990．96元，验资中已剔除了出口转内销生铁或有损失计人民币400，000． 00元。待处理应收款和财产损失计人民币226，479．69元。

二、1988年10月31日资产负质表中列示的固定资产计人发币12，017，080．67元，验资中已剔除了待处理固定资产损失计人民币99，003．60元。

三、1987年12月31日未分配利润与截至1988年10月31日止会计期间利润总额合计人民币l，238，521．16元，验资中已剔除了本期利润分配计人民币719，847．53元、生铁或有损失计人民币400，000．00元、待处理应收款和财产损失计人民币226，479．69元。

四、“资产净额验证明细表”系根据蛇口中华会计师事务所财审报字（ 1988 ）年第113号审计报告后附之已审财务报表编制。截至1988年10月31日止会计期间详细财务资料，可参阅上述已审财务报表。

蛇口中华会计师事务所

中国注册会计师李德瘴

中国注册会计师吴奋发

1988年12月2日中国深圳蛇口

附录二溢利预测

本公司截至1989年12月31日止会计年度税后（未计非经常性十五项目）之预计溢利截于〔溢利及股息预测〕一节。

a）基准与假设

本公司筹委会系根据现企公司截至1988年10月31日止10个月业经中国法册会计师审定的公司经营业绩及对本公司1988年ll月至1989年12月31日止的业绩预测而编制溢利预测。所依据之会计处理原则均与我国法律法规的有关规定相符，并采用下列假设：

1．本公司所遵循之我国有关法律、法规、政策仍如现时状况而无重大改变。

2．本公司各项经营业务所涉及之国家及地区的有关法律法规仍如现时状况而无重大改变。

3．今后之信贷利率、税率及汇率将在正常范围内变化。

4．本公司所在之深圳经济特区的政治、法律、经济等社会环境无重大改变。

5．无其他非人力不可抗拒因素造成之重大影响。

b）函件

以下为本公司会计师----蛇口中华会计师事务所----有关

溢利预测的来函全文：

敬启者：

我所接受委托对筹委会1988年12月27日刊发之招股通函所载之深圳万科企业股份有限公司（包括下属公司）截至1989年12月31日之溢利预测所依据的会计准则及采用的计算方法（阁下身为贵公司筹委对此须承担全部责任）进行审阅。

我所认为，就会计准则及计算方法而言，上述预测是根据贵公司筹委会所确定之各项假设而正确编制的。并且未发现编制溢利预测所依据之会计原则与我国现行法律、法规、政策的有关规定有相悖之处。

此致

深圳现代企业有限公司股份制改造筹备委员会

各筹委台照

蛇口中华会计师事务所

附录三

认购深圳万科企业股价有限公司股票的办法

万科股票于1988年12月28日至1989年1月27日向社会

公开发售。

一、认股者须携带有关证件（身份证或工作证）及款项（人民币或外币），到万科股票发行专柜办理认购手续。

二、认股者须先填写“万科企业股份有限公司股票发售收据（代股票）交专柜经办员。

（此收据一式三联，第一联为万科公司收执的存根，第二联认股者本人持有，作为换取股票的凭证，第三联为代理机构收执。）

三、认股者交付认股款项，最低认股金额人民币100元，其余认购额为100元的整倍数。

四、以外汇认股者，请径到深圳市和平路50号本公司筹委会办理认购手续。

五、以收据换取股票的有关事宜，由本公司在《深圳特区报》公告说明，换取日期不迟于发售后三个月。

附录四万科股票发行办理处

深圳经济特区证券公司

地址：深圳市红荔路园岭新村18栋底层

电话：2241922 2241921

开户银行：中国人民银行深圳分行营业部

帐号：0246019（人民币）

外市开户银行：中国银行深圳分行营业部

帐号：0101030000865（港币）

0l0l0400185ll（美元）

建设银行营业部

地址：深南中路金融大厦东座底层

电话：22a6189

建设银行蛇口支行

地址：蛇口工业大道

电话：693304

招商银行罗湖营业部

地址：深圳市人民南路罗湖大厦底层

中国银行深圳国际信托咨询公司

地址：深圳市红岭路红岭大厦二楼

电话：2243050 2243051

开户银行：中国银行（深圳分行）

帐号：0101010000663（人民币）

0l0l03000084l（港币）

0101040000734（美元）

中国银行（深圳分行）东门支行

地址：深圳市东门路

电话：2226548

中国银行（深圳分行）蛇口支行

电话：2691444

中国银行（深圳分行）沙头角支行

地址：金融路

电话：2550439

中国银行（深圳分行）上步支行

地址：深南中路

电话：2365313

中国银行（深圳分行）和平路支行

电话：2238356

中国银行（深圳分行）宝安支行

中国银行（深圳分行）红岭支行

地址：深圳市红岭路红岭大厦

电话：224l561

中国银行（深圳分行）罗湖办事处

电话：2222549

深圳现代企业有限公司

地址：深圳市和平路50号（国际展览馆）

电话：2225900

备查文件

下列文件之复印件于即日起至1989年元月27日（星期五）止（公休日除外），可于深圳市对外经济律师事务所查阅。

a）深圳市人民政府深府〔1986〕590号文

b）深圳市人民政府深府办〔l988〕1509号文（批复）

c）深圳万科企业股份有限公司章程及其细则

d）1988年1－10月份已审财务报表

e）l988年度财务报表