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一、绪言

　　本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和国家现行证券管理法规等有关规定编制经国家证监会证监发审字[1994]16号核准发行。发行人董事会成员已通过本招股说明书，确信其中没有重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　公司本增资公开发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。

　　本发行人提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款，发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担责任。

二、释义

　　在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下意义：

　　发行人或公司：指南通机床股份有限公司(集团)

承销商:指以上海申银证券公司为主的承销团

股票:指公司本次发行的每股面值人民币一元的记名式普通股股票

元:指人民币元

三、发售新股的有关当事人

　　1.发行人:南通机床股份有限公司(集团)

地址:江苏省南通市任港路23号

法定代表人:孔杏林

电话:(0513)516141 517672

传真:(0513)512271

2.主承销商及上市推荐人:上海申银证券公司

地址:上海市威海路681号

法定代表人:阚治东

电话:(021)8826520

传真:(021)8782748

3.副主承销商:江苏省证券公司

地址:南京市莫愁路81号

法定代表人:鲍志强

电话:(025)2217914

传真:(025)2217814

4.会计师事务所和经办注册会计师:立信会计师事务所

法定代表人:潘华恭

地址:上海市高安路188弄20号

经办注册会计师:潘华恭朱培麟

5.资产评估机构和经办评估人员:上海会计师事务所

法定代表人:顾树桢

地址:上海市延安东路100号联谊大厦2107号

电话:(021)3212146

传真:(021)3290719

6.公司股票发行和上市的法律顾问:上海市浦东涉外律师事务所

法定代表人:毛柏根

地址:上海市浦东即墨路95号2号二楼

电话:(021)2586056

传真:(021)8871850

7.募集顾问:南通市股份制咨询服务公司

地址:南通市城山路28号

法定代表人:施洵

电话:(0513)537592

传真:(0513)537592

8.财务顾问:北京勤勉投资咨询公司

地址:北京市海淀区增光路50号

法定代表人:姜长龙

电话:(01)8474621

9.资产评估确认机构:国家国有资产管理局

10.收款机构:上海申银证券公司

开户行:中国银行南通分行

帐号:018429404181

11.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

地址:上海市闵行路61号

电话:(021)3068888

四、发行事宜

股票名称:南通机床股份有限公司(集团)股票

股类型:记名式人民币普通股

发行日期:1994年4月22日至1994年5月4日

发行地区:江苏省南通市

发行对象:境内年满18周岁的自然人(法律规定禁止购买者除外)

发行量:2000万社会个人公众股(含公司职工股200万股)

发行总市值:7600万元

承销方式:余额包销

发行面值:每股1元

发行价格:每股3.8元

发行市盈率:8.36倍

上市交易:本次公开发行的社会个人公众股股票已得到上海证券交易所上市承诺,公司职工股按有关规定上市,公司股票预计于1994年二、三季度挂牌交易。

五、风险因素及对策

　　投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　1.经营风险:公司部分产品为不带数控系统的机床及配套产品,从效益角度出发, 产品的附加值有待提高,相对而言投资回收期较长。公司充分注意到这一点，正采取有效措施开发效益型、高附加值的机电仪一体化产品，如开发带全功能系统的数控仿型铣床、基型加工中心、铣加工柔性帛造单元以及老产品X6325系列万能摇臂铣床的升级换代;并在股票发行成功的基础上,调整投资方向,优化出口结构,逐步以整机替代光机出口,提高效益, 降低风险因素。

　　2.行业风险:机床产品国内外市场竞争激烈,同类产品亦存在不可避免的同行竞争, 经营难度日益增大。公司将继续以良好的企业形象和较好的产品质量信誉，充分利用国家机床出口基地企业的优惠政策和集团化的实力，发挥名牌产品优势，完善企业经营机制，提市场竞争实力，及时预测市场风险，采取有效措施，确保经营计划的实现。

　　3.市场风险:公司产品70％以上外销，外销渠道的稳定和多元化是外向型经营的必要条件。对此，公司的决策是在稳固美国、东南亚地区外销市场的同时，积极开辟南美、西欧及独联体等市场，并在美国、东南亚建立机床分销公司，逐步提高国际市场的占有率。　　此外，发行人指出：投资者应充分了解股市客观存在的各种风险，了解股价波动的客观情况，慎重决定对本次发行股票的投资行为。

六、募集资金的运用

　　本次公开发行股所筹资金(扣除发行费用后)主要用于以下方面:

1.经江苏省计划经济委员会苏计经技(1993)164号文批准,公司“八五”计划第二期“数控机床”项目，投资2,990万元。该项目主要与公司“八五”计划第一期技改项目相配套，用于发展数控机床、数控仿形铣床、立式加工中心、卧式加工中心和经济型数控机床等系列产品，通过引进国外先进技术、设备形成新增机床700台的生产能力,使产品水平逐步达到90年代先进水平。

　　2.经江苏省人民政府外经贸苏府资字(1993)17355号批准证书批准,公司与台湾天梓公司合资组建中外合资南通天梓机械有限公司。该合资公司注册资本250万美元 , 公司出资150万美元,占60％份额。合资　企业通过引进自动零配件成型机，用冷墩工艺替代切削加工工艺生产异型紧固件，适应国内外对高强度、高精度特种紧固件的需求。

　　3.经南通市计委通计固(93)267号文批准,公司“分离涡旋式空调压缩机”项目列入市重点建设工程，投资额为3370万元。该产品具有效率高、能耗少；噪声低、振动小；无易损件，可靠性高；重量轻，体积小；适应范围广等优点，且技术新、国内暂无企业有批量生产能力，国际上尚属高新技术产品。公司已与有关科研部门达成协议，联合开发生产涡旋式压缩机。

七、股利分配政策

　　1.股利分配的一般政策

公司将依照同股同利的原则,按股东持有股份比例分配股利;

税后利润的分配按下列顺序进行:

(1)弥补亏损

(2)提取法定盈余公积金

(3)提取公益金

(4)支会股利

关于弥补亏损的数额,公积金、公益金的计提比例，股利率的确定，均由董事会依据有关法律、法规和公司章程的规定，并视公司经营状况提出分配方案，经股东大会批准后实施。

　　2.分配方式

公司发的股票采用只计红利,不计股息的股利分配方式。红利可以采用现金或股票的形式支付。

　　3.董事会预计每一年度的股利将于次年六月或之前派付。

八、验资证明

　　据立信会计师事务所信会师报字(1993)第784号《关于南通机床股份有限公司 (集团)投入股本金的验资报告》：截止1993年11月30日公司的股本总金额为人民币4,195.99万元(其中国家股股本金3,024.72万元,法人股股本金1,005.72万元,个人股股本金165.55万元)均已到位。

　　该股本金结构业经江苏省国有资产管理局苏国资企(1993)26号《关于南通机床股份有限公司(集团)国有股权管理等问题的批复》确认。

九、发行人情况

　　1.公司概况

南通机床股份有限公司(集团)于1988年12月经江苏省南通市人民政府通政复(1988)48号文件批准,由南通机床公司更名成立。集团核心层为股份有限公司，现由南通机床厂、第三机床厂、第四机床厂、机床锻造厂、机床配件厂、机床铸造厂、机床配件厂、机床铸造厂、机床热处理厂等八家非法人企业组成。公司是以股份制为模式,以国际市场为导向,以出口名牌系列铣床为龙头的外向型股份制企业集团。

　　注册地址：江苏省南通市任港路23号

公司主营业务:生产制造机床、船用冷却器、热处理、锻铸件、制网机构、农机具、汽车零部件、模具、空调机、压缩机、机床配件、工艺协作。

　　2.历史和发展

公司主体企业南通机床厂原属国有企业,建厂于1956年。

　　1974年南通机床厂仿制英国BRIDGEPORT立式铣床,所生产的A6325系列摇臂万能铣床成为我国首批进入香港、美国市场的机床产品。

　　1981年,南通机床厂与美国Tree公司合作生产J系列数控铣床,年产量达180台左右, 95％远销美国市场。

　　1986年,成立了以名牌出口产品为龙头,以主体企业---南通机床厂为依托的22 家成员企业组成的南通机床公司。

　　1987年,经国家经贸部批准,南通机床厂具有自营进出口权。

　　1988年,南通机床公司更名为南通机床股份有限公司(集团)。发展至1991年,核心层形成了由八家非法人企业组成集团型公司。公司出口创汇超千万美元。成为机床出口国家队企业，获机电工业部质量管理奖。

　　3.公司组织机构

股东大会

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董事会监事会

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董事长

┃

总经理

┃

副总经理 ━━━━╋━━━━━━━━━━━━━━━━━┓

┏━┳━┳━┳━┳━┳━┳━┳━╋━┳━┳━┳━┳━┳━┳━┓ ┃

┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃

公供生劳设财产工质总企全教后政保 ┃

司产资备品艺量工业面卫 ┃

办销计安动务开装检程管质育勤治监 ┃

公划环力发备验师理量事 ┃

室处处处处处处处处办办管处处处处 ┃

公公理 ┃

室室办 ┃

公 ┃

室 ┃

┃

┏━━━━━━━━━━━━━━━┛

┏━┳━┳━┳━╋━┳━┳━┓

┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃ ┃

南第第机机机机机

通三四床床床床床

机机机铸铸铸热配

床床床造造造处件

厂厂厂厂厂模理厂

具厂

厂

4.发行人董事会、监事会负责人简介：

　　孔杏林先生，董事长兼总经理，56岁，高级经济师，历任南通机床厂供销科长、党委副书记、书记、厂长。有三十多年机械工业企业管理经验，其间任企业主要负责人二十多年。曾被评为江苏省优秀企业管理者。

　　钱汉清先生，副董事长、党委书记兼副总经理，49岁，高级工程师，大学本科毕业，曾赴美国纽约Pace大学进修国际贸易和企业管理理论。历任兵器部5107厂技术科副科长，南通机床厂党委副书记、收记兼副厂长，曾获兵器部重大科技成果二等　奖及江苏省优秀思想政治工作者、全国优秀企业思想政治工作者称号。

　　倪福康先生，监事会主席，47岁，高中文化程度，全国“五一”劳动奖章获得者，江苏省人大代表，江苏省劳动模范，曾任南通机床厂金二车间主任、总装车间主任、现任公司总装车间主任兼党支部书记。

　　5.公司采用的主要会计制度

公司1991年至1993年6月执行财政部《国营工业企业会计制度》，1993年7月起执行财政部《股份制试点企业会计制度》和国家有关主芝部门颁发的财务制度。

　　6.税项

公司销售税金采用增殖税,税率为14％；1991年至1992 两个会计年度均以利润上交财政,按合同上缴利润包干数为177万元；1993年度经批准,作为江苏省高新技术企业,按15％的所得税税率缴纳所得税。

十、股东的权利和义务

　　1.公司股东享有如下权利:

(1)按公司章程选举和被选举担任股东代表，出席股东大会并行使表决权；

　　(2)按有关法规和章程规定转让股份；

　　(3)查阅公司章程、股东大会会议纪要和会计报告，监督公司的经营，提出建议或咨询；

　　(4)按其所持股份取得股利；

　　(5)公司终止时，依法参加公司剩余财产的分配；

　　2.公司股东承担下列议务:

(1)遵守公司章；

　　(2)按其所认购股份和入股方式缴纳股金，在公司办理工商登记手续后，不得退股；　　(3)按其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

　　(4)维护公司的合法权益，不从事危害公司利益的活动；

　　(5)服从和执行股东大会的决议；

　　(6)公司章程规定的其他义务。

十一、经营业绩

　　公司在本次发行股票前的经营业绩概要

单位：人民币万元

     项目                1993年              1992年              1991年

     主营业务收          19576.02            13793.19            8682.57

     主营业务利润         2587.35             1042.54             960.85

     利润总额             2598.96              820.89             821.57

     减：应交所得税        393.37              177.00             177.00

     税后利润             2305.59              643.89             644.57

注:以上资料摘自上海市立信会计师事务所注册会计师:潘化恭、朱培麟出具的“信会师报字(1994)第109号”报告。

　　公司主导产品X6325 系列摇臂万能铣床是国家机电产品出口和替代进口的拳头产品，在国内外市场上享有较高的声誉。近三年来开发的数控铣床、数显铣床、仿型铣床、立式加工中心、卧式加工中心等高技术高附加值产品亦已形成稳定的内外销渠道，其中XK5032数控铣床、J325数控铣床、XH714加工中心成为公司新的出口拳头产品。公司产品出口 30多个国家的地区,1990年,1993年出口创汇超1000万美元,成为机电行业的出口大户,出口量占总产量的70％以上，占全国同类产品出口量的40％以上，公司1990年获机电部质量管理奖,1991年获“七五”期间全国机电产品出口先进企业、江苏省技术进步先进企业称号，XK5032数控立式升降台铣床获国家优质产品银质奖。

十二、股本

　　1. 公司从1988年起公开发行股票, 截止1989年6月30日,实际收取社会公众股本金额165.55万元。当时股票面值为人民币100元 ,按现行规范拆细后为面值人民币1.00元, 即165. 55万股。

　　截止1989年6月30日时,公司的股本结构:

国家股:2,799.00万股占77.18％；

法人股: 661.86万股占18.25％；

个人股: 165.55万股占 4.75％。

　　　　经过历年吸收企业入股，截止1993年11月30日,公司的股本结构:

国家股:3,024.72万股占股本总额72.08％；

法人股:1,005.72万股占股本总额23.97％；

个人股: 165.55万股占股本总额 3.95％。

2.公司本次氦向社会公开募集2,000万股。

　　本次发行后的股本结构：

　　国家股:3,024.72万股占股本总额48.82％；

法人股:1,005.72万股占股本总额16,23％；

个人股: 165.55万股占股本总额34.95％。

　　其中：公司职工股200万股。

　　3.本次发行后净资产情况:

净资产总额:17,420.67万元；

　　每股净资产2.81元(发行前每股净资产2.36元)。

十三、资产评估主要情况

　　1993年6月30日公司为增资公开发行股票时的资产评估情况:

单位:人民币万元

     (帐面价值)          评估前         评估后         增减幅度

     总资产              29505.99       36203.14           22.70％

     流动资产合计        18736.83       20897.60           11.53％

     固定资产合计         8159.02       12855.57              65％

     其化资产合计         2610.14        2449.97           -6.14％

     流动负债合计        19514.46       22562.34           15.62％

     长期负债合计         4042.10        5608.11           38.74％

     股东权益合计         5949.43        8032.69           35.02％

　　1.公司于1988年12月由南通机床公司更名成立,由于历史原因,当时没有进行由评估事务所主持的资产评估;现提供的是上海会计师事务所于1993年8月25日以1993年6月30 日为基期进行资产评估的有关报告。

　　2.资产评估采用的主要评估方法:

(1)固定资产

    A 房屋及建筑物

根据房屋建筑物结构、建筑年份和现状、经实地踏勘，确定其新旧程度，采用重置成本法评估价值，残值以固定资产原值的4％计。计算公式：

　　重估价值＝(重置完全价值－残值)×使用时间折减系数×建筑物耗损折减系数＋残值　　B 各项设备

根据各项设备的使用年限、工作质量状况以及相应的技术进步因素确定其成新率，采用重置成本法进行评估。其中国产通用设备比价进行评估；自制设备以原值作为基准，按不同使用年限乘以不同系数进行评估；进口设备按南通市1993年6月30 日外汇调剂价计算原值。

　　(2)存货

    A 原材料,按帐面值加减盘点盈志作为评估价值;

    B 在途材料,按帐面价值评估;

    C 低值易耗品,按帐面值加减盘点盈志作为评估价值;

D 在产品,根据抽查率为 51. 93％的样本中，所测得评估值与帐面金额的差异率－2.856％为整体差异进行评估；

　　E 产成品，根据帐面值剔除交换、赠送等因素后进行评估；

　　(3)投资评估

    A 短期投资,各种有价证券根据其票面价值加计利息计算其评估价值;

B 长期投资,根据实际情况分别采用帐面净资产、成本法、权益法，对尚在筹建中的中外合资企业以基准日调剂价评估其外币投资额；

　　(4)土地:以南通市国土规划局1993年8月出具的通土规估(1993)第1号南通机床股份有限公司(集团)土地资产评估报告作为评估标准进行评估。

十四、主要财务会计资料

　　如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了，解，应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。

　　1.资产负债表主要数据

单位:人民币万元

                              1993年         1992年         1991年

     流动资产合计             16042.31       16582.83       17066.34

     固定资产合计              8774.53        9428.96        7073.99

     其它资产合计              1250.91        1381.21        1210.99

     总资产                   26067.75       27393.00       25315.32

     流动负债                 14941.01       15368.57       13819.96

     长期负债                  3289.48        3827.98        4029.85

     股东权益                  7837.26        8196.45        7465.52

2.利润表主要数据

单位:人民币万元

                              1993年         1992年         1991年

     主营业务收入             19576.02       13793.19       8682.57

     营业成本与营业税金及附加 15062.90       10953.47       6008.96

     期间费用                  1925.77        1797.18       1712.76

     营业外收支净额            -160.39         206.14        136.30

     利润总额                  2698.96         820.89        821.57

     税后利润                  2305.59         643.89        644.57

3.关于一九九三年利润增长情况的说明

一九九三年实现利润是26,989,615.82元，比一九一年和一九九二年分别增长了 18,773,910.09元和18,780701.31元,增长幅度为228.70％。利润增长的主要情况分析如下:　　一是销售收入增加促使利润大幅度上升。一九九三年实现销售收入19,576.03 万元，比一九九二年的13,793.20万元，增加了5,782.83万元，增加了41.93％，销售收入增加的主要因素有以下三点：(一)销售数量的增加。(二)数控铣床等附加值产品的销售增加，使实现利润大幅度增加。(三)产品销售价格调整。从一九九三年下半年开始，公司对部分机床价格适当进行了调整。调价幅度在10％左右，增加利润160多万元。

　　二是外汇调剂价格的变化，直接增加了公司的实现利润。

　　三是税赋减轻。一九九三年公司当年应缴税为218.97万元，应缴税率为1.12％，比一九九二年的4.04％下降了将近三个百分点。减少税金571.62元，其原因是材料成本消耗大，

扣除率高。

　　综上所述，由于销售收入增加利润为1,083万元；由于外汇调剂收入增加利润225万元；

由税赋减轻增加利润571.62万元，以上三项合计为1,880万元。

十五、盈利预测

　　根据附录所载之基准和假设，在无不可预见的情况下，公司盈利预测如下：

（单位：人民币万元）

                 1994年                 1995年

所得税率       33％　　　(15％)        33％　　　　(15％)

税后利润    1715.01   (2175.76)    2010.00      (2550.00)

每股盈利       0.28      (0.35)       0.32         (0.41)

市盈率        13.57     (10.86)      11.88         (9.27)

　　注：公司盈利预测按33％所得税率测定，括号内为如94年起继续享受15％的所得税率测定的数据。

十六、重要合同及重大诉讼事项

　　以下是公司正是履行中的合资及贸易合同及有关诉讼事项：

　　(1)1979年至1991年，公司与美国ENCO等公司订立合同，建立贸易关系，现年交易量合计450万美元；

　　(2)1988年4月，公司出资60万美元与日本CMEC燕东株式会社、南通市建设银行信托投资公司订立合同，合资兴办“南通燕东铸造有限公司”，合同期为10年，公司出资额为该兴办公司注册资本的48.98％；

　　(3)1989年4月，公司出资人民币90万美元与深圳华胜线缆电工机械制造企业有限公司、

镇江机床厂、美国威特数控系统公司订立合同，合资组建“深圳赛姆机械制造有限公司”，

合同期15年，公司出资额为该组建公司注册资本的30％；

　　(4)1993年1月，公司出资30万美元与美国新技术公司订立合同，合资组建“南通多福机械有限公司”，合同期12年，公司出资额为该组建公司注册资本的75％（资金未到位）；

　　(5)1993年5月，公司出资18万美元与美国VICTOR数控有限公司订立合同，合资组建“南通威特机械有限公司”，合同期15年，公司出资额为该组建公司注册资本的50％；

　　(6)公司1993年11月9日经江苏省人民政府苏府资字(1993)17343号批准，与香港富宁发展公司合资建立南通竹友装饰品有限公司，生产销售竹地板为主的装饰品及材料。本公司出资70万美元，占注册资本的70％。（资金未到位）

　　(7)公司1993年11月9日，经江苏省政府外经贸苏府资字(1993)17345 号批准与台湾杰蒙利有限公司合资组建南通杰利车业有限公司，生产销售助力车、童车、自行车及零部件，

本公司出资175万美元，占注册资本的70％。（资金未到位）

　　(8)公司1993年11月18日获得江苏省人民政府外经贸苏府资字(1993)17355号批准，与台湾天梓企业有限公司合资建立南通天梓机械有限公司，生产销售各类机械零配件。本公司出资150万美元，占注册资本的60％。（资金未到位）

　　(9)1993年9月11日，经中国人民银行南通分行通银发(1993)221 号《关于同意南通机床股份有限公司发行短期融资券的批复》批准本公司委托中国工商银行江苏信托投资公司南通事处代理发行和兑付人民币1,000万元为期九个月的融资券，年利率13％，将于 1994年6月到期。

十七、公司发展规划

　　公司经过本次募集股本后，在“八五”期间乃至本世纪末，将努力扩大外向型规模经营，以提高经济效益为核心，在以下领域谋求发展：公司将努力扩充产量和产品品种，以尽快缓解国内外供不应求之形势，并通过股金使用，加快技术改造，促进内部产业结构的调整，公司总部拟形成技术开发中心，数控机床装配调试中心，机床主关件生产中心和人才开发中心。将公司两个分厂建成出口拳头产口X6325 摇臂万能铣床二十多个品种和仿制世界名牌产品地球牌车床三大系列三十多个品种的两大装配基地；将六个分厂建成铸造、锻造、热处理、金加工、模具制造、机床配件六个加工基地，促进专业化分工，以满足迅速发展中的机床工业的需要。

　　人事跨国经营，公司将在印尼合资建立金通机械有限责任公司，实现机床零部件转口印尼，整机在印尼装配销售，并辐射整个东南亚市场。在美国设立机床维修公司，收集美国技术市场信息，代表公司进行对美要床销售维修业务。

　　公司以要床制造业为起点，充分发挥机械制造的技术优势和实践经验，从事民用工业器、船用机械、印刷机械、食品机械、机械成套设备及其他机械产品的生产，将众多的机械产品推向国际市场，以多品种生产经营分担出口风险。

　　公司将根据市场导向，适时调整投资方向，使用部分资金投资开发第三产业，积极参与浦东、海南开发，从事高新技术服务、信息产品生产，并以此为基础向高科技、外向型、

多功能的跨国集团迈进。

十八、备查文件

　　1、南通机庆股份有限公司（集团）营业执照

　　2、股票承销与上市推荐协议

　　3、国家国有资产管理避国资评(1993)544号《对南通机床股份有限公司（集团）股份制改造公开发行上市肥票资产评估结果的确认通知》

　　4、上海证券交易所《关于对南通机床股份有限公司（集团）股票上市的承诺书》

　　5、江苏省计划经济委员会苏计经技(1993)1648 号《关于南通机床股份有限公司“八五”二期发展数控机床技术改造项目建议书的批复》

　　6、南通市计委通计固(93)第267号《关于下达南通市1993年重点项目的通知》

　　7、中华人民共和国外商投资企业批准证书

　　8、其它文件

　　文件查阅地点：

　　常年查阅地点：南通机床股份有限公司（集团）股东接待室

　江苏省南通市任港路23号

　　发行期查阅地点：上海早银证券公司发行二部

上海市陆家渡路367号及发行公司本部

南通机床股份有限公司（集团）

一九九四年四月十九日