中天财经

一、释义

在本招股公司说明书中，下列词语的含义是：

１．本公司或发行人：指华新水泥股份有限公司

２．董事会：指公司在１９９３年１１月２８日召开的首届股东大会选举产生的董事会。

３．Ａ股：指每股面值１元的人民币普通股票。

４．Ｂ股：指本公司本次发行的每股面值１元以人民币标明面值以美元认购的人民币特种股票。

５．主经办人：指上海万国证券公司

６．国际直辖市人：指里昂财务顾问有限公司

上海万国融资（香港）有限公司

７．包销商：指上海万国证券公司、里昂财务顾问有限公司

上海万国融资（香港）有限公司、山一国际（香港）有限公司、湖北证券公司、万国宝通国际有限公司

８．国际包销商：指主经办人之外的包销商

９．元：指中华人民共和国之法定货币人民币元。

１０．美元：指美利坚合从国之法定货币。

１１．上市推荐人：指上海万国证券公司

二、绪言

本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》以及国家与地方政府制订的有关法律、法规、

规定编制，经上海市证券管理办公室沪证办（１９９４）１３３号文核准。本公司董事会已通过本招股说明书，确信其中没有重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和和主经办人外，没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中刊载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提桓投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款，发行人、推荐人和包销商对此不承担任何责任。

三、发售新股的有关当事人

１、发行人及其法定代表人：

华新水泥股份有限公司

（ＨＵＡＸＩＮＣＥＭＥＮＴＣＯ．，ＬＴＤ）

公司法定代表人：傅本一（公司董事长兼总经理）

法定地址：湖北省黄石市黄石大道８９７号

（ＮＯ．８９７ＨＵＡＮＧＳＨＩＡＶＥＮＵＥＨＵＡＮＧＳＨＩＣＩＴＹ，

ＨＵＢＥＩＰＲＯＶＩＮＣＥ，ＣＨＩＮＡ）

电话：（０７１４）２２４９７１（总机）

邮政编码：４３５００２

２、发行人的法律顾问和经办律师：

中国法律事务中心法定代表人：高宗泽

地址：北京复外大街中国职工之家饭店７１７、７１８室

经办律师：任国钧路庆武

电话：（０１）８５３９９８８－７１８、７１７邮编：１０００４５

３、主经办人及上市推荐人：

上海万国证券公司法定代表人：管金生

地址：上海市瑞金一路９８号

电话：（０２１）４３１２８００（总机）邮政编码：２０００２０

４、主经办人的法律顾问及经办律师：

上海市万国律师事务所法定代表人：吕红兵

地址：上海南京西路１７２８号百乐门大酒店６２２．６２６室

经办律师：沈国权、吕红兵

电话：（０２１）２４８８６８６－６２２邮政编码：２０００４０

５、国际协调人：

里昂财务顾问有限公司

地址：香港金钟道８９号力宝中心百富勤大厦３８楼

电话：（００８５２）５１４８１００传真：（００８５２）８７７０１１０

上海万国融资（香港）有限公司

地址：香港置地广场高罗士打大厦２２楼

电话：（００８５２）５０９８３４６传真：（００８５２）５２２５４４２

６、国际包销商（国际协调人除外）

山一国际（香港）有限公司

地址：香港金钟道８８号太古广场第二期３０层

电话：（００８５２）８２６０７００传真：（００８５２）５３７５０７９

湖北证券公司

地址：中国武汉市武昌彭刘杨路２３２号

电话：（０２７）８８６３５８７

万国宝通国际有限公司

地址：香港中环花园道３号万国宝通银行大厦

电话：（００８５２）８６８６２８８传真：（００８５２）５０９００４９

７、国际包销商的法律顾问：

齐伯礼律师行

地址：香港中环历山大厦２０楼

电话：（００８５２）８１０８００８传真：（００８５２）８１００６６４

８、境内会计师事务所及经办会计师

湖北会计师事务所

经办注册会计师：李贵斌刘家汉许长顺

地址：武汉市武昌水果湖横路７号

电话：（０２７）７８１１９４５传真：（０２７）４８４６７３８

邮政编码：４３００７１

９、国际会计师事务所及经办会计师：容永道会计师事务所

经办注册会计师：黄家勇潘福全

地址：香港铜锣湾希慎道１０号新宁大厦

电话：（００８５２）８３９４５１３传真：（００８５２）５７６５３５６

１０、收款机构：上海万国证券公司

１１、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

法定代表人：俞建麟

地址：上海市闵行路６７号

电话：（０２１）３０６８８８８传真：（０２１）３０６８５５５

１２、上市交易所：上海证券交易所

法定代表人：尉文渊

地址：上海市黄浦路１５号

电话：（０２１）３０６８８８８传真：（０２１）３０６８５５５

四、发行情况

（一）本公司经中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９３）６３号文复审通过，

获准于１９９３年１１月６日至１１月２４日公开发行人民币普通股６０７２．７６万股（其中：个人股４０００万股（含内部职工股４００万股），法人股２０７２．７６万股。

）另国有资产折价入股形成７６２７．２４万股国家股，股本总额达１３７００万元。

本公司股票上市申请经上海证券交易所上证（９３）字第２１０５号文审核批准，３６００万个人股于１９９４年１月３日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司于１９９４年４月８日召开的股东大会批准了向全体股东送红股的利润分配方案，按每１０股送２股的方案执行，公司的股本总额扩大至１６４４０万股。股本如下（单位：万股）：

国家持股９１５２．６９５５．６７％

法人持股２４８７．３１１５．１３％

个人持股４８００．００２９．２０％

总额：１６４４０．００１００．００％

本公司于１９９４年６月２７日召开临时股东大会通过决议批准本次Ｂ股发行。且于１９９４年１１月２６日获上海证券管理办公室批准发行８７００００００股Ｂ股。

（二）股票名称：华新水泥股份有限公司人民币特种股票。

（三）本次发行股票类型：记名式普通股

（四）发行数量与面值：本次发行Ｂ股８７００万股，每股面值人民币１元。

（五）发行价格：发行价每股人民币１．９８元，投资者按照与售首日所在星期的前一日历星期的中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价之平均值，一美元兑８．５１６２人民币折算为美元现汇为每股０．２３３美元认购。

（六）以下预测数为依据容永道会计师事务所，按国际会计准则调整后的数据：

预测１９９４年税后溢利

（未计非经常项目）不少于人民币６０００万元

发售价１．９８元

全面摊薄法计算预测９４年每股溢利０．２４元

全面摊薄法计算预计市盈率８．２５倍

备考全面摊薄法计算预测９４年每股溢利（注Ⅰ）０．２６２元

备考全面摊薄法计算预计市盈率（注Ⅱ）７．５６倍

按加权平均计算预测９４年每股溢利（注Ⅲ）０．３５２元

按加权平均股本计算预计市盈率（注Ⅳ）５．６３倍

发行总市值（人民币）１７２２６万元

发行总市值（折合美元）２０２７．１万美元

发行费用１２５．８８２９万美元

（包括但不限于境外会计师，律师，推销及印刷招股书费用）

发行实收资金１６１９１．１４５０万元

合美元１９０１．２１７１万美元

（注Ⅰ）预测备考全面摊薄每股溢利，乃根据载至１９９４年１２月３１日止年度的除税及少数股东权益后但未计非经常项目合并溢利并按配售完成时已发行股份总数２５１４０００００计算。截至１９９４年１２月３１日止年度的除税及少数股东权益后但未计非经常项目合并溢利经作调整，已计入假设本公司配售Ｂ股所得款项于１９９４年１月１日收取而按每年４．６５％之利率计算应得的利息收入（已扣除税项）。

（注Ⅱ）备考全面摊薄计算预计市盈率是根据截至１９９４年１２月３１日止年度按备考全面摊薄基准计算的预测每股溢利人民币０．２６２元及发售价每股Ｂ股人民币１．９８元计算。

（注Ⅲ）预测加权平均每股溢利是根据截至１９９４年１２月３１日止年度的除税及少数东权益后但未计非经常项目合并溢利与该年内发行股份加权平均数１７０３５８９０４股计算。

（注Ⅳ）按加权平均计算预测市盈率是根据截至１９９４年１２月３１日止年度按加权平均计算的预测每股溢利人民币０．３５２元及发售价每股Ｂ股人民币１．９８元计算。

（七）发行前每股净资产１．９７５元／股。此数据乃根据湖北会计事务所出具的审计报告中资产负债表有关公司１９９４年５月３１日的净资产３４９５６．２万元扣减老股东分红截至１９９４年５月３１日的数额２１０９．８万元并按湖北会计师事务所“净资产调整报告”作一些相应调整后按本次发行前总股本１６４４０万股计算。这种计算已算已考虑临时股东大会已通过截至１９９４年１０月３１日的股利只对Ａ股股东分配这一事实。

（八）承销方式：余额包销。

（九）承销日期：１９９４年１１月２８日至１９９４年１１月３０日。

（十）发行对象：境外法人及自然人以及证券管理部门允许认购及交易Ｂ股的法人及自然人。

（十一）上市交易：本公司已申请并获得上海证券交易所书面承诺，将本次发行的Ｂ股于１９９４年１２月上旬在上海证券交易所挂牌交易。

五、风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

１、政策风险

１９７８年中国实行“改革开放”政策，１９９３年１０月，中共十四届三中全会又对此作出进一步确认，中国经济将全面实行“社会主义市场经济”。但由于社会主义市场经济体制建设还处于实验阶段，中央与地方政府的政策在实践中将有调整，这些调整可能对国家经济状况及企业的业务经营产生一定的影响。

水泥是基础的建筑材料之一，其市场需求量在一定程度上受制于国家、经济发展和基本建设规模方面的政策。因此，国家在经济发展速度和基建规模方面的政策变化，可能对本公司经营效益产生一定影响。

２、外汇风险

中国于１９９４年１月１日起实行汇率并轨，即取消人民币兑换外币的双重汇率制度，

由单一汇率制度取代，并轨后的人民币汇率实行以市场供求为基础的、统一的、有管理的浮动制，其浮动率由市场因素决定，所以，人民币汇率可能会有较大的浮动。

由于本公司为扩大高标号水泥的生产能力，利用了国外政府贷款；在Ｂ股发行完成后，

本公司须向Ｂ股持有人支付外币股息，因此汇率的变动会影响偿还贷款以及支付派息所付外汇的代价。

３、流通性

本公司此次发行Ｂ股已获上海证券交易所的上市承诺，上海证券交易所是一个发展中的市场，在此上市的人民币特种股票（Ｂ股）的总市值及总成交量较小，这意味着在上海证交所买卖股份时流通程度可能会较低，价格波幅也可能较大。

４、会计与资产评估准则

中国通用的会计准则与国际惯例存在一定差距，Ｂ股发行之后，公司将仍按中国会计准则作一调整报告以供境外投资者查阅。

５、公司法，证券法及税法

１９９３年１２月２９日颁布了《中华人民共和国公司法》并于１９９４年７月１日起实施，但目前尚无全国性证券法。据报道，全国性证券法案正在制定，待全国人民代表大会通过后颁布实施。届时，证券市场的管理和运作将进入一个更规范阶段。

请投资者注意：中国税法对人民币特种股票的收入和资本获利者目前尚无明确纳税规定。

根据黄石市人民政府黄政文[１９９３]４６号文和[１９９４]１０１号文批复，公司按１５％税率上缴所得率，但这并不能绝对保证公司的税率不出现任何变化，因为税率的最终决定权在于国家税务管理部门。

６、关税及贸易总协定

中国的水泥工业是一个相对成熟的产业，复关后中国水泥工业的竞争优势将继续存在，

但随着国内市场与国际市场的一体化进程，特别是由于国内工业布局及交通运输的限制，导致一些用量较大的沿海地区水泥短缺，而内地一些水泥却供过于求，使进口水泥有可乘之机。

７、经营风险

水泥生产的特点是能耗高、运输量大，而本公司目前的水泥生产工艺属国内八十年代一般水平，能源供应和运输保障在一定程度上还有赖于国家的调控；新的在建生产线要到１９９４年年底才能投入生产。

随着城市建设的发展及居民生活质量的提高，政府有关部门会对地处市区的本公司在环境保护方面提出更高的要求。

８、市场风险

为改变我国目前水泥生产总量中大水泥和小水泥比例不合理的状况，国家正投放一定建设资金发展大水泥生产，预计３－５年后，新建和扩建的大水泥企业将陆续形成竞争局面。

水泥工业是重点建材工业，国家对水泥行业的价格，产量及销量仍有宏观控制。但这种控制正逐渐放开，董事会相信：本公司可在这种转变中受惠，较同行业其他企业处更有利地位。

三峡工程是世界最大水利工程，整个项目需要约１０８０万吨高标号水泥，本公司已与中国长江三峡工程开发总公司签定“水泥定点供应协议书”，本公司将成为三峡工程的主要水泥供应商之一。

上海浦东经济开发区正急速发展，华新南通水泥有限公司的兴建将增加对浦东的销售。

因此说，在一定时期内，市场对本公司产品需求量大，层次多，市场风险小。

六、募集资金的运用

本次发行Ｂ股所筹的款项净额约为１６１９１．１４５０万元，约折合１９０１．２１７１万美元，公司拟将此笔款项用于以下项目投资：

１、投资１０００万美元于本公司四号窑扩建工程，该项目为扩建一条日产２０００吨水泥熟料窑外分解生产线，年生产水泥熟料６０万吨，总投资４８０００万元，在该项目投资中，外汇主要用于进口国内暂不能制造的关键设备，以及验收后所需设备文件说明、

人员培训、国外的投计会议费和设备的运输及保险，该项目于１９９２年１０月１７日开工，预计１９９５年７月可竣工投产，投产后，新增利润６０１３万元／年。

２、投资３００万美元在江苏南通市姚港建设一年产７０万吨水泥的粉磨、包装、转运生产线，华新南通水泥有限公司已于１９９３年３月在南通正式成立，该项目总投资２２７２４万元，预计１９９５年７月竣工投产，年创利润３６１６万元。

３、投资１３６万美元于纸塑复合水泥包装袋生产线，该项目总投资３２５８万元，预计１９９５年７月竣工投产，年实现利税６２０万元。

４、剩余筹资投资于本公司工节能环保技术改造工程“五号窑”建设初期工程，该项目为建设一条日产４０００吨水泥熟料的窑外分解生产线，是国家选择的亚洲开发银行对中国技术援助项目之一，预计１９９５年开工，项目总投资９８８６７万元，年创利税２８１８６万元。

以上项目所需资金，除以本次所筹得的股金投入外，尚有部分是以Ａ股发行筹集资金投入，其余部分以贷款等方式筹措。

七、股利分配政策

１．公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

（１）弥补亏损；（２）提取法定公积金；（３）提取法定公益金；（４）提取任意公积金；（５）支付普通股红利。

２．公司的股利将按同股同利原则分配，公司普通股红利的分配采取现金股利和股票股利两种形式。红利率由董事会视有关会计年度的经营情况拟定方案并经股东大会决议而定。公司当年无利润时不分配股利。

３．Ａ股与Ｂ股红利同时派发。红利派发前十天。公司公告通知股东。

４．个人股股利派发时，由公司按中国税收法规规定代扣，代缴个人股股利收入的应纳税金。Ｂ股股利的所得税，按“中华人民共和国个人所得税法”及其他有关规定办理。

５．Ｂ股分得的人民币红利，由公司创汇支付，不足部分由代表派发红利的有资格的证券机构代为兑换为外币，外币定为美元，人民币与美元的折算率根据股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元现汇交易的中间价计算，红利外汇可按国家规定汇出境外。

６、１９９４年１１月２６日，本公司临时股东大会通过向全体Ａ股股东就公司１９９３年１１月至１９９４年１０月税后利润按每１０股派发２．２０元现金红利的分配方案。

７、本公司１９９４年１１月与１２月股息并入１９９５年分配，由Ａ、Ｂ股股东共同享有。

八、发行人及发行人主要成员的情况

１．发行人名称：华新水泥股份有限公司

ＨＵＡＸＩＮＣＥＭＥＮＴＣＯ．，ＬＴＤ

２．发行人法定地址：中国湖北黄石黄石大道８９７号

３．发行人概况：

本公司的前身，可追溯到１９４６年成立的大冶水泥厂，１９５３年易名为华新水泥厂，是一家国家建材行业大型骨干企业。华新水泥股份有限公司系由原华新水泥厂经股份制改组而设立的公众股份公司。１９９３年１１月３０日经黄石市工商行政管理局批准正式成立，据１９９３年统计数据，本公司是湖北省第一大和长江流域第二大水泥生产厂家，

在全国大水泥厂家名列第十。

本公司主营水泥及水泥深加工产品，水泥技术服务；兼营水泥装备的研究、制造、安装及修理；水泥及其他建材产品的装备的进出口贸易；货物运输，真空镀铝薄膜及包装制品，其他建筑材料。

本公司拥有黄荆山石灰石矿和凤凰山砂页岩矿两座原料矿山的开采权，这两座矿山矿石储量丰富。公司有三条湿法水泥生产线，可年产高标号水泥１００万吨，另可生产大坝水泥、道路水泥、油井水泥、彩色水泥、白水泥、防渗堵漏水泥等产品。

本公司主要产品为堡垒牌商标，产品一贯以其优良的质量享誉海内外，１９７９年首批荣获国家金质奖并保持至今。１９９１年在全国水泥产品质量行业检查评比中获标兵企业；１９９２年，以十年来质量工作综合评定总分第一名的好成绩获全国重点水泥企业质量控制先进企业；１９９３年，又在全国第五次水泥品质指标检验大对比中，以企业总分第一名获优胜单位。自１９８４年起，优质产品产值率连年保持在９７％以上，产品不仅走俏全国，而且还畅销港澳及东南亚国家和地区。

多年来，华新水泥厂注重自身素质建设，树立了良好的企业信誉和企业形象，为建材行业首批“国家二级企业”，全国财会工作先进集体，资信被湖北省评信事务所评定为ＡＡＡ级，连续多年被省、市评为“重合同、守信用”单位，１９９２年荣获全国“五．一劳动奖状”。１９９３年，本公司荣列按利税总额排序的中国５００家最大工业企业之一。

本公司座落在长江中游，有便利的水路、铁路及公路运输；沿长江上行可直达武汉、三峡和重庆，下行经九江、南京、上海可径驶海外，厂区专用铁路线经黄石站与国家干线连接，三峡工程、武汉及上海浦东经济开发区之物业及基础建设发展项目将为公司提供广阔产品市场。本公司新的水泥生产线上马后，本公司的年产量由大约１００万吨增至１７０万吨。

４、公司董事、监事和高级管理人员

傅本一先生，５６岁，大学学历，教授级高级工程师，董事长兼总经理，是享受政府特殊津贴的国家级有突出贡献的中青年专家。持有本公司的股票（Ａ股）９６００股。

谭文阶先生，４５岁，大学学历，经济师，副董事长兼副总经理。持有本公司的股票（Ａ股）６０００股。

陈永志先生，４９岁，大学学历，高级工程师，董事兼常务副总经理。持有本公司的股票（Ａ股）６０００股。

曹前进先生，５３岁，中专学历，高级经济师，董事兼副总经理。持有本公司的股票（Ａ股）６０００股。

车卡佳女士，４１岁，大学学历，高级工程师，董事兼副总经理。持有本公司的股票（Ａ股）６０００股。

李叶青先生，３０岁，硕士学历，工程师，董事兼副总经理。持有本公司的股票（Ａ股）６０００股。

熊鹏鹤先生，５６岁，大学学历，高级经济师，董事兼副总经理。持有本公司的股票（Ａ股）６０００股。

周启文先生，５８岁，大专学历，高级会计师，董事兼总会计师。持有本公司的股票（Ａ股）６０００股。

黄松柏先生，５２岁，大专学历，高级政工师。董事，公司工会主席。持有本公司的股票（Ａ股）６０００股。

尹国香先生，４３岁，高中学历，经济师董事，华新生活服务公司总经理。持有本公司的股票（Ａ股）３６００ＥＭＣ。

邹辉先生，４２岁，大学学历，中学高级教师，董事，化公共事业公司总经理。持有本公司的股票（Ａ股）３６００股。

曹英堂先生，５７岁，中专学历，工程师。董事，武汉铁路分局局长。持有本公司的股票（Ａ股）３６００股。

唐纪文先生，６４岁，，大学学历，高级会计师，董事，湖北资产评估公司经理。持有本公司的股票（Ａ股）３６００股。

厦庆建先生，４１岁，大学学历，高级经济师。董事，工商银行湖北省信托投资公司副总经理。持有本公司的股票（Ａ股）３６００股。

徐锦文先生，２９岁，大学学历，经济师，董事，建设银行湖北省信托投资公司副总经理。持有本公司的股票（Ａ股）３６００股。

程忠信先生，５３岁，大学学历，高级政工师。监事会主席，公司纪委书记。持有本公司的股票（Ａ股）６０００股。

刘定南先生，６０岁，中专学历，高级经济师，监事，黄石市国有资产管理局局长。持有本公司的股票（Ａ股）０股。

汪自润先生，４４岁，大专学历，政工师，监事，公司党办副主任。持有本公司的股票（Ａ股）１２００股。

杨先益先生，５２岁，大专学历，经济师，监事，公司纪委副书记兼监察室主任。持有本公司的股票（Ａ股）１４４０股。

周基禄先生，５１岁，高中学历，政工师，监事，公司纪委副书记兼监察室主任。持有本公司的股票（Ａ股）１４４０股。

柴卓敏先生，４６岁，高中学历，统计师，审计室副主任。持有本公司的股票（Ａ股１２００股。

朱新华先生，４２岁，初中学历，监事，工程部生产准备处调度员。持有本公司的股票（Ａ股）１８４０股。

李建平先生，３１岁，高中学历，监事，烧成车间工人。持有本公司的股票（Ａ股）８４０股。

汪晚时先生，３８岁，高中学历，监事，制成车间工人。持有本公司的股票（Ａ股）１０８０股。

公司董事、监事及高级管理人员共持有公司股票７７８００股（Ａ股），占本公司Ａ股总数的０．０５７％，转让按有关规定执行。本次Ｂ股发行后，将在适当时候增加境外董事。

５．截至１９９４年６月３０日止，本公司员工３４０４人，其中工程技术人员３８０人，管理人员３９０人，工人２６３４人。工程技术人员和管理人员中有高级职称者６６人，中级职称者２５６人，工人中高级技术工４６０人，中级技工４３８人。

６．根据黄石市人民政府黄政文（１９９４）４８号文，华新水泥集团公司于１９９４年６月２８日成立，注册资本２６３８５万元人民币。依该文件规定，华新水泥集团公司为华新水泥股份有限公司国有资产的产权代表。

７．公司组织结构图（见附图）。

九、股东的权利和义务

１、公司股东享有以下权利：

（１）出席或授权委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使表决权；

（２）选举和被选举为公司董事会成员或监事会成员；

（３）依照国家有关法律、法规及本章程规定转让股份；

（４）查阅公司章程、股东大会会议记录和和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；

（５）按其持有股份获取股利和其他形式的分配及优先认购新股；

（６）公司终止后，按其持有股份依法取得公司的剩余财产。

２、公司股东承担下列义务：

（１）遵守公司章程，维护公司利益；

（２）依持有股份为限对公司承担责任。

十、经营业绩

１、生产经营的一般情况：

本公司充分发挥其具有的资源优势、技术优势、管理优势和产品质量优势发展企业。目前，公司拥有三条湿法水泥生产线，年产水泥１００余万吨，产品销售市场遍布全国各地及港澳和东南亚地区。

为保持竞争优势，本公司积极引进生产技术，扩大生产能力。目前，公司正在投资建设四号水泥窑，即兴建一条日产２０００吨水泥熟料的干法窑外分解生产线，该工程已于１９９２年１０月开工，预计１９９５年７月可竣工投产。投产后每年可增加水泥熟料６０吨，新增利润６０１３万元／年。

２、营业记录，以下为公司截至１９９３年１２月３１日止三个会计年度和截至１９９４年６月３０日止六个月的合并业绩概要。此等概要乃根据容永道会计师事务所以人民币为本位币按国际会计准则编制（假设整段期间已一致采用国际会计准则，容永道会计师事务所已作出其认为须与国际会计准则互相一致所需的适当调整）：

截至

                       截止１２月３１日止会计年度    １９９４年６月３０日

                        １９９１年    １９９２年    １９９３年    止六个月

                  （人民币千元）  （人民币千元）  （人民币千元）  （人民币千元）

营业额１１２９６３１４７８７７２３４７４２１２５４６０税前利润１９３９５４００７７６６１８４３６１８９

税项               １１５５１      ８８２７        １１２４４    ４８２２

税后利润           ７８４４        ３１２５０      ５４９４０    ３１３６７

少数股东权益       ６０            ９５            １６６        （５７）

除税及少数股东权益后溢利７９０４   ３１３４５      ５５１０６     ３１３１０

十一、股本结构

以下显示本公司在Ｂ股发行前及Ｂ股发行后的持股结构

                         Ｂ股发行前                    Ｂ股发行后

                    股份数目    股份百分比    股份数目    股份百分比

Ａ股：              （万股）                  （万股）

国家持股        ９１５２．６９  ５５．６７％  ９１５２．６９    ３６．４％

法人持股        ２４８７．３１  １５．１３％  ２４８７．３１    ９．８９％

个人持股４８００．００２９．２０％４８００．００１９．０９％Ｂ股：

境外投资者－－－－－－８７００．００３４．６２％者持股

总额：        １６４４０．００１００．００％２５１４０．００１００．００％

十二、债项

于１９９４年９月３０日（就本债务声明而言，本招股说明书刊登前的最后可行日期）

办公时间结束时，本公司未偿还无抵押银行贷款人民币１３９４０００００元，其他贷款总约为人民币１１０９０００００元（其中包括６７００００００凡麦克郎贷款）及债券人民币１００００００００元。

除本招股说明书披露的上述负债外，本公司于１９９４年９月３０日办公时间结束时并无任何未经偿还的借贷资本，银行透支，贷款或其他类的债务，债券，按揭，抵押或租购或融资承担或担保或其他重大或然负债。

十三、主要固定资产

以下为容永道会计师事务所所出具的独立会计师报告中，一九九四年六月三十日合并资产净值概要所注明的本公司固定资产状况：

                              原值或估值      累积折旧       账面净值

                            （人民币千元）  （人民币千元）  （人民币千元）

土地使用权                    ２６０４１     ６１９          ２５４２２

建筑物                        ６５１５４     ４１１２７      ２４０２７

设备及机器                    １００５４３   ７３５２１      ２７０２２

家具、固定装置及办公室设备    ６１９９       １６８７        ４５１２

汽车及运输设备                ２９４６５     １８８８７      １０５７８

合计                          ２２７４０２   １３５８４１    ９１５６１

十四、财务会计资料

１．以下为容永道会计事务所编制的独立会计师报告中有关本公司于一九九四年六月三十日合并资产净值的概要：

                                人民币千元              人民币千元

固定资产９１５６１

在建工程３３４８９６

联营公司２１３００

长期投资３１２７３

应退税项５７６６

流动资产

  其他投资                      ５９１００

  存货                          ３８３６７

  应收关联人士款项              ６５０６

  应收控股公司款项              ５６２１

  应收账款                      ３４７１７

  其他应收款及按金              ４８３１１

  现金及银行结余                ５８４５４

小计                            ２５１０７６

流动负债

  应付账款                      ９６１３

  其他应付款及预收款            ９７９１８

  无抵押银行贷款                ４６６００

  税项                          ７３０９

小计１６１４４０

流动净资产８９６３６

减：

无抵押银行贷款１０００００

债券１００００

其他贷款１１００９３

少数股东权益２１２２

资产净值３５２２１７

２．以下为湖北会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具的审计报告书中资产负债表有关公司１９９４年５月３１日的主要数据：

人民币千元

流动资产２３５５２６

长期投资６４０９９

固定资产６４６０６

在建工程２６２１４７

无形及递延资产３７６２３

资产总计６６４００１

流动负债９８５０６

长期负债２１５９３３

负债总计３１４４３９

股东权益３４８５２３

其中：少数股权１０３９

资产净值３４９５６２

３．以下为湖北会计师事务所编制的有关本公司截至一九九三年十二月三十一日止三个会计年度和截至一九九四年五月三十一日止五个月的合并业绩的概要：

                                                          截至

                        截止１２月３１日止会计年度     １９９４年５月３１日

                    １９９１年    １９９２年    １９９３年      止五个月

                  （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）  （人民币千元）

主营业务收入       １２８４１５  １７０９２１    ２２７２４１  ９６８０９

减：营业成本       ５８４０７    ７６６９０      １３６２８２  ５５５３９

    销售费用       １７０８８    １６８４５      ２２８１９    ８０９３

    管理费用       １２２０５    １２３６５      ２７７３６    １１８５２

    财务费用       １６６０      １７４１        １４０７      －５６

    营业税及附加   ２０１７６    ２６４１９      ２６２８４    ７７２

    主营业务利润   １８８７６    ３６８５８      ６２７０９    ２０６０７

    加：其他业务利润１８６４    １６５４        ２３０１      ９３１

    营业利润        ２０７４０   ３８５１３      ６５０１０    ２１５３９

    加：投资收益      －－－        －－－       ３８９        ２６８０

        营业外收入４８１２      ４１７５        ５６４        ２１００

    减：营业外支出１２８４      １３４６        ４３５１      １５５６

    利润总额       ２４２６８    ４１３４１      ６１７８２    ２４９７１

    减：所得税     １００００    ７５００        １００００    ３７１０

    税后利润       １４２６８    ３３８４１      ５１７８２    ２１０８１

４．以下为容永道会计师事务所编制的独立会计师报告中有关本公司截至一九九三年十二月三十一日止三个会计年度和截至一九九四年六月三十日止六个月的合并业绩的概要：

                                                          截至

                        截止１２月３１日止会计年度     １９９４年６月３０日

                    １９９１年＊  １９９２年＊  １９９３年      止五六月

                  （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）  （人民币千元）

营业额１１２９６３１４７８７７２３４７４２１２５４６０税前利润１９３９５４００７７６６１８４３６１８９

税项              １１５５１      ８８２７      １１２４４      ４８２２

税后利润７８４４３１２５０５４９４０３１３６７少数股东权益６０９５１６６（５７）

除税及少数股东权益后溢利７９０４  ３１３４５    ５５１０６      ３１３１０

＊并非由容永道会计师事务所审核。

５．以下为中外会计师审核报告差异说明

为符合国际会计准则主要调整包括下列各项：

－－－坏帐及呆帐准备。

－－固定资产报废准备。

－－按资产负债表结算日的汇率，重计以外币结算的货币性资产和负债；

－－将若干税后利润分配重新分类作为税前利润的支出。

容永道会计师事务所对公司１９９１年，１９９２年的财务状况进行审阅，对１９９３年及１９９４年１月至６月财务状况进行审计，并根据国计会计准则进行调整。

其主要调整对税后及资产净值的影响。

                               除税及少数股东权益后利润

                  截止１２月３１日止会计年度        截至        资产净值于

                                            １９９４年６月３０日  １９９４年

                   １９９１年＊１９９２年＊１９９３年  止六六月６月３０日

                 (人民币千元)(人民币千元)(人民币千元)(人民币千元)(人民币千元)

国际会计准则和其他

调整前            14268         33841       51782       27477      355372

国际会计准则和其他调整

-计入附属公司业绩 (139)         (221)        (389)       (86)      (901)

-少/(多)计销售收入 --            --          7103        (1200)    3081

-少/(多)提环账及呆账准备(198)   303          267         --        372

-固定资产报废损失 (1952)        --           --          --        (3652)

-工资及退休福利   (3672)        (6224)       (2282)      (1510)    (1510)

-多/(少)提之修理及维修费(979)   3230         (184)       1722      3732

-费用资本化       --            --           --          2600      2600

-商誉撇帐         --            --           --          --        (5200)

-少提上市费用     --            --           --          --        (2357)

-其他            576            416         (1191)       (763)     (2340)

国际会计准则和其他

调整后          7094           31345        55106        31310     352217

＊．并非由容永道会计师事务所审核。

十五、盈利预测

１．以下为本公司依据中国会计准则编制截至一九九四年十二月三十一止年度的盈利预测数据，湖北会计师事务所对该预测所采用的会计准则和计算方法进行了审阅。

人民币千元

主营业务收入２４４０３６

减：营业成本１３４６７３

销售费用１９９５８

管理费用２７８３８

财务费用－５３

营业税及附加２０８８

主营业务利润５９５３２

加：其他业务利润７９１２

营业利润６７４４４

加：投资收益６６４２

营业外收入９００

减：营业外支出１３２５

利润总额７３６６１

减：所得税１１０４９

税后利润６２６１２

２．以下为本公司依据国际会计准则编制的盈利预测数据，容永道会计师事务所对该预测所采用的会计准则和计算方法进行了审阅。

人民币千元

主营业务收入２３９７３０

减：营业成本１２９７１０

销售费用２０９６０

管理费用２４１１０

财务费用９６０

营业税及附加２０９０

主营业务利润６１９００

加：其他及投资收益１１６６０

减：营业外支出２９６０

利润总额７０６００

减：所得税１０６００

税后利润６００００

３．以下为中外会计师盈利预测报告的差异说明

容永道会计师事务所对公司１９９４年的盈利状况作出预测，并根据国计会计准则进行调整。人民币千元

按中国会计准则编制截至

１９９４年１２月３１日止年度的

盈利预测数据６２６１０

按国际会计准则作出的调整

－多计销售收入４３００

－多计成本４９６０

－多计费用１７１０

－多计其他收入３８００

－少计其他支出１６３０

－多计税金４５０

按国际会计准则和其他６００００

调整后之溢利预测

十六、经调整的资产净值

以下为本公司在Ｂ股发行后调整净资产净值数据，乃根据本公司于１９９４年６月３０日的资产净值及Ｂ股发行后的总股本２５１４０００００股计算：人民币千元

本公司于１９９４年６月３０日的资产净值３５２２１７

减：１９９４年拟派Ａ股截至１９９４年１０月３１日止股息３６１６８

加：截至１９９４年１０月３１日止４个月的未经审核溢利１９４２２

本次配售约估计所得款项净额１６１９１２

经调整资产净值４９７３８３

每股经调整资产净值１．９８元

十七、公司发展规划和前景

水泥是基础建筑材料，广泛应用于楼房、道路、桥梁、水坝等大型工业，对中国经济发展非常重要。水泥工业获中国政府的支持和关注，并被指定为中国未来经济发展的主要工业。

三峡工程已经全国人大批准，列入国民经济发展的十年规划。目前三峡地区及江汉平原是我国长江经济带开发的重点区域，预期三峡地区对水泥（特别是高标号水泥）需求将会大幅增加。三峡工程位于湖北省三斗坪，距离黄石市吧西３７０公里。该项目是目前世界最大的水利基建工程，包括在沿海长江三峡地区兴建提坝、灌溉系统、水力发电站和通航设施。工程于一九九三年开始，预计二零零九年完工。整个项目需求高标号水泥约１０８０００００吨。本公司已与中国长江三峡工程开发总公司签定《水泥定点供应协议书》，

本公司将成为三峡工程的主要水泥供应商之一。本公司现正与长江三峡工程开发总公司讨论供应该项目一九九五年及一九九六年所需的高标号水泥，分别为２０００００吨及３０００００吨。

自八十年代起，本公司直接供应水泥给予上海市的建材公司。由于上海浦东经济开发区急速发展，本集团预期在未来对浦东新区的销售将增加。

除来自三峡和上海的需求不断增加外，武汉对水泥的需求亦迅速增长。现时，本集团已同武汉约３０个基建或建筑项目订约。

本公司地处长江腹地，东达长江三角洲，西连三峡，今后的销售市场将主要集中在长江流域和东南沿海。而长江流域是国家“八五”、“九五”开放开发的重点，随着三峡工程的建设和浦东的开发，经济将会有迅猛的发展，从而为水泥工业的发展提供广阔的市场。

本公司董事会为抓住以上市场机遇，高起点引进技术、引进设备、加快公司水泥生产的技术改造步伐。采用新型干法生产工艺，改造现有湿法工艺，积极推广应用节能先进技术降低能耗，研究和开发新型低能耗粉磨设备等。建设四号窑。即兴建一条日产２０００吨水泥熟料的干法窑外分解生产线，该工程已于１９９２年１０月开工，预计１９９５年７月可竣工投产。投产后每年可增加水泥熟料６０万吨，新增利润６０１３万元／年，使公司形成大规模生产的能力，从而大幅度提高劳动生产率，大幅度降低生产成本，增强竞争实力。

十八、重要合同及重大诉讼事项

１．以下是本公司签定的重要合同

（１）１９９４年１１月１０日，本公司与中国长江三峡工程开发总公司签定“水泥定点供应协议书”，本公司将成为三峡工程的主要水泥供应商之一。

（２）１９９４年８月２４日，本公司与黄石港务管理局签定“江砂供需协议书”。依协议黄石港务管理局每月提前十天向华新水泥股份有限公司提供新建四号窑生产需月原料江砂。

（３）１９９４年１１月２６日，本公司与主经办人上海万国证券公司签定的８７００万股Ｂ股包销协议。

２．以下为原华新水泥厂的签定的本公司现仍在履行的重要合同；

（１）１９９１年１０月２８日，与中国技术进出口总公司签署“进口项目委托代理合同”。

１９９１年１１月２８日，与中国技术进出口总公司签署关于丹麦政府混合贷款的转贷协议，中国技术进出口总公司同意将丹麦政府混合贷款６７００万丹麦克朗转贷给华新水泥厂用于扩建工程项目。

（２）１９９２年１１月２５日，与中国人民建设银行签定４＃窑扩建工程贷款合同。

依协议中国人民建设银行黄厂分行提供１０００万元人民币贷款。

（３）１９９２年４月２４日，与湖北省电力开发公司签署“投资建设沈家营电厂协议”。该项目经国家计委计投资[１９８８]５６８号文件“关于湖北黄石电厂三期扩建工程设计书”批准。本公司投资２２６６万元人民币，占总投的５．５３％。

（４）１９９３年３月４日，与华能国际电力开发公司南通分公司、南通港务局、香港振南发展有限公司签署“合作经营‘华新南通水泥有限公司’合同”，本公司出资２１００万元，占注册资本的５０％。

（５）１９９３年４月２日，与香港亚高卡有限公司签署“合资经营华新宾馆”的合同，本公司投资６８２．５万元，占总投资的７５％。

（６）１９９３年８月３日，与汕头经济特区日用企业发展公司签定“联合建立汕头经济特区华新工贸有限公司合同”，本公司出资５５万元，占总投资的５５％。

（７）１９９３年３月１５日，与汕尾市城区武装部军人服务社签定联营建立“汕尾华新联合实业开发公司”，本公司出资４０万元，占总投资的６６．７％。

上述投资合同已经政府有关部门批准，是合法有效的。但是，合作经营华新南通水泥股份有限公司合同的外方对公司的责任规定不清，将进一步明确；中外合资华新宾馆合同的外资未实际投入，将依法要求外方履行合同义务或采取其他补救措施。

３．重大诉讼事项

截止本招股说明书登载日，发行人不存在任何重大诉讼事项，也不存在任何重大债务纠纷或者索赔。

十九、备查文件

１．供查阅的有关文件

１）国际会计师报告２）国内会计师报告

３）溢利预测鉴证４）净资产调整报告

５）Ｂ股资料备忘录６）公司章程

７）包销协议

８）上海证券交易所上市承诺书

９）公司营业执照１０）重要合同

１１）法律意见书

１２）发行Ｂ股的有关批件

２．查阅地点

常年查阅地点：华新水泥股份有限公司

湖北省黄石市黄石大道８９７号

发行期间查阅地点：华新水泥股份有限公司

湖北省黄石市黄石大道８９７号

上海万国证券公司

上海市瑞金一路９８号

华新水泥股份有限公司

一九九四年十一月二十八日

公司组织机构图

股东大会

│

│

├─────────┐

董事会监事会

│ │

总经理 └─────────┐

┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬┼──┬──┬──┬───┐ │

总品人技生市财│ 证投企企 │

经质事术产场务│ 券资业业 │

理控部部部推部│ 部部文管审

办制广 │ 化理计

公部部 │ 部部监

室 │ 察

│ 部

┌────┬───┼───┬───┬──┐

现新工修科科

厂厂程理研技

公维所开

司修发

公公

司司