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一、释义

　　本招股说明书概要中，除非另有所指，下列简称具有如下意义：

　　本公司或发行人：指广东肇庆星湖味精股份有限公司( 如在文义适用时指定向募集方式设立的广东肇庆星湖味精股份有限公司)。

　　市政府：肇庆市人民政府。

　　味精厂：本公司设立的内部二级核算的味精生产厂。

　　肌苷厂：本公司设立的内部二级核算的肌苷原料药生产厂。

　　西江厂：广东省西江食品厂。

　　矿泉水厂：石龙山矿泉水厂。

　　新股：本公司本次向社会公众发售之1,260万股人民币普通股票。

　　元：人民币元。

二、绪言

　　本招股说明书概要是对招股说明书全文主要内容的摘要。招股说明书是根据《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》编制，并经董事会审查批准，旨在为投资者提供本公司招股的有关资料。

　　本公司董事会愿就本概要所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任，并深信在作出适当说明和解释之后，本概要没有遗漏有关本公司的任何重大事项，亦不存在任何误导和虚假成分。投资者如对本招股说明书概要有任何疑问,本查询招股说明书全文,亦本咨询本公司股票发行的各有关当事人。

　　为方便投资者，本公司在本次新股发行期间特设咨询电话：(0758)239449

三、发售新股的有关当事人

　　1、发行人：广东肇庆星湖味精股份有限公司

　　地址：广东省肇庆市端州三路56号

　　法定代表人：黄增麟

　　电话：(0758)239449

　　传真：(0758)239449

　　联系人：陈明

　　2、主承销商：广东广发证券公司

　　地址：广东省广州市先烈南路23号华泰宾馆16楼

　　电话：(020)7667652　

　　联系人：董正青　张慧龙

　　3、上市推荐人：

　　广东广发证券公司

　　地址：广州先烈南路23号华泰宾馆16楼

　　电话：(020)7667652

　深圳大鹏证券有限公司证券业务部

　　地址：广东省深圳市深南中路电子科技大厦6楼

　　电话：(0755)3321617 3321766

　　广东发展银行肇庆分行

　　地址：广东省肇庆市天宁北路

　　电话：(0758)229213 229683

　　4、发行人之律师事务所：

　　广东对外经济律师事务所

　　地址：广东省广州市东风东路707号自动化大厦12楼

　　电话：(020)7773051－1236 1239

　　传真：(020)7660485

　　经办律师：张锡海、张建中

　　5、主承销商之律师事务所：

　　　　深圳特区经济贸易律师事务所

　　　　地址：广东省深圳市深南中路统建大楼三楼9层

　　　　电话：(0755)2250445 2200300

　　　　传真：(0755)2250442

　　　　经办律师：刘凤良　赖伟文

　　6、会计师事务所：深圳中华会计师事务所

　　　　地址：广东省深圳市深南中路爱华大厦十六层

　　　　电话：(0755)3352935

　　　　传真：(0755)3350329

　　　　经办注册会计师：刘金登、魏逸群

　　7、资产评估机构：深圳市资产评估事务所

　　　　地址：广东省深圳市新园路14号东兴大厦大楼

　　　　电话：(0755)2221106

　　　　传真：(0755)2221353

　　　　经办评估人员：周复申、罗俊、潘清芳、李泽临

　　8、资产评估确认机构：国家国有资产管理局

　　　　地址：北京市万泉河路66号

　　　　电话：(01)2567744

四、本次发行情况

　　1、股票种类：人民币普通股

　　2、每股面值：1.00元

　　3、每股发行价：5.28元

　　4、市盈率：10.58倍　加权平均计9.26倍

5、发行数量:1,260万股

　　6、发行总市值：6,652.8万元

　　7、发行后总股本：5,020.8万股

　　　　其中：国家股 3,030.8万股，占60.36％

　　　　　　　社会公众股1,260万股，占25.1％

　　　　　　　内部职工股730万股，占14.54％

　　8、发行地区：广东省肇庆市

　　9、发行对象：中国法律规定的可以从事股票投资的境内社会公众。

　 10、承销期：1994年6月20日至1994年7月20日

　 11、挂牌交易：本公司本次发行的股票预期将于1994年7月29日或稍后时间在上海证券交易所挂牌交易。

五、风险因素与对策

　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　本公司是以生产微生物发酵产品－－－－味精、肌苷原料药为主，兼营矿泉水生产等其它产业的多元化经济实体。与其它企业一样，公司在经营活动中面临多方面的风险，但公司也将采取全面有效的措施，把风险降到最低限度。

　　风险因素：

　　1、经营风险

　　(1)重要原材料成本的上涨、产品价格竞争激烈

　　本公司产品味精、肌苷的最重要的原料是淀粉。本公司采用较多的是木薯淀粉，要薯淀粉较易受木薯收成等的影响，价格波动较大。

　　(2)能源消耗

　　本公司能源消耗以电、煤为主，且生物发酵工程对行业对能源供应的质量要求较高。　　(3)产品结构相对单一

　　目前本公司之收益主要来自味精、肌苷两大产品，产品结构相对单一。

　　2、行业风险

　　本公司主要生产味精、肌苷，为生物工程微生物发酵行业；虽然国家产业政策扶持该行业的发展；但生产厂家的增多和扩大使竞争日趋激烈。

　　3、环保风险

　　味精、肌苷的生产存在废水、废气、粉尘等环境污染问题，这些问题若不予解决，会面临环保部门罚款和限期改正处理的风险。

　　4、其它外部经营环境风险

　　在企业经营的外部环境方面还有可能遇到非企业所能控制的客观因素，如通货膨胀、国家政策的调整、国际经济形势的变化以及各种意外灾害等，都可能恶化企业外部经营环境，影响公司的经济效益。

　　5、偿债比率偏低

　　本公司正处在成长期，需要大量的资金投入，自有资金不足与资金需求的矛盾造成本公司偿债比率低。

　　针对以上风险本公司采取以下的对策

　　1、针对原材料成本上涨、产品价格竞争激烈，本公司将采取以下措施：

　　A、继续同国内原材料供应商建立良好的供求关系，建立原材料生产、供应基地，同时提高对价格趋势变动预测的准确性，并用长期订货方式、期货手段等尽可能地降低原材料的价格，缩短资金占用时间。

　　B、采用木薯淀粉的替代产品玉米淀粉。本公司93年通过对生产工艺进行改良，已成功地用玉米淀粉生产出质量优良的味精、肌苷，而玉米在国内有稳定的供应。

　　C、通过技改扩建工程，扩大味精、肌苷生产规模，达到规模效益，并以科技进步为中心，强化经营管理，努力提高生产水平，降低能耗，达到降低成本的目的。同时加强市场营销，拓广销售网点，巩固并提高市场占有率。

　　2、针对能源消耗的风险本公司在采取了强化节能措施的同时，投资进行了汽轮机自发电工程和味精厂、肌苷厂2WM输变电缆技改。该项工程完工，并发挥作用。这对于改变电力供应被动局面，也为今后生产规模的进一步扩大打下了良好的基础。

　　3、针对产品结构相对单一的风险，本公司将努力向以生物工程发酵行业系列化产品为主的多元化大型企业集团方向发展，在巩固提高现有产业的同时，大力发展生物化学制药产业。目前正筹建肇庆星湖生物化学制药厂。同时要在证券、投资、贸易、运输、工程设计施工等诸多领域形成新的收益主体群。

　　4、针对行业风险，本公司在募集股金后，将重点实施新项目投资，加强对生物化学制药、味精新用途的研究开发、多元化发展；在市场方向，继续采用更积极的促销手段(如使品种、规格多样化，提高外观包装，加强广告宣传引导市场消费) 以适应味精产品在国内市场消费量逐年增长的需要，争取保持和扩大现有市场占有率。

　　5、针对环保风险，本公司本着对社会负责的态度，对上述问题已分别采用物质回收，建废水过滤池、生化系统、沉降系统等办法进行处理，使之达到国家规定的标准，并化害为利。

　　6、针对其它外部经营环境风险，本公司将进一步健全管理体系，密切注视外部环境的变化，充分发挥人才优势，建立起有效的风险抵御机制，使经营活动健康发展。

　　7、针对偿债比率偏低，本公司通过加强管理，开拓市场，不断提高经济效益，依靠内部积累补充自有资金的同时，将开辟新的融资渠道。若本次募股成功，募集资金中的一部分将用于补充流动资金，可使偿债比率上升到合理水平。

六、募集资金的运用

　　本公司本次增发新股1,260万股，每股发行价为5.28元，如发售成功，扣除发行费用后，将可募集股金6,300万元，拟用作如下方面：

　　1、2,000万元用于年产120吨L－脯氨酸项目。项目总投资2,000万元，预计95年1月投产，投产后年新增利润1,080万元；

　　2、1,600万元用于年产250吨L－苯丙氨酸项目。项目总投资2,440万元，资金缺口800余万元通过银行贷款解决。预计95年5月完工投产，投产后年新增利润750万元。

　　3、2,000万元用于归还年产350万吨肌苷技改工程项目所发行的将到期债券。

　　4、700万元用于增加本公司自有流动资金。

　　本公司股金丰放银行将监督本公司按以上用途使用股金。

七、股利分配政策

　　根据公司章程的规定，于每个会计年度后的六个月内分红派息，派发形式采用现金股利和股票股利或两种形式同时采用。本公司实现税后利润在弥补以前年度亏损后，余额下列比例分配：

　　(1)公积金10％－30％

　　(2)公益金10％－15％

　　(3)分红基金55％－80％

　　本公司股票均为记名式普通股，同股同权。

八、发行人及发行人主要成员的情况

　　〈一〉、发行人情况

　　1、发行人名称：广东肇庆星湖味精股份有限公司

　　2、成立日期：1992年4月18日

　　3、注册地址：广东省肇庆市端州三路56号

　　4、经营范围：主营味精、肌苷原料药系列产品制造。兼营购进、批发、零售主营项目生产所需的原材料。

　　5、公司发展简史

　　本公司的历史追溯于1964年创建的肇庆地区微生物厂。1981年肇庆地区微生物厂更名为广东肇庆市味精厂。1992年4月，经广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组以粤体改(1992)7号文批准，作为全省首批八家股份制试点企业之一，广东肇庆市味精厂改组为本公司。1993年12月6日，经广东省证券委员会粤证委(1993)020号文批准，本公司转为社会募集公司。

　　6、本公司组织构架

　　本公司组织架构：(附后)

　　本公司还有正在筹建、尚未注册的全资附属公有：产品销售公司、物资供应公司运输公司等。

　　7、主要业务、产品及市场销售

　　本公司主要产品味精和肌苷均属生物工程发酵行业，在我国为新兴产业，发展前景广阔。

　　(1)味精：“星湖牌”味精以“晶粗粒大、光洁透明”的特色畅销不衰，被广东省全部五星级宾馆选用，曾连续多年获奖，88年获国家优质产品银质奖，92年被评为广东省著名商标。其主要技术经济指标均居国内先进水平。其中味精发酵强度12吨/年立方米，比全国平均水平高53％；淀粉(折纯)单耗1.96吨/吨，比全国平均水平低20.6％；味精产品综全能耗为2.58吨标煤/吨，已接近国际先进水平。1992年年产量达9357吨，居全国第五位。1993年产量达到15300吨，居全国第三位。产品销售市场集中在中南、华南、西南、华东、东北等七大区的16个省、市及省会中心城市，并通过上述地区300 余家批发零售商使该产品几乎覆盖全国。

　　(2)肌苷：是制造注射液、口服液或片剂的原料药，具有赋活细胞、刺激代谢等功能，适用于各种慢性肝病、心脏疾患、白血球或血小板减少等病症。本公司由于技术设备先进、

生产过程严格执行GMP标准，因此而成为国内唯一成本在售价以下的厂家，产品供不应求。1992年相公司肌苷产量188吨，是国内最大的肌苷原材料生产企业。 “粤宝牌”肌苷原料药荣获广东省优质产品称号，其销售市场主要集中在中南地区，现已逐步供应华东、华北、

东北等15个省、市的百余家制药厂和医药经销总站。本公司年产350 吨肌苷原料药技改工程已于93年7月完成，93年肌苷产量达286吨，94年将达到450吨，将占领国内75 ％以上的肌苷市场，效益可观。目前，省政府财贸办已同意本公司在肌苷厂的基础上成立“肇庆星湖生物化学制药厂”。该厂主要以生产生化药品原料药为主，同时开发新的系列医药产品，

建成投产后，将使本公司进入一个新的发展阶段。

　　此外，本公司还进行了一系列新产品、新技术的研究开发和技术改造。

　　正研制开发的L－苯丙氨酸、1.6－二磷酸果糖、诊断酶等均属高技术含量的国内空白产品。

　　〈二〉本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员

　　董事：黄增麟，男，51岁，大学本科，高级工程师，长期从事微生物发酵技术和现代企业生产管理工作，具有丰富的专业知识和企管经验，曾任肇庆市味精厂厂长、党委书记，

现任公司董事长兼总经理、党委书记，本公司主要创办人之一。

　　董事：谭国基，男，53岁，大专学历，曾任肇庆军分区政治部副营级干事、肇庆地委组织部科长，地区行署财政处党组副书记等职，长期从事行政及经济管理工作。现任肇庆市国有资产管理办公室副主任，本公司副董事长。

　　董事：李国雄，男，48岁，大学本科，高级工程师，曾任肇庆味精厂副厂长、党委副书记，现任本公司常务副总经理，党委副书记。

　　董事：谢福八，男，53岁，政工师，曾任肇庆地区农业处政工科长、人事科长、肇庆味精厂党委副书记、工会主席，现任本公司副总经理，常委副书记。

　　董事：苏民杰，男，55岁，大学本科，经济师，历任肇庆市松涛宾馆副总经理、肇庆味精厂经营副厂长，现任本公司副总经理。

　　董事：谢伙林，男，45岁，大专学历，曾任肇庆地区广宁县委常委、广宁县副县长，现任肇庆市农联经济民展总公司副总经理。

　　董事：钏冠曹，男，58岁，大专学历，经济师，历任肇庆市商业局企管科长、市政府体改办副主任等职，现任肇庆市社会经济发展研究中心研究员。

　　邱树忠，男，50岁，会计师，历任怀集县农业局股长、副局长、肇庆味精厂财务科长，

现任本公司财务总监兼财务证券部部长。

　　监事：黄友球，男，58岁，大学本科，高级工程师，曾任车间技术员、车间主任、厂中心研究室主任等职，现任公司监事会主席，肌苷厂厂长。

　　监事：罗志珊，男，31岁，中专学历，助理经济师，曾任肇庆味精厂发酵车间党支部书记，厂办公室副主任，现任本公司综合部副部长。

　　监事：赖富华，男，43岁，高中文化程度，曾任肇庆味精厂车间班长、车间副主任等职，现任肇庆味精厂车间主任，肇庆味精厂工会分会委员。

九、经营业绩

　　经深圳中华会计师事务所股审报字(1994)第F07号审计，本公司截至1993年12月31 日止三个会计年度及1994年1月1日至2月28日止会计期间的经营业绩如下：

                                         　　单位：人民币千元

　　　　　　　1994年1－2月　　1993年度　　1992年度　　1991年度

主营业务收入　　　 42,095      234,772    142,210      89,238

　利润总额　　　　　3,324       14,604     11,707       4,491

减：所得税　　　　　　　　　　　　 735        623         669

税后利润　　　　　　　　　　　　13,869     11,084       3,822

　　上表中，92年各项指标比91年有跳跃式增长，主要原因是：

　　(1)本公司两个150立方米味精发酵罐技改工程等三项技改扩建工程于92年下半年先后完工投产，使味精生产规模扩大，生产效率显著提高，当年新增利润近420万元；(2)本公司注重科技进步，狠抓节能降耗，生产成本较大幅度降低，减去市场变化因素后，增加利润300万元。

十、资产评估及发行前后净资产

　　截至1993年8月31日止公司各类资产评估前后的情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币千元

    项目　　　帐面值　　　评估值　　　增减值　　　增减帐度　　增减值主要原因　　流动资产 108,552.9  108,533.8     11.1        0.01％        有价证券增值　　长期资产 116,717.6  131,307.1     14,589.5   12.5％　　　　  　　　　　　　其中：

　　固定资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主要是房地产增　　产净值　  56,075.3   69,492.7     13,417.3   23.93％　　　　值和设备增值　　无形

　　资产　　　 1,416.4    2,588.6      1,172.1   82.75％　　　土地使用权增值　　流动负债 104,687.4  106,968.9      2,281.5    2.18％　　均为增加应付地价　　新股发行前一年净资产：　　　　　8,643.3万元

　　新股发行前总股要本：　　　　　　3,760.8万股

　　新股发行前每股净资产：　　　　　　　 2.30元

　　本次新股发行之股金净收入：　　　  6,300万元

　　新股发行后净资产：　　　　　　 14,943.4万元

　　新股发行后总股本：　　　　　　　　5,020万元

　　新股发行后每股净资产：　　　　　　　 2.98元

十一、主要会计资料

　　以下帐目节录自深圳中华会计师事务所对本公司截至1994年2月28日止的审计报告书。

1、资产负债表主要数据(单位：人民币元)

     1994年2月28日　　1993年12月31日　　1992年12月31日　　1991年12月31日

流动资产　    118,124,951     125,722,305     93,492,285      37,659,394

长期资产　    147,252,347     147,085,670     80,161,074      45,494,176

资产总计　    265,377,298     272,807,974    173,653,359      83,153,570

流动负债　    116,431,685     127,186,383     85,057,461      38,212,731

长期负债　　   59,188,000      59,188,000     33,150,000      23,850,000

股东权益　　   89,757,613      86,433,591     55,445,898      21,090,839

负债与权益合计265,377,298     272,807,974    173,653,359      83,153,570

2、利润表主要数据(单位：人民币元)

                   1994年1－2月　　1993年度　　1992年度　　1991年度

主营业务收入　　　　42,094,908  234,772,117  142,210,029   89,238,318

销售成本　　　　　　32,766,966  177,676,910  105,008,115   64,395,576

营业税金　　　　　　　 137,678   19,167,048   12,150,328    8,031,337

期间费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(销售、管理、财务)  5,585,711   22,238,611   12,530,796   12,109,376

非常项目损益　　　　　(41,256)    (292,956)       44,698     (23,490)

营业外收入　　　　　　　　　　　　　－－　　　　　38,693        2,758

营业外支出　　　　　　 239,275      792,373      897,097      190,774

利润总额　　　　　　 3,324,022   14,604,219   11,706,985    4,490,522

税后利润　　　　　　　　　　　　 13,868,753   11,083,709    3,821,522

十二、盈利预测

本公司董事会基于发售新股所得收入及根据附录3所载基准和假设1994 年所得税执行33％税率，做出如下经深圳中华会计师事务所审核的盈利预测：

　　本公司1994年盈利预测：

　　利润总额：3,738.78万元，股份总额5020.8万股

　　按33％所得税率计算

　　税后利润：2,504.98万元

　　每股税后盈利：按总股本计：0.50元　加权平均计0.57元

　　市盈率：10.58倍　加权平均9.26倍

　　以上1994年度公司盈利预测由深圳中华会计师事务所注册会计师６为刘金登、魏逸群等进行证并同具《盈阅报字(1994)第F14号》鉴证函。

十三、重要合同及重大诉讼事项

　　1、租赁经营合同

　　1992年1月31日肇庆市味精厂(本公司前身) 与广东省西江食品厂订立了《租赁经营合同》，约定：自199年3月28日起由肇庆市味精厂租赁经营西江食口厂部分现有厂房设备及附设设施，租赁期五年，肇庆市味精厂投入约二仟万元人民币对西江食品厂进行改造和填平补齐，该部分投入的资产所有权属肇庆市味精厂，在租赁期满时，扣除折旧费后由西江食品厂以现金方式归还肇庆市味精厂，如现金部分不足以偿还，则以承租的设备优先折价偿还。肇庆市味精厂每年向西江食品厂缴纳租金135万元，如年产味精5000 吨及以上时，则再增加50万元租金。租赁期间所有收益在支付租金及有关税费后,归肇庆市味精厂所有,西江食品厂原有债权债务由西江食品厂自行承担。

　　2、合同经营石龙山矿泉水厂合同

　　1992年9月本公司与新兴县水台镇经济发展总公司、肇庆市总工会签订了《全作经营石龙山矿泉水厂合同》,该厂注册资本450万元，本公司控股50％，认缴出资额为225万元,占注册资本的50％，三方合作期16年。按出资比例享受利润或承担风险。目前，已形成年产矿泉水1.2万吨/年的生产能力。

　　3、担保合同

　　1992年11月10日本公司为广东肇庆风华电子厂向南方国际租赁有限公司借款120 万美元，应付利息30万美元，共150万美元，提供担保，租赁期五年。

　　4、诉讼事项

　　本公司目前没有尚未了结或者直接可能的诉讼、仲裁或行政处罚。

十四、公司发展规划

　　1、发挥味精、肌苷两大拳头产品之优势，完善配套肌苷生产线，改进与新增味精生产设备，力争垄断国内肌苷原料药市场并形成2万吨味精生产能力。

　　2、发挥公司在生物工程方面的技术管理优势，形成生物工程产品系列化规模，在巩固提高现有肌苷原料药生产的同时，积极发展系列化制药，包括：(1) 对肌苷原料药进行深加工，生产肌苷制片、针剂、口服液、病毒唑和无环鸟苷等系列产品；(2) 开发高科技含量的L一脯氨酸、L－苯丙氨酸等氨基酸类原料药产品。

　　3、发挥集团经营的多元化优势，积极发展第三产业或相关产业，大力发展证券、投资、贸易、运输、工程设计施工、广告装璜等业务，使公司朝着以发展生物工程产品为主、

工农医产品系列化、产业多元化的大型股份企业集团的方向发展。

　　本公司董事会对上述计划之可行性进行了周密研究，对目标实现的可能性有充分的信心。上述计划的实施，必将使企业进入全新的、更高层次的发展阶段，民将为股东带来较丰厚的投资回报。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东肇庆星湖味精股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年六月二十日

　本公司组织构架图

股东大会

　　　　├────监事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│

　　　　总经理

┌───────┬─────┬────┼──┬────┬─────┐

总经理办公室　财务证券部　生产技术部　 │ 技术开发部　综合部　设备工程部

　　　　　　　　　　　　直属生产厂 │

　　　　　　 ┌────────┤　控股联营企业

　　　 │ └────────┐

┌──────┴─────┐ 　石龙山矿泉水

　味精厂　　　　　　　　　　肌苷厂　