中天财经

（将在河南省注册）

人民币普通股80,000,000股

主承销商：君安证券有限责任公司

上市推荐人：君安证券有限责任公司国泰证券有限公司

发行方式：上网定价

发行日：1997年11月10日

拟上市地：深圳证券交易所

(单位：人民币元)

              面值       发行价      发行费用    筹集资金

    每股      1.00        3.45         0.12        3.33

    合计   80,000,000  276,000,000   9,600,000  266,400,000

重要提示

本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。

本招股说明书签署日期：一九九七年七月十五日

一、绪言

本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(试行)》等法律、法规有关规定编制而成，公司筹委会成员已批准本招股说明书概要，确信本概要所摘内容与招股说明书正文一致且不存在任何重大遗漏或误导，并愿对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

本次发行业经证监会证监发字（1997）455号文和证监发字（1997）456号文批准。

二、释义

本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司或发行人：指河南豫能股份有限公司，一家将在河南省注册成立的股份有限公司

筹委会：指本公司筹备委员会，其成员名单见本招股说明书概要第九章

发起人：指河南省建设投资总公司、河南省电力公司、中国华中电力集团公司和焦作市投资公司

本次发行：指本公司此次向社会公众公开发行的8000万股A股

股票：指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票

证监会：指中国证券监督管理委员会

主承销商：指君安证券有限责任公司

元：指人民币元

省建投：指河南省建设投资总公司，本公司的发起人之一

省电力：指河南省电力公司，本公司的发起人之一

华中电力：指中国华中电力集团公司，本公司的发起人之一

郑新公司：指郑州新力电力有限公司，一家于河南省郑州市注册成立的中外合资企业，装机容量为60万千瓦，香港诚利有限公司和中原信托投资公司分别持有其50％的股权，本公司正式成立后将分步收购中原信托投资公司持有的50％股权

焦电三期：指焦作电厂三期扩建工程的两台燃煤发电机组及附属设施，由省建投、省电力、华中电力和焦作市投资公司共同投资建设，装机容量为2×20万千瓦

焦作电厂：指河南省电力公司下属企业，管理焦作电厂一至三期6×20万千瓦发电机组

省：指河南省

装机容量：指发电机组的综合平衡出力，以发电机组的铭牌容量计算，计量单位为“千瓦（KW）”

上网电量：指发电量扣除厂用电量及变损后的上网销售的电量

上网电价：指河南省电厂供应给河南省电力公司或省电力公司下属的地方供电局电力（上网电量）的售价，上述售价需经政府物价部门批准

瓦：指电功率的单位

千瓦时：指能量的单位，相等于一小时内1,000瓦电力所作的功

三、本次发行的有关当事人

1.发行人：河南豫能股份有限公司(筹)

住所：河南省郑州市东风路36号

筹委会主任：栾祖礼

电话：（0371）3731236

传真：（0371）3731236

联系人：任国胜曾云苏廖亮

2.主承销商：君安证券有限责任公司

住所：深圳市春风路5号

法定代表人：张国庆

联系地址：深圳市罗湖区春风路5号

联系电话：（0755）2175560

联系传真：（0755）2296188

联系人：李志凌李国俭顾晓东

3.副主承销商：平安证券有限责任公司

住所：深圳市八卦岭八卦三路

法定代表人：马明哲

电话：（0755）2262888－3692

传真：（0755）2400862

联系人：李红庞雁冰

4.分销商：中国电力信托投资有限公司

住所：北京市右安门外大街东滨河路甲1号

法定代表人：邹泽锦

电话：（010）63414999

传真：（010）63538963

联系人：唐日清高振营唐澍明

分销商：国泰证券有限公司

住所：上海市浦东新区乳山路61号

法定代表人：金建栋

电话：（0371）5718544

传真：（0371）5713206

联系人：谢建杰樊倩

分销商：中国信达信托投资公司

住所：北京市西长安街2号

法定代表人：陈玉华

电话：（0371）3835204

传真：（0371）3830055

联系人：张涛肖确生

6.上市推荐人：君安证券有限责任公司

国泰证券有限公司

7.发行人法律顾问：北京市通商律师事务所

住所：北京市朝外大街19号华普国际大厦714号

法定代表人：韩小京

电话：（010）65992672

传真：（010）65992678

经办律师：王志雄白涛韩小京

8.承销商法律顾问：北京市昌久律师事务所

住所：北京市亚运村汇圆公寓K座709室

法定代表人：戴昌久

电话：（010）64911509

传真：（010）64992406

经办律师：戴昌久吴军

9.财务审计机构：中华会计师事务所

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼八层

法定代表人：陆兵

电话：（010）68364740

传真：（010）68364743

经办会计师：廖良汉马森林

10.资产评估机构：中咨资产评估事务所

住所：北京市车公庄西路32号中咨大厦

法定代表人：鲁静

电话：（010）68415511

传真：（010）68410645

经办评估人员：蒋鉴棼杨冀

11.资产评估确认机构：国家国有资产管理局

法定代表人：张佑才

住所：北京市海淀区厂洼路5号

电话：（010）62567744

12.收款银行：中国投资银行郑州分行

负责人：王用生

住所：郑州市丰产路东段82号

电话：（0371）5713366

13.股票登记机构：深圳证券登记有限公司

法定代表人：黄铁军

住所：深圳市红岭中路25号

电话：（0755）5567898

传真：（0755）5571127

四、发行情况

1.股票种类：人民币普通股

2.发行日：1997年11月10日

3.发行地区：全国与深圳证券交易所系统联网的各证券交易网点

4.发行对象：在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定，可购买人民币普通股的投资者，国家法律、法规禁止者除外。

5.预计上市日期：公司已取得深圳证券交易所上市承诺，股票发行完毕后，将尽快在深交所上市。

6.上市交易所名称：深圳证券交易所

7.发行方式：上网定价发行

8.每股发行价：3.45元

9.发行市盈率：15倍

10.每股面值：1.00元

11.发行量：8,000万股

12.发行总市值：27,600万元

五、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

1.主要风险因素

(1)经营风险

●对主要原材料的依赖

本公司发电之最主要原料为煤，约占本公司发电成本的55％左右。煤的采购遵循市场价格，近几年随着我国煤炭价格的放开，本公司发电用煤的采购价格每年的涨幅约为11％，因此，煤价格的不利变动将对本公司的发电成本及经营业绩产生较大的影响。

●交通运输的限制

本公司焦电三期年发电需用煤100多万吨，煤的正常供给有赖于良好的铁路或公路运输条件，如煤不能按计划正常运达，将影响公司的正常发电。

●上网电量

本公司所生产的电量将通过省电力公司上网销售，本公司并未与电网管理当局签订保证最低上网电量的长期购电协议，并以此保证本公司拥有权益电厂或机组的长期和稳定的上网电量。若上网电量偏低，将影响公司的经济效益。

●电价政策

我国政府通过物价管理部门对若干商品的价格拥有最后审批权，这包括本公司上网电力的销售价格。当本公司的发电成本因各种因素而上涨时，本公司将会向物价管理部门申请调价，而物价管理部门审批价格上调时会考虑用户承受价格上调的能力。现时国家或地方政府都划定销售范围及种类，并根据电量的销售范围和种类批准上网电价和最终售电价格。因此，本公司任何新的电价调整有待于物价管理部门的最后审批。

●融资能力

投资建设发电厂具有建设周期长、耗资巨大的特点，因此在本公司今后的发展中将需要大量的资金，融资能力的局限性将对本公司今后的发展造成一定的影响。

●主营业务单一

本公司的主营业务为火力发电，本公司前几年度之主营业务收入全部来自于售电收入。主营业务单一在一定程度增加了公司的经营风险。

●关联交易及控股经营

本公司的主要关联交易是与省电力及其下属焦作电厂的业务往来。本公司所生产的电力全部按物价部门核定的价格通过省电力上网销售；焦电三期将使用焦作电厂的部分铁道专用线、煤场、供水系统及灰场等。本公司的控股股东省建投除拥有本公司的权益外，亦在省内其他多家电厂中拥有程度不同的权益。此等关联交易和控股经营如若处理不当，将影响本公司的生产经营和投资者的利益。

(2)行业风险

●环保因素限制

本公司受国家和地方政府之环境保护法和规定的制约。国家环境保护法授权地方政府制定有关空气、水流污染之标准，并由地方政府对违反该等标准者提出警告或罚款。本公司所属发电厂大多为燃煤发电机组，电厂需排放烟尘和一定数量的废渣，并占用堆积场地。这些指标必须符合相关的环境保护规定，此类规定可能会在今后有所变化而导致发电厂项目的推迟和其成本的增加。

●安全风险

本公司属电力行业，生产过程多为高温高压，尽管本公司装置技术水平比较先进，但如果操作不当或设备维护不当，可能导致事故的发生，影响公司的生产和经营。

(3)市场风险

本公司主要从事电力投资开发业务，电力需求将受到经济周期及国家宏观经济调控等因素的影响。本公司的发电量、供电量及上网电量约占河南省的5.1％，因此，就本公司而言，将特别受到河南省及华中电网所处地区（包括河南、湖南、湖北和江西四省）经济发展速度和该地区工业企业对电力需求量的制约。同时，电力销售必须通过国家电网进行，本公司上网电量和电价也将受到国家电网管理部门的制约。

(4)政策性风险

电力工业属于国民经济发展的基础产业和重要环节。现阶段我国电力工业的发展仍然滞后于国民经济的增长，已成为制约国民经济进一步发展的“瓶颈”产业之一。因此，国家给予电力工业等基础产业以倾斜政策，大力支持电力工业的发展。但是，随着电力工业的进一步发展，电力供应紧张的局面将日趋缓和并有可能出现供给过剩的情况。因此，不能保证将来国家对包括本公司在内的电力工业会继续给予倾斜政策。

(5)股市风险

中国证券市场尚属初级阶段，股票市场投资收益与投资风险并存。投资者在选择投资本公司股票时，还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预料事件的影响，因此，股价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩，投资者对此应有充分的心理准备。

(6)其他风险

本公司设立后将以电力投资与开发为主，河南省电力公司不仅是本公司拥有权益的发电机组所生产的电力产品的唯一买家，而且其本身还拥有河南省内其它发电厂的权益，另外本公司的控股股东省建投也在河南省内的其它电厂拥有权益，因此不排除本公司拥有的发电厂或发电机组与省电力公司拥有权益或经营的发电厂及省建投拥有权益的其它电厂存在利益冲突的可能性。

此外本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对公司经营带来不利影响的可能性。

2.主要风险对策

针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度：

(1)经营风险

●对主要原材料依赖和运输能力限制的影响因素对策

焦作电厂总装机容量为120万千瓦，是河南省境内最大的发电厂之一，在河南电网乃至华中电网中具有举足轻重的地位。因此，本公司所属焦作电厂三期生产所需的燃煤及运输条件，能得到必要的保证。通过每年定期举行的全国煤炭订货会，包括焦电三期在内的焦作电厂能够获得生产所需煤炭的70％左右及相应的铁路运输计划，不足部分将通过铁路或汽车运输从附近的煤矿购得。本公司筹委会确认焦电三期自投产以来并未因煤的供应问题而影响生产。

●对主要客户依赖风险影响因素对策

本公司筹委会已与河南省电力公司草签并将在本公司成立后正式签署关于焦电三期的《并网与购电协议》，从而获得河南省电力公司购买本公司电量的保证。根据《并网与购电协议》，每年度开始前30 日内（第一年度则在生效日后10 日内）由本公司与省电力公司协商确定该年度的定额上网电量，省电力公司向本公司保证每年委托机组的上网电量不少于当年的年定额上网电量。

●上网电价价格限制的影响因素对策

本公司在决定某一年的新电价时，在该年度开始之前就估算发电成本及费用开支、税项及对本公司拥有权益的发电厂及发电机组的投资额。当本公司的发电成本上升时，本公司将会向物价管理部门申请提高电价。筹委会相信，为发展河南电力事业，为促进河南省经济发展与社会进步，依据现行河南省电力投资政策，物价管理部门会通过提高电价给予电力投资者以合理的回报。同时，我国电价体制亦在不断改革和完善，尤其对上市电力企业，筹委会相信，国家及地方政府会给予比较优惠的政策。

●融资能力影响因素对策

本公司在上市后，融资能力将得到极大增强，公司将努力发展生产，优化资产结构，规范经营行为，给股东以满意的回报，提高公司的直接、间接融资能力；本公司及四家发起人均拥有较为雄厚的资金实力，与当地银行等金融机构保持着长期良好的合作关系，这些也有助于提高公司的融资能力；同时本公司在今后运作中加强财务管理，用好用活资金，提高资金的使用效益。

●主营业务单一对策

电力行业是国家重点支持和鼓励发展的能源基础产业，本公司设立后，将坚持搞好电力开发主营业务，同时努力开拓公司新的业务，扩大业务范围，采取一业为主，多种经营的发展战略，在控制风险的前提下，尽量改变本公司业务过于单一的状况。

●关联交易与控股经营对策

本公司在成立后将与河南省电力公司签订《并网与购电协议》、《委托生产管理协议》及《有偿服务合同》，以规范本公司与省电力之间的关联交易。今后，本公司与河南省电力公司将严格按照上述协议执行，以保证本公司的利益不受损害。本公司已收到省建投为支持本公司目前及将来业务发展的承诺函，省建投作为本公司的最大股东向公司及全体股东承诺：省建投除通过委派董事参与股份公司的宏观管理工作外，并不直接介入股份公司的日常经营活动。省建投保证将在今后的经营中不利用其大股东的地位进行损害股份公司利益的活动并在电力生产和销售中严格遵照和执行政府有关部门的核定电价。如果在今后的经营活动中，省建投与股份公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行。

本公司和负责本公司机组日常生产管理的省电力公司拥有众多资深电力专家，上述专家于电厂投资或管理方面拥有丰富的经验，本公司将充分利用上述专家之丰富经验，力求将本公司的经营风险降至最低程度。

(2)行业风险

●环保限制影响因素对策

本公司所投资发电厂在煤烟除尘、粉煤灰储存等方面均利用先进设备和方法处理，煤灰由专用管道送往一庞大的贮灰场贮存，煤烟经除尘设备处理后方会向大气层排放，以减少对周围环境的污染，且已取得河南省环境保护部门的认可。

●安全风险影响因素对策

本公司对生产过程进行严格监控。通过对设备进行定期检修，及时排除事故隐患。并且本公司通过对职工进行安全教育或培训，对操作人员执行持证上岗制度，以强化现场管理的安全教育，确保安全生产。

(3)市场风险

改革开放以来，我国国民经济一直以较快的速度增长，对电力的需求量将不断增大。“九五”期间，国家将重点开发中西部地区并给予倾斜政策，河南省作为中西部地区的资源大省，其经济将受惠于国家倾斜政策而快速增长，对电力的需求亦将快速增长，本公司从事电力投资与开发业务，市场前景继续看好。而且，本公司即将与河南省电力公司（亦是河南电网管理当局）签订《并网与购电协议》，该协议的有效执行能够保障本公司电力的销售。

(4)政策性风险

《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中明确指出：要加快以电力为主的能源工业的发展。在可预见的将来，国家将继续给予电力行业以倾斜政策。同时，我国电价体制亦在不断改革和完善，尤其对上市电力企业，筹委会相信，国家及地方政府会给予比较优惠的政策。

(5)股市风险

本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，加强企业经营管理，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，保持企业良好的形象，尽可能降低投资风险。

(6)其他风险

由于河南省目前及预计未来仍存在总体供电不足的状况，故短期内本公司向河南省电力公司（或其控制的当地供电局）售电不会因来自河南省电力公司下属发电厂的竞争而受到影响，且本公司将与河南省电力公司签订《并网与购电协议》，此协议的有效执行将消除或降低上述利益冲突发生的可能性。

本公司将通过加强经营管理，提高风险意识，以限制政治、经济、自然灾害等风险因素带来的不利影响。

六、募集资金的运用

本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金26,640万元，筹委会计划将所得款项用作如下用途：

1、募集资金运用计划

根据本公司发起人会议决议、郑新公司董事会决议，本公司在股票发行成功、公司创立之后将收购中原信托投资公司持有的郑新公司50％的股权。本次股票发行在扣除发行费用后预计募集2.664亿元资金，将全部用于收购中原信托投资公司转让的郑新公司30 ％股权，收购资金缺口部分由企业通过向银行贷款及自筹等方式解决；其余20％股权将由本公司今后以配股及自筹等方式募集资金收购。

根据中咨资产评估事务所对郑新公司的资产评估结果，并经河南省国有资产管理局确认，郑新公司截止1996年11月30日，资产总额为2,485,504,050.19元，负债总额1,363,528,525.68元，净资产1,121,975,524.51元。根据公司与中原信托投资公司签署的股权转让协议草案，上述30％股权的转让金将依据中咨资产评估事务所进行的资产评估并经国有资产管理部门确认的结果加上该 3％股权应享有的自评估基准日至股权转让完成期间郑新公司所实现的利润（扣除在此期间的利润分配）之和确定。本次募股资金预计将于 1997年8月份到位，豫能公司将于1997年9月实现对郑新公司30％股权的收购，预计该部份股权的转让价格约为3.6亿元。本次募集资金2.664亿元将全部用于支付上述股权转让金。

2、项目概况

郑新公司是由中原信托投资公司和香港森勃司特（SUNBURST）投资有限公司合资建设的中外合资企业，注册资本为29,047万元，中外双方出资各占50％，1992年11月，香港森勃司特投资有限公司将其在郑新公司的股权全部转让给香港诚利有限公司。郑新公司目前拥有3台装机容量各为20万千瓦的抽汽凝汽式供热发电机组。＃1、＃2、＃3机组分别建成于1992年8月、1993年9月和1995年11月，自投产以来运行正常，财务状况良好。根据中原信托投资公司和本公司签订的股权转让协议草案，中原信托投资公司同意将其持有的50％的股权在本公司成立后分步转让予本公司。

以下是郑新公司过去三年的生产经营情况：

                          1994年    1995年    1996年

    发电量（万千瓦时）    236548    284306    349451

    售热量（吉焦）        606637    554700    210737

    销售收入（万元）       45795     57358     80843

    利润总额（万元）        9454     15628     15137

    税后利润（万元）        9454     14065     13623

3、募集资金投向汇总表

如本公司本次股票发行成功,资金投放安排如下表所示:

        项目名称   本次募集资金投入(万元)      产生效益时间  投资回收期

                          投资总额    1997年

    收购郑新公司30％股权   36,000     36,000       1997年        6年

本次发行预计可募集资金26,640万元(已扣除发行费用)，1997年的投资总额为36,000万元，资金缺口约为9,000万元，拟通过银行贷款和其他途径解决。

七、股利分配政策

本公司将依照同股同权的原则，将所得税后的利润按下列顺序分配:

1、一般政策

(1)根据公司法和本公司章程的规定，本公司税后利润按下列顺序和比例进行分配：

·弥补以前年度亏损；

·按税后利润的10％提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50％时，可不再提取；

·按税后利润的5－10％提取法定公益金，具体比例由股东大会决定；

·提取任意盈余公积金，比例由股东大会决定；

·支付普通股股利。

(2)除非股东大会另有决议，股利分配一年一次。每个会计年度后四个月内由董事会公布分红预案，经股东大会批准后，在会计年度终了后第二季度实施。

2、97年度的盈利分配：本公司97年度的盈利将于98年6月30日以前一次性实施分配，具体时间和分配方式由股东大会决定。

3、本公司股票全部为人民币普通股，将按照同股同权的原则进行股利分配。

4、根据本公司发起人会议决议，自评估基准日至公司设立期间所实现的利润由新老股东共享并于下一年度分配。

5、本公司的股利分配政策，尚待本公司股东大会予以确定。

八、发行人情况

1.发行人名称：河南豫能股份有限公司(筹)

2.本公司名称预先核准日期

1996年11月29日取得名称预核准，并于1997年5月7日办理了延期手续。

3.公司住所：河南省郑州市东风路36号

4.历史沿革及发起人简介

(1)发起人简介

河南省建设投资总公司成立于1992年1月，是河南省政府授权的投资主体和政府出资代表人，注册资本2亿元，总资产55亿元,净资产50亿元。主要经营和管理河南省基本建设经营性基金，从事河南省基础设施等固定资产投资与开发业务。主要业务范围为电力、冶金、石化、医药、建材、煤炭、机械、电子、轻工、农业、林业等行业经营性项目固定资产的开发、经营和管理。其中，电力固定资产的投资和经营是其重要的业务之一。

河南省电力公司是中国华中电力集团的紧密层企业，注册资本20亿元，总资产201 亿元，净资产93亿元。业务范围包括发电、供电、调度通信、科研、教育、设计、安装、调试等多种经营领域，是河南省独立的电力调度中心和结算中心。

中国华中电力集团公司是国家电力公司的全资子公司，注册资本51369万元，总资产63亿元，净资产18亿元，是主要从事电力、热力生产及销售，承销国内外电力工程、土建工程及其它工程的设计、安装、调试、运行检修等业务，并兼有金融、贸易、科技、综合开发的多元化企业。

焦作市投资公司为焦作市政府直属企业，注册资本65万元，资产总值为2967万元，净资产为2520万元，主要从事焦作市辖区内建设项目的投资、经营与管理。

(2)发行人简介

本公司是由省建投、省电力、华中电力和焦作市投资公司发起，拟向社会公开募集人民币普通股设立的股份有限公司。本公司本次新股发行后的注册资本为43,000万元。

经河南省体改委豫股批（1997） 26号文和国家电力工业部电经(1997)第209号文批准，四家发起人以其共同投资建设的焦电三期的经营性净资产作为发起人资产投入本公司。四家发起人投入的净资产评估后为 512466347.66元，按1:0.683的折股比例折为发起人股35,000万股。

本公司于1996年11月29日在河南省工商行政管理局取得名称预先核准通知书，并于1997年5月7日办理了延期手续。

焦电三期始建于1989年，由原国家能源投资公司及河南省共同投资建设，双方出资各占50％。焦电三期拥有两台装机容量为20万千瓦的燃煤发电机组，该两台机组已分别于1991年10月和1992年6月正式投产。

1994年原国家能源投资公司撤销后，根据国家有关规定，原国家能源投资公司投资建设的电力项目的权益划归国家电力工业部所有。1996年国家电力公司成立，根据国务院国发[1996]48号文规定，电力工业部所有的国有资产的经营管理职能划归由国家电力公司承继。根据国家电力工业部[1997]209号文和国家电力公司[1997]8号文批准，决定将焦电三期的中央国有资产按1：4的比例分别划转给华中电力和省电力公司，并同意将该资产经评估后折价入股投入股份公司。

5.公司的组织结构和内部管理机构

本公司的最高权力机构为股东大会，董事会为常设决策与管理机构，总经理负责本公司的日常事务，监事会是公司的监督机构。

本公司改组成立后，将设五个职能部门，具体管理结构如下：

6.本公司与发起人的关系

（1）本公司与省建投的关系

本公司成立后，省建投将作为本公司的相对控股股东。除本公司外，省建投在河南省内其它多家电厂及处于不同施工及发展阶段的电厂项目中拥有程度不等的权益。筹委会认为，由于目前及预计未来，中国及河南省的电力仍将呈现供不应求的状况，故在较长的一段时期内本公司不会因来自省建投拥有权益的其它发电厂的竞争而受影响。

（2）本公司与省电力的关系

省电力是河南省内独立的电力调度中心和结算中心。除本公司外，省电力在河南省内其它多家电厂及处于不同施工及发展阶段的电厂项目中也拥有程度不等的权益。此外，由于电力产品生产与销售的特殊性，本公司生产的电力将通过省电力上网销售。而且，本公司成立之后因生产经营所需，仍将同省电力维系这种关系。为了规范这类关联交易的行为，本公司已与省电力草签并在成立后与省电力正式签订《并网与购电协议》、《委托生产管理协议》及《有偿服务合同》。今后，本公司与省电力将严格按照上述协议执行。筹委会认为由于目前及预计未来中国及河南电力总体供不应求的状况，本公司向省电力售电不会因同其下属发电厂存在的竞争关系而受到影响，而且本公司成立后将与省电力公司签订的《并网与购电协议》将对上述行为予以规范。

7.员工情况

截止1997年3月31日，本公司在册员工总数为1,527人，员工的专业分工以及技术构成如下：

(1)专业分工

    分    工      人数       占员工总数的比例(％)

    生产人员     1,112            72.84

    技术人员       110             7.18

    财务人员        17             1.14

    其它行政人员   288            18.84

    合计         1,527           100.00

(2)技术职称

    职称           人数       占员工总数的比例(％)

    高级职称        24             1.55

    中级职称        61             4.00

    初级职称       158            10.36

    其它          1284            84.09

    合计         1,527           100.00

(3)年龄构成

    分工          人数       占员工总数的比例(％)

    30岁以下       495            32.42

    30－50岁       846            55.40

    50岁以上       186            12.18

    合计         1,527           100.00

根据“国务院关于深化企业养老保险制度改革的通知”，本公司按照国家和地方的有关规定，保障员工享有生活福利、劳动保护和待业保险待遇，并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。

8.公司的经营业务范围

公司的经营范围是：从事电力开发、生产和销售，燃料、材料、电力高新技术和电力物资的开发销售，电力环保、节能技术改造和建筑安装工程承包与经营以及与之相关的业务。

9.本公司主要业务、生产能力及市场情况

本公司的主要业务是火力发电。本公司下属焦电三期拥有两台2×20万千瓦燃煤发电机组，总装机容量为40万千瓦，占河南省目前装机容量的3.96％。1994至1996年度，焦电三期发电量分别为25.9、28.2和27.4亿千瓦时，占河南省发电量的比例分别为5.64％、5.33％和5.11％。

10.公司业务收入的主要构成

本公司的业务收入全部来自电力的销售收入。本公司成立后即将收购的郑新公司的业务收入除电力销售收入外，约有2.20％左右的少部分收入来自热力销售。本公司的主要产品品种及生产能力如下：

                          1994年      1995年      1996年

    发电量(万千瓦时)     258,714      281,727     274,467

    供电量(万千瓦时)     237,443      259,592     251,133

    上网电量（万千瓦时） 236,256      258,854     251,063

11.电力销售和上网电价

本公司的电力主要通过国家电网上网销售。根据中国电力管理方面的规定，本公司所属焦电三期须将其产品先售给河南电网，再由电网进行销售。本公司上网电价由公司提出申请报省物价局批准，上网电价核定后，未经批准不得擅自调价。公司的电力产品需按国家及地方规定的售电价格上网销售。若出现价格和税率变动等影响电力成本及价格的重大经济因素，公司可以申请重新核定上网电价。根据河南省物价局、电力工业局豫价工字[1997]第077号文件的规定，自1997年3月25日起，焦电三期的上网电价调整到每千千瓦时 232元。

本公司在成立后将与河南省电力公司签订《并网与购电协议》，本公司电力产品销售事宜将严格按照该协议进行。

12.主要原材料的供应与自然资源的耗用

（1）煤煤是本公司发电的主要燃料，煤的成本占发电成本的比例约为55％。随着近年我国煤炭价格的放开，本公司发电用煤的价格呈不断上升的趋势。1996年度和1995年度焦电三期的平均原煤采购价格（不含运输成本）比上年度上升约11.1％。

本公司下属焦电三期的发电用煤主要通过每年的全国煤炭订货会议订货，主要由山西长治煤炭运销公司、晋城煤炭运销公司、潞安矿务局和晋城乡镇煤炭运销公司供应，并通过铁路运输方式运至焦作电厂。每年计划缺口部分则向市场采购，以铁路或汽车方式运输。

（2）柴油为保证生产的稳定，本公司下属焦电三期需购买部分柴油作为点火、助燃用油，该等柴油主要向省内各地石油公司采购。柴油消耗量主要与机组运行、机组检修及停机时间等情况有关。

（3）供水

    本公司所属焦电三期年生产用水约为1500万吨，由焦作电厂供水分公司供应。

13.三年内的重大改组与投资

焦电三期始建于1989年12月，由国家、河南省和焦作市根据国家集资办电的政策共同投资建设，中央和地方出资各占50％。经焦作市同意，由省建投代表河南省和焦作市、原国家能源投资公司代表国家与河南省电力工业局共同签署了《合资建设与经营焦作电厂三期工程合同》。焦电三期于1992年6月全部建成投产，拥有装机容量为2×20万千瓦之燃煤发电机组，该两台机组已分别于1991年10月和1992年6月正式投产。

1994年原国家能源投资公司撤销后，根据国家有关规定，原国家能源投资公司投资建设的电力项目的权益划归国家电力工业部所有。1996年国家电力公司成立，根据国务院国发[1996]48号文规定，电力工业部所有的国有资产的经营管理职能划归由国家电力公司承继。根据国家电力工业部[1997]209号文和国家电力公司[1997]8号文批准，决定将焦电三期的中央国有资产按1∶4的比例分别划转给华中电力和省电力，并同意将该资产经评估后折价入股投入股份公司。

焦电三期中被剥离的资产主要包括部分检修设备、管理设备、运输设备和房屋构筑物等，在生产经营过程中，股份公司需要不时使用该等资产。为保证股份公司的正常经营，股份公司已就上述资产和设施与四家发起人订立了《有偿服务合同》。今后股份公司在生产经营过程中使用上述资产和设施时，将严格按《有偿服务合同》规定的标准支付费用。

14.国家有关政策的影响

（1）经营业绩

电力工业是国民经济发展的基础产业和重要环节，《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中明确指出：要加快以电力为主的能源工业的发展。在可预见的将来，国家对电力工业等基础产业会给予政策上的支持，本公司将得益于国家政策的优惠，前景继续看好。

（2）税项

根据河南省政府豫政文[1997]28号规定，本公司成立后，将实行“照章纳税、财政返还、实际税负15％”的优惠政策。

（3）电价

根据河南省物价局、电力工业局豫价工字[1997]第077号文件的规定，自1997年3月25日起，焦电三期的上网电价调整到每千千瓦时232元。

15.关联交易

本公司的主要关联交易是与省电力及其下属焦作电厂的业务往来。本公司与省电力及其下属焦作电厂之间的关联交易主要体现在以下几个方面：一、公司下属机组的生产委托省电力进行管理，省电力负责焦电三期日常的管理、营运和维修工作，并负责委托机组的保全工作，本公司将按照《委托生产管理协议》向省电力支付生产成本和有关费用；二、本公司所生产的电力全部按物价部门核定的价格通过省电力上网销售；三、焦电三期发电所需煤、水等原辅材料由焦作电厂负责供应，并将使用焦作电厂的部分铁道专用线、煤场、供水系统及灰场等。为了规范上述关联交易，本公司在成立后将与河南省电力公司签订《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》及《有偿服务合同》。今后，本公司与河南省电力公司将严格按照上述协议执行，以保证本公司的利益不受损害。

16.发起人的承诺

本公司已收到省建投为支持本公司目前及将来业务发展的承诺函，省建投作为本公司的最大股东向公司及全体股东承诺：省建投除通过委派董事参与股份公司的宏观管理工作外，并不直接介入股份公司的日常经营活动。省建投保证将在今后的经营中不利用其大股东的地位进行损害股份公司利益的活动并在电力生产和销售中严格遵照和执行政府有关部门的核定电价。如果在今后的经营活动中，省建投与股份公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行。

九、筹委会成员及重要职员

筹委会成员

栾祖礼先生 (筹委会主任)57岁,大学文化,高级工程师。曾在化工部兰州化工研究院、化工部河南伊川青霉素厂、河南省化工厅工作，历任技术负责人、副处长、处长， 1991年被评为省技术进步先进工作者，1992年调入河南省建设投资总公司任常务副总经理，现任总经理。 1988年起受聘于郑州工学院、河南大学任兼职教授。张廷克先生 (筹委会副主任)51岁，大学文化，高级工程师。曾任河南电力工业局规划计划处主任工程师、副处长、禹州电厂筹建办公室主任，现任河南省电力公司副总经理。

杨鲁生先生 49岁，大学文化，工程师。曾在河南省计委重工业处、能源处工作，1992年至今在河南省建设投资总公司工作，历任能源部主任、副总经理。伍佩雄先生 58岁，大学文化，高级会计师。曾在湖南洪江森林工业分局、中共黔阳地委农村工作部、黔阳专署水利局、湖南水利学校、内蒙古呼盟电业局财务科及工程队工作，1981年至今在华中电管局财务处工作，历任主任会计师、副处长、处长、副总会计师。

葛探宇先生 34岁，硕士研究生毕业，经济师。曾在朝川矿务局工作，历任教育科长、技工学校副校长，现任焦作市投资公司总经理。

魏昭峰先生 40岁，大学文化，高级工程师。曾任河南省电力工业局干部处技干科工程师、教育处副处长、规划计划处副处长、处长。

陈久云女士 54岁，大专文化，高级会计师。曾在省电业局财务部门任科长、副处长职务。现任河南省电力公司财务处处长。

郭云凯先生 35岁，大学文化，助理会计师。曾在省电力开发公司工作，长期从事电力企业的财务管理工作。1992年调入省建投工作，曾任计划财务部副主任，现任资金财务部主任。

其它拟聘董事、监事及高级管理人员

禹鸣先生现年40岁，大专文化，工程师。曾任省建投能源部主任，现任副总工程师，负责省建投电力基金的投资经营、计划编制工作。

孙仰正先生 59岁，大学文化，高级工程师。曾任内蒙古包头第三发电厂、新乡地区柴油机厂技术员、焦作电厂汽机分场工程师、生技科长、副总工程师，现任焦作电厂副厂长。

白保建先生 42岁，大学文化，经济师。曾任焦作电厂宣传部新闻干事、办公室秘书、副主任、主任，现任焦作电厂副厂长。

郑晓彬先生 32岁，大专文化，工程师。曾在河南省新乡市供电局变电工区、修配工区河南省地方电力开发公司工作，任技术员、助理工程师、计划组负责人。 1992 年调入省建设投资总公司，任主任助理，现任投资一部主任。

任国胜先生 44岁，大专文化，经济师。曾在河南省纺织机械厂工作，1992 年调入省建投，先后任职于综合部、计划财务部、综合计划部，现任综合计划部副主任，长期从事投资计划管理工作。

刘满刚先生 37岁，大专学历，会计师。曾在郑州热电厂、省电力局财务处工作，曾任省电力局财务处生产财务科科长，现任三门峡火电厂总会计师。

王金福先生 64岁，中专文化，高级工程师。曾在开滦林西矿、煤炭部郑州基建局、省冶金煤炭厅、省煤炭化工局、鹤壁矿物局工作，历任技术员、工程师、副处长、局长。1981年起任省技术经济研究中心负责人、省计委副主任、省计经委副主任，现为省建投高级顾问。

宁瑞琪先生 57岁，大学学历，高级会计师。曾在焦作电厂工作，历任财务科主管会计、副科长、副总会计师，1983年调入河南省电力工业局工作，历任财务处副处长、处长、副总会计师，现任河南省电力公司总会计师。谢劲松先生 36岁，大学文化，会计师。曾在湖南省电力局常德电业局财务科、电力部中南审计分局工作，历任科级审计员、审计室副主任，1997年1月调入华中电力集团公司财金部，现任资金管理处处长。

马保群先生 37岁，大专学历，经济师。曾在焦作市矿物局工作，现在焦作市投资公司工作。赵安立先生 38岁，大学文化，高级工程师。曾在河南省煤炭厅工作，1995 年调入省建投工作，现任企业管理部副主任。

本公司筹委会承诺，在本公司成立后本公司的高级管理人员将辞去其原有职务，以避免双重任职现象。

十、经营业绩

1.生产经营的一般情况

本公司的生产主体为焦电三期之＃5、＃6机组。焦电三期拥有2台装机容量各为20万千瓦的燃煤发电机组，该两台机组已分别于1991年10月和1992年6月正式投入运营。 1993－1996 年的发电量和供电量及上网电量如下图所示

（单位：万千瓦时）：

由于近年来河南省国民经济的增长，河南省的电力一直供不应求。自1993年度以来，焦电三期的使用率一直超过70％，分别为70.2％、73.8％、80.4％和78.3％。筹委会相信影响本公司的经营业绩的主要因素为河南省的国民经济发展情况及政府批准的上网电价。本公司焦电三期1994年度至1996年度的上网电价（含税）分别为156.58元、160. 60 元及224.68元/千千瓦时。因此，尽管1995年度焦电三期的使用率及上网电量为最高，但由于1995年度发电成本较1994 年度上升而上网电价未得到及时提高，本公司之利润水平有所下降。1996年度焦电三期的发电量及上网电量比1995年度虽略有下降，但由于上网电价得以提高，本公司的利润水平亦有较大幅度的提高。

2.历年销售额和利润总额

单位：千元

              1997年1－8月  1996年度   1995年度    1994年度

    销售收入    282,307     442,299     356,329     324,694

    利润总额     73,843     144,569      99,980     111,951

3.业务收入构成

本公司主营业务收入全部来自电力的销售。本公司成立后即将收购的郑新公司的主营业务收入除电力外，约有2.2％左右的少部分收入来自热力销售。

十一、股本

1.股本形成过程

根据中咨资产评估事务所的资产评估报告，并经国家国有资产管理局国资评（1997）538号文对资产评估结果的确认批复，以及国资企发（1997）142号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复，发起人投入公司作为发起人出资的焦电三期的净资产总额为512,466,347.66元，按1∶0.683的折股比例，共折为发起人股35,000万股。根据计划公司将发行A股8,000万股，每股发行价为3.45元，超过面值缴入的资本在扣除发行费用后全部进入资本公积金。新股发行后公司的注册资本为43,000万元。

2.本次发行成功后，本公司的股本结构如下:

    项    目           数量(万股)      占总股本的(％)

    发起人股             35,000           81.40

    其中：国家股         17,500           40.70

          国有法人股     17,500           40.70

    社会公众股A股        8,000            18.60

    其中：公司职工股     763.5             1.78

    合计                 43,000          100.00

本公司本次发行前未曾发行过股票。

3.本次公开发行前后公司净资产总额、股本及每股净资产根据中华会计师事务所审计后财务报表资料，本次发行成功后,本公司有关资产数据为：

    发行前净资产总额：           56,826万元

    发行前总股数：               35,000万股

    发行前每股净资产：               1.62元

    新股发行预计实收金额：       26,640万元

    发行后净资产总额预计为：     83,466万元

    发行后总股数：               43,000万股

    发行后每股净资产预计为：         1.94元

4.发起人持股情况

    发起人名称              股权性质       股数    占发行前股   占发行后股

                                                   本比例（％）本比例（％）

    河南省建设投资总公司    国家股      16,100万股     46          37.44

    河南省电力公司          国有法人股  14,000万股     40          32.56

    中国华中电力集团公司    国有法人股   3,500万股     10           8.14

    焦作市投资公司          国家股       1,400万股      4           3.26

5.公司股份回购

根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股票。但在下列情况下，报经公司审批机构批准，可以回购公司发行在外的股份：

●为减少公司注册资本而注销股份；

●与持有本公司股票的其它公司合并；

●法律、法规许可的其它情况。

公司回购股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记，并公告。

十二、主要会计资料

中华会计师事务所接受本公司委托，根据国家有关法律、法规及《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》的规定，对本公司1994年、1995年、1996年和1997年1－8 月的会计报表进行了审计，投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释。以下为审计报告内容：河南豫能股份有限公司（筹）全体股东：我们接受委托，审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日及1997年8月31 日的资产负债表和各该年度/期间的利润表及1996年的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司管理当局负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的，在审计过程中，我们实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，所附会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的要求，在所有重要方面公允地反映了贵公司在上述资产负债日的财务状况和各该年度/期间的经营结果及1996年度资金变动情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。

中华会计师事务所注册会计师廖良汉

注册会计师马森林

一九九七年九月二十八日

1.资产负债表(附后)

2.利润表(附后)

3.财务状况变动表(附后)

4.主要会计政策

（1）会计制度

豫能公司执行《工业企业会计制度》，在编制会计报表时，按《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定的要求进行了调整。

（2）会计期间

会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

（3）记帐原则和计价基础

所附会计报表，按权责发生制并采用历史成本（除法定资产评估引起的资产价值调整外）计价的原则编制。

（4）货币换算

会计记录以人民币为记帐本位币。发生的外币业务以当月一日公布的人民币市场汇价折合为人民币记帐，其中外币性存款、债权和债务按月末/年末人民币市场汇价进行调整，差异计入当期损益。

（5）坏帐准备

应收帐款坏帐损失采用直接转销法核算，确认坏帐的标准按国家有关规定执行，即由于债务人死亡、破产及超过三年以上未能收回的应收帐款确认为坏帐。

（6）存货

存货中的燃料，包括煤和油，按取得时的实际成本核算，发出存货成本采用加权平均法确定；其他存货，主要为备品备件，按计划成本核算，月未根据材料成本差异率调整为实际成本。低值易耗品于领用时一次记入成本。

（7）长期投资

长期投资按实际成本计价。股权及联营投资占被投资企业股权比例在20 ％以下的，按成本法核算收益，股权比例在20％－50％的，按权益法核算收益，股权比例在家50％以上的（不含50％），按权益法核算收益并编制合并报表，少数股东权益单独列示于报表中。

（8）固定资产及其折旧

固定资产按照实际成本计价，其折旧根据固定资产原值、估计使用年限和预计净残值（为原值的3％），采用直线法进行计算。各类固定资产年折旧率如下：

    类    别            使用年限       年折旧率

    房屋及建筑物         40年          2.43％

    机器设备         12－20年      4.85％至8.08％

    其他设备              8年         12.13％

（9）税项

豫能公司应纳税的税种主要有增值税和企业所得税等。增值税税率为17％，所得税税率为33％。

（10）利润分配

豫能公司成立后，其缴纳所得税后的利润分配为分别计提税后利润10 ％的法定盈余公积金和5－10％的法定公益金；根据股东大会决议分配普通股股利。

（11）应收帐款

1997年8月31日应收帐款余额明细列示如下：

    债  务  人       期未余额   其中： 1年以内   1－2年   2－3年   3年以上

    河南省电力公司  78,245,263        78,245,263   －       －       －

    合计            78,245,683        78,245,683   －       －       －

上述河南省电力公司为持有本公司5％以上股权的单位。应收帐款增加主要是因为各年电价均有不同幅度的提高，销售收入增加所致。河南省电力公司承诺尽快偿还上述款项并在以后的电费结算中严格执行《并网购电协议》的有关规定。

（12）其他应收款

1997年8月31日其他应收款余额明细列示如下：

    债  务  人              期未余额  其中： 1年以内  1－2年  2－3年 3年以上

    河南省电力公司焦作电厂 12,508,300     12,508,300

    合计                   12,508,300     12,508,300    －      －     －

上述河南省电力公司为持有本公司5％以上股权的单位。

其它应收款主要为本公司上交河南省电力公司的偿贷资金及河南省电力公司焦作电厂为日常管理本公司焦作电厂三期而需用的资金。

（13）固定资产及累计折旧

1997年8月31日固定资产累计折旧余额明细列示如下：

    类  别           期初余额   本期增加  本期减少    期末余额

原值：

    房屋及建筑物    185,091,203     －       －       185,091,203

    机器设备        841,831,114     －       －       841,831,114

    其他设备          5,927,400     －       －         5,927,400

    合计          1,032,849,717     －       －     1,032,849,717

    累计折旧：

    房屋及建筑物     21,940,579  2,116,173   －        24,056,752

    机器设备        143,203,392 22,818,732   －       166,022,124

    其他设备          1,526,930    360,495   －         1,887,426

    合计            166,670,902 25,295,400   －       191,966,302

    固定资产净值    866,178,815                       840,883,415

经国家国有资产管理局确认的评估增值已包括在1996年12月31日及1997年8月31 日的固定资产中。

（14）未付股利

　 1997年8月31日未付股利余额为1996年度尚未偿还投资方投资的利润。

(15)未交税金

1997年8月31日未交税金余额明细列示如下：

                            金   额

    增值税                  943,440

    企业所得税               －

    城建税                   66,041

    合计                  1,009,481

上述增值税金系豫能公司根据地方有关规定先期按发电量计算向当地政府部门应交的税金（该应交的增值税可在河南省电力公司统一纳税时全额抵扣）。

（16）其他未交款

1997年8月31日其他未交款余额明细列示如下：

                            金  额

    教育费附加             433,087

    合计                   433,087

（17）长期借款

1997年8月31日长期借款余额明细列示如下：

    贷款单位              年利率    币  种     金   额    期限    借款条件

    河南省建设投资总公司  12.42％   人民币  277,221,998

    河南省电力公司        12.42％   人民币    9,030,000

    1997年1－3月利息                人民币   27,419,963

    合计                                    313,671,961

（18）股本和资本公积余额明细列示如下：

           1997.08.31    1996.12.31    1995.12.31   1994.12.31

    股本      350,000,000   350,000,000   199,275,026  118,278,953

    资本公积  162,466,347   162,466,347       －           －

焦作电厂三期工程系根据国务院及有关部委鼓励集资办电的有关通知及规定由原国家能源投资公司（国家能源公司撤消后，根据国务院国发[1996]48号文、电力工业部[1997]209号文和国家电力公司[1997]8号文批准，决定将焦电三期的中央国有资产按1：4的比例分别划转给华中电力和省电力公司，并同意将该资产经评估后折价入股投入股份公司）、河南省建设投资总公司及河南省焦作市投资公司集资兴建。根据合同规定，焦作电厂三期工程投产后，受托经营方河南省电力公司及焦作电厂应首先偿还投资方的投资，包括本金和利息，投资偿还完毕后，各投资方再按投资比例分享利润。各投资方对焦作电厂三期工程的投资，先作对三期工程的贷款，于实际偿还时再转作实收资本。截止1994年12月31日、1995年12月31日及1996年11月30日，已偿还投资方的累积投资分别为116,150,369元，183,137,015元和225,328,522元。根据国家国有资产管理局确认的评估结果，豫能公司1996年11月30日净资产帐面值为225,328,522元，评估值为512,466,347元，评估增值为287,137,852元。同时，根据国家国有资产管理局批准的折股方案，豫能公司1996年11 月30日经评估确认的净资产按68.30％的比例折股，折合股本 350,000,000元，余额162,466,347元转入资本公积。上述评估增值及折股已反映在1996年12月31日及1997年8月31日的会计报表中。

（19）盈余公积

由于焦作三期工程是由各集资方根据国务院鼓励集资办电的规定而集资兴建的，且目前仍处于还本付息期，故其投产后的利润未计提法定盈余公积金和法定公益金而全部用于偿还投资方的投资。豫能公司成立后，将按照有关规定计提法定盈余公积金和法定公益金。

（20）未分配利润

未分配利润余额明细列示如下：

                         1997.08.31    1996.12.31   1995.12.31   1994.12.31

    净利润               49,474,761    96,860,972   66,986,646   75,007,109

    加：年初未分配利润    6,319,784        —           —          —

    可供分配利润         55,794,545    96,860,972   66,986,646   75,007,109

    减：偿还投资的利润      —         90,541,188   66,986,646   75,007,109

    未分配利润           55,794,545     6,319,784       —           —

由于焦作电厂三期工程在还本付息期，其利润全部用于偿还贷款本息，故1994年 12月31日和1995年12月31日未分配利润余额为零。1996年12月31日及1997年8月31 日未分配利润余额为1996年12月及1997年1－8月实现的利润。

（21）主营业务收入

豫能公司主营业务收入按其供电量及河南省有关政府部门批准的电价确定。各年度/期间的主营业务收入如下：

    1997年1－8月       1996年度        1995年度       1994年度

    282,307,074       442,299,422     356,328,848    324,693,885

    主营业务收入增长的原因，主要为各年的电价有不同幅度的提高。

（22）营业成本

豫能公司营业成本主要为煤炭、燃油的成本及折旧、大修费用，上述项目约占营业成本的80％。各年度/期间的营业成本如下：

    1997年1－8月       1996年度        1995年度       1994年度

    154,536,224      221,288,430     226,162,760    187,733,173

（23）财务费用

各年财务费用明细列示如下：

                    1997年1－8月     1996年度    1995年度    1994年度

    利息净支出       30,556,276     41,035,643    390,687     336,710

焦作电厂三期工程决算于1996年4月1 日经电力工业部华中电业管理局批准同意。自1996年4月1日起，长期借款的利息记入财务费用，故1996年度及1997年1－8月财务费用有较大的增长。

（24）关联交易

根据合资合同有关条款规定，投资各方将焦作三期工程全面委托河南省电力公司及其下属的焦作电厂管理经营，其生产的电力也全部供应给河南省电力公司。焦作三期由焦作电厂按一般市场价格提供生产运营所需的一切物资并按焦作电厂实际提供的管理服务分担管理费用及其他有关费用；焦作三期生产的电力按省物价局确定的价格销售给河南省电力公司。豫能公司成立后，仍将采用现行的生产经营模式，将其拥有的二台发电机组全面委托河南省电力公司及其下属的焦作电厂管理经营。

（25）或有负债/期后事项

豫能公司1997年8月31日及以后无或有负债及未发生重大期后事项。

（26）约定资本支出

根据豫能公司发起人会议决议，豫能公司本次募集的资金主要用于购买中原信托投资公司持有的郑州新力电力有限公司的30％的股权，所需资金约为3.6亿元。

5.财务分析指标

    项目指标           1997年1－8月   1996年    1995年    1994年

    1.资产负债率(％)      39.01        43.96      71.56    81.31

    2.流动比率             1.82         0.98       0.46     0.89

    3.速动比率             1.82         0.98       0.46     0.89

    4.存货周转率           －－         －－       －－      －－

    5.应收帐款周转率       －－       8.09次/年  9.57次/年  11.04次/年

    6.净资产收益率(％)     8.71        18.67      36.58    64.58

    7.每股净收益(元)       0.14         0.28       0.19     0.21

　　以上指标均根据中华会计师事务所中华股审（97）第012－1号审计报告的数据计算。　　6.约定资本支出

　　根据发起人会议决议以及重组方案, 本公司成立后将分步收购中原信托投资公司持有的郑新公司50％的股权。本公司此次发行股票所募集的资金约3.2 亿元将先用于收购郑新公司30％的股权，根据本公司筹委会与中原信托投资公司草签的股权转让协议，股权转让价格将依据经有权部门确认的资产评估结果加上自评估基准日至股权转让完成期间郑新公司所实现的利润（扣除在此期间的利润分配），按转让的股权比例确定。预计此次收购郑新公司30％的股权的价格约3.6亿元。

　　根据中原信托投资公司和本公司草签的股权转让协议，中原信托投资公司同意将其持有的50％的股权转让予本公司。中咨资产评估事务所对其进行了资产评估，评估结果已经河南省国有资产管理局确认。截止1996年11月30日，经评估后的郑新公司资产总额为2,485, 504,050.19元，负债总额1,363,528,525.68元，净资产为1,121,975,524.51元。

　　十三、资产评估的主要情况

1.资产评估

本公司于1996年12月聘请了中咨资产评估事务所以进行股份制改造为目的的资产评估，评估基准日定于1996年11月30日。

　　根据中咨资产评估事务所中咨评字（1997）第149号资产评估报告，截止到1996年 11月30日，本公司帐面资产总值为63,881.48万元,负债总额为41,348.63万元, 资产净值为22,532.85万元;评估后资产总值为92,595.26万元,负债为41,348.63万元,资产净值为 51,246.63万元,比帐面净值增加了28,713.78 万元,增幅为127.43％。具体项目如下表：单位：人民币元

说明：

(1)本次评估净资产增值率为127.43％，评估增值较高的主要原因是由于机器设备的采购成本及安装费用大幅度提高，使其重置成本上升较快。

(2)本次评估的主要方法：机器设备、房屋构筑物采用重置成本法；流动资产和流动负债主要采用历史成本法；土地使用权采用成本逼近法和基准地价修正法两种方法，其中基准地价修正法仅作为对成本逼近法评估结果的验证。

(3)本次评估结果已获国家国有资产管理局国资评(1997)号538号文确认。

(4)本公司已按财务制度的有关规定对此次资产评估的结果进行了帐务调整。

2.土地评估

中咨资产评估事务所对本公司占用的土地进行了评估，焦电三期占地面积总计为134,336平方米，土地估价总值为24,991,239万元，本公司已与焦作市土地管理局订立了国有土地使用权租赁合同，焦作市土地管理局已同意将焦电三期占用的134,336平方米的土地出租给本公司，租赁期限为50年，前三年土地租金按5.1元/平方米标准收取。

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