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主承销商及上市推荐人

中国南方证券有限公司

国际协调人

高诚融资有限公司

国际包销商

南证财务顾问有限公司百富勤融资有限公司里昂证券有限公司

日兴证券（亚洲）有限公司汇丰企业财务有限公司

重要提示

本次向境外发行人民币特种股票１１０，０００，０００股，每股面值人民币１元，每股发行价格为每股人民币３．９０元，折合每股０．４６９美元。本公司股票发行期为１９９５年９月２６日至１９９５年９月２８日。本公司本次发行的股票已得到上海证券交易所的上市承诺。

发行人保证本招股说明的内容真实、准确、完整。内蒙古自治区和上海市证券管理机关对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性的判断或保证。

电话：８６－２１－３０６８８８８传真：８６－２１－３０６８５５５

一、释义

在本招股说明书中，下列词语含义是：

１、发起人：指内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂

２、本公司：指内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司，并应诠释为现有公司结构在相关时间已经存在，亦称发行人

３、董事会：指内蒙古鄂尔多斯羊绒制品有限公司董事会

４、股票：指本公司每股面值１．００元人民币特种股票

５、证交所：指上海证券交易所

６、元：指人民币元，中国法定货币单位

７、美元：指美国法定货币单位

二、绪言

本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海市人民币特种股票管理办法》和《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》，以及国家与地方政府制定的与股票发行有关的其他法律、法规、规则编制。经上海市证管办公室沪证办（１９９５）第１１４号文核准，发起人及本公司提名董事已通过本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发起人及主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中所列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担任何责任。

三、发售新股的有关当事人

１、发起人：内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂

２、发行人：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

法定地址：内蒙古自治区东胜市达拉特南路１０２号

电话：８６－４７７－３２３８１２

传真：８６－４７７－３２３２８２

３、主承乐商及上市推荐人：中国南方证券有限公司

法定代表人：王景师

法定地址：深圳市深南东路１号南方国际酒店十二楼

电话：８６－１０－７６１７３７１，１７１７３７５

传真：８６－１０－７６１７３８４

４、国际协调人高诚融资有限公司

地址：香港金钟道８８号太古广场第二期二十七楼

电话：８５２－２８４４４９８８

传真：８５２－２８７７０９３９

５、国际包销商

高诚融资有限公司

法定地址：香港金钟道８８号太古广场第二期二十七楼

电话：８５２－２５１９３０１８

传真：８５２－２５１９３０９１

南证国际有限公司

地址：香港湾仔港湾首１８号中环广场３８０３室

电话：８５２－２５１９３０１８

传真：８５２－２５１９３０９１

百富勤融资有限公司

法定地址：香港中环皇后大道中１６－１８号新世界大厦２３楼

电话：８５２－２８２５１８８８

传真：８５２－２８４５１０２７

里昂证券有限公司

法定地址：香港金钟道８９号力宝中心百富勤大厦３８楼

电话：８５２－２５１４８１００

传真：８５２－２８７７０６０２

日兴证券（亚洲）有限公司

法定地址：香港中环太古广场一府１９楼

电话：８５２－２８４２１１１１

传真：８５２－２８１０８６３７

汇丰企业财务有限公司

法定地址：香港中环皇后大道中一号１５楼

电话：８５２－２５３７１０５０

传真：８５２－２８４５５６５４

６、本公司法律顾问竞天律师事务所

法定地址：北京市东三环北路３号幸福大厦Ｂ座８１５室

电话：８６－１０－４６１５７５３

传真：８６－１０－４６１５７５０

经办律师：徐跃武张绪生

７、包销商法律顾问

境外律师：威莎律师事务所

法定地址：香港中环交易广场第一座三十一楼

电话：８５２－２８１０５０８１

传真：８５２－２８１０１２９５

境内律师：天达律师事务所

法定地址：北京市三里屯外交公寓东门

电话：８６－１０－４６２９１３０

传真：８６－１０－４６２９１２９

经办律师：李大进宁立

８、独立会计师安达信公司

法定地址：香港执业会计师香港中环干诺道１１１号永安中心二十四楼

电话：８５２－２８５２０２２２

传真：８５２－２８１５０５４８

９、中国审计师内蒙古会计师事务所

法定代表人：刘可

法定地址：内蒙古呼和浩特市兴安南路１４号

电话：８６－４７１－４９６１６５５

１０、资产评估机构：中华会计师事务所

法定地址：北京阜外京滨饭店１５层

电话：８６－１０－８５８２２３３－１４１３

传真：８６－１０－８５８３１０９

１１、收款机构：中国南方证券有限公司

１２、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

法定代表人：俞建麟

法定地址：上海市闵行路６７号

电话：８６－２１－３０６８８８８

传真：８６－２１－３０６８５５５

１３、上市交易所：上海证券交易所

法定代表人：杨祥海

地址：上海市黄浦路１５号

电话：８６－２１－３０６８８８８

传真：８６－２１－３０６８５５５

四、发行情况

（一）根据内蒙古自治区体改办（１９９５）２２号文和内蒙古自治区外商投资工作领导小组内外组批字（９５）第１号文，本公司由内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂作为唯一发起人，以发行Ｂ股的方式募集设立。１９９５年９月２２日经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字（１９９５）第８１号文批准，以原国有的企业资产折成国有法人股２２，６００万股，并委托内蒙古鄂尔多斯羊绒集团作为国有资产经营管理主体经营管理。

１９９５年９月２５日经上海市证券管理办公室沪证办（１９９５）１１４号文核准，本公司将发行人民币特种股票（Ｂ股）１１，０００万股。

内蒙古自治区人民政府一九九五年九月十三日批文〔内政函〕（１９９５）１０３号，原则上批准本公司再发行８，０００，０００至１０，０００，０００股Ａ股，本公司在未来适当的时候，报请有关部门批准向中国境内公开发行此项Ａ股，并在上海证交所挂牌上市。

（二）股票名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司人民币特种股票（Ｂ股）。

（三）股票类型：人民币特种股票（Ｂ股）。

（四）发行数量与面值；本次发行Ｂ股１１０，０００，０００股，每股面值人民币１元。

（五）发行价格：３．９元／股，投资者按承销首上一日历星期中国人民银行公布的美元现汇兑人民币中间价之平均值，即一美元兑８．３１９５人民币折算为每股０．４６９美元认购。

（六）每股税后利润及市盈率

截至一九九五年十二月三十一日年度预测

本公司除税后但未计非经营项目前合并溢利（附注１）······不少于人民币１７７，０００，０００元

每股盈利

（Ａ）全面摊薄（附注２）················人民币０．５２７元

（Ｂ）加权平均（附注３）················人民币０．６９８元

下列数据根据发售价每股Ｂ股人民币３．９０元计算：

Ｂ股市值（附注４）·············人民币４２９，０００，０００元

Ｂ股股价／盈利倍数

（Ａ）全面摊薄（附注５）·····················７．４倍

（Ｂ）加权平均（附注６）·····················５．６倍

每股经调整净资产值（附注７）··············人民币２．０４元。

附注：

１、上述本集团截至一九九五年十二月三十一日止年度之除税后但未计非经常项目前之预测合并溢利乃根据国际会计准则及一般之基准及假设而编制。

２、预测全面摊薄每股盈利乃根据截至一九九五年十二月三十一日止年度除税后但未计非经常项目前预测合并溢利及截至一九九五年十二月三十一日止年度内假设已发行股份总数３３６，０００，０００股计算。

３、预测加权平均每股盈利乃根据截至一九九五年十二月三十一日止年度的除税后但未计非经常项目前预测合并溢利及预期于该年度已发行股份之加权平均数２５３，５００，０００股计算。

４、根据每股发售股人民币３．９０元和将于发行之１１０，０００，０００股Ｂ股，及每美元兑人民币８．３１９５元之汇率计算，该汇率为中国人民银行公布的在Ｂ股发售首日的前一个日历星期的美元现汇兑人民币中间价之平均值。

５、全面摊薄股价／盈利倍数乃根据截至一九九五年十二月三十一日止年度全面摊薄基准计算的预测每股盈利人民币０．５２７元及发售价每股人民币３．９０元计算。

６、加权平均股价／盈利倍数是根据截至一九九五年十二月三十一日止年度加权平均基准计算预测每股盈利人民币０．６９８元及发售价每股发售股人民币３．９０元计算。

７、每股经调整净资产值根据紧随完成Ｂ股发售后的已发行股份合共３３６，０００，０００股计算。

（七）承销方式：包销

（八）承销日期：１９９５年９月２６日至１９９５年９月２８日

（九）发行对象：境外法人和自然人以及证券管理部门允许的其它法人和自然人

（十）上市交易：本公司已申请并获得上海证券交易所上证上（９５）字第０１３号通知确认将本次发行的股票于１９９５年１０月中下旬在上海证券交易所挂牌交易。

（十一）本公司将于１９９５年１０月１６日召开公司创立大会。

五、风险与特别因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除查阅本招股说明书全文和本招股说明书的各项其他资料外，还应认真考虑下述各项风险及特别因素：

１、政治与经济

十几年以来，中国在改革开放方面取得了长足的发展，社会主义市场经济逐步建立。但是，由于以往的中央集权计划经济体制根基很深，在转变过程中发生一些不协调、不完善，本公司的羊绒制品生产在这些方面受的影响虽然较小，但依然存在。

２、外汇

中国于１９９４年１月１日起实行汇率并轨，并轨后的人民币汇率根据市场供求有管理的浮动，本公司业务收入中，外汇收入占有一定比重，汇率变动会对本公司的经营和盈利有一定的影响。

３、会计与资产评估准则

中国通用的会计准则与国际会计准则存在一定差异。本公司自经股份制改组后，将采用与国际接轨的会计准则，发行Ｂ股后将聘请国际会计师按国际会计准则审核年度财务报告，并加以公告。

４、股市规模及流通性

本公司已申请将本次发行的Ｂ股在上海证券交易所上市。目前，人民币特种股票（Ｂ股）市场的总市值及总交易量仍然相对较小，即在上海证券交易所买卖Ｂ股时，可能面临买卖的规模较小，流通程度较低、价格波动等风险。

５、法规不完善

中国的法制仍处于健全和完善的过程，迄今还没有全国性的证券法。对于人民币特种股票的收入或资本的利得亦未做出明确的纳税规定。目前，《中华人民共和国公司》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市证券交易管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法》等一系列法规、法令已经出台。近期内，国家即将颁布Ｂ股管理法规和证券法，使证券市场更规范。

６、原材料风险

本公司产品中，原材料成本占具产品成本的重要地位，原绒价格随着通货膨胀，有连续上涨的压力。同时，国内其他羊绒制品企业也与本公司在一定程度上存在原料竞争关系。本公司由于产品质量好，企业声誉较高，对于原绒的购买有相对稳定的本地来源，这方面的风险较小。今后，公司还将引进设备，进一步提高原绒的利用率。

７、行业竞争风险

本公司在羊绒行业中，虽然有较大的市场份额和较高的声誉，也获得了“中国羊绒制品大王”称号，但是，本行业内仍有一些较有竞争力的厂商，本公司如何保持、加强自己在行业内的地位，还是一个时刻不容忽视的问题，本公司在发行股票后，将收购集团公司的其它六家羊绒制品生产企业，扩大生产规模，降低生产成本，进一步提高产品竞争力，增强自己在同行业中的地位。本次股票发行，也使公司在资金来源、企业知名度方面增加了一些优势。

六、募集资金的运用

本公司计划将此次募集资金作以下用途：

（一）投资２０，２５０，０００美元，用于收购集团公司属下的六家从事羊绒成衣加工的企业，包括内蒙古东昊羊绒制品有限公司、内蒙古东马羊绒制品有限公司、深圳东奇开司米纺织有限公司、内蒙古东伟羊绒制品有限公司、大连三叶针织有限公司及蒙藏企业有限公司，上述收购完成后，本公司的羊绒衫年产量可达到２，０００，０００的水平，获得规模经济效益，降低生产成本。

（二）投资８，４００，０００美元，用于从国外引进羊绒制品生产技术和设备；

（三）投资４，０００，０００美元，用于扩建羊绒原料示范基地及从国外引进用作山羊培殖的遗传工程设备。

发售Ｂ股所得的净收益未作上述用途部分，董事目前拟将其中部分用作减少短期银行贷款，其余存于银行作为短期存款或作营运资金用途。

七、股利分配政策

１、本公司税后利润按以下顺序分配：

（１）弥补上年度亏损（近五年内，本公司无亏损记录）；

（２）提取法定盈余公积和公益金；

（３）提取任意盈余公积金；

（４）普通股股利。

２、股利政策

本公司的股利按同股股利的原则，将在每年完成年度进帐后，以现金或股票的方式宣派股利，在支付股利方面，Ｂ股在所有方面与国有法人股处于同等地位。对于以美元支付的股利，将按照股东大会决议后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算的折算率，将人民币宣派股利换算为美元。

３、一九九五年度股利分配，根据公司董事会提议，经公司股东大会决议批准实施。

八、发行人及发行人主要成员的情况

１、发行人名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

英文名称：INNER MONGOLIA ERDOS CASHMERE PRODUCTS COMPANY LIMITED

２、发行人注册地址：中华人民共和国内蒙古自治区东胜市拉特南路

３、发行人１９９５年７月２５日的在册员工２，６８６人

４、公司的经营范围：生产及销售无毛绒，羊绒纱及羊绒衫。

５、发行人历史与发展

鄂尔多斯羊绒衫厂（以下简称本公司）之前身为伊盟羊绒衫厂，成立于一九八零年，是以补偿贸易的方式从日本进口所需要设备及技术组建而成。本公司成立后，隶属于伊克昭盟政府直辖的伊克昭盟纺织公司（简称伊纺公司）管理。本公司的主要业务为生产销售无毛绒、羊绒纱及羊绒衫。一九八八年，本公司获内蒙古对外贸易厅批准，取得自营进出口权。

一九九一年本公司成为内蒙古鄂尔多斯集团的全资附属企业，具有完全独立的经营权。集团公司业务多元化，属下企业除从事羊绒制品业外，亦从事建筑材料、电子产品及医药制品等行业。集团公司由伊克昭盟政府领导与管理。

一九八六年，本公司再次以补偿贸易方式从日本引进技术及设备，进行了第二期扩建工程。一九九二年，本公司又从日本引进所需设备，进行了另一次较大规模的技术更新及改造。

一九九三年九月，经有关部门批准，本公司更名为鄂尔多斯羊绒衫厂。

一九九五年四月，经内蒙古自治区经济体制改革委员会批准，由内蒙古鄂尔多斯集团独家发起，以内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂的全部经营资产改组成为股份有限公司。本公司名称也将改为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司。

一九九五年九月，本公司经上海市证券管理办公室批准，发行１１，０００万股面值为１元的人民币特种股票（Ｂ股）。Ｂ股发售完成后，本公司将向有关政府部门申请成为一家外商投资股份有限公司，可以享受国家给予该类企业的优惠政策。

于截止１９９４年１２月３１日的年度，本公司共生产无毛绒约３１５吨及羊绒服装１，５００，０００件。

６、公司管理阶层与职员

（１）、董事

发起人建议推选该等人士为本公司首届董事会成员，并根据本公司章程草案，将提交公司创立大会正式选举产生。

王林祥先生４３岁大专文化程度，高级工程师，现任本公司董事长，兼总经济师，在生产及行政管理方面有广泛经验。

杨志远先生４１岁大专文化程度，高级会计师，曾任本公司常务副厂长，现任本公司副董事长兼副总经理，主持日常工作，在企业管理方面有丰富经验。

张银荣先生４１岁大专文化程度，高级会计师，现任本公司副总经理兼总会计师，负责本公司财务管理工作，在企业财务管理方面有广泛经验。

胡三兴先生４２岁大专文化程度，高级会计师，现任本公司副总经理兼总工程师，负责本公司生产管理及技术开发工作，在生产管理方面有丰富经验。

郭恩哲先生４７岁大学文化程度，经济师，现任本公司董事会秘书处主任。

张海先生４１岁大专文化程度，现任本公司〔属下公司总经理〕，主管本公司国内销售业务，在销售管理方面有广泛经验。

张全祥先生４１岁大专文化程度，工程师，现任本公司原材料采购供应部经理，对羊绒采购有丰富经验。

（２）、监事会

本公司将成立监事会，包括３名成员，发起人建议监事会成员如下：

贺政民先生５１岁现任本公司党委副书记、集团公司党委副书记及工会联合会主席。

张桂魁先生５３岁现任本公司纪律检查委员会书记。

刘玉书先生３５岁现任本公司财务审计处处长助理。

（３）、员工情况：

于１９９５年７月２５日，本公司在册员工２，６８６名，按部门分类如下：

行政２００

生产１，４９０

销售１７９

原料采购及供应５６３

科研及发展６３

品质控制６４

设备后勤４２

其他８５

总数２，６８６

７、管理结构

股东大会是本公司的权力机构。董事会是公司的常设执行机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司的日常活动由总经理主持下的组织机构来管理。监事会是股东大会领导下的公司监督机构。

８、组织机构

九、股东权利与义务

公司股票的持有人为公司股东，股东按其持有股票的份额享受权利和承担义务，利益共享，风险共担。

（一）股东权利

１、出席或者委托代理人出席股东大会并行使表决权；

２、按其持有的公司股份数额领取股利和其它形式分配；

３、依法转让其持有股份；

４、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告及股东名册，对公司的经营提出建议或者质询；

５、公司终止时，依法按其持有的公司股份比例分取公司剩余财产；

６、公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益时，有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；

７、有关法律、法规和章程授予的其它权利；

法人作为公司的股东时，应由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。

（二）股东义务

１、遵守公司章程；

２、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

３、依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

４、向公司提交印章、签字式样和本人身份、联系地址资料，发生变动及时告知公司；

５、积极支持公司经营，服从股东大会和董事会的有效决议，维护公司权益；

６、法律、法规和本章程规定的其他义务。

十、经营业绩

本公司的主要业务为生产及销售羊绒制品。本公司的生产流程从原绒加工至完成羊绒生产均为垂直综合。本公司最主要的产品类别包括无毛绒、羊绒纱及羊绒衫。本公司的无毛绒产品主要以“ＫＶＳＳ”牌商标销售，而羊绒服装则主要以“鄂尔多斯”牌商标销售。羊绒纱则主要用作羊绒衫的生产原料，亦有部分销售集团公司属下的其它从事羊绒制品的生产企业。董事相信，本公司是现时中国最大的羊绒制品生产企业之一。于截至一九九四年十二月三十一日止年度，本公司共生产约３１５吨无毛绒及１，５００，０００件羊绒衫。

本公司用于生产过程的最主要原料为原绒，平均约占各类产品生产成本的８７％。本公司位于国内最主要的产绒区，与内蒙古的原绒供应商，特别是伊克昭盟供应商有多年的业务关系，拥有稳定充足的货源供应。除向区内的原绒供应单位采购外，本公司亦派员到全国各地向牧民收购原绒。于截至一九九四年十二月三十一日止年度，本公司共采购原绒约１２．５７吨。

于截至一九九四年十二月三十一日止年度，本公司出口销售约占本公司当年总销售额的５３％。主要海外市场包括日本、美国、法国、英国、意大利及香港等。国内销售则主要通过本公司设于全国４６个城市的５３家专卖店直接销售予顾客，或批发予当地的经销商。

本公司自成立以来，产品两次获国优金奖，６次被评为部优，１１次被评为省优；１９９４年被中国质量管理协会用户委员会评为“全国用户满意产品”；１９９３年全国纺织系统利税十强企业第六名；１９９４年全国出口百强企业第十六名；１９９５年被国家统计局评为“中国羊绒制品大王”。

十一、股本结构

Ｂ股发售后的股本结构

                      股  本      占总股本

    国有法人股     226,000,000     67.26%

    Ｂ  股         110,000,000     32.74%

    合  计         336,000,000       100%

十二、债项

于１９９５年７月３１日，本公司尚未偿还的银行贷款总额分别约人民币２５３，０００，０００元及１９，０００，０００美元（约合人民币１５９，０００，０００元）。在该等贷款中，约１３，０００，０００美元乃由集团公司作出担保，本公司亦有尚未偿还的应付债券人民币３，０００，０００元。

除本资料披露外，本公司于１９９５年７月３１日并无任何尚未偿还的按揭、抵押、债券、借贷资本、银行逶支、贷款、证券或其它类似债项或其它重大或然负债。

董事确认，自于１９９５年７月３１日以来，本公司的债务无任何重大变动，为编制上述债务声明，外币帐目已按中国人民银行公布的汇率折算为人民币。

十三、主要固定资产

以下为安达信国际会计师事务所出具的报告书中截止１９９５年３月３１日本公司的主要固定资产、物业、机器及设备。

                                        单位：千元人民币

    房屋建筑                              ２３，７２４

    厂房和机器                            ８９，８８９

    设施、家具及办公设备                    ６，１２３

    车辆                                        ８３９

    合计                                １２０，５７５

    减：累计折旧                        （５９，６３４）

    在建工程                                １，１１５

    帐面净值                              ６２，０５６

十四、财务会计资料

１、以下为境内会计师事务所内蒙古会计师事务所的会计报告中资产负债表的主要数据：

单位：人民币元

                   1995年3月31日 1994年12月31日 1993年12月31日 1992年12月31日

    流动资产

    货币资金       24,945,392.05  27,153,423.05   8,307,427.72   7,129,189.30

    应收帐款      139,142,631.09 190,334,062.60 114,839,904.23 143,243,684.00

    减：备抵坏帐      695,713.16     915,670.31     547,199.52     716,218.42

    应收帐款净额  138,446,917.93 189,382,392.29 114,265,704.71 142,527,465.58

    其它应收款     74,365,431.15  28,649,502.59 100,511,730.03   2,700,612.09

    待摊费用       39,878,719.91  58,094,096.53          --        202,924.84

    存货          436,786,055.64 451,040,386.00 355,701,550.45 274,621,972.84

    待处理财产损失         --       (471,015.08)         --

    流动资产合计  714,422,516.68 753,848,785.38 496,786,412.91 427,182,164.68

    长期投资        2,692,300.00   2,692,300.00   2,732,260.00   2,213,216.00

    固定资产

    固定资产原值  105,101,285.61 102,980,689.64  94,412,593.68  80,197,962.63

    减：累计折旧   46,710,078.53  44,413,307.19  34,826,638.56  28,099,984.15

    固定资产净值   58,391,207.08  58,567,382.45  59,585,955.12  52,097,978.48

    在建工程        1,108,046.97   1,056,546.97     250,054.41   2,228,469.04

    固定资产合计   59,499,254.05  59,623,929.42  59,836,009.53  54,326,447.52

    递延资产          522,000.01     531,666.67          --             --

    资产总计      777,136,070.74 816,696,681.47 559,354,682.44 483,721,872.20

    流动负债

    短期借款      251,889,113.39 280,920,567.06 289,514,200.06 316,626,520.61

    应付票款       82,547,134.03  70,014,441.22  22,262,638.81  18,995,278.38

    预收货款       53,476,064.59  83,924,045.65   1,953,438.00  22,809,135.81

    应付福利费      3,473,126.63   2,043,638.16     (27,954.50)  1,631,054.71

    未付股利               --             --             --      2,678,584.55

    未交税金       34,340,165.22  32,457,300.62  (3,126,933.66) (4,010,694.31)

    其它未交款      9,725,806.94   9,632,598.94  10,411,706.28   4,369,270.30

    其它应付款     45,644,900.78  42,749,724.73  55,719,583.93   7,953,146.02

    应付工资          379,476.95     337,160.35   4,111,928.72   7,849,650.09

    预提费用       10,661,039.09   4,144,026.71   2,160,954.76   8,928,260.72

    流动负债合计  492,136,827.22 562,223,503.44 382,979,562.40 395,851,595.50

    长期负债

    应付债券        2,473,300.00   2,646,500.00   6,299,900.00   2,473,300.00

    长期应付款      1,409,393.15   6,415,662.48  11,520,034.21   1,194,643.34

    长期负债合计    3,882,693.15   9,062,162.48  17,819,934.21   3,667,943.34

    股东权益

    股本           35,296,394.11  35,213,634.38  35,791,517.91  50,757,281.31

    盈余分积金     73,085,033.90  60,873,213.87  46,751,900.68   8,518,741.47

    未分配利润    172,735,122.36 185,324,167.30  76,011,767.24  24,926,319.58

    股东权益合计  281,116,500.37 281,411,015.55 158,555,185.83  84,202,333.36

    负债及股东

    权益合计      777,136,070.74 816,696,681.47 559,354,682.44 483,721,872.20

２、以下为内蒙古会计务所的会计报告中表的主要数据：

单位：人民币元

                   1995年1-3月      1994年         1993年          1992年

主营业务收入     159,219,631.00  740,940,890.15 308,778,590.00 301,440,733.00

  减：营业成本    89,806,157.16  487,208,474.91 236,897,397.97 276,276,382.00

      销售费用     8,390,860.32   37,645,852.76  16,616,109.02   1,986,611.25

      管理费用     6,310,293.72   20,991,657.92   6,326,018.62   7,400,921.08

      财务费用    16,575,509.69   66,930,748.16 (46,509,549.03)(16,048,146.64)

营业税金 --- (213,758.72) 34,932,763.50 16,607,194.00 主营业务利润 33,136,810.11 128,377,915.12 60,515,849.92 15,214,771.31

  加：其它业务利润   228,776.99    5,167,360.43  52,725,017.64  24,839,073.73

      营业利润    38,365,587.10  133,545,275.55 113,240,867.56  40,053,845.04

  加：投资收益            --         448,304.98          --             --

      营业外收入   1,755,823.49      492,624.79     174,245.56   1,696,226.93

减：营业外支出 342,365.28 52,491.04 9,715,300.06 7,280,093.09利润总额 39,779,045.31 134,433,714.29 103,699,813.06 34,469,978.88

所得税 10,156,271.00 11,000,000.00 20,742,299.00 4,877,359.00税后利润 29,622,774.31 123,433,711.29 82,957,564.06 29,592,619.88

３、以下为国际会计师安达信会计师事务所的会计报告中资产负债表的主要数据：

单位：千元人民币

    项  目：                         1995年3月31日止的综合资产净值

    固定资产                                     62,056

    长期投资                                      2,692

    递延资产                                     34,284

    流动资产                                    731,618

      现金及银行存款                             30,945

      应收帐款                                  137,774

      其它应收款                                 17,939

      存货                                      478,451

      应收关联公司                               44,502

      预付帐款、保证金及其它资产                 22,007

    流动负债                                     43,140

      短期银行货款                              247,086

      应付帐款                                  122,567

      预提及其它负债                             65,880

      应付关联公司                               14,662

      应付集团                                   21,418

      应付税金                                   35,729

      职工福利与奖励基金                         35,798

    流动资产净值                                188,478

    应付债券                                      2,473

    其它长期负债                                  1,409

    资产净值                                    283,628

４、以下为安达信会计师事务所的会计报告中的损益表的有关数据：

                                                                截至一九九五年

                      一九九二年    一九九三年    一九九四年    三月三十一日止

                      人民币千元    人民币千元    人民币千元      人民币千元

    销售额              326,321       331,683       745,353         159,452

    销售成本           (220,964)     (193,300)     (463,629)        (89,846)

    销售毛利            105,357       138,383       281,724          69,606

    销售及管理费用      (27,506)      (41,514)      (62,944)        (15,731)

    财务费用            (37,861)      (50,677)      (62,533)        (16,576)

    其它收入             20,435        43,979         6,056           1,642

    税前利润             63,425        90,171       126,303          38,941

    所得税               (4,877)      (14,042)       11,000         (10,156)

    税后利润             58,548        76,129       151,303          28,785

＊有限度审阅

５、国际会计准则对净资产和净利润的影响

                                  净资产                        净利润

                                                        截至一九九  截至一九九

                                                        五年三月三  五年三月三

                    一九九二年  一九九三年  一九九四年  十一日止    十一日止

                    人民币千元  人民币千元  人民币千元  人民币千元  人民币千元

根据中国会计准则

呈报之帐目 29,593 82,958 123,434 29,623 281,117按国际会计准则调整

后的增加／（减少）

净额

－计提职工奖励及福

利基金 -- (713) (1,269) (343) (2,325)－从存货成本中分离

出管理费用 8,860 5,646 23,039 (598) 4,004－对固定资产折旧的

调整 660 1,584 3,337 723 (5,997)－计提呆帐、坏帐准

备 (387) (11) 68 (127) (1,140)－计提存货备抵 (128) (1,049) (749) (32) (1,957)－外币货币性资产和

负债的重估 (642) (3,090) 11,705 -- --－外币非货币性资产

和负债的重估 (535) 6,984 (1,565) (391) 8,593－依据交易日的市场

汇率对以外币结算的

损益项目的重估 20,413 (15,575) (7,307) -- --－其它 714 (605) 610 (70) 1,333调整后的结果 58,548 76,129 151,303 28,785 283,628

＊有限度审阅

十五、盈利预测

１、以下为已经内蒙古会计师事务所审阅的、本公司所做的１９９５年度盈利预测：

单位：人民币元

主营业务收入 894,498,149.00

减：营业成本 596,514,935.00

销售费用 56,387,494.00

管理费用 25,034,254.00

财务费用 54,099,144.00

营业税金及附加

主营业务利润 102,402,322.00

加：其它业务利润 468,015.00

营业利润 162,930,337.00

加：投资收益 155,700.00

营业外收入 3,086,557.00

减：营业外支出 365,035.00

利润总额 165,807,559.00

２、安达信会计师事务所审阅的本公司所做的１９９５年度的扣除所提税后但在非经常项目之前的盈利预测不少于１７，７００万元人民币。就董事所知，截止１９９５年１２月３１日止会计年度内无任何已出现或可能出现的非经常项目。

十六、资产评估

（一）中华会计师事务所注册会计师以１９９５年３月３１日为评估基准日，已对本公司的资产进行评估，该评估结果已经国家国有资产管理局审核确认。

单位：万元人民币

评估前

资产总值 69807.46

负债 52596.06

净资产 17211.40

评估后

资产总值 86352.28

负债 51736.66

净资产 34615.62

经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字（１９９５）第８１号文批准，截止１９９５年３月３１日止的国有净资产３４，６１５．６２万元折为２２，６００股国有法人股，由内蒙古鄂尔多斯集团授权经营管理。评估后的净资产与折股数的差额１２，０１５．６２万元，计入资本公积金。

（二）经调整之净资产

以下为本公司的经调整之净资产备考报表，是根据本公司于１９９３年３月３１日的净资产而编制，并做出下列调整：

人民币千元

本公司于１９９３年３月３１日的净资产 283628

估计本次Ｂ股发行所得款项净额 410115

经调整之净资产 684743

每股经调整之净资产 2.04元

（根据Ｂ股发售后的３３，６００万股计算）

十七、未来计划与前景

董事预计，国际市场对羊绒服装的要求会持续增加。同时，随着中国的经济发展，人民的平均收入上升，对高级服装，包括羊绒服装的需求也会相应增加。董事相信，本公司拥有充足而稳定的原绒供应，丰富的羊绒制品生产经验，加上多年建立的商标声誉及国内外销售网络，本公司将可从上述国内外对羊绒制品需求增长中获益。

本公司将进一步加强与现有原绒供应商的联系，同时积极扩大供货来源，确保原绒供应的稳定性，以保证生产活动的顺利进行，及避免因原绒价格波而造成对边际利润的冲击。

本公司计划收购集团公司属下的六家从事羊绒成衣加工的企业，包括内蒙古东吴羊绒制品有限公司、内蒙古东马羊绒制品有限公司、深圳东奇开司米纺织有限公司、内蒙古东伟羊绒制品有限公司、大连三叶针织有限公司及蒙藏企业有限公司，以扩大本公司的生产能力，获得规模经济效益，从而可达到降低生产成本的目标。董事预计：在上述收购行动完成后，本公司的羊绒衫年产量可于一九九七年达到２，０００，０００件的水平。

为满足国内消费者对服装质量不断提高的要求，及进一步打开国际市场，本公司将继续从国外引进设备及技术，改善产品质量。董事预计，现时正在进行的分梳机二期改造工程于一九九七年完成后，可将无毛绒的制成率提高４％。另外，本公司计划引进技术及设备进行羊绒“防豆蛀、防起球、防缩水”的技术改造项目，目标为提高本公司羊绒服装产品的质量。预计该项目将于一九九八年完成。董事相信，本公司的产品由于在售价上有相当大竞争优势，在质量获得改善后，在国际市场上将会有良好的发展空间。

为配合不断增长的市场需求，本公司将进一步扩大现有的销售网络。董事计划在未来的三年内，把国内的专卖店数目增至１００家。同时在海外设立鄂尔多斯羊绒衫连销专卖店，直接进行零售业务，董事预计于一九九六年，本公司可达到每年在国内及海外市场分别销售超过１，０００，０００件羊绒服装的目标。

十八、董事合同及重大诉讼事项

（一）以下为本公司在招股说明书刊登之日前两年内订立的重要合同；

１、包销协议

２、本公司与集团公司于一九九五年八月一日签订的资产分割协议

３、本公司与集团公司于一九九五年八月一日签订的土地使用权租赁合同

４、本公司与集团公司于一九九五年八月一日签订的公用设施供应协议

５、本公司与集团公司于一九九五年八月一日签订的运输服务协议

６、本公司与集团公司签订的产品推广及销售协议

（二）本公司在此招股说明书刊登之日前无重大诉讼事项。

十九、备查文件及查阅地点

（一）供查阅的有关文件：

１、公司章程

２、包销协议

３、国内会计师报告

４、国际会计师报告

５、资产评估报告

６、溢利预测报告

７、法律意见书

８、企业营业执照

９、有关主管机关关于本公司Ｂ股发行的批复

１０、招股备记录及上市承诺书

１１、有关重要合同

（二）查阅地点：

１、内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

联系人：郭恩哲李成君

２、中国南方证券有限公司投资银行部

联系人：杨慕文郭晓彬

以上查阅地点的地址、电话见本招股说明书第三部分。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

一九九五年九月二十五日

股东大会

│

├────董事会

│

董事会

│

┌───────┬─总经理──┬─────┬─────┐

│ │ │ │ │

总经济师───总工程师───副总经理──总会计师──财务总监

│ │ │ │ │

└───────┴──────┼─────┴─────┘

┌───┬───┬──┬───┼──┬────┬───┐

│ │ │ │ │ │ │ │

财务 │ 技术 │ 各生产 │ 质量 │ 原材料采购

管理部 │ 开发部 │ 车间 │ 管理部 │ 供应部

│ │ │

审计部进出口生产业务部

业务部计划部国内专卖店

更改说明

由于时间仓促，在１９９５年９月２６日《上海证券报》刊登的《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司人民币特种股票（Ｂ股）招股说明书》中出现个别错误，特作以下更改，或对您造成不便，敬表谅解！

一、第一节“释义”中第４小节“人民币特种股”更改为“人民币特种股票”。

二、第七节第２小节中“对于以美元支付的股利，将按照宣布派发股利下一日的美元收市价，将人民币宣派股利换算为美元”更改为“对于美元支付的股利，将按股东大会决议后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价计算的折算率，将人民币宣派股利换算为美元”；“Ｂ股在所有方面与国家股处于同等地位”改为“Ｂ股在所有方面与国有法人股处于同等地位。”

三、第十六节第１３行“国有净资产３４６１５．６２万元折为２２６００股国家股”更改为“国有净资产３４６１５．６２万元折为２２６０００万股国有法人股”。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

一九九五年五月二十六日