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一、绪言

本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规的有关规定，参照国际惯例编制而成，旨在向投资者提供股份有限公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，发行人董事会已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遣漏或误导，原对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、释义

在本招股说明书中，除上下文另有所指，以下词汇具有下列意义：

１、发行人：指仪征化纤股份有限公司

２、发起人：指仪征化纤工业联合公司

３、董事会：指仪征化纤股份有限公司的董事会

４、仪化公司：指仪征化纤工业联合公司

５、中信公司：指中国国际信托投公司

６、Ａ股：指本公司本次发行的Ａ种普通股股份中每股面值人民币１元的人民币股份

７、承销机构：指上海申银证券公司、主承销商的承销团

８、主承销商：指上海申银证券公司

９、上市推荐人：指上海申银证券公司

１０、元：指人民币元

三、发售新股有关当事人

１．发行人：

名称：仪征化纤股份有限公司法定代表人：吴文英

地址：江苏省仪征市电话：（０５２９１）２３１８８８

联系人：骆志平王淳奇

２．主承销商：

名称：上海申银证券公司法定代表人：阚治东

地址：上海南京东路９９号电话：（０２１）３２９５８８８

联系人：丁视平是志浩

３．副主承销商：

名称：中国光大银行上海分行行长：冯国荣

地址：上海市天津路２号电话：（０２１）３２９６６０２

名称：中国人民建设银行哈尔滨信托投资公司法定代表人：东传睦

地址：哈尔滨区道理区新阳路８１号电话：（０４５１）４６９３４８６

名称：广西证券公司法定代表人：霍庆基

地址：南宁教育路７－１号电话：（０７７１）５８５５６２２

名称：中银信托投资公司法定代表：杨秀芳

地址：北京西城区民强胡同４号电话：（）１）６０５４３８

名称：中国工商银行河北省信托投资公司法定代表人：曹金亮

地址：石家庄市中华大街４３号电话：（０３１１）７０２３３５４

名称：海南赛格国际信托投资公司法定代表人：李建民

地址：华信路华信大厦电话：（０８９６）６７８７５５１

名称：厦门国际信托投资公司法定代表人：游永华

地址：厦门文灶口汇成商业中心８３７号电话：（０５９２）５０７２４２８

４．分销商：

名称：福建兴业证券公司法定代表人：兰荣

地址：福州市湖东路１６９号电话：（０７９１）７５４３１１４

名称：中国工商银行哈尔滨信托投资公司法定代表人：孙金友

地址：哈尔滨道里区地段街１７５号电话：（０４５１）４６１２９７２

名称：：北京国际信托投资公司法定代表人：高学增

地址：北京朝阳区团结湖北路６号电话：（０１）５０６０２２２

名称：青岛国际信托投资公司法定代表人：王正林

地址：青岛市南海路７号电话：（０５３２）２７９３３８

名称：珠海证券有限公司法定代表人：罗义来

地址：朱海市海滨南路金信大厦电话：（０７５６）３３３７６８２

名称：中国工商银行安徽省信托投资公司法定代表人：胡光荣

地址：合肥市淮河路２８０号电话：（０５５１）２６４１７６３

名称：中国电力信托投资有限公司法定代表人：邹月锦

地址：北京民族饭店２１６２室电话：（０１）６０１４４６６－２１８２

名称：中国科技国际信托投公司法定代表人：张钢

地址：北京朝阳区北辰东路８号电话：（０１）４９３３３４１

名称：浙江证券有限责任公司法定代表人：李训

地址：杭州市延安路１８４号电话：（０５７１）７０２７７５９

５．会计审计机构：

名称：毕马威振会计师事务所法定代表人：颜泽夔

地址：中国北京朝阳区呼家楼京广中心２６０８室

电话：（０１）５０１３３８８转－２６０８８

联系人：李必昌经办注册会计师：李必昌何立新

６．资产评估机构：

名称：中华会计师事务所法定代表人：张泽元

地址：北京市首都体育馆内西配楼

电话（０１）８２２５２８９联系人：傅继军

经办评估人员：傅继军于晓镭

７．资产评估确认机构：

名称：中国国家国有资产管理局法定代表人：张佑才

地址：北京市万泉河路６６号电话：（０１）２５６７７４４

８．发行人律师：

名称：海问律师事务所法定代表人：何斐

地址：北京新源南路６号京城大厦２３０７

电话：（０１）４６６２１４８４６６４０３９

联系人：曹欣光经办律师：曹欣光何斐

９．主承销商律师：上海市对外经济律师事务所

地址：上海新闸路１３２４号电话：（０２１）３０６８８８８

联系人：徐为华经办律师：徐为华

１０．股票登记机构：

名称：上海证券中央登记结算公司

地址：上海市闵行路６７号电话：（０２１）３０６８８８８

１１．股款存放银行：

名称：仪化集团财公司

地址：江苏省仪征市胥浦镇电话：（０５２９１）２３４８８８

１２．上市推荐人：

名称：上海申银证券公司

地址：上海南京东路９９号电话：（０２１）３２９５８８８

四、发行情况

１．本次发行的股票类型：人民币普通股。

２．发行日期：１９９５年１月１８日至１９９５年１月２６日。

３．发行地区：为上海证券交易所全国各地会员所在地及承销团成员营业网点所在地。

４．发行对象：为中国境内投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

５．承销方式：采取在上海证券交易所全国交易系统内上网定价发售与承销团成员公开门售相结合的方式，其中１亿股票通过上交所交易系统定价发售，另外１亿由承销团成员公开门售。（认购交款办法详见发行方案）。

６．上市时间及上市交易所名称：公司已经申请将本次发行股票于发行期结束后尽早时间内在上海证券交易所挂牌交易。

７．每股面值：１元人民币。

８．每股发行价：２．６８元人民币。

９．发行量：２００００００００股。

原本公司６亿Ａ股额度，现经本公司董事会特别会议决定，本次发行２亿股，余下４亿股另行处理；

１０．预计发行总市值：５３６００万元人民币。

１１．１９９４年税后利润预测：８５０４１．８万元。

１２．预计每股盈利：０．２７元。

１３．预计市盈率：９．９３倍。

１４．发行后预计每股净资产：１．９３元。

本次发行后公司股份结构如下

股权种类股数（股）占总股数（％）

法人股２４００００００００６６．６６

其中：仪化公司１６８０００００００４６．６６

中信公司：７２０００００００２０．００

Ｈ股１０００００００００２７．７８

Ａ股２００００００００５．５６

总股本３６００００００００１００．００

五、风险因素及对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

１、风险因素

①原材料供应的风险。本公司的主要生产原是ＰＴＡ和ＭＥＧ。国内供应商是扬子厂石化，国外主要供应商地Ａｍｏｃｏ和联合碳化物公司等。因原料供应相对集中，一旦原料供应出现问题，将给公司生产带来一定的风险。

②产品销售与价格的风险。虽然本公司产品质量和价格在国内市场上处于主导地位，但目前受到来自国内、国际同行业和竞争。国内聚酯生产厂家不断增加，国际上受到境外的生产商，尤其是韩国及台湾生产商的倾销。

在产品销售上，棉花产量的高低将直接影响化纤产品的需求；在价格上由于用户均为纺织企业，如果经营不景气，需求萎缩，将影响化纤产品的销售价格。

③加入世界贸易组织的风险。为保护国内市场，中国对进口切片及短纤维均征刷保护性关税。一旦我国加入世界贸易组织，该笔进口关税将有所减少。

这将导致外商竞争者在本地聚酯产品市场上的竞争加剧。

④外汇收支平衡及汇率风险。目前，本公司采用外币支付进口原料及机器与设备的费用以及偿还外币借款。本公司的外汇收入主要来自于出口产品销售收入。

本公司预计在未来数年，外汇支出将会增加，特别是因为进口三期工程项目所需的机器及设备，以及派付股息予Ｈ股持有人。

由于人民币汇率的经常变化，将会给产品出口和原料进口带来风险。

２、对策

①原料供应风险的对策

本公司为稳定原料供应，除保持与扬子石化的长期合作关系外，在进口方面，贯彻多元化政策，与其他多个ＰＴＡ及ＭＥＧ供应商保持紧密联系。另外，待本公司三期工程竣工后将拥有所需ＰＴＡ货源近一半，可减少对原料供应商的依赖。

②产品销售与价格风险的对策

因本公司产品质量优良，１９９２年获准以高于固定价格的价格出售自己的优质产品。用户可以人民币或外币付款予本公司，这些政策有助于本公司控制外汇风险和价格风险。

另外从１９９４年起公司通过挖掘企业内部管理潜力，降低产品成本，保证以绝对质优和相对价廉的产品投放市场。

③加入世界贸易组织的风险之对策

一旦加入世界贸易组织后，中国政府将会制定相应法规以保障国内生产商免受倾销的影响。

④外汇收支平衡风险之对策

自１９９４年１月１日起随着人民币汇率并轨生效后，本公司可保留其外汇银行帐户。如果本公司提出的外汇申请得到进口合约及其他所需批文证明，本公司便可向中国银行或其他认可银行购买外汇。因此，本公司相信在获取外汇以应付其未来所需方面不会出现困难。

六、募集资金的运用

本此股票如发行成功，募集资额将不少于５１４００万元人民币，这些资金主要用于三期工程（基期工程详情见本招股书第二十一节－－公司发展规划）：

（１）建设规模和工艺设备

三期工程建设规模为年产精对苯二甲酸２５万吨、聚酯６万吨、涤纶长丝２万吨。精对苯二甲酸生产装置和工艺技术国内尚不能提供，主要依靠进口；聚酯装置的主机设备和关键部件进口解决，其余部分由国内配套；长丝项目因生产差别化纤维，其主要工艺技术和关键主机设备也以进口为主，并适当采用部分国产设备。

（２）总投资和资金安排

三期工程总投资为３６６９７３万元（外汇３０００２万美元），其中固定资产投资３０１６９８万元，投资方向调节税５３９６万元，建设期贷款利息３７０２２万元，流动资金２２８５７万元。

（３）Ｈ股发行后募集资金运用

Ａ按Ｈ股招股说明书募集资运用计划，截止１９９４年６月３０日，已偿还一、二期工程外汇借款７４８１．３４万美元。

Ｂ按三期工程建设用款计划，截止１９９４年６月３０日，已投入资金４２３７．６１万美元主要用于２５万吨ＰＴＡ装置，２万吨涤纶长丝装置和６万吨聚酯切片装置。目前三期工程建设进展顺利，其中长丝项目已部分投产，ＰＴＡ将于１９９５年８月建成投产，聚酯切片装置将于１９９５年１０月建成投产。

Ｃ余款存于银行，准备用于三期工程建设，其中港币１２７０１７亿元，美元１３３７．３４万。

（４）三期工程资金缺口的弥补

本公司Ｈ股发行已实得２５７８０４．４万元人民币，加本次Ａ股发行收入５．３６亿元，去掉本次发行酬金等费用，可得净收入３０．９亿元人民币。基期工程建设资金不足部分已通过国家开发银行重点建设项目７亿元人民币贷款规模及中国银行１．６５亿美元贷款规模予以弥补。

七、股利分配政策

根据本公司章程第十八章，公司交纳所得税后利润，按下列顺序及比例分配：

１、弥补亏损；

２、提取法定盈余公积金１０％；

３、提取法定公益金５％；

４、如有优先股，支付优先股股利；

５、提取任意盈余公积金；

６、支付普通股股利。

本条４至６项的某一年度的具体分配比例，由董事会视公司经营和发展需要拟定，并报股东会审定。

股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。

董事会除分配年度股利，另可决定分配中期股利。

股利的派发形式采用现金或股票的形式。Ａ股的现金股利将以人民币派付，Ｈ股的现金股利将以人民币计算，按公司章程所指定的汇率以港币支付。

本公司分派股利时，按有关法律和法规代扣股东股利收入的应纳税金。

本次发行Ａ股股东，不参加９４年度的股利分配。

八、发行人及董事、监事、高级经理人员情况

１．发行人名称：仪征化纤股份有限公司

英文名称：ＹＩＺＨＥＮＧＣＨＥＭＩＣＡＬＦＩＢＲＥＣＯＭＰＡＮＹＬＩＭＩＴＥＤ

２．发行人于１９９３年１２月３１日注册登记，又于１９９４年１１月２１日变更注册为中外股份有限公司

３．注册地址及总部地址：江苏省仪征市

４．股本的形成过程

本公司是经国家体改委批准，以仪化公司中生产性和直接为生产配套、辅助生产性的涤纶一厂、涤纶二厂、涤纶三厂、涤纶四厂、涤纶五厂、化工厂、热电厂、动力厂、给排水厂、运输公司、供销公司、备件公司、进出口公司、保安公司、研究院、信息中心等十六个单位和机关大部分改组设立的股份有限公司。

仪化公司是中国首次改革投资方式、利用贷款建设的特大型化纤骨干企业，是国家在“六五”、“七五”期间，为发展中国化纤工业，减少进口用汇，满足市场需要引进的重点建设项目，总投资２８．７亿元人民币。１９８２年正式开工，１９８４年底开始分线试生产，１９９０年１０月全面建成投产。目前已形成年产聚酯产品５５万吨的生产能力，占全国聚酯产量的近二分之一，是中国目前最大的现代化化纤和化纤原料生产基地，在世界上被列为第五大聚酯生产商。

仪化公司之前身为由前纺织部直接管辖的国家特大型生产企业。

１９８１年１２月正式成立，为有限责任公司，股权由纺织部和中信公司分别拥有７０％及３０％。

为准备发售Ｈ股和Ａ股，根据国家有关法律、法规，经国家体改委批准（国家体改委体改生【１９９３】２１３号），仪化公司进行重组，以仪征化纤工业联合公司为唯一发起人，以发起设立方式改组设立了仪化纤股份有限公司。据此，本公司于１９９３年１２月３１日成立。

根据纺织总会和中信公司的要求，对原仪征化纤工业联合公司的产权进行分割，中信公司在仪化的３０％权益交换为对本公司的直接待股，除投入股份有限公司的资产以外，留在仪征化纤工业联合公司中的产权，全部由国家委托纺织总会拥有，中信公司不再拥有它的产权，同时也不再承担其债务和补贴责任。经国资局批准（国资企函发「１９９３」１３６号），本公司股权结构为纺织总会持股２０％，为国家股；仪化公司持股５０％，为法人股；中信公司持股３０％，为法人股。

经国家体改委、财政部、国资局三家共同签发的体改生「１９９４」９号文批准，在重组后、担未发售Ｈ股和Ａ股之前，本公司的已发行股份中有７０％由仪化公司持有，为法人股；３０％由中信公司持有，为法人股。成立之时，本公司的注册资本为人民币２０５７３４００００元。其后在重估本公司资产后资产净值为３１５２８１．９０万元，以其７６．１２％折为股本，即总股本为２４００００００００股，即由仪化公司持有的１６８０００００００股和中信公司持有的７２０００００００股法人股。

Ｈ股发行之后，本公司总股本为３４亿股，其中：仪化公司持有１６８０００００００；中信公司持有７２０００００００股；Ｈ股股东持有１０００００００００股。分别拥有４９．４１％、２１．１８％和２９．４１％权益。

本次Ａ股发行之后，本公司总股本为３６亿股，其中：仪化公司持有１６８０００００００股；中信公司持有７２０００００００股；Ｈ股股东持有１０００００００００股；Ａ股股东持有２００００００００股。分别拥有４６．６６％、２０．００％、２７．７８％和５．５６％权益。

５．主营业务：主要生产和销售聚酯切片和涤纶短纤维。年产聚酯产品５５万吨，占全国聚酯产量的近二分一，是我国目前最大的现代化化纤和化纤原料生产基地，在世界被列为第五大聚酯生产商。

６．公司内部管理机构（见附图）。

７．董事、监事、高级经理人员简介：

（１）、执行董事

吴文英女士，现年６２岁，本公司董事长，中国纺织总会会长，高级工程师。１９９３年起担任仪化公司董事长。从事纺织企业生产技术管理、纺织工业行业管理四十余年，一九八三起担任纺织工业部部长，领导并指导了仪化公司的建设和发展工作。吴女士一九六三年毕业于华东纺织工学院纺织工程专业。

黄寄春先生，现年６１岁，本公司副董事长，中信公司的董事兼副总经理，兼中信公司美国集团董事长，教授级高级工程师。１９９３年起担任仪化公司的副董事长。长期从事金属和材料行业的生产管理、科技研究、开发工作，在企业的规划、生产、管理、投资和对外贸易方面具有丰富的经验。黄先生１９５５年毕业于东北工学院金属材料专业。曾走纽约哥伦比亚大学进修工商管理。

任传俊先生，现年５０岁，本公司董事总经理，中国纺织总会副会长，仪化公司付董事长兼总经理，高级经济师。１９８１年加入仪化公司，１９８３年任副总经理，１９８４年起任总经理。具有多年建设和管理特大型化纤联合企业的丰富经验。先后被评为“全国优秀经营管理者”、“五一劳动奖章”、“全国纺织工业劳动模范”、“江苏省优秀企业家”称号。任先生１９６８年毕业于合肥工业大学高分子化工专业。１９８８年曾赴日本研修企业经营决策。

朱恪礼先生，现年６０岁，本公司及仪化公司董事、高级政工师。１９８２年加入仪化公司，１９８４年起任副总经理，１９９０年任仪化公司党委书记。长期从事企业经营管理，积累了丰富的经验。曾参与并领导仪化公司的建设和管理工作。

陈锦芳先生，现年４８岁，本公司董事、常务副总经理，高级工程师。１９８０年加入仪化公司，历任涤纶二厂副厂长、仪化公司总经理助理，１９８８年起任仪化公司副总经理。具有多年从事特大型化纤联合企业生产、设备管理的丰富经验。陈先生１９７０年毕业于华东纺织工学院化纤专业。

常俊传女士，现年４３岁，本公司董事，中国纺织总会人事劳动部主任、高级工程师。１９９３年起担任仪化公司董事。曾参加仪化公司工程的设计。长期从事纺织企业、事业单位干部人事劳动管理和行业劳动工资宏观管理工作。在以上各方面具有丰富的经验。常女士１９７６年毕业于西北轻工业学院机械设计与制造专业。

杨东辉先生，现年４９岁，本公司董事，中国纺织总会经济调节部主任高级经济师。１９９３年起担任仪化公司董事。曾在化工企业之纺织设计、纺织经济研究部门和财务管理部门工作。在宏观经济、金融、财务管理和国有资产管理方面有丰富的经验。杨先生１９７０年毕业于清华大学高分子化工专业。

徐晋昶先生，现年５３岁，本公司董事，高级工程师。１９９３年起担任仪化公司董事。

曾参与仪化公司重组及成立仪征化纤股份有限公司的指导工作。从事过纺织科技管理、企业体制改革工作和纺织国际贸易工作，在企业管理与改革、行业管理等方面具有丰富的经验。徐先生１９６４年毕业于华东纺织工程学院纺织工程机械专业。

周绍琪先生，现年５５岚，本公司董事。中信公司综合计划部副主任、高级工程师。１９９３年起担任仪化公司董事。长期从事纺织和化纤工业的生产、科研和企业管理工作，曾担任化纤科研机构和企业开发管理、综合计划部门的领导职务，在化纤科研与生产、企业管理、投资和对外贸易方面具有丰富的经验。周先生１９６２年毕业于华东纺织工学院机械专业。

廖绍元先生，现年６５岁，本公司董事，中信公司财务部主任助理、注册会计师。长期从事企业管理和财务管理工作，曾任高等学校教师，基层企业财务人员和企业高级财务管理人员。在企业财务管理、国有资产管理及投资方面具有丰富的经验。廖先生于１９５３年毕业于四川财经学院经济计划专业。

（２）、非执行董事：

袁宝华先生，现年７９岁，本公司非执行董事。１９３７年北京大学肄业。１９３５年参加工作。１９４９年后在国家经济和政府部门工作，从事国民经济的组织与领导工作，历任冶金工业部副部长、国家物资总局局长、物资管理部部长、国家计划委员会副主任、国家经济委员会副主任、主任、中国人民大学校长、中国企业指导委员会顾问、中国企业管理协会会长。在中国的经济建设、物资管理、企业管理、经济管理、经济体制改革、经济管理干部教育及中国社会科学人才教育方面多有建树。

张耀华先生，现年６４岁，本公司非执行董事。长期从事轻纺工业的规划和行业管理工作，并参加领导仪化公司的建设工作。先后在化纤、化工企业、地方政府、常委和人大常委会担任领导职务。此外在企业管理、行业管理等方面具有丰富的经验。

（３）、监事：

任涌良先生，现年６０岁，本公司监事会主席、高级政工师。１９８３年加入仪化公司，历任基建办公室负责人、纪律检查委员会副书记，监察处处长。１９９０年起任纪律检查委员会书记。有从事大型企业管理的丰富经验。参与了仪化公司的建设和管理工作。

黄桂庚先生，现年４８岁，本公司监事，高级政工师。１９８２年加入仪化公司，曾任仪化公司党委副书记兼纪律检查委员会书记、工会主席。１９９０年起任专职工会主席。有从事大型企业工会和管理的丰富经验。黄先生１９６９年毕业于北京大学技术物理系放射化学专业。

房晓娟女士，现年３４岁，本公司监事，工程师。１９８２年加入仪化公司。１９９１年起任涤纶一厂纺丝车间副主任。工作成绩显著，曾获全国“三八红旗手”和“巾帼建功”标兵称号，为本公司监事会职工代表。房女士１９８２年毕业于北京化工学院化纤专业。

陈冠庆先生，现年５４岁，本公司监事，中国纺织总会规划院院长，高级工程师，长期从事纺织机械研究和化纤企业管理工作，在以上方面具有丰富的经验。陈先生１９６３年毕业于华东纺织工学院纺织机械专业。

龙幸平女士，现年４３岁，本公司监事，中信公司综合计划部处长，工程师，从事过化纤机械的设计、企业管理、投资管理工作。龙女士１９７５年毕业于北京化工学院化工机械专业。

（４）、高级经理人员：

蒋士成先生，现年６０岁，本公司副总经理兼总工程师。蒋先生长期从事化工化纤技术研究及其管理工作，曾任前纺织部设计院副院长兼总工程师、国家发明奖评审委纺织组评审委员。１９７８年起任仪化公司工程设计总负责人并参与仪化公司工程建设和管理工作，先后兼任副总工程师，１９９２年正式进入仪化公司，任副总经理兼总工程师。蒋先生拥有教授级工程师职称，具有组织指导化工、化纤大型联合工程设计、建设与技术管理的广泛经验。蒋先生１９５７年８月毕业于华东化工学院有机合成及染整中间体专业。

凌爱宝女士，现年４９岁，本公司副总经理。凌女士１９７９年进入仪化公司，先后任仪化公司给排水厂副厂长、厂长、仪化公司总经理助理，１９８８年起任仪化公司副总经理，拥有高级工程师职称。凌女士受过国家厂长经理培训，具有大型企业管理和组织营销的丰富经验。凌女士１９６７年毕业于同济大学。

姜毅芬先生，现年５９岁，本公司副总经理兼总会计师，１９８２年１２月进入仪化公司，曾任公司财务处处长，副总会计师，１９８８年起任仪化公司总会计师，姜先生早年就读于上海中国职业学校财会专业，长期从事企业的财务管理工作，拥有高级会计师职称，具有大型财务管理的丰富经验。曾赴美国参加过高级经营者培训。

徐正宁先生，现年３８岁，本公司总经理助理，工程师。徐先生１９８３年加入仪化公司，历任研究院副院长涤纶四厂副厂长、厂长，１９９４年起任总经理助理。徐先生具有生产管理的丰富经验。徐先生１９８１年毕业于南京化工学院化学工程专业。

马育平先生，现年３７岁，本公司总经理助理兼营销部经理，工程师。马先生１９８２年加入仪化公司，历任涤纶一厂副厂长、代厂长、企业管理处副处长、供销公司副经理、营销部经理，１９９４年起任总经理助理。马先生受过国家厂长、经理培训，具有生产管理、企业管理和组织营销的丰富经验。马先生１９８２年毕业于苏州丝绸工学院化学纤维专业。

王世林先生，现年３８岁，本公司总经理助理，会计师。王先生１９８０年加入仪化公司，历任增产节约办公室副主任、三期工程办公室副主任、三期工程基建财务处副处长、三期工程办公室主任、仪化公司财务部经理，１９９４年起任总经理助理。王先生受过国家大中型企业总会计师培训，具有财务管理的丰富经验，王先生１９８０年毕业于徐州财经学校财务专业。

８．本公司现有职工１３５６９人，其中管理人员１７０２人，生产人员８９９２人，工程技术人员１２３４人，服务及其他人员１６４１人，约２０％的职工具有大学或大、中专学历。

九、发行人经营业绩

１．生产经营的一般情况

本公司近三年生产经营情况如下：：

单位：人民币千元

项目９４年预测（其中１－６月实绩）９３年９２年９１年营业收入 6227014 (3030501) 4546663 4226324 4043750税前利润 1023236 (507648) 641984 682140 432084

税后利润 850418 (431501) 576268 682140 432084

２．重大建设项目完成情况

本公司一、二期工程总投资２８．７亿元，一期工程于１９８４年底基本建成，１９８８年９月转入正式生产。二期工程于１９９２年１１月顺利地通过了国家级验收。

３．科研开发与技术改造

本公司拥有自己的研究及发展部门，即成立于１９８５年５月的研究院。自成立以来，研究院已完成６０个科研项目，现正进行３０多个新项目的研究。主要的研究项目包括开发超细纤维、以聚酯原料作为隔热物料、纺丝油剂技术改良及生产高伸缩性纤维。研究院亦进行减低消耗、开发更稳定的生产技术及减少能源消耗的研究。

４．经营管理的改进与提高

１９８４年底一期工程第一套装置投产后，仪化坚持边生产，边建设二期工程，边创效益，边还贷，以企业上等级为重点，实行方针目标管理，生产、经营和管理不断迈上新台阶，产品质量、单耗等各项经济技术指标全部达到引进装置设计保证值，取得了显著的经济效益。１９９０年４月，本公司晋升国家二级企业。１９９０年１０月工程全面建成投产后，仪化又把目标转向世界。制定了十年、五年、三年发展规划，推动企业稳步向世界一流企业的目标前进。

５．实施职工培训计划，提高职工业务水平

仪化的职工来自全国各地，其中８０％以上是青年人。本公司通过设立岗位成才，评定工人技师，开展技术业务自学考试，组织技术比武，立功竞赛等活动，让广大职工充分发挥聪明才智，近几年来，有５００００多人次参加各种培训，有１５８９人次获得岗位成才奖，有６１人被评为工人技师，有４００多名经过岗位实践锻炼的职工走上了各级领导岗位。

十、资产评估

以下为中华会计事务所对本公司截止１９９３年１０月３１日之资产评估的结果：

（单位：人民币千元）

项目          账面原值   账面净值   重置全价  评估价值  增减值   增减率

流动资产                2412308              2437878    25370    1.05

固定资产     3647220    2990737     6281963  3815924    825187   24.60

其中：

机器设备     2144050    1552928     4437797  2099025    548097   35.17

建筑物类     559026     493665      880852   753585     259710   52.61

在建工程     944144     944144      963314   963314     19170    2.03

无形资产                                     737182     737182

资产合计                5403045              6990784    1587739  29.38

流动负债     170795                          1692318    -14777   -0.86

长期负债     1672465                         1672465

负债合计     3379560                         3364783    -14777   -0.43

资产净值                2023485              3626001    1602516  79.19

根据上表，仪征化纤股份有限公司资产评估结果如下：评估前资产总值为５４０３０４．５万元，负债总值为３３７９５６万元，资产净值为２０２３４８．５万元，评估后资产总值为６９９０７８．４万元，负债总值为３３６４７８．３万元，资产净值为３６２６００．１万元。按照国家土地管理局土批「１９９４」２号文批复，把土地使用权评估值７３７１８．２０万元，以２６４００万元作价入股，因此相应的净资产额调整值为３１５２８１．９０万元。

本次评估所采用的主要方法是：

１．固定资产采用重置成本法、现行市价法和指数调整法等进行评价；

２．在建工程视委托评估资产具体情况，采用历史成本标准进行评价；

３．流动资产评估区别不同的资产项目，分别采用不同的计价标准进行评价；

４．负债评估依据委托方提供的帐簿记录及有关文件按国家现行有关财务会计制度调整确定。

经中国国家国有资产管理局确认。

十一、主要会计资料

１资产负债表

（单位：人民币千元）

            １９９４年      １９９３年       １９９２年       １９９１年

           ６月３０日        １２月３１日    １２月３１日      １２月３１日

流动资产    3605040          1555322          2139596          1604784

固定资产    2852757          29944350         1942693          2035814

在建工程    2627992          879891           402466           166916

无形资产    260480           263120           ---              ---

递延资产    505847           ---              ---              ---

递延税项    7219             ---              ---              ---

资产合计    9859335          5642683          4484755          3807514

流动负债    2192809          1917057          1905709          1582617

长期负债    1659553          643198           849162           1086116

股东权益    6006973          3082428          1729884          1138781

负债及股东权益合计 9859335   5642683          4484755          3807514

２损益表

（单位：人民币千元）

             截至１９９４年６月      截至１２月３１日止年度

              ３０日止六个月        １９９３        １９９２        １９９１

营业收入３０３０５０１４５４６６６３４２２６３２４４０４３７５０税前利润５０７６４８６４１９８４６８２１４０４３２０８４税后利润４３１５０１５７６２６８６８２１４０４３２０８４

３说明

〈１〉上述“资产负债表”和“损益表”的数据已经毕马威华振会计师事务所注册会计师李必昌和何立新审核验证，并出具审计报告。

〈２〉重要会计政策：

①会计制度：财务会计资料是根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及其有关的补充规定而制定的。

②会计年度：公历每年１月１日至１２月３１日。

③固定资产：建造期间的利息开支及有关借贷资金的外汇差额全部资本化为固定资产。

④折旧与摊销：折旧根据固定资产的预计可使用年限按直线折旧法计算。在建工程不提折旧准备。递延资产摊销指１９９４年１月１日国家外汇汇率并轨而产生的外汇汇兑损失，在不超过５年内分期摊销。

⑤库存：除另配件及消耗品外，库存的价值按成本及可变现净值的较低者计算。

⑥外币换算：１９９４年１月１日前本公司的外币业务按交易日国家外汇管理局公布的国家外汇牌价换算成人民币，货币性外币资产及负债按资产负债表之国家外汇牌价折算成人民币。１９９３年１２月２８日，中国人民银行公布统一人民币的国家外汇牌价与市场调剂价从１９９４年１月１日起执行。本公司发生的外币交易换算和结算日的货币性外币资产及负债的折算皆采用当日的市场汇率。

⑦销售在付货予客户后即予确认。

⑧税项：

流转税：公司在１９９４年１月１日前，聚酯切片缴纳１５％的产品税，涤纶短纤维和涤纶差别化短纤维缴纳１４％的增值税，其中部分流转税可退税偿还基建贷款；１９９４年１月１日后，公司产品征收１７％的增值税。

所得税：公司１９９４年前免缴所得税，１９９４后按１５％的税率缴纳所得税。

十二、盈利估计

董事会预计：在没有不可预见情形的条件下，公司经毕马威华振会计师事务所审阅的截至１９９４年１２月３１日年度和利润，扣除税款和少数股东权益但不考虑非经常性项目，不会少于８５０４１．８万元。董事会并未发现截至１９９４年１２月３１日止年度本公司已产生或有可能产生非经常性项目（支出）。基于这一利润估计，预计本次发行前每股税后利润为０．２７元，新股发行价２．６８元计算，市盈率为９．９３倍。

公司经审阅的截至１９９４年１２月３１日盈利估计如下：（单位：人民币千元）

项目                        １９９４年

主营业收入６２２７０１４

营业成本４６２０５４８

管理费用２８８６５０

销售及其他费用４７９１７

经营利润１２４６４６３

财务（费用）／收入（２２００３７）

其他收入／（费用）（３１９０）

税前利润１０２３２３６

税金１５２８１８

税后利润８５０４１８

十三、重要合同及重大诉讼事项

在本招股说明书刊登日期前两年内，本公司曾订阅有以下确属或可属重大的合约（日常业务过程中所需订阅的合约除外）：

１、于１９９４年２月８日订立资产注资协议。据此，仪化就其于本公司成立时注入本公司的资产向本公司作出声明、承诺、保证与税项保证，代价为本公司按本招股书第１４节所述的比例发行２４００００００００股Ａ股予仪化公司及中信公司；

２、于１９９４年２月８日订立的进出口代理合同。据此，本公司委任仪化为本公司进出口代理，以向国外地区采购本公司所须的原料及销售本公司的产品，代理费相等于仪化所处理的货物价值的１．５％。该协议将会一直有效，直到本公司取得本身的进出口许可证为止；

３、于１９９４年２月８日订立的商标使用许可合同。据此，仪化公司同意本公司使用仪化的“ＢＶＳ白斯特”商标销售本公司的产品，年费为人民币１０００００００元，由１９９４年２月８日起为期１０月。有关详情见本招股书第十节《发行人情况》。

４、于１９９４年２月８日订阅的三期工程总承包协议。据此，仪化获委任为本公司三期工程承建商，有关三期工程的详情见本招股书第二十一节《公司发展规划》。

５、于１９９４年２月８日订立的综合服务协议。据此，本公司同意向仪化提供有关（其中包括）用水、电力、蒸所、使用若干土地、道路及有关设施及办公室大楼、防火及保安服务、运输、研究及资讯、电脑及通讯等各类服务，而仪化同意向本公司提供有关（其中包括）使用若干土地、维修、住房、医疗、教育与职业培训、社会及文娱康乐服务。有关费用按协议规定各有不同。

６、于１９９４年２月８日订立的合同权力与义务协议。据此，仪化同意继续代本公司持有过往以仪化的名义订立但并无转以本公司的名义订立的合约所有权益。代价为本公司同意承担就仪化因履行作为本公司有关上述合约的托管人的责任而可能引致的所有现金支出（包括法律、行政支出及因诉讼或仲裁而作出的赔偿）。

截止本招股说明书刊登之日，本公司无任何重大诉讼事项。

十四、公司发展规划

１、经营战略与发展目标

董事会认为中国的聚酯市场仍将为全球增长最迅速的市场之一。根据Ｔｅｃｎｏｎ作出的独立预测，中国目前对聚酯的需求总额将由１９９２年的１６０９０００吨增至１９９５年的１７５５０００吨及１９９９年的２１７５０００吨，即在１９９２年的水平上，

以复年率４．４％增长。１９９２年，国内生产的涤纶纤维合计１３６５０００吨，仅占需求的８４．８％。估计国内生产的长丝及短纤维分别已达１９９３年生产能力的９７．６％和９２．８％。

在此情况下，本公司从实际情况出发，制定了“以发展聚酯业为中心，通过实施内涵改造和外延发展，进一步把仪征化纤建成世界级的化纤和化纤原料生产基地，继续在国际上保持领先地位”的发展战略与目标。一是加紧引进技术，使全部装置的工艺技术达到九十年国际水平，并增加聚酯生产能力；二是充分利用现场良好的投资环境和公用工程条件，

发挥优势，建设三期工程。三是在国内发展全资子公司和控股子公司，在海外直接投资创办非贸易企业，布下实施跨国经营的网点，力争其经济规模进入全球５００家最大工业企业行列。

２、市场发展计划

本公司将通过大量投资增加生产能力和产品种类（见下文中固定资产投资计划），以满足国内市场之急需。此外，本公司将致力直接向国内最终用户推销以及加强对出口的重视，来增加本公司的市场占有率。本公司还将通过为职员提供更多培训以内聚酯市场上的领导地位，并将能够在较长时期内与国内需求同步增长。

３、固定资产投资计划

（１）技改项目

为提高涤纶一厂、二厂及三厂现有生产线的产量及扩大公司产品的种类，本公司现正着手分阶段进行技措技改，如３０％的聚酯切片增容改造和新增加一条１．２万中空纤维生产线项目等。通过技改，公司可１９９５年前聚酯切片的总产量增加１０％以上、短纤维的总产量增加５％以上（相对于原来的设计生产能力）。技改项目总投资估计达人民币１９３３００００００元。

（２）三期工程

三期工程项目由三大部分组成：①化工厂年产量达２５００００吨；②聚酯九单元切片年产量达６００００吨；③涤纶五厂年产量达两万吨。

化工厂的建筑工程于１９９２年１２月开工，预计于１９９５年８月竣工。该厂将采用Ａｍｏｃｏ的生产工序，预计可为本公司大幅度的节省成本开支，并且可以减少在供应紧缩的国际市场中对外来供应（尤其是进口）的依赖。涤纶五厂的建筑工程已于１９９３年５月开工，预计于１９９５年５月竣工，三期工程总投资约为人民币３７００００万元。

本公司视三期工程为关系到公司发展前景的生命线工程，专门成立了的三线工程建设指挥部，力争在“八五”期内建成投产届时，本公司生产能力、产值和利税都将大幅度提高。在“九五”期间再上一个大台阶的基础上，到本纪纪未，本公司将建成中国最大的化纤和化纤原料生产、科研和产品开发、人才培养、工程建设的基地。

十五、备查文件

１．中国纺织总会关于批准仪征化纤股份有限公司股票发行的函「纺办（１９９４）３７号」。

２．中国证券监督管理委员会关于同意仪征化纤股份有限公司股票发行的复函证监函（１９９４）５４号」。

３．征化纤股份有限公司与上海申银证券公司签订的公开发行股票的承销协议。

４．中国证券监督管理委员会「证监发审字（１９９５）１号」“关于仪征申请发行股票复审意见书”。

５．上海证券交易所“上市承诺书”。

６．公司章程。

７．国家国有资产管理局「国资评（１９９４）４３号」“资产评估结果的确认通知”及其附件。

８．毕马威华振会计师事务所“１９９４年度盈利估计的审核报告”。

９．北京市海问律师事务所的“法律意见书”。

１０．毕马威华振会计师事务所“验资报告”。

１１．毕马威华振会计师事务所“审计报告”。

仪征化纤股份有限公司

一九九五年一月十三日

                        组织机构图

                      股  东  大  会

                            │

                            ├───────┐

                          董事会          监事会

                            │

                          总经理

   ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬┬┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐

   总  公  企  人  劳  计  财│生  科  技  营  物  设  监

   经  共  业  事  动  划  务│产  技  术  销  资  备  察

   理  关  文  部  工  部  部│部  发  质  部  供  劳  部

   办  系  化      资        │    展  量      应  力

   公  部  部      部        │    部  监      部  部

   室                        │        督          │

                             │        部          │

                             │        │          备件中心

                             │        │

                             │        中心实验室，中心计量站

┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┴─┬─┬─┬─┬─┬─┬───┐

涤  涤  涤  涤  涤  化  热      动  给  运  进  研  信      保

纶  纶  纶  纶  纶  工  电      力  排  输  出  究  息      安

一  二  三  四  五  厂  厂      厂  水  公  口  部  中      公

厂  厂  厂  厂  厂                  厂  司  公      心      司

                                             司