哈慈股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.06 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：黑龙江省证券公司 财务顾问：华夏证券有限公司 副主承销商：哈尔滨证券公司 分销商：中国教育科技信托投资有限公司 哈尔滨财政证券公司 上市推荐人：黑龙江省证券公司 （单位：人民币元） 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每 股 1.00 7.48 0.28 7.20 合 计 20170000 150871600 5647600 145224000 重要提示 本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的仅为尽可能广泛、迅速地向社会公众抽供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本次发行之股票的决定前，应先仔细阅读本公司招股说明书全文，并以全文作为投资决定之依据。 一、释义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列名词之含义应有以下释义规范： １、公司、本公司、发行人：指哈慈股份有限公司 ２、发起人：指哈慈集团公司 ３、集团公司：指哈慈集团公司 ４、证监会：指中国证券监督管理委员会 ５、主承销商：指黑龙江省证券公司 ６、承销团：指由主承销商组建的承销团 ７、承销协议：指本公司与主承销商达成的承销协议 ８、元：指人民币元 二、绪言 本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》及国家现行有关证券管理法规编写并公布，旨在向公众人士提供有关本公司的资料。本招股说明书已获得中国证券监督管理委员会证监发字〔１９９６〕１９１号文批准。公司董事会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 本招股说明书提醒投资者应自行负担买卖发行人之股票所应支付的税款和相关费用，发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。 为方便投资者，本公司和主承销商特设咨询电话： 本公司咨询电话：（０４５１）２６８８６８８－９５０２ 主承销商咨询电话：（０４５１）３６２８８３９ 三、发售新股之有关当事人 １、发行人 名 称：哈慈股份有限公司 地 址：哈尔滨市动力区通乡街１６９号 法定代表人：郭立文 电 话：（０４５１）２６８８６８８－９５０１ 传 真：（０４５１）２６８６２４４ 联 系 人：刘森林 郭尚军 王承祥 ２．主承销商 名 称：黑龙江省证券公司 地 址：哈尔滨市南岗区西大直街４０号 法定代表人：卞玉祥 电 话：（０４５１）３６２８８３９ 传 真：（０４５１）３６２７９１８ 联 系 人：陈海良 沈宇 董师名 ３．副主承销商 名 称：哈尔滨证券公司 地 址：哈尔滨市道里区斜角街１９号 法定代表人：李春祥 电话：（０４５１）４６４１５１４ 传真：（０４１５）４６７３５５５ 联系人：梁月 黄亚锋 ４．分销商 名 称：中国教育科技信托投资有限公司 地 址：北京市西城区复兴门内大街１６０号 法定代表人：王显明 电 话：（０１０）６８３６４４０２ 传 真：（０１０）６８３６４３８６ 联 系 人：屠春阳 名 称：哈尔滨财政证券公司 地 址：哈尔滨市道里区买卖街５９号 法定代表人：黄文深 电 话：（０４５１）４６９３４７９ 传 真：（０４５１）４６１２２２７ 联 系 人：黄文深 陈慧 ５．上市推荐人 名 称：黑龙江省证券公司 ６．财务顾问 名 称：华夏证券有限公司 地 址：北京市复兴路乙６３号 法定代表人：黄玉峻 电 话：（０１０）６８２７２２７７－３５１３ 传 真：（０１０）６８２８６８４８ 联 系 人：沈中华 ７．发行人的律师事务所 名 称：大成律师事务所 地 址：北京市西城区复兴门内大街４９号民族文化宫八楼 法定代表人：彭雪峰 电 话：（０１０）６６０６５７９１ 传 真：（０１０）６６０６５７９３ 经办律师：江华 李传华 郭卫东 联系人：江华 李传华 ８．会计师事务所 名 称：哈尔滨会计师事务所 地 址：哈尔滨市道里区地段街１０６号 法定代表人：赵志杰 电 话：（０４５１）４６１６４１２ 传 真：（０４５１）４６１３５６８ 经办注册会计师：靳合群 刘存有 联 系 人：靳合群 刘存有 ９．资产评估机构 名 称：哈尔滨市资产评估事务所 地 址：哈尔滨道里区尚志胡同８号 法定代表人：冯万山 电 话：（０４５１）４６８９０２９ 传 真：（０４５１）４６８９０２９ 经办评估人员：邹万兴 杨树本 联 系 人：邹万兴 １０．土地评估机构 名 称：山东省地产估价事务所 地 址：山东省济南市东外环路中段 法定代表人：刘建功 电 话：（０５３１）８９４７６４２ 传 真：（０５３１）８９５７４４９ 经办评估人员：刘建功 张锐 刘元杰 联 系 人：刘建功 张锐 名 称：哈尔滨市地价评估事务所 地 址：哈尔滨市道里区买卖街１５９号 法定代表人：孙忠志 电 话：（０４５１）４６３９７０６ 传 真：（０４５１）４６３９７０６ 经办评估人员：张立伟 王锋税 联 系 人：张立伟 １１．资产评估确认机构 名 称：哈尔滨市动力区工业局 地 址：哈尔滨市动力区动源路５０号 负 责 人：张秋凡 电 话：（０４５１）２１０３３０８ １２．土地评估确认机构 名 称：山东省土地管理局 地 址：山东省济南市东外环路中段 负 责 人：徐及善 电 话：（０５３１）８９４７０４０ 传 真：（０５３１）８９４７０４０ 名 称：哈尔滨市土地管理局 地 址：哈尔滨市道里区地段街１６３号 负 责 人：朱涌泉 电 话：（０４５１）４６５４５１４ １３．股票登记机构 名 称：上海证券中央登记结算公司 地 址：上海市闵行路６７号 法定代表人：俞建麟 电 话：（０２１）６３５６６６５７ 四、承销 １、承销方式：承销团余额包销 ２、承销期：１９９６年９月６日至１９９６年９月１６日。 ３、发行方式：上网定价 ４、发行地区：与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点 ５、发行对象：在上海证券交易所进行股东登记的境内自然人、法人和经中国人民银行总行批准的基金等（法律、法规禁止购买者除外）。 ６、发行股票的种类、面值、数量： 本次发行的股票为记名式人民币普通股，每股面值１元，发行数量为２０１７万股。 ７、发行价格：每股７．４８元 ８、本次发行预计实收金额：１４５２２．４万元 ９、１９９６年税后盈利预测：５０７６万元 预计每股税后利润：０．５６（全面摊薄） 预计发行市盈率： ①按１９９６年预测数计算的市盈率为１３．３６倍； ②按１９９５年实现数与１９９６年预测数的平均数计算市盈率为１４．５２倍； 预计发行后每股净资产：３．１０元 １０、承销机构： 主承销商：黑龙江省证券公司 副主承销商：哈尔滨证券公司 分销商：中国教育科技信托投资有限公司 哈尔滨财政证券公司 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 １、经营风险 ①原材料供应及其价格 本公司保健产品的主要原材料为塑料、永磁材料、钢材、铝型材、远红外高能量复合材料、针织品面料及电子原件，以上基本由国内供应，受国内原材料市场成本价格变化的影响较大。 ②对主要客户的依赖 本公司保健产品市场分布于全国各地，并部分外销。其中东北、华北、华东占７０％，华南占２０％，西部地区８％，国外销售约２％，故本公司产品对东北、华北、华东客户的依赖性较强。 ２、行业风险 ①保健品行业的认识风险 就国内保健品行业现状而言，在市场上出现的保健品鱼目混珠，参差不齐，降低了消费者对保健品功能的认识，不可避免地具有与高收益相伴产生的风险及收益不稳定的特点。本公司所主营的业务中，保健品的生产及销售占相当比重，目前，我国人民的收入水平还不高，对保健品认可和使用尚有一定的差距，因此，应看到对保健品行业的认识风险。 ②同行业竞争的风险 本公司在同行业竞争中存在两个方面的风险：一是高科技行业中，高科技成果开发占相当的比重，同行业内部竞争比较激烈，如果技术含量不高，就会造成专利被模仿或替代产品出现，将会降低本公司产品的市场占有率；二是高科技以专利技术的披露，使同行业企业受到高额利润驱使，假冒产品干扰市场。 以上两方面风险都会直接影响到本公司的销售收入。 ３、市场风险 保健品市场发展很快，由于本公司在医疗保健的基础理论研究方面所取得的重大进展，推动了医疗保健品市场的发展，但在市场开发中，尚需认真面对消息者对哈慈保健品的认识差距，尤其是要认真对待消费者对哈慈高科技保健产品的了解差距。 ４、政策性风险 随着我国改革开放的不断深入，我国的经济体制、税收制度将作进一步调整，同时也不排除国家医疗保健品市场宏观调整政策、法规对相应经营市场的影响。 ５、股市风险 投资股票会有股市风险。由于股票价格波动，可能会对投资人造成损失，股价波动除受本公司经营业绩的影响外，还要受各种其它因素，如国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、利率的升降、物价的涨落、投资者的心理预期变化及其他一些不可预见的因素的影响。因此，投资者在投资本公司股票前，应对股市风险有充分的了解。 针对上述风险，本公司采取以下对策： １、经营风险对策 ①针对原材料供应及价格风险，本公司考虑采取广泛拓展供应渠道，建立稳定长期的供求关系，加强公司的特需材料科学研究，以化解特殊材料供应紧张的压力。同时，加强产品结构的科学设计，以节约单位原材料的消耗；充分了解材料科学研究的进展，不失时机地利用新的原材料资源，不断地更新换代。 ②完善自身营销网络的管理和建设，发展新客户，开拓国外市场，减少对少数大客户的依赖。 ２、行业风险对策 面对医疗保健品市场激烈竞争，公司将一如既往地努力维护自身在本行业中的排头兵形象，抓住这次公开发行股票之契机，加强本行业技术领域的科研攻关工作，充分利用专利及知识产权方面的法规，扩大公司的规模和品牌优势。 ３、市场风险对策 本公司将充分利用集团公司在全国２９个省、直辖市、自治区建立的销售网络，开拓俄罗斯、东南亚等国际贸易销售渠道，形成比较完善的自身销售渠道，减少销售环节。随着我国市场经济的发展，公司将进一步拓展农村小康市场。为适应市场对保健品的需求，公司还将加强医疗保健基础理论的研究、加强医疗理论和实践的科普宣传，使医疗保健品为更多的人所了解、信服，从而扩大市场覆盖率。 ４、政策风险对策 认真研究医疗保健品的研究发展方向，加强内部管理，保证产品质量，用严格科学的管理和严谨的科学态度，来化解国家宏观政策对公司经营的影响。 总之，本公司将不断引进、应用现代化的经营管理手段、科学的决策方法和程序，强化提高员工素质，以科学管理和人才优势来取得竞争优势，以高技术、高附加值产品来提高盈利水平，减少风险，给股东以长期、稳定的投资回报。 六、募集资金的运用 本公司本次拟向社会发行２０１７万股公众股，每股面值１．００元，发行价为７．９８元，扣除发行费用后，预计可实募资金１４５２２．４万元。本次公开发行所筹资金拟投向医疗保健系列产品技术改造工程，以及加能保健服装和尘肺诊断治疗仪项目。以上项目已经哈尔滨市经济贸易委员会哈贸经技改字〔１９９６〕３０、３１、３２号文件批复同意立项、实施。 １、医疗保健系列产品技改项目 本项目所涉及的医疗保健系列产品有两个：五行磁吸针和健脑降压梳，均是本公司的专利产品，（专利号分别是８９２０６１８４，７和９３２４６０９９，２）。计划投资２９００万元。五行磁吸针是一种不刺破皮肤的针炙，符合世界卫生组织提出的“无创伤医疗”发展方向。荣获第８３届巴黎国际发明博览会特别荣誉奖，是理想的家庭针炙师。健脑降压梳是根据人体经络和生物电循环原理设计的一种医疗保健品，能调解生物电解质平衡，促进微循环，健脑安神，对高血压降压效果明显。该项目１９９５年上半年动工，１９９５年下半年投产，１９９８年完全达产。项目完成后，年产健脑降压梳２００万只、五行磁吸针１５０万套。该项目达产后预计年新增销售收入２５０００万元，年新增利润３５３３万元，被列为哈尔滨“九五”计划重大技改项目。 ２、加能保健服装项目 该项目被国家科学技术委员会（国科发计字〔１９９５〕１４７号）列为国家级星火项目计划、哈尔滨市“九五”计划重点建设项目，（专利号９４２０２７７２．８），加能保健服装是一种纯棉布料和远红外高能量复合材料制作的系列服装，优于进口的化纤远红外制品，具有促进微循环，防治关节炎、手足发凉、皮肤粗燥、老化等症。计划投资２．９２５万元，预计１９９６年９月开始实施，１９９７年８月投产，１９９９年达到规模产量。该项目达产后预计年新增销售收入１４８９０万元，年新增利润３０２２万元，该项 目的投产将拓展公司的经营范围，减少经营风险。 ３、尘肺诊断治疗仪项目 尘肺诊治仪属于机电一体化，是集计算机技术、磁成像技术、磁测量技术和磁疗技术于一体的高科技、高附加值产品，填补了医疗界的一个空白。该项目计划投资２９０７万元，１９９６年１０月动工，１９９７年９月投产，１９９９年达到规模产量，年生产能力为１８００台。该项目达产后预计年新增销售收入２７３９６万元，年新增利润４２４８万元。 以上项目计划固定资产投资８７３２万元，募集资金所余部分用于补充流动资金。 本次募集资金使用计划如下表： 单位：万元 １９９５年以前 １９９６年 １９９７年 １９９８年 １９９９年 项目 固定 固定 流动 固定 流动 固定 流动 固定 流动 投资 投资 资金 投资 资金 投资 资金 投资 资金 １．医疗保健产品 290.00 2320.00 3000.00 290.00 1000.00 ２．加能服装 1131.00 1000.00 1495.00 3000.00 299.00 ３．尘肺诊治仪 1744.00 2000.00 873.00 1000.00 290.00 1000.00 合 计 290.00 3451.00 4000.00 3529.00 6000.00 1172.00 1000.00 290.00 1000.00 项目投资收益情况如下表 单位：万元 序 固定资 流动 达产后年新 达产后年 达产后年 号 项目名称 产投资 资金 增销售收入 新增利润 新增税金 １ 医疗保健产品 2900 4000 25000 3533 2590 ２ 加能服装 2925 4000 14890 3022 1229 ３ 尘肺诊治仪 2907 4000 27396 4248 2004 合 计 8732 12000 67286 10803 5823 七、股利分配政策 本公司股利分配实行同股同利的原则。 本公司股利分配政策已经董事会研究确定并载于公司章程。本公司税后利润按下列顺序和比例分配： 弥补亏损； 提取１０％法定公积金； 提取５％至１０％法定公益金； 提取任意公积金； 分配股利。 股利按各股东持有的股份比例进行分配。分配股利可采取现金或股票（送股）两种形式。 每个会计年度由公司董事会根据当年的经营业绩和对未来的生产、经营计划制定股利分配方案，并提交股东大会审议批准后实施。本公司每年于６月份或之前分配上年股利。 本公司１９９４年利润分配方案经１９９５年股东大会审议通过并付诸实施。１９９４年可供股东分配的利润为２１，７２３，５０７元，提取任意公积金３，８１１，４３１元，已向全体股东发放现金红利０．２２２５５元／股（含税），计１５，７５２，０８９元。尚余２，１５９，９８７元转入下年分配。 本次发行完毕后，新老股东同享１９９５年全年利润及１９９９４年未分完利润。本公司预期首次分配股利的时间为公司股票上市后三个月内。 本公司分派股利时，按有关法律和法规代扣股东股利收入的应纳税金。 八、验资证明 本公司于１９９３年１２月３０日设立时的实有股本为７０７８万股（每股面值１元），其中发起人股是哈慈集团公司以其生产经营的主体部分评估确认的净资产５６，６３４，２２７元，以每股价格１元折为５，６６３万股，股本额为５，６６３万元，所余人民币４，２２７元记入资本公积金；内部职工股以１：１的比例发行１４１５万股，股本额为１，４１５万股，上述股款已全部到位，并由哈尔滨会计师事务所哈会师内字（１９９３）第００４２号文出具股本金验资报告。 九、发行人情况 １、中文名称：哈慈股份有限公司 英文名称：ＨＡＣＩ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ ２、成立日期：一九九三年十二月三十日 ３、注册地址：哈尔滨市动力区通乡街１６９号。 ４、公司沿革： 本公司是由哈慈集团公司独家发起设立的定向募集公司。其发起人哈慈集团公司的前身是哈尔滨滋化器厂，该厂是靠２万元贷款，一项科技专利于１９８７年创办的集体所有制企业。１９９２年１２月，以哈尔滨磁化器厂为主体，成立了哈慈集团公司。哈慈集团公司是跨行业、跨地区、集科工贸、产供销一体的经济实体。主要生产经营医疗保健品、医疗器械、水处理设备、化工产品及塑料制品等１８大类产品。一九九三年三月二十五日，哈尔滨市股份制协调领导小组办公室以哈股领办字〔１９９３〕３２号文批准进行股份制试点，由哈慈集团公司独家发起采取定向募集方式设立。公司设立时总股本为７，０７８万股，其中，哈慈集团公司以其生产经营的主体部分经评估确认后的净资产５，６６３万元认购５，６６３万股发起人股，占总股本的８０．０１％；另向内部职工募集１４１５万股内部职工股，占总股本的１９．９９％，一九九三年十二月二十五日，哈尔滨市经济体制改革委员会以哈体改发〔１９９３〕２５２号文批准同意组建本公司。一九九三年十二月三十日，公司正式登记注册成立。根据一九九六年一月十八日哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发（１９９６）１１号《关于规范哈慈（集团）股份有限公司的意见》，发行人经审查符合《公司法》，确认为股份有限公司，并将哈慈（集团）股份有限公司更名为哈慈股份有限公司，于１９９６年４月１８日依法在哈尔滨市工商行政管理局重新进行了工商登记。 本公司成立后，发起人哈慈集团公司作为本公司的最大股东，也是控股股东，其法人地位继续存在。本公司是集团公司中生产经营的主体，主要从事高科技医疗保健专利产品的生产组织工作，生产产品８５％以上是通过集团公司遍布在全国的销售网络进行销售的，本公司每年与集团公司按照国家有关规定本着不优于其它销售商的价格和条件承交集团的各销售分公司销售。集团公司与本公司的主要办公地点均为哈慈大楼，产权已由集团公司折价入股本公司，集团公司以租赁形式租用本公司办公大楼部分房间，并签定了自１９９４年１月１日至１９９７年１月１日为期３年的租赁协议书，集团公司经过几年的发展，除股份公司外，还建立了包括宾馆、研究所、商贸公司、建安公司以及遍布全国的３０多个销售分公司等分支机构。集团公司每年销售收入的８５．８％，利润的７９％来自本公司。 ５、公司的组织结构 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ├─────┐ ┌──┴─┐ ┌─┴──┐ │董 事 会│ │监 事 会│ └──┬─┘ └────┘ ┌──┴─┐ │总 经 理│ ┌────┐ └──┬─┘ ┌────┐ │副总经理├──────┼─────┤三 总 师│ └────┘ │ └────┘ ┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │行││证││财││生││研││技││生││销││审│ │政││ ││ ││产││究││ ││ ││ ││ │ │劳││券││务││分││开││术││产││售││计│ │资││ ││ ││厂││发││ ││ ││ ││ │ │部││部││部││ ││部││部││部││部││部│ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ ６、公司的员工情况： 本公司现有在册职工２，１８７人，其中： 生产人员１，０６２人，占４８．６％； 技术人员４１６人，占１９．０％； 辅助工种人员４０２人，占１８．４％； 行政管理人员３０７人，占１４．０％； ９０％以上的职工具有大学或大中专学历，具有中高级职称１１３人。 本公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工的劳保、福利等制度。 ７、公司经营范围 从事医疗器械、普通机械、建筑材料、电器机械、电子产品、通信设备、农业机械、化工产品、工艺美术品、医疗保健品、锅炉配件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及上述产品的销后服务；服装、玩具及塑料制品制造。物资供销业、国内贸易（国家有专项规定的除外），通过代理开展易货贸易、销售易货换回的商品，按经贸部核准的项目从事进出口业务。 ８、公司的主要业务 本公司是从事生产高新技术专利产品的企业，长期从事生命科学、生物工程技术以及医药科学和生物医学工程领域的基础理论研究，并在此基础上致力于医疗保健专利产品的开发和生产。 ９、本公司的主要产品品种、生产能力、主要市场及其销售方式。 主要产品有以Ｈ型强场磁化杯、吊瓶式磁化卫生器、健脑美容梳、五行磁吸针、太阳车为代表的医疗保健系列产品；贵宾酒系列产品及哈慈爵士营养保健肉制精品系列产品第三个系列几十种产品。现有生产能力为年产医疗保健系列产品８００万件，年产贵宾酒系列产品４００万瓶，年产爵士干肠１００吨。产品通过集团公司遍布在全国２９个省、直辖市、自治区的３７个销售公司销往全国各地，其中东北、华北、华东占７０％，华南占２０％，西部地区占８％，外销占２％。公司享有外贸自主权，海外市场主要通过公司销售部销往美国、加拿大、港、澳、台等３０多个国家和地区。 １０、公司业务收入的主要构成 医疗保健系列产品占总收入的９０．０％； 贵宾酒系列产品占收入的８．０％； 爵士营养保健肉制精品系列产品占总收入的２．０％。 １１、公司主要的工业产权 本公司现在使用的注册商标主要有：“哈慈”牌、“生命之水”牌、“贵宾”牌以及由四朵花一点水组成的图形商标，其中，“哈慈”牌商标被哈尔滨市工商行政管理局评为哈尔滨市知名商标。 本公司现在生产的专利产品主要有磁化杯，磁化水吊瓶卫生器，两用磁药健脑按摩器，保健衣裤等，上述专利产品或专利技术的专利权人主要是本公司董事长兼总经理郭立文先生，本公司是通过与专利权人签订“全国独家专利实施许可合同”，而取得上述专利使用权。 本公司通过签订专利权转让合同取得“吸附式电磁经穴特效仪”专利。 １２、新产品、新项目研究开发情况 目前公司正在研制的新产品有：专门用于心脏保健的护心宝；具有节能和减少污染双重功能的动力倍增器及可诱导人体释放潜在能力模拟生物场发生器等。 公司还将进一步开展对磁化水功能的研究，继续围绕医疗保健产品开展一些临床、生理和生化经验。 １３、公司享受的有关优惠政策 公司作为国务院批准的高新技术产品开发区──哈尔滨高新技术产业开发区内１９９４年新办的高新技术企业。１９９４年、１９９５年按国家财政部、税务总局规定按１５％所得税税率执行，并免征两年。１９９６年起按１５％所得税税率执行。 １４、公司在过去三年内发生的重大投资等情况 本公司近三年发生的重大投资行为主要为公司定向募集设立时所募的资金进行的投资项目。从一九九四年开始，分别在山东烟台养马岛投资８０２万元兴建烟台养马岛哈慈贵宾酒厂，在哈尔滨阿城投资３０２万元兴建哈慈肉类联合加工厂；在哈尔滨投资２７８万元改建扩建医疗保健产品生产线。 本公司于１９９６年１月３０日出资６８２，８００元，以出让方式取得烟台市养马岛面积为７，５８８平方米土地５０年使用权；１９９６年年２月１４日出资２８１，１２１元，以出让方式取得哈尔滨市阿城面积为６８１５平方米的土地５０年使用权；１９９６年４月１８日出资７２．６５万元，以出让方式取得哈尔滨市公司总部所在地面积为４７３０平方米土地５０年使用权。 十、董事、监事及高级管理人员简介 １、董事会成员 郭立文 男，５５岁，大学，高级工程师，本公司董事长兼总经理，并担任中国医疗器械行业协会医疗保健专业委员会理事长、全国生物磁学研究会副理事长、黑龙江省保健学学会长、集团公司总经理、哈尔滨磁应用研究所所长兼工程师。曾任哈尔滨磁化器厂厂长。是我国生物磁学医疗保健行业的创始人、带头人，有很强的创造发明能力和市场营销策划能力。 刘森林 男，３２岁，硕士、经济师，本公司常务副董事长、总经济师兼证券部经理。历任哈尔滨锅炉厂科长、本公司销售部副经理、生产部经理。 孟岳成 男，３３岁，博士，副教授，本公司副董事长。历任东北农业大学讲师、副教授。 于静波 男，５２岁，大学，本公司董事、党总支书记。历任哈尔滨市二轻局党办主任、生产处长、动力区科协主席。 郭尚军 男，４５岁，大专，经济师，本公司董事、财务部经理。历任黑龙江省望奎县第三建筑公司副经理、总工程师。 赵力 男，２７岁，大专，本公司董事、销售部副经理。曾任哈尔滨磁化器厂副厂长。 张文博 女，３０岁，大学，本公司董事。历任集团公司总经理办主任、集团公司哈尔滨市销售营业部经理。 王承祥 男，４９岁，大专，会计师，本公司董事、总会计师。历任黑龙江省望奎县幸福供销社总会计、糖厂厂长、监察局局长。 张景云 女，３０岁，大专，本公司董事，集团公司上海销售公司经理。曾任集团公司南京销售公司经理。 郭子鉴 男，２５岁，大专，本公司董事。历任哈尔滨磁化器厂销售科科长、集团公司销售部副经理。 隋云山 男，５２岁，高中，本公司董事，历任集团公司新疆销售公司经理，集团公司福建销售公司经理。 李剑白 男，７７岁，离休老干部，本公司董事。历任黑龙江省省委书记、省政协主席、省人大主任、七届全国人大常委。 孙效良 男，６２岁，研究员，本公司董事。现任中华企业股份制咨询公司总经理，历任一机部办公厅副主任、政策研究室主任，国家经济体制改革委员会委员兼经济管理司司长。 ２、监事会成员 刘维东 男，４０岁，大专，经济师，本公司监事会主席。历任哈尔滨松江电机厂秘书、省企业家服务中心总经济师兼办公室主任、省体改委职称办副主任、哈尔滨磁化器厂常务副厂长。 于淑文 女，４５岁，中专，会计师、审计师、本公司监事。 尹子友 男，３７岁，初中，本公司监事。曾任哈磁化器厂车间主任。 ３、高级管理人员 张文豪 男，４０岁，大学，副教授，本公司总工程师。历任鸡西市职工大学讲师、办公室主任、本公司技术部经理。 郭太平 男，３９岁，大专，主管技师，中医主治医师，本公司销售部经理。历任河南省新乡市卫生防疫站流行病科主任，河南新乡生物制品经理公司经理，集团公司郑州销售公司副经理。 十一、经营业绩 １、产品销售收入和运用情况 本公司之产品品种、产量、产值、利税等经济技术指标连续一直在同行业中保持领先地位。公司近三年及１９９６年６月３０日前的销售收入及利润情况如下： 单位：元 项 目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ６月３０日 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 主营业务收入 77,342,282 148,123,500 127,183,143 85,570,410 利润总额 26,979,122 33,109,292 25,605,402 19,918,587 税后利润 22,932,066 33,109,292 25,557,067 19,918,587 ２、重大项目和科研成果 本公司除已经开发生产的产品及即投入生产的产品外，还在不断开发新产品，同时，公司还十分重视医疗保健领域里的基础理论研究，并取得了多项研究成果。其中“磁化水促进原生动物衰老细胞分裂及抗细胞衰老的研究”等１１项科研成果，被专家认为达到了国际先进水平，并荣获第３届中国新产品新技术金奖、国际抗衰老金奖、黑龙江省科技进步奖，“Ｈ型强场磁化杯磁化水人体血清睾酮的研究”和“磁化水某些生物效应的实验研究”达到国内先进水平。 ３、产品性能质量情况 公司的主导产品是医疗保健产品属于生命科学和生物工程技术以及医药科学和生物医学工程领域。公司按照ＩＳＯ９０００系列标准建立的质量体系保证了三级质量管理机构的有效运行。经上海医科大学、同济医科大学、白求恩医科大学、中国中医研究院、清华大学等大专院所和哈尔滨磁应用研究所获取８００多项科学数据和６０多项科研成果，并经大量临床试验证明效果显著，国内外用户达５０００多万人。Ｈ型强场磁化杯和五行磁吸针曾双双荣获１９９２年第８３届巴黎国际发明博览会特别荣誉奖。１９９３年到１９９５年期间，公司产品获得的部分其它荣誉称号有：中国公认名牌产品、专利技术新产品金杯奖、黑龙江省医药名牌产品、全国中老年生活保健精品、黑龙江省重大科技效益奖、第六届中国新技术新产品博览会金奖、国家医药管理局优势医药专利奖和１９９４年中国家庭爱用品牌等。公司主要产品的优级品率为１００％，抽检合格率为１００％。 十二、股本 １、本次发行前公司股本结构 股份类别 股数（万股） 占股本总额的比例（％） 法人股 5,663 80.01 内部职工股 1,415 19.99 总股本 7,078 100.00 ２、内部职工股 本公司发行的内部职工股是公司设立时向公司内部职工定向募集的，募集范围严格限制在内部职工范围内，已全部按要求委托哈尔滨证券登记有限公司集中托管，并经哈尔滨市证管办哈证管办发〔１９９６〕５号文确认。 本公司已取得哈尔滨市１９９５年社会公众股额度２，３００万元，经公司股东大会决议，本次向社会公开发行人民币普通股２，０１７万股，另２８３万股由公司内部职工股占用，即内部职工股按２０％的比例待本次发行完毕后，与新股一起上市流通。其余部分的内部职工股，从新股发行之日起，期满三年后方可上市流通。 ３、本次发行后公司股本结构 股份类别 股数（万股） 占股本总额的比例（％） 尚未流 法人股 5663 62.26 通部分 内部职工股 1132 12.45 可流通 社会公众股 2300 部 分 其中：占额度上市 内部职工股 283 3.11 总股本 9095 100.00 ４、净资产 本次发行前净资产总额：１３６，６３１，０６２元 本次发行前每股净资产：１．９３元 本次发行前净资产总额：２８１，８５５，０６２元 本次发行后每股净资产：３．１０元 十三、债项 １、公司截至１９９６年６月３０日为止的经哈尔滨会计师事务所审计的短期借款为３０，４４５，０００元。共计１７笔，利率公布在月息９．１５‰到１３．７２５‰之间，其中主要为１２．０６‰，全部为信用借款。 ２、长期负债及一年内到期的长期负债为６，７４０，０００元。均系长期借款。其中：“一年内到期的长期负债”４，７１０，０００元，共计５笔，利率分布在年息１０．９８％至１４．４７２％之间，全部为信用借款。“长期借款”１笔，计２，０３０，０００元，利率为年息１４．４７％，为信用借款。 十四、资产评估 以下为哈尔滨资产评估事务所对本公司截止１９９３年６月３０日之资产评估的结果： 单位：元 资产项目 帐面价值 评估价值 增减额 增减率％ 一、资产合计 84515736.59 111370661.41 26854924.82 31.78 流动资产 56617053.93 56617053.93 长期投资 16625.00 18492.68 1867.68 11.23 固定资产 27882057.66 54735114.80 26853057.14 96.31 二、负债合计 54736434.12 54736434.12 流动负债 43598111.53 42598111.53 长期负债 12138322.59 12138322.59 三、净 资 产 29779302.47 56634227.29 26854924.82 90.18 注：①长期投资评估增值０．１９万元，增值率１１．２３％，主要是债券投资。 ②固定资产评估增值２，６８５．３１万元，增值率９６．３１％。其中：房屋及建筑物增值２，６５８．７５万元增值率１１３．０２％；机器设备增值９．０１万元，增值率４．８％；运输设备增值１７．５４万元，增值率８．３３％。 １、评估基准日：一九九三年六月三十日 ２、评估方法： （１）固定资产 ａ、房屋及建筑物：重置成本法和现行市价法。 ｂ、机器设备：重置成本法。 ｃ、运输工具：现行市价法。 （２）流动资产：成本法。 （３）长期投资：现行市价法。 本公司位于哈尔滨总部的土地经哈尔滨市地价评估事务所评估并经哈尔滨市土地管理局确认的价值为２４２．１８万元，位于哈尔滨阿城的土地经哈尔滨市地价评估事务所评估并经哈尔滨市土地管理局确认的价值为７４．９７万元；位于山东养马岛的土地经山东省地产估价事务所评估并经山东省土地管理局确认的价值为１３２．４１万元。 十五、财务会计资料 以下财务会计资料摘自哈尔滨会计师事务所哈会师内Ｂ审字〔１９９６〕第０６８号审计报告。 （一）、资产负债表 单位：元 资 产 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ６月３０日 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动资产： 货币资金 9938675 5231481 9595584 16537007 应收帐款 52928545 47080762 38101346 23719201 减：坏帐准备 136189 136189 111355 67188 应收帐款净额 52792356 46944573 37989992 23652012 其他应收款 7421650 4891110 8187072 2834530 待摊费用 305350 238876 764534 70998 存货 63721611 55848965 56129970 55889323 减：存货变现 损失准备 存货净额 63721611 55848965 56129970 55889323 流动资产合计 135785993 117826073 115672924 99759855 长期投资 499625 502625 527493 418493 固定资产： 固定资产原价 67793170 67501336 60398212 54823235 减：累计折旧 8256747 6707996 3656454 1027247 固定资产净值 59536423 60793340 56741758 53795989 在建工程 200000 450672 固定资产合计 59536423 60793340 56941758 54246660 无形资产 1624632 143347 189347 递延资产 175392 175392 无形及递延 资产合计 1800024 318739 189347 资产总计 197622064 179440777 173331522 154425008 负债及股东权益 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ６月３０日 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动负债： 短期借款 30445000 33350000 29225000 14825000 应付帐款 10340630 11651199 40694863 45135008 预收货款 435425 应付福利费 609339 482204 259798 46185 未付股利 425582 3149083 15752089 未交税金 8030527 455202 574955 1122442 其他未交款 165717 18630 其他应付款 3198782 5944795 2464232 6950367 预提费用 266166 57780 59492 一年内到期 4710000 2710000 的长期负债 流动负债合计 58961002 59711780 90011817 69451588 长期负债： 长期借款 2030000 6030000 2730000 1960000 应付债券 12229193 长期负债合计 2030000 6030000 2730000 14189193 负债合计 60991002 65741780 92741817 83640781 股东权益： 股本 70780000 70780000 70780000 70780000 资本公积 4727 4727 4727 4727 盈余公积 17577778 17577778 7644991 其中：公益金 2933318 2933318 1277853 未分配利润 48268557 25336491 2159987 股东权益合计 136631063 113698997 80589705 70784227 负债及股东 197622064 179440777 173331522 154425108 权益合计 （二）、利润及利润分配表 单位：元 项 目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １９９３年 ６月３０日 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 一、主营业务收入 77342282 148123500 127183143 85570410 减：营业成本 43023770 101347549 89739830 49656417 销售费用 1858878 4405609 3934050 10808507 管理费用 3688629 5825704 6946672 3278288 财务费用 2839394 5857815 4889483 1731540 营业税金及附加 1162668 1860934 273091 178141 二、主营业务利润 24768404 28825889 21400017 19917518 加：其他业务利润 2156970 4303614 4306558 三、营业利润 26926375 33129504 25706575 19917518 加：投资收益 53937 18232 营业外收入 60 98260 1831 3324 减：营业外支出 1250 136704 103004 2255 四、利润总额 26979122 33109292 25605402 19918587 减：所得税 4047056 48335 减：少数股东权益 五、净利润 22932066 33109292 25557067 19918587 （一）、主要会计政策 １、会计制度：１９９３年１２月３１日以前执行《集体工业企业会计制度》；自１９９４年１月１日起执行《股份制试点企业会计制度》。 ２、会计年度：公历１月１日至１２月３１日。 ３、记帐本位币：人民币。 ４、记帐原则和计介基础：按权责发生并采用实际成本计价。 ５、记帐方法：借贷记帐法。 ６、坏帐准备：按应收帐款年末余额的３‰计提。 ７、会计报表编报基准与会计报表： （１）基准：１９９３年１月１日至１９９６年６月３０日的经营业绩和资金变动状况以及截至１９９６年６月３０日止的资产、负债及净资产是依据公司编报的相关期间会计报表为基准，并按《股份制试点企业会计制度》的规定作了必要的调整。 （２）会计报表：以公司、各分公司的会计报表为基础，经过抵销上缴下拨款项和内部往来后汇编公司会计报表。 ８、存货计价：存货按实际成本计价：存货发出采用加权平均法确定其实际成本；低值易耗品采用“五五法”摊销；存货核算实行“永续盘存制”。 ９、长期投资核算方法：债券投资按实际支付的价款入帐，应计的当期得息计入当年投资收益；股权投资和联营投资占被投资单位注册资本比例２０％以上的按成本法核算、２０％到５０％之间的按权益法核算，５０％以上的编制合并会计报表。 １０、固定资产及折旧：固定资产按实际成本及重置完全价值记帐，并按国家财务制度规定分类并确定折旧年限；固定资产折旧：１９９３年６月３０日以前，实行“综合折旧率”，从１９９３年７月１日起采用“分类直线法”计提，并按固定资产原值的４％计留残值。 １１、无形资产及其摊销：无形资产按实际成本计价。专利、商标权按不少于五年的受益期限采用“直线法”摊销。 １２、递延资产及其摊销：递延资产按实际成本计价。开办费按十年并采用“直线法”摊销。 １３、成本计算：１９９３年６月３０日以前采用完全成本法，１９９３年７月１日起采用制造成本法。 １４、税项：按税法规定，产品销售环节缴纳增值税。其中：１９９３年１月１日至１２月３１日按产品销售收入的１４％缴纳增值税，并按“价税分流购进扣税法”抵扣进项税；自１９９４年１月１日起，按产品销售收入的１７％计算销项税。以应税产品销售收入的１０％计征消费税。哈尔滨公司按应交增值税的７％缴纳城市维护建设税，在１９９３年按增值税的２％、１９９４年度按增值税的３％、１９９５年按增值税的４％分别缴纳教育费附加。哈慈股份有限公司养马岛贵宾酒厂从１９９５年起分别按增值税、消费税的５％、３％缴纳城市维护建设和教育费附加。哈慈股份有限公司肉类制品工厂从１９９５年起分别按增值税的５％、３％缴纳城市维护税和教育费附加。 １９９３年１月１日至１２月３１日执行八级超额累进所得税税率，并经哈尔滨市税务局动力分局依据哈税办〔１９８８〕１７号文批准免征。公司作为国务院的高新技术产业开发区──哈尔滨高新技术产业开发区内１９９４年新办的高新技术企业，从１９９４、１９９５年，按国家财政部、税务总局财税字〔１９９４〕００１号文规定减按１５％所得税税率执行，并免征两年。１９９６年起减按１５％所得税税率执行。 １５、利润分配：１９９３年实现净利润全部做做为“哈慈集团”的经营成果做“应付利润”分配。１９９４年、１９９５年分别按当年利润的１０％、５％提取法定公积金和法定公益金，其余分配方案，由董事会提请股东大会审定后分配。一九九六年上半年尚未分配。 （三）、财务指标分析 本公司历年的财务指标如下表： 指标名称 计算公式 １９９５年 １９９４年 １９９３年 流动比率 流动资产／流动负债 1.97 1.29 1.44 速动比率 速动资产／流动负债 1.03 0.65 0.63 应收帐款周转率（次）主营业务收入／应收 3.48 4.11 3.61 帐款平均余额 股东权益比率 股东权益／资产总额 63.36% 46.49% 45.83% ×１００％ 每股收益（元） 净利润／股本总数 0.47 0.36 0.28 每股净资产（元） 股东权益／股本总数 1.61 1.14 1.00 存货周转率（次） 营业成本／平均存货 1.81 1.60 0.89 总资产报酬率 净利润／平均资产总额 18.77% 15.60% 12.90% ×１００％ 净资产利润率 净利润／年末股东权益 29.12% 31.71% 28.14% ×１００％ 十六、盈利预测 在无不可预见的情况下，预计本公司经哈尔滨会计师事务所审阅的１９９６年度盈利预测如下： 单位：元 项 目 １９９６年１－６月实现 １９９６年全年预测 一、主营业务收入 77,342,282 188,232,282 二、主营业务利润 24,798,404 55,346,054 三、营业利润 26,926,375 59,659,995 四、利润总额 26,979,122 59,712,742 五、净利润 22,932,066 50,755,643 六、每股税后利润 0.32 0.56 注：１９９６年上半年每股税后利润０．３２元是按发行前总股本７０７８万股计算的； １９９６年全年预测０．５６元是按发行后总股本９０９５万元计算的； 按１９９６年盈利预测每股税后利润０．５６元，预计发行市盈率１３．３６倍。 １、预测基准 公司盈利预测是在参照前三年的经营业绩资料和１９９６年上半年实际完成情况，根据哈尔滨市工程咨询公司编写的项目可行性研究报告、公司现状及潜力和今后发展趋势的基础上适当编制的，所依据的会计原则在重要方面与公司通常所采用的会计原则相一致。 ２、预测假设 ①本公司所遵循的我国有关政策法律、法规和制度及公司所在地的社会经济环境无重大改变； ②本公司的正常经营无其它人力不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响； ③本公司新股发行募集资金三季度末前到位； ④本公司扩股所增资金兴办的新项目能如期进行。 十七、重要合同及重大诉讼事项 １、重要合同 本公司目前尚未履行完毕的重要合同有销售合同一份、房屋租赁合同一份、专利权转让合同一份、全国独占专利实施许可合同六份、国有土地使用权出让合同四份、财政扶持基金借款合同一份、人民币资金借款合同十四份、不可撤消承诺协议书一份，均为有效的合同。现将足以影响本公司生产经营活动和本次发行的重大合同摘录如下： （１）国有土地使用权出让合同书 一九九六年一月三十日，本公司（乙方）与烟台市牟平区土地管理局（甲方）签订上述合同。根据该合同之规定，甲方将位于游乐路东面积为５，８４５．３３平方米的土地出让给乙方，出让年限为５０年，出让金总额为５２６．２００元人民币。 （２）国有土地使用权出让合同书 一九九六年一月三十日，本公司（乙方）与烟台市牟平区土地管理局（甲方）签订上述合同。根据该合同之规定，甲方将位于游乐路东面积为１，７４２．６５平方米的土地出让给乙方，出让年限为５０年，出让金总额为１５６，６００元人民币。 （３）国有土地使用权出让合同书 一九九六年二月十四日，本公司（乙方）与黑龙江省阿城市土地管理局（甲方）签订上述合同。根据该合同之规定，甲方将位于阿城市双丰乡面积为６，８１５．０６平方米的土地出让给乙方，出让年限为５０年，出让金总额为２８１，１２１．２２元人民币。 （４）国有土地使用权出让合同书 一九九六年四月十八日，本公司（乙方）与哈尔滨土地管理局（甲方）签订上述合同。根据该合同的规定，甲方将位于哈尔滨市动力区通乡街１６９号面积为４，７３０．０５平方米的土地出让给乙方，出让年限为５０年，出让金总额为７２．６５万元。 （５）租赁协议书 一九九三年十二月三十日，本公司（甲方）在哈慈集团公司（乙方）签订上述协议。根据该协议之规定甲方将所属大楼９，１１３平方米租赁乙方，租赁年限５年，自一九九四年一月一日至一九九八年十二月三十一日，年租金每平方米５００元，每年合计４５５．６５万元。租赁每年分四次支付。 （６）一九九六年销售合同 一九九五年十二月三十日，本公司（甲方）与哈慈集团公司（乙方）签定上述合同。根据合同之规定甲方本着不优于其他销售的价格和条件将甲方生产的系列产品交乙方销售，货款原则上每月结算一次。 （７）不可撤消承诺协议书 一九九六年四月二十日，在本公司（甲方）与哈慈集团公司（乙方）签订该协议。协议规定：双方相互承诺在经济往来中遵循公平、等价有偿、诚实信用的原则；不歧视、不特殊优惠的原则；给予对方的商业条件不优于给予其他客户的条件；不利用高级管理人员的交叉任职而为一方谋取不当利益；逐渐减少关联交易所范围；信守合同。 （８）本公司与黑龙江省证券公司签订的股票承诺协议。 ２、重大诉讼事项 截止本招股说明书签署日，本公司无正在进行的重大诉讼和仲裁事项及法律纠纷。 十八、公司发展规划 １、生产经营战略和发展目标 医疗保健品市场被列入当代世界九十热销市场之一，本公司未来生产经营仍将以医疗保健品为主，并陆续推出高档次、高附加值、高科技含量的保健产品。为实施国务院颁发的全民健身计划和推进世界卫生组织提出的无创伤疗法的发展，本公司将充分发挥国内外的竞争优势，把本公司建成医疗保健行业的一流企业。 根据卫生部提出预防为主的医疗保健措施，本公司将以预防保健产品为主导产品，立足专利保护独占市场的优势，引进国内外高新技术，力争２０００年民用保健品医疗器械达６０种，年产值１０亿元，销售收入９亿元，利税２亿元。 ２、市场发展计划 公司将立足国内市场，充分利用外贸自主权，不断开拓国际市场。计划国内省会城市销售占４０％，地市城市占２０％，农村小康保健市场占２０％，出口额２０％，并力争在国外建立４至６个跨国销售公司。 ３、生产经营计划 公司在“九五”计划末的生产经营计划 （１）三年内完成固定资产投入，建成一流生产规模企业。 （２）建立完善质量保证体系，确保产品质量，争取通过ＩＳＯ９０００质量认证。 （３）在各省建立售后服务和专家服务体系。 （４）组建高新技术开发公司，吸引高科技人才，并对国内外好的专利项目进行鉴别、引进。 （５）陆续开发绿色保健食品、饮品，使保健与人们的日常生活结合起来，推进保健服装系列的深层次开发。 ４、人民扩充计划 为适应市场经济对公司未来发展的要求，重点培养高层领导干部和技术人才乃成当务之急，为此公司计划在一年内建设一所职工大学。 十九、备查文件 １、哈尔滨会计师事务所《审计报告》 ２、哈尔滨市资产评估事务所《资产评估报告》 ３、土地评估报告 ４、哈尔滨会计师事务所《关于哈慈股份有限公司１９９６年盈利预测审阅的函》 ５、大成律师事务所《关于哈慈股份有限公司股票公开发行与上市法律意见书》 ６、大成律师事务所为哈慈股份有限公司股票公开发行与上市出具法律意见书的工作报告 ７、本公司章程（草案） ８、本公司营业执照 ９、发行人成立的注册登记文件 １０、中国证监会关于本次发行的批准文件 １１、重要合同 哈慈股份有限公司 一九九六年九月五日 更 正 本报昨日９版“哈慈股份有限公司招股说明书”第六部分“募集资金的运用”中，发行价应为“７．４８元”。 特此更正。 |
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