宜宾五粮液股份有限公司(筹)招股说明书概要(PART1)
| 日期：1998.12.06 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
人民币普通股80,000,000股 主承销商 君安证券有限责任公司 上市推荐人 君安证券有限责任公司 南方证券有限公司 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 (单位：人民币元) 面值 发行价 发行费用 筹集资金 每股 1.00 14.77 0.20 14.57 合计 80,000,000 1,181,600,000 16,000,000 1,165,600,000 发行方式：上网定价 发行日期：1998年 3 月27日 拟上市地：深圳证券交易所 一、释义 本招股说明书中，除非文意另有所指， 下列简称具有如下特定意义： 本公司或发行人：指宜宾五粮液股份有限公司， 一家将在四川省宜宾市岷江西路150号注册成立的股份有限公司 筹委会：指本公司筹备委员会， 其成员名单见本招股说明书第九章 发起人或五粮液酒厂：指四川省宜宾五粮液酒厂 本次发行：指本次向社会公众发行80,000,000股A股 股票：指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票 证监会：指中国证券监督管理委员会 主承销商：指君安证券有限责任公司 承销机构：指以君安证券有限责任公司为主承销商的承销团 省: 指四川省 宜宾: 指四川省宜宾市 元： 指人民币元 供销公司： 指四川省宜宾五粮液供销公司 服务公司： 指四川省宜宾五粮液酒厂服务公司 运输公司： 指宜宾五粮液酒厂汽车运输公司 研究所： 指宜宾五粮液酒厂科研所 基 酒：指需进行调味、 勾兑等技术加工处理后，消费者才可饮用的酒 二、绪言 本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(试行)》等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写，旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。 本公司筹委会成员依据真实、准确、完整的原则，充分而详细地披露本公司有关资料，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本招股说明书已获本公司筹委会通过并报证监会批准。 本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。 本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]24号和证监发字[1998]25号文件批准。 三、本次发行的有关当事人 （略） 四、承销 1.股票种类：人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。 2. 承销方式：承销商将以包销方式承销本公司本次公开发行的8,000万股人民币普通股。( 向公司职工配售800万股， 将根据劳动部门确认并经主承销商审查的职工名册和公司职工预约清单配售) 3.发行价格：每股14.77元，按1995、1996、1997三年平均每股税后利润1.14元计算,发行市盈率为13.00倍。 1995、1996、1997三年平均每股税后利润=（1997年税后利润34,129.84万元＋1996年税后利润25,993.93万元＋1995年税后利润21,692.75万元）÷24,000万股÷3=1.14元 发行价格=平均税后每股税后利润1.14元×发行市盈率13.00倍=14.77元 4.发行方式：上网定价发行。 5. 发行地区：全国与深圳证券交易所联网的各证券交易网点。 6.发行对象： 在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人和法人。 7.发行日期：1998年3月27日 8.募集资金：集资总额118,160万元，扣除发行费用1,600万元，发行人募集资金净额为116,560万元。 9.发行费用总额1,600万元 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1.主要风险因素 (1)经营风险 ●对主要原材料及供货渠道的依赖 本公司为名优白酒酿制企业，所用主要原材料为川红粮、糯米，大米，玉米，小麦五种粮食,占制造成本的35.97％。这些原材料由各地市县的生产基地、粮站、粮油贸易公司供给，本公司以合同形式签订年度供货计划与这些供应商建立了稳定的供应渠道。但是由于粮食生产受自然气候、地理环境、国家政策等因素影响较大，若粮食欠收、或普遍出现质量问题，将会导致原材料价格变化，或供应不足、不及时、不合格以致影响本公司的生产经营活动和业绩。 ●对主要客户的依赖 本公司主要产品五粮液酒和尖庄酒主要通过各省市以上的糖酒批发站、贸易批发公司直接销售，本公司与全国各地的经销商有良好的合作关系，五粮液酒历届荣获“中国名酒”称号，一直供不应求，不存在对各地经销商依赖的问题。而五粮春、五粮神、五粮醇、京酒、五湖液等产品主要通过各产品的总经销商进行代理销售，对总经销商有一定的依赖关系。 ●能源或者交通的限制 本公司生产场所处于四川省宜宾市，该处销往外地的产品可以通过铁路运输、公路运输、水路运输乃至航空运输。本公司产品主要通过铁路运输和公路运输，由于至宜宾的高速公路尚未建成，公路运输速度受一定影响。另目前本公司自身运力不足，对社会运力有一定依赖性。 ●产品或业务结构的单一性与过度集中性 本公司生产经营的产品主要是五粮液系列酒，可以满足不同层次、不同口味的白酒消费者，但范围主要集中在白酒行业，存在产品的过度集中性问题，所以受白酒行业政策和市场影响较大，不利于分散风险。 ●自然条件的限制 本公司生产销售的五粮液系列酒，特别是五粮液酒是我国白酒浓香大曲型的典型代表，生产工艺成套、独特、严谨，经国家品酒专家的评定，以酒味全面著称。酿制五粮液酒需要特殊的工艺以及本公司所在地四川省宜宾市独有的生态环境，包括气候、水、土壤等因素。所以，这使本公司扩大生产基地受到一定限制。 ●融资能力的限制 白酒的生产周期较长，占用资金较多，银行的商业化、国家适度从紧的金融政策，即使本公司有较高的信誉，但融资能力仍会受到一定条件的限制。 (2) 行业风险 ●产业政策的限制 国家在税收、信贷、价格方面对白酒生产和销售进行的宏观调控产业政策可能发生变化，对企业的发展产生不利影响。 ●环保因素限制 本公司在白酒酿制过程中，会产生一定数量的对环境有影响的废酒糟、废水，如处理不善，可能影响周边环境。 ●安全风险 本公司属白酒行业，生产过程中的原料酒为易燃液体，生产过程多为高温高压，尽管本公司装置技术水平比较先进，但如果不按规定流程操作或设备维护不当，可能导致事故的发生，影响公司的生产和经营。 ●行业内部竞争的风险 中国现有4万多家白酒酿制企业，白酒行业内部竞争较为混乱，许多企业以量取胜,完全忽视了内在质量的提高，让大量低档劣质白酒充斥市场，也会影响本公司的生产和经营。 (3)市场风险 白酒是我国传统消费品，尽管消费需求很大，但近年随着消费者对啤酒、果酒的需求逐步增加，国内白酒的容量受到一定的限制，年产量基本上稳定在650万吨左右,同时巨大的中国酒类消费市场也是国外酒商竞争热点，给本公司市场扩张增加了一定难度，与此同时，国内市场上假冒伪劣白酒的泛滥也给本公司产品销售带来了一定影响。 (4)政策性风险 国家对白酒行业的基本政策是不鼓励白酒行业发展，但扶持名酒发展，执行“扶持名酒、限制劣酒，发展低度酒、限制高度酒”的方针，不排除此方针发生变化对本公司的不利影响。 (5)股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。 (6)其他风险 ●关联交易的风险 本公司系由五粮液酒厂独家发起向社会公开发行股票募集设立的股份公司，本公司设立的历史原因又导致酒厂与本公司之间存在委托加工基酒、综合服务等关联交易，如处理不当存在损害本公司全部或部分小股东利益的风险。 2.主要风险对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度： (1)针对上述经营风险，本公司将采取以下措施： ●对主要原材料及供货渠道依赖之对策 本公司将巩固已有的粮食供应渠道，对所有供应商推广采用合同形式签订年度供应计划，与其保持长期、稳定、良好的合作关系。根据上年供应情况对不合格的供应商解除合同关系。 此外本公司还将采取储备粮食的办法，以应付可能的粮食价格波动，抵减可能的成本风险。 ●对主要客户依赖之对策 本公司将进一步强化管理，加大技术投入，提高质量，以增加名酒产品数量，满足市场需求，目前五粮液酒的销售额占本公司总销售额的45％以上。同时，对五粮春、五粮神、五粮醇、京酒、五湖液等产品的销售在确保总经销商的利益、充分调动总经销商的销售积极性前提下，采用合同形式通过经济手段对产品的销售量、销售价格、售后服务等方面进行规范约束，以确保本公司的利益和产品的声誉及市场推广。 ●能源与交通方面限制之对策 本公司拟新增运输车辆200辆，以减少对社会运力的依赖,四川省宜宾市同四川省内江市之间的高等级公路通车后，可以进一步确保供应渠道的畅通。 ●产品或业务结构单一之对策 本公司将实施“酒业为主，相关配套行业多元经营”的发展战略，注意分散行业风险。除了继续进行扩大白酒生产规模的技改项目外，通过收购其他相关配套企业等形式，扩大本公司经营范围，逐步调整产业结构。以达到分散和降低风险、保证长期盈利之目的。 ●自然条件限制之对策 本公司将通过不断改进完善生产工艺以减少对自然生态环境的依赖程度，同时重视环保问题，对废水、废糟进行充分处理，确保酿制五粮液系列酒所需的生态环境不受污染。 ●融资能力限制之对策 本公司作为国家级名优酒生产企业，是国家重点扶持的500家重点国有企业之一,得到国家、四川省、宜宾市的大力支持，与中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行在内的多家金融单位建立了密切的合作关系。上市后，本公司将充分利用证券市场，增加直接融资比例。本公司还将寻求其它融资方式，以建立多元化的融资渠道。 (2)行业风险之对策 面对行业风险，本公司将努力通过进行技术革新和挖潜改造，提高公司技术装备的整体水平、完善工艺技术，不断开发新品种，提高产品质量，并在此基础上实施“产品差异化战略”，以增强产品的竞争能力，巩固公司在行业中的领先地位。 ●产业政策影响因素之对策 国家对白酒行业的限制，一方面通过高税收等手段保证，另一方面通过“扶持名酒、限制劣酒，发展低度酒、限制高度酒”的方针引导。 本公司是全国500家国家重点扶持国有企业之一，主导产品五粮液酒是国家级名酒,本公司将努力提高质量、加强工艺，增加名优酒、低度酒占总产量的比例，以充分利用产业政策。 ●环保影响因素之对策 本公司极其重视环保问题，多次被评为环保先进单位，本次还将利用募集资金扩大对废水处理站和废糟处理车间的技改，提高废水和废糟的处理和再利用能力，以适应本公司以后扩大生产规模的需要，并节约开支、变废为宝，保护自然生态环境、节约大量水资源。 ●安全风险之对策 本公司实行严格的禁烟、禁火制度，对生产过程进行电子监控。通过对设备进行定期检修，及时排除事故隐患。并且本公司通过对职工进行安全教育和培训，对操作人员执行持证上岗制度，以强化现场管理的安全教育，确保安全生产。 ●行业内部竞争风险之对策 中国白酒一般按其香型分为五类：浓香、酱香、清香、米香、其它香型。本公司主导产品五粮液酒是浓香型典型代表，历届荣获“中国名酒”称号，深受消费者欢迎。本公司将充分利用名牌优势，在提高工艺水平、开发新品种的基础上提高产量，坚持以质量规模效益取胜的方针，增强产品竞争力。 (3)市场风险之对策 本公司预计，尽管中国在未来五年、甚至十年之内，高档白酒、特别是本公司酿制生产的五粮液酒的市场紧缺状况难有大的改变，但本公司仍然意识到必须居安思危，充分利用目前行业内的领头优势地位，在不断提高质量及防伪包装能力的基础上，加强营销力量，完善销售代理制，继续拓展、扩大市场份额，通过各种手段打击假冒伪劣产品，保持本公司恒久的业内领先地位。 (4)政策性风险之对策 国家对白酒行业有明确的行业政策，以后可能不会出现大的调整。本公司将根据国家“扶持名酒、限制劣酒，发展低度酒、限制高度酒”的方针，努力提高五粮液酒及低度酒所占总产量比例，降低粮耗。本公司将密切关注政策的变化并及时采取有效措施，以控制政策性风险。 (5)股市风险之对策 本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，保持企业良好的形象，尽可能降低股市波动给投资者的风险。 (6)其他风险之对策 ●关联交易的风险之对策 五粮液酒厂作为本公司的唯一发起人，向本公司承诺将严格按照《公司法》中的有关规定，维护全体股东的合法权益，不损害小股东利益。 此外，针对与五粮液酒厂存在的关联交易情况，本公司采取以下措施： 本公司与五粮液酒厂在提供基酒及运输等其它生产协作和其它后勤服务方面，签订了长期协议，宜宾五粮液酒厂以公平价格有偿提供给本公司。 六、募集资金的运用 本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金116,560万元，筹委会计划将所得款项用作如下用途： 用于现车间及辅助设施，扩大主业生产规模，包括18个技改项目，建设投资5.3亿元,需配套流动资金4.1亿元； 收购瓶盖、印务2个配套项目，以有效降低成本，满足扩大生产规模的需要，总投资2.3亿元； 1、募集资金投入项目介绍 (1)年产2500吨系列酒技改工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改562 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂年产2500吨系列酒技改工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,922万元人民币，需配套流动资金4,480万元人民币。 该项目建成后将新增五粮液系列酒生产能力2500吨。 由于五粮液酒系列酒供不应求， 本项目市场前景广阔。 本项目建成后年新增销售收入14,000万元，新增利润1862万元，投资回收期为5.57年，项目投资利润率25.16％，计划建设周期两年。 (2)第五勾包中心技改工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改555 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂第五勾包中心技改工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,980万元人民币，需配套流动资金2,432万元人民币。 该项目建成后将新增本公司五粮液系列酒勾包能力15000吨。 勾兑是酿酒工艺中最后一道重要环节，关系到产量和质量，原宜宾五粮液酒厂勾包能力跟不上生产能力和市场需要，勾包中心技改市场前景十分广阔。 本项目建成后年新增销售收入43,949万元,新增利润1153万元，投资回收期4.96年,项目投资利润率21.3％,计划建设周期一年。 (3)陈化车间技改工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改561 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂陈化车间技改工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。 项目建设投资2,980万元人民币，需配套流动资金9,500万元人民币。 该项目建成后将新增本公司陈化处理一类酒能力10000吨。 按2000年达到20万吨生产能力（“五粮液”级2万吨）的目标,本公司需增加陈化处理一类酒能力10000吨。即使如此，也仅满足市场部分要求,故陈化车间技改项目市场前景极佳。 本项目建成后年新增销售收入184,600万元，新增利润3155万元，投资回收期4.7年，项目投资利润率25.28％，计划建设周期一年。 (4)新增1000吨五粮液系列酒技术改造工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1996)技改668 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂五一一车间新增一千吨五粮液系列酒技术改造工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,950万元人民币，配套流动资金1,921万元人民币。 该项目建成后将新增本公司五粮液系列酒生产能力1000吨。 由于五粮液系列酒供不应求，本项目市场前景十分广阔。 本项目建成后年新增销售收入6,120万元，新增利润831万元，投资回收期5.67年，项目投资利润率17.06％,计划建设周期一年。 (5)异型瓶精品包装车间技改工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改563 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂异型瓶精品包装车间技改工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,872万元人民币，需配套流动资金4,259万元人民币。 该项目建成后将新增本公司异型瓶精品包装能力15000吨。 五粮液供不应求，异型精品五粮液更为抢手，本项目市场前景极佳。 本项目建成后年新增销售收入44,557万元，新增利润1562万元，投资回收期为4.79年，投资利润率21.91％,计划建设周期9个月。 (6)煤渣砖技改项目 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改1060号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂煤渣砖技改项目立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,980万元人民币，配套流动资金1,536万元。 该项目建成后将有煤渣砖生产线及相应车间，可形成年产煤渣砖23518匹生产能力,有效的变废为宝。本项目建成后年新增销售收入1,176万元,新增利润596万元，投资回收期6.1年，项目投资利润率13.2％，计划建设周期一年。 (7)年产6000吨系列低度酒技改工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改578 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂低度酒生产车间新增6000吨／年系列低度酒技术改造项目立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,887万元人民币，需配套流动资金4,480万元人民币。 该项目建成后将新增系列低度酒生产能力6000吨。 五粮液系列酒供不应求，低度酒是今后市场消费趋势，本项目市场前景广阔。 本项目建成后年新增销售收入14,000万元，新增利润657万元，投资回收期为10.51年，投资利润率8.92％,计划建设周期两年。 (8)五粮醇包装车间技术改造工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改1057号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂五粮醇包装车间技术改造工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,983万元人民币，需配套流动资金7,617万元人民币。 该项目建成后将新增五粮醇包装能力8,000吨。 五粮醇、京酒价廉物美，供不应求，本项目市场前景十分广阔。 本项目建成后年新增销售收入23,802万元，新增利润2237万元，投资回收期4.99年，投资利润率21.1％，计划建设周期8个月。 (9)综合修理厂技改项目 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改1059号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂综合修理厂技改项目立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,605万元人民币。 项目建成后，能及时修复大型机动设备及运输车辆，确保生产经营的正常进行，节约支出。每年可新增销售收入3500万元，税后利润415万元。该项目计划建设周期一年。 (10)勾兑中心技改项目 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改1061号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂勾兑中心技改项目立项报告的批复》，对该项目进行了批准。建设投资2,985万元人民币。 该项目建成后将新增本公司五粮液系列酒勾包能力15000吨。 勾兑的酒直接输送到包装中心待包，是酿酒工艺中最后一道重要环节，关系到产量和质量，原宜宾五粮液酒厂勾兑能力跟不上生产能力和市场需要，勾兑中心技改市场前景十分广阔。 计划建设周期一年。 (11)改建停车场、车库技改项目 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1996)技改652 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂改建停车场、车库技改项目立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,970万元人民币。 项目建成后,能满足500台货车停放的需要，从而解决了扼制生产物资及产品运输的瓶颈问题。每年可产生间接效益约480万元。该项目计划建设周期一年。 (12)年处理18万吨废糟车间技改工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改557号文件《 四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂年产18万吨废糟处理车间技术改造工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,855万元人民币，需配套流动资金544万元人民币。 该项目建成后将新增废糟处理能力18万吨，提供6万吨饲料原料。 随着生产规模扩大，废糟也随之增加，直接堆放将增加征地费用，且不利于环境保护。本项目对丢糟烘干处理，制成饲料原料，变废为宝，节约征地开支，获取经济利益，并有利于环境保护，社会效益佳。 本项目建成后年新增销售收入2,010万元，新增利润560万元，投资回收期为5.06年，投资利润率16.48％,计划建设周期一年。 (13)新增2万吨/日供水技改工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1996)技改678号文件《 四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂新增2万吨/日供水技改工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,860万元人民币。 为适应扩大生产规模需要,企业每日需新增约2万吨的用水量。该项目及配套的大口沉井项目完成后，将增加企业供水能力2万吨/日，满足扩大生产需要，每年可节约水费约200万元。 该项目包括供水站及管道等的改造，计划建设周期一年。 (14)废水治理及综合利用工程技改项目 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改554 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂废水治理及综合利用工程技改项目立项报告的批复》，对该项目进行了批准。建设投资2,978万元人民币。 随着生产规模扩大，产生的废水也不断增多，如不处理就直接排放，将污染环境并浪费水资源。 项目建成后，将新增本公司废水处理能力15000吨/日，每日节约用水10000吨,全年可节约100万元。该项目社会效益更加显著，有利于环境保护及节约水资源。 该项目包括3个废水处理站及配套设施，计划建设周期一年。 (15)大口沉井技改项目 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改54号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂大口沉井技改项目立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,980万元人民币。 大口沉井技改工程与供水技改工程配套，将建10个大口沉井及配套设施,总采水量2万吨/日。该项目及供水技改项目完成后，将增加企业供水能力2万吨／日，满足扩大生产需要，提高一级品率。 该项目计划建设周期一年。 (16)供电线路技术改造工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1996)技改653 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂供电线路技术改造工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,942万元人民币。 原企业由于采用树干式供电方式、负荷大、可靠性差，停电事故时有发生，严重威胁生产。该项目根据企业现用电需要和发展规划，必须完善供电线路，并配备各型保护装置及微机监控系统，对全厂用电统一调配、监控，以提高全厂供电可靠性，保证生产正常运行供电需求，为利润增长奠定坚实基础。 该项目计划建设周期一年。 (17)35KV中心变电站技改工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1996)技改658 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂三万五千伏中心变电站技改工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。该项目建设投资2,933万元人民币。 企业原线路可靠性低，不能满足生产需要。该项目根据35KV中心变电站要求，对原线路及配套设施进行更换改造，改造完成后，将大大提高全厂供电的可靠性，保证生产正常运行的供电需求，可节约电费225万元，该项目计划建设周期一年。 (18)京酒包装车间技改工程 该项目已经四川省经济贸易委员会以川经贸(1997)技改577 号文件《四川省经贸委关于宜宾五粮液酒厂京酒包装车间技术改造工程立项报告的批复》，对该项目进行了批准。项目建设投资2,992万元，需配套流动资金4167万元。 该项目建成后将新增京酒包装能力5,000吨。 京酒价廉物美，供不应求， 本项目市场前景十分广阔。 本项目建成后年新增销售收入13,022万元,新增利润1,224万元，投资回收期5.72年，投资利润率17.1％，计划建设周期8个月。 (19)收购宜宾塑胶瓶盖厂 该项目已经四川省宜宾市人民政府以宜府函(1997)49号文件《宜宾市人民政府关于同意宜宾五粮液股份有限公司（筹）收购宜宾塑胶瓶盖厂、宜宾印务总厂、宜宾岷江玻璃瓶厂的批复》，对该项目进行了批准。 宜宾塑胶瓶盖厂截止1997年5月31日经评估资产总额21,152万元，净资产2,532万元，负债总额18,620万元，1997年设计生产塑胶瓶盖能力为2亿只。 本公司拟以该厂经评估后的净资产值,以2,532万元的标的收购宜宾塑胶瓶盖厂全部资产。收购后本公司承担原宜宾塑胶瓶盖厂的债务,并将补充7,000万元流动资金和技术改造，扩大生产能力。改造完成后，该厂1998年塑胶瓶盖生产能力达3亿只,可保证本公司所需瓶盖总量的100％。 通过收购可节约新建厂投资5,000万元，每年可创造利润2900万元，投资利润率30.42％，投资回收期3.29年。 (20)收购宜宾印务总厂 该项目已经四川省宜宾市人民政府以宜府函(1997)49号文件《宜宾市人民政府关于同意宜宾五粮液股份有限公司（筹）收购宜宾塑胶瓶盖厂、宜宾印务总厂、宜宾岷江玻璃瓶厂的批复》，对该项目进行了批准。 宜宾印务总厂截止1997年5月31日经评估资产总额20,824万元，净资产9,323万元，负债总额11,501万元，1996年生产能力为20亿印。 本公司拟以该厂经评估的净资产值，以9,323万元的标的收购宜宾印务总厂全部资产,收购后本公司承担原宜宾印务总厂的债务，并将投资4000万元进行技术改造，扩大生产能力。改造完成后，该厂1998年生产能力达30亿印，可保证本公司所需印务总量的100％。 本项目通过收购可节约新建厂投资16,000万元，每年可创造利润3500万元，投资利润率26.27％，投资回收期4年。 2、募集资金投向汇总表 如本公司本次股票发行成功，资金投放安排如下表所示（其中技改项目投资为建设投资，不含配套流动资金）： 项目名称 本次募集资金投入(万元) 产生效益时间 投资回 投资额 1998年 1999年 2000年 收期 收购宜宾塑胶瓶盖厂 9,532 9,532 － － 1999年 3.29年 收购宜宾印务总厂 13,323 9,323 4,000 － 1999年 4.00年 年产2500吨系列酒技改 2,922 1,800 1,000 122 2000年 5.57年 第五勾包中心技改 2,980 2,980 － － 1999年 4.96年 陈化车间技改 2,980 2,980 － － 1999年 4.70年 年增1000吨系列酒技改 2,950 2,950 － － 1999年 5.67年 异型瓶精品包装车间技改 2,872 2,872 － － 1999年 4.79年 煤渣砖技改工程 2,980 2,980 1999年 6.10年 年产6000吨低度酒技改 2,887 1,600 1,000 287 2000年 10.51年 五粮醇包装车间技改 2,983 2,983 － － 1999年 4.99年 综合修理厂技改 2,605 2,605 － － 1999年 － 勾兑中心技改工程 2,985 2,985 － － 1999年 － 改建停车场、车库技改 2,970 2,970 1999年 － 年处理18万吨废糟技改 2,855 2,855 － － 1999年 5.06年 新增2万吨/日供水技改 2,860 2,860 － － 1999年 － 废水治理及综合利用技改 2,978 2,978 － － 1999年 － 大口沉井技改 2,980 2,980 － － 1999年 － 供电系统技改 2,942 2,942 － － 1999年 － 35KV中心变电站技改 2,933 2,933 － － 1999年 － 京酒包装车间技改 2,992 2,992 － － 1999年 5.72年 合计 75,509 69,100 6,000 409 － － 上述项目预计共投资116,445万元，其中技改建设总投资52,654万元,需配套流动资金40,936万元；收购并技改需资金22,855万元。 本次发行扣除发行费用后预计可募集资金116,560万元，全部用作上述项目,资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准，1998年、1999年、2000年的所需投资总额分别为69,100万元、46,936万元（含配套流动资金）、409万元。 当项目运用出现资金闲置时，该项资金用于补充流动资金。建设投资资金及流动资金不足部分拟通过银行贷款或其他途径解决。 七、股利分配政策 1、本公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 2、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。 3、本公司股利拟每年派发一次,当年的股利于次年二季度内派付。然而是否派发股利、数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时，以公告形式通知股东。 4、根据公司法和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损(公司现无亏损)； （2）按税后利润的10％提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50%时，可不再提取； （3）按税后利润的5％～10％提取法定公益金，具体比例由股东大会决定； （4）提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定； （5）支付普通股股利。 5、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。 本公司本次公开发行股票后，本公司自1997年9月1日至登记注册日的利润由发起人和新股东共同享有。本公司预计首次股利分配的日期在1999年第二季度。 具体分配时间由公司创立后的股东大会决定。 6、本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。 7、上述股利分配政策需经公司创立大会审议通过后实行。 八、发行人情况 1.发行人名称： 发行人名称：宜宾五粮液股份有限公司(筹) 英文名称： Yibin Wuliangye Co.Ltd. 2.本公司名称预先核准日期：1997年11月12日 3.公司住所： 四川省宜宾市岷江西路150号 4.历史沿革及发起人简介 (1)发起人简介 发起人前身是成立于1959年的“宜宾五粮液酒厂”。1951年，由明朝“温德丰”糟坊发展而来的“利川永”，“长发升”这两家宜宾最有名望的糟坊首先联合，成立了“大曲联营社”；1952年，宜宾专卖公司在“大曲联营社”的基础上，接纳了其它几家糟坊，成立了“川南行署区专卖事业公司宜宾专卖事业处国营二十四酒厂”，1953年，“二十四酒厂”扩建为“中国专卖公司四川省公司宜宾酒厂”，1959年3月12日,酒厂正式被命名为“宜宾五粮液酒厂”。1994年4月，宜宾五粮液酒厂办理了企业法人登记,领取了宜宾工商行政管理局转发的《企业法人营业执照》，企业名称：四川省宜宾五粮液酒厂，法定代表人：王国春。 (2)发行人简介 1997年8月,经四川省人民政府[1997〗295号文批准，由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起，并拟向社会公开发行人民币普通股募集设立本公司。 根据发起人五粮液酒厂1997年5月8日关于发起设立本公司的决议，对五粮液酒厂进行局部改组。 A、 资产划分：以五粮液酒厂下属的从事五粮液系列酒生产之经营性资产（磨粉制曲车间、部分酿酒车间、勾兑车间、包装车间、机动车间）和其全资子公司供销公司之全部资产，划入本公司，其余资产留在五粮液酒厂。留在五粮液酒厂的酿酒车间将按本公司与五粮液酒厂签署《委托加工协议》，专为本公司独家提供基酒。 资产和负债的划分原则及基准日:重组资产在评估基准日1997年8月31日经评估确认后为：资产总额106,093.00万元，负债69,842.37万元，净资产36,250.63万元。 B、 土地使用权处理：本公司生产经营所占用的土地资产经评估后折为国家股进入本公司。 C、 后勤服务系统的处理：五粮液酒厂现有的运输部门和其它后勤服务系统不进入本公司。本公司与五粮液酒厂将签署《综合服务协议》来确定本公司有偿使用运输等辅助系统及后勤服务系统（包括保卫、食堂、学校等）事项和费用结算。 五粮液酒厂的出资额为36250.63万元，折为国家股24,000万股，折股比例为1:0.6621。本次发行后的本公司股权结构见本说明书之第十一部分。 5.公司的组织结构和内部管理机构 本公司组织结构图 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ├─────┐ ┌──┴─┐ ┌─┴─┐ │ 董事会 │ │监事会│ └──┬─┘ └───┘ ├──────┐ ┌──┴─┐ ┌──┴──┐ │ 总经理 │ │董事会秘书│ └──┬─┘ └─────┘ ┌────┬────┬─────┬──┼──┬────┬────┐ ┌─┴─┐┌─┴─┐┌─┴──┐┌─┴─┐│┌─┴─┐┌─┴─┐┌─┴─┐ │生产部││计经部││总经理办││人劳部│││财务部││质管部││证券部│ └───┘└───┘└────┘└───┘│└───┘└───┘└───┘ ┌────────┬──────┴───┬─────┐ ┌───┴──┐┌────┴─────┐ ┌─┴──┐┌─┴──┐ │磨粉制曲车间││酿造、勾兑、包装车间│ │机动车间││供销部门│ └──────┘└──────────┘ └────┘└────┘ 6.本公司与发起人及其子公司的关系 本公司与五粮液酒厂及其下属公司关系的组织结构图 ┌─────┐ │五粮液酒厂│ └──┬──┘ │ ┌─────┐ ├─────┤各职能部门│ │ └─────┘ ┌─────┬─────┼──────┐ ┌─┴─┐ ┌─┴─┐ ┌─┴──┐ ┌─┴──┐ │本公司│ │研究所│ │运输公司│ │服务公司│ └───┘ └───┘ └────┘ └────┘ 宜宾市国资局持有本公司75.00％的国家股股份。本公司创立后， 宜宾市国资局拟将本公司的国家股股权授权委托五粮液酒厂管理，五粮液酒厂将改制为集团公司。 本公司拥有独立的法人资格。 运输公司：该公司成立于1996年3月,是五粮液酒厂的全资子公司，具有独立法人资格，主要从事汽车货运等业务。 研究所：该研究所成立于1994年3月，是五粮液酒厂的全资子公司,具有独立法人资格，主要从事酒类新产品的开发、试生产、试销售等业务。 服务公司：该公司成立于1994年4月，是五粮液酒厂的全资子公司,具有独立法人资格，主要从事宾馆、 娱乐、饮食等业务。 7.员工情况 截止1997年12月31日,本公司在册员工总数为11050人，员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下： (1)专业分工 分工 人数 占员工总数的比例(％) 生产人员 7960 72.04 销售人员 50 0.45 技术人员 1107 10.02 财务人员 103 0.93 其它行政人员 1830 16.56 合计 11050 100.00 (2)技术职称 职称 人数 占员工总数的比例(％) 高级职称 11 0.10 中级职称 163 1.48 初级职称 933 8.44 其它 9943 89.98 合计 11050 100.00 (3)年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数的比例(％) 30岁以下 7357 66.58 31－50岁 3530 31.95 51岁以上 163 1.47 合计 11050 100.00 本公司成立后，原五粮液酒厂离退休职工由五粮液酒厂管理并负担，以后本公司的离退休职工将交由社会保险机构统筹。 根据“国务院关于深化企业养老保险制度改革的通知”本公司按照国家和地方的有关规定，保障员工享有生活福利、劳动保护和待业保险待遇，本公司定期统筹办理缴纳各项保险基金。缴纳基本养老保险费，单位以全部职工工资总额为基数，个人以本人上年度月平均工资为基数；待业、工伤、生育保险基金以月工资总额为基数，按一定比例上缴。本公司建立职工个人基本养老保险帐户进行集中管理。 公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。 8.公司的经营业务范围 公司经登记注册的经营范围是： 主营：酒类及相关辅助产品（瓶盖、商标、标识及包装制品）的生产经营。 兼营：饮料、药品、水果种植、 进出口业务和物业管理。 9.本公司实际从事的主要业务 本公司实际从事五粮液系列酒和其它酒类等产品设计、酿造生产、包装和销售，同时也从事酒类原料种植等业务。 10.主要产品品种、生产能力、主要市场、销售额、销售方式 本公司的主要产品品种及生产能力如下： 单位：吨 1997年 比例 1996年 比例 1995年 比例 五粮液酒 5,934 5.13％ 5,079 7.35％ 4,237 10.87％ 尖庄酒 89,631 77.48％ 57,989 83.87％ 32,343 82.96％ 五粮春酒 869 0.75％ 348 0.50％ 373 0.96％ 五粮醇酒 9,713 8.40％ 3,049 4.41％ 2,031 5.21％ 其它酒 9,543 8.24％ 2,678 3.87％ — — 合计 115,690 100.00％ 69,143 100.00％ 38,984 100.00％ 本公司的产品主要是五粮液系列酒，五粮液酒的直接前身是明朝宜宾“温德丰”糟坊所酿的“杂粮酒”，“杂粮酒”在当时已深受欢迎，它的成功秘诀首推不断完善的沿用至今的“温德丰”第一代老板陈氏创造的“陈氏秘方”，在晚清，“杂粮酒”正式命名为五粮液。五粮液共5次荣获“中国名酒”称号并获金奖,五粮液系列酒荣获国家工商局颁发的“中国驰名商标”称号，深受消费者欢迎，产品畅销于全国29个省市,并向世界130个国家出口，主要市场在华北地区（北京、天津、河北、山西），中原地区（河南、陕西），华东地区（江苏、安徽、山东、浙江、上海），中南地区（湖南、湖北、江西），西南地区（四川、重庆、广西），这些地区的销售总量占本公司销售总量的90％以上。1996年本公司白酒总产量占全国白酒总产量的1.1％，名酒产量占全国名酒总产量的15％。 本公司按产品品种划分，历年销售额如下表： 单位：万元 1997年 比例 1996年 比例 1995年 比例 五粮液酒 121,526.33 55.13％ 80,146.59 61.19％ 53,833.55 58.85％ 尖庄酒 61,684.42 27.98％ 37,795.46 28.86％ 33,259.79 36.36％ 五粮春酒 6,711.63 3.04％ 2,448.11 1.87％ 938.79 1.02％ 五粮醇酒 16,503.20 7.49％ 7,796.42 5.95％ 3,074.46 3.36％ 其它酒 14,019.86 6.36％ 2,783.11 2.13％ 363.78 0.41％ 合计 220,445.44 100.00％ 130,969.69 100.00％ 91,470.37 100.00％ 五粮液和尖庄酒是向各地分销商分销为主，五粮春酒、五粮醇酒等其它酒通过总经销商代理销售为主。 11.主要原材料的供应与自然资源的耗用 本公司产品所需主要原材料为川红粮、大米、玉米、糯米、小麦等粮食产品，这些原材料由各地市县的生产基地、粮站、粮油贸易公司供给，本公司以合同形式签订年度供货计划与这些供应商建立了稳定的供应渠道， 目前全国有30多家供应商与本公司建立了供货关系。 主要耗用的自然资源为煤炭、水等，并未对本公司的生产构成任何制约。 12.工业产权、商标以及技术专利 本公司在本次改制为股份有限公司之前，所生产的产品使用商标为：五粮液、尖庄、五粮春、五粮醇，另外有与生产有关的专利权。五粮液酒厂已作出承诺：五粮液、尖庄、五粮春、五粮醇等商标无偿进入本公司；本公司已与五粮液酒厂签署协议，以95.142万元价格一次买断专利权，买断的专利权包括：95310022.7精品五粮液酒瓶、95310027.8精品五粮液礼品盒、95310028.6尖庄系列酒瓶包装盒、95310029.4五粮醇系列礼品盒之三、95315208.1酒瓶、96313764.6五粮神包装盒、96302958.4五粮液包装盒、96305077五粮春酒瓶、96304366.8标帖、96304806.6标帖、96305067.2五粮春包装盒。 13.新产品、新项目的研究开发 本公司有103个专门研究人员,从事技术、产品、工艺、包装等方面的研究和开发工作。在94－96年三年研究开发方面支出总额为3674.9万元，已研究开发五粮液系列酒等新产品。 14.正在进行和计划进行的投资项目 本公司正在进行和计划进行的技改项目共18个，具体为： 京酒包装车间技改工程、511车间新增1000吨五粮液系列酒技改工程、 第五勾兑中心技改工程、35KV中心变电站技改工程、改建停车场车库技改工程、供电线路技改工程、新增2万吨/日供水技改工程、大口井技改工程、年处理18万吨废糟技改工程、年产2500吨系列酒技改工程、废水综合治理及综合利用技改工程、勾兑中心技改工程、综合修理厂技改工程、煤渣砖技改工程、五粮醇包装车间工程、陈化车间技改工程、异型瓶精品包装车间技改工程、年产6000吨低度酒技改工程。上技改项目完成后，将完善辅助设施，扩大主业生产规模； 本公司计划收购宜宾塑胶瓶盖厂、宜宾印务总厂，以有效降低成本，满足扩大生产规模的需要。 15.国家有关政策 我国白酒年需求量为650万吨左右，由于白酒生产消耗粮食比例较大，所以,国家对白酒行业实行限制政策，特别是限制普通白酒的生产，提出普通白酒向优质白酒转变的要求，税收上，征收25％的消费税。 本公司成立后，将在宜宾注册。根据四川省人民政府川府函（1997）298号文件精神,本公司将享受实际负担所得税率为15％的优惠。 16.三年内的重大改组与投资 本公司是由五粮液酒厂独家发起，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，五粮液酒厂将生产五粮液系列酒的经营性资产和相应负债、对应的土地资产以及其下属全资子公司供销公司全部资产投入本公司，原五粮液酒厂部分生产经营性资产和非经营性资产由五粮液酒厂管理。 五粮液酒厂为本公司的唯一发起人，是经20885106－6号注册的国有大型企业,是国家重点扶持的500家国有大型企业，现有职工13000多人，占地4.5平方公里,资产总额25亿元，净资产10亿元。本公司将委托五粮液酒厂为本公司加工部分基酒，根据基酒质量，每吨加工费3100－3800元。另外五粮液酒厂向本公司提供运输、安全保卫、绿化卫生、医疗、食堂、房屋维修、物业管理职工培训等服务，本公司按市场价或五粮液酒厂实际支出额支付服务费用。 17.关联交易 A. 本公司与五粮液酒厂在基酒委托加工等生产协作和人员培训、 医疗服务等方面存在关联交易，本公司已与五粮液酒厂签订了长期协议，五粮液酒厂将以公平价格为本公司有偿提供基酒和服务； B、本公司与五粮液酒厂在专利转让方面存在关联交易,本公司已和五粮液酒厂签订《专利转让协议》，发行人以95.142万元价格一次性买断了与生产有关的专利权有：95310022.7精品五粮液酒瓶、95310027.8精品五粮液礼品盒、95310028.6尖庄系列酒瓶包装盒、95310029.4五粮醇系列礼品盒之三、95315208.1酒瓶、96313764.6五粮神包装盒、96302958.4五粮液包装盒、96305077五粮春酒瓶、96304366.8标帖、96304806.6标帖、96305067.2五粮春包装盒。 18.发起人的承诺 五粮液酒厂已承诺：在本公司存续期间，将不参与对本公司经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的五粮液及其系列酒的生产、销售业务或活动，同本公司发生的任何业务往来，均遵照市场公平交易的原则进行。 五粮液酒厂所属研究所没有进入股份公司，目前在研制并试生产、试销售白酒新产品。其规模、产量很小，暂时尚不足以对发行人经营的业务构成竞争。发起人已保证：尽快逐步通过增资、配股、收购等形式将研究所纳入到股份公司之中。 九、筹委会成员简介 （略） 十、经营业绩 1.生产经营的一般情况 本公司主要从事白酒的酿制生产业务，主要产品为“五粮液”，“尖庄”，“京酒”，“五粮春”，“五粮醇”等五粮液系列产品。五粮液酒的直接前身是明朝宜宾“温德丰”糟坊所酿的“杂粮酒”，“杂粮酒”在当时已深受欢迎，它的成功秘诀首推经不断完善沿用至今的“温德丰”第一代老板陈氏创造的“陈氏秘方”，在晚清，“杂粮酒”正式命名为五粮液。五粮液酒是我国浓香型曲酒的典型代表。自1915年五粮液荣获巴拿马国际博览会金奖后，从88年至今，五粮液及其系列产品曾20次获得国际金奖、特别、特级、唯一金奖，计国际金牌32枚。在全国评酒会上五粮液五次荣获“中国名酒”称号并获国家颁发的“优质产品金质奖章”，名列浓香型曲酒第一名。自明朝的糟坊发展成今天的现代化大型企业，特别是1959年“宜宾五粮液酒厂”成立后，企业规模逐年扩大，产品品种逐年增加，从过去单一的产品发展成五粮液系列产品。目前，本公司的五粮液系列酒形成了年产12万吨的生产能力，无论产品质量还是各项经济指标皆名列同行业之榜首，1995年国家统计局授予本公司“中国酒业大王”的荣誉称号。1995年,本公司被确定为500家国家重点国有企业，被国家经贸委确定为1000家重点扶持企业，1996年又被四川省确定为37家扩张型企业。 2.历年销售额和利润总额 单位：万元 1997年 1996年 1995年 销售收入 220,445.44 130,969.69 91,470.37 税后利润 34,129.84 25,993.93 21,692.75 3.业务收入构成 本公司各项产品销售收入占总收入比例（单位：％）： 1997年 1996年 1995年 五粮液酒 55.13％ 61.19％ 58.85％ 尖庄酒 27.98％ 28.86％ 36.36％ 五粮春酒 3.04％ 1.87％ 1.02％ 五粮醇酒 7.49％ 5.95％ 3.36％ 其它酒 6.36％ 2.13％ 0.41％ 合计 100.00％ 100.00％ 100.00％ 4.重大项目和科研成果 本公司发起人五粮液酒厂在本公司成立前已开发出多种五粮液系列成品，本公司成立后，将完善辅助设施，扩大五粮液系列酒生产规模，收购相关企业。 5.产品市场情况 本公司注重提高产品质量和新产品开发销售，不断扩大市场占有率，最大限度地满足客户需求；注重产品结构调整，重点发展低度酒，使新产品销售额不断增长。目前，本公司产品国内市场占有率占全国总产量的1.1％，名酒市场占有率占15％,已连续三年位居销售额、利润总额、净利润全国榜首，成为名副其实的“中国酒业大王”。 6.产品性能与质量 本公司所酿制生产的产品，均严格执行国家质量考核标准并接受国家技术监督部门的检测。 本公司在生产经营过程中，始终坚持以全面质量管理为中心的方针,按ISO9002国际标准，本公司建立健全了从原料采购、酿制生产、检验、出厂、售后服务全过程的质量保证体系，不断强化质量管理。采用先进的质量测控手段，有效地保证了产品质量在全国同行业中所处的质量优势地位，使本公司取得了显著的经济效益和社会效益，五粮液酒五次荣获“中国名酒”称号并获金奖。五粮液系列产品荣获国家工商局颁发的“中国驰名商标”，国家技术监督局颁发的“中国名牌产品”等荣誉称号。在质量管理方面，1990年获国家技术监督局的“国家质量管理奖”，94年获国家技术监督局的“国家计量先进单位”称号，1991－1995年荣获四川省“设备管理一级企业”称号，国家二级企业、国家一级计量单位等多项质量殊荣，这些殊荣的取得不仅反映了五粮液系列产品尊贵的内在品质，同时也展示了良好的企业外部形象，受到了国内外消费者的广泛赞誉。 7.筹资与投资方面情况 为进一步扩大本公司的五粮液系列酒的酿制生产经营能力，扩大名酒生产规模，本公司进行了以下投资： 三年来，本公司通过运用贷款留利、折旧基金等完成投资额38,000万元。其中用于更新改造资金为8,790万元，用于增加流动资产29,210万元。 8.生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况 三年来，本公司固定资产原值累计增加8,790万元，其中：生产经营设备增加2,637万元,占30％，工业用房屋建筑增加4,835万元，占55％，运输设备增加1318万元，占15％。 9.职工数量与业务水平 本公司坚持“以人为本”的管理思想，重视员工队伍建设，把提高员工的素质作为创造一流产品和一流企业的头等大事来抓。公司每年制定职工教育培训计划，细化到每一级领导和每一个岗位，建立和完善了一整套员工培训、考核、使用、待遇一体化的运行机制，坚持两个面向（市场、现场），围绕“三大战役”（质量、结构、开发），突出三个重点（高级经营管理人才、高级科技人才和高技能人才），把职工培训落实到上质量、降成本、拓品种、扩市场、增效益上。本公司现职工数量11050人。“八五”期间,本公司先后举办各类培训班506次，培训技术人员66447人次。 十一、股本 1.股本形成过程 根据宜宾资产评估事务所的资产评估报告，并经国家国有资产管理局国资评[1997]1211号文对资产评估结果的确认批复,以及四川省国有资产管理局川国资企[1997〗98号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复，全部净资产总额为36,250.63万元，按1:0.6621的折股比例，共折股24,000万股。根据计划公司将发行A股8,000万股,每股发行价为14.77元。共筹资116,560万元(扣除发行费用1,600万元)，8,000万元进入股本，股票溢价108,560万元全部计入资本公积金。新股发行后注册资本为32,000万元。 2.本次发行为首次发行，如本次发行成功， 本公司的股本结构 项目 数量(万股) 占总股本的(％) 发起人股 24,000 75.00 其中：国家股 24,000 75.00 社会公众股A股 8,000 25.00 其中：公司职工股 800 2.50 合计 32,000 100.00 本公司本次发行前未曾发行过股票。 3.本次公开发行前后公司净资产总额，股本及每股净资产 根据德阳会计师事务所审计后财务报表资料，本次发行成功后，本公司有关资产数据为： 发行前净资产总额：45,219.06万元（1997年12月31日经评估调整净资产总额） 发行前总股数：24,000万股 发行前每股净资产：1.88元（1997年12月31日经评估调整每股净资产） 新股发行预计实收金额：116,560.00万元 发行后净资产总额预计为：161,779.06万元 发行后总股数：32,000万股 发行后每股净资产预计为：5.05元 4.持股情况 本次发行前独家持有发行人100％股权的股东为宜宾市国有资产管理局。 5.公司股份回购 根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股票。但在下列情况下，经报公司审批机构批准，可以回购公司发行在外的股份： ●为减少公司注册资本而注销股份； ●与持有本公司股票的其它公司合并； ●法律、法规许可的其它情况。 公司回购股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记，并公告。 十二、财务会计资料 投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释。 德阳会计师事务所接受本公司委托，根据国家有关法律、法规及《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》的规定，对本公司1995年和1996年以及1997年的会计报表进行了审计，投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读附录中所记载的审计报告及注释。 1.审计报告 宜宾五粮液股份有限公司筹委会： 我们接收委托，审计了贵公司（筹）1997年12月31日、1996年12月31日、1995年12月31日的资产负债表，1997年度、1996年度、1995年度的利润表及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见，我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1996年12月31日、1995年12月31日的财务状况和1997年度、1996年度、1995年度的经营成果及1997年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 德阳会计师事务所 一九九八年一月十八日 （1）资产负债表(附后) （2）利润及利润分配表(附后) 2.会计报表附注 附注1、公司概况： 宜宾五粮液股份有限公司(筹,以下简称本公司)是1997年8月19日经四川省人民政府以川府发（1997）295号文批准，由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起， 采取募集方式设立的股份有限公司，预先核准的企业名称为“宜宾五粮液股份有限公司”。主要从事“五粮液”及其系列白酒的生产和销售。 本公司是在四川省宜宾五粮液酒厂的基础上经过资产重组设立的。宜宾五粮液酒厂以其与生产经营有关的酿酒车间、磨粉制曲车间、陈酿勾兑车间、机修供电气站、包装车间等的优质资产及其附属公司──五粮液供销公司的资产及相应负债组成本公司（筹），与生产经营无关的资产及其收入、费用、负债、在建工程、对外投资及其收益以及部分加工一般基酒的生产车间全部剥离，由发起人拥有。本公司与发起人已就上述资产、负债的划分进行了界定。 附注2、会计报表编制基础与方法： 本会计报表是在假设公司现有的资产负债结构在整个审核期间业已存在的基础上， 按照《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的要求，抵销了内部购销和内部往来项目后汇总编制的。汇总范围包括宜宾五粮液酒厂(主厂)和五粮液供销公司的会计报表。以1997年8月31日为基准日的资产评估增值未并入本会计报表,另作备考资产负债表反映。 附注3、主要会计政策： 本会计报表所载财务信息是根据下列会计政策编制的，并假设截止1997年12月31日止的会计期间已一致地采用这些会计政策。 ⑴、公司执行的会计制度： 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。 ⑵、会计期间： 本公司采用公历年度为会计年度，即1月1日至12月31日为一个会计年度。 ⑶、记帐原则和计价基础： 本公司采用权责发生制为记帐原则，以实际成本为计价基础。 ⑷、外币换算： 本公司以人民币为记帐本位币，会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场汇率折合人民币入帐，月末将外币帐户余额按期末外汇市场汇率进行调整，其差额列入当期损益。 ⑸、坏帐准备： 本公司未计提坏帐准备，发生坏帐损失时采用直接转销法计入当期损益。应收帐款帐龄在两年以上且无充分证据表明能够收回时确认为坏帐损失。 ⑹、存货计价： 各类存货的购入与入库按实际成本计价，原材料、半成品领用与发出按加权平均法计价，产成品发出按先进先出法计价，低值易耗品领用时按一次摊销法摊销。产成品成本包括直接材料，直接人工和制造费用。 ⑺、固定资产及其折旧： A、本公司固定资产标准为：使用期限在一年以上，单位价值在2000.00元以上的实物资产。 B、固定资产按实际成本计价。 C、固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产原值和估计使用年限扣除净残值（原值的3％）确定其折旧率，分类折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30年 3.2％ 通用设备 12年 8.1％ 专用设备 8年 12.1％ 运输工具 6年 16.2％ 其他设备 6年 16.2％ ⑻、无形资产及摊销： 本公司无形资产中的土地使用权，自公司正式成立起按50年期限平均摊销；1997年12月支付的用电权，从支付之月起按10年期限平均摊销。 ⑼、税项： A、本公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 税 种 计税依据 税 率 增 值 税 销售收入 17％ (抵扣进项税后缴纳) 消 费 税 从价征收，按生产环节销售收入 25％ 城 建 税 应纳增值税＋消费税 7％ 教育费附加 应纳增值税＋消费税 3％ 交通建设附加费 应纳增值税 4％ B、所得税： 本公司改制上市前执行33％的所得税率。 经四川省人民政府川府函(1997)298号文同意，本公司改制上市后，依法缴纳所得税超过15％的部分由地方财政实行“先征后返”。 C、印花税、房产税、车船使用税、土地使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 ⑽营业收入实现条件： 商品销售以商品已发出，商品所有权已转移给买方，收到货款或取得收取货款的证据时，确认销售收入实现。 (11)、利润分配： A、本公司1995年至1997年1－8月的税后利润计提10％法定公积金和5％公益金后由发起人享有，1997年8月31日以后的税后利润由新老股东共享。 B、本公司正式设立后，根据本公司章程规定, 税后利润按以下顺序分配： ⑴、弥补亏损（如有的话）； ⑵、提取10％法定盈余公积金； ⑶、提取5─10％公益金； ⑷、经股东大会同意可提取任意盈余公积金； ⑸、按股东持股比例分配股利（现金或股票股利）。股利分配由董事会按法律规定和公司经营状况拟定， 提交股东大会审议通过。 附注4、会计报表主要项目注释：(金额单位：人民币元) 4.1、货币资金： ⑴ 类 别 1997.12.31金额 1996.12.31金额 库存现金 2,495.57 982.32 银行存款 170,624,079.23 41,122,719.27 小 计 170,626,574.80 41,123,701.59 ⑵1997年末余额比1996年末增长3.15倍，主要原因是销售收入和预收货款增加。 4.2、应收票据： 1997年末无余额，比1996年末减少100％的原因是银行承兑汇票已到期兑现。 4.3、应收帐款 ⑴、帐龄分析： 帐 龄 1997.12.31金额 比 例 1996.12.31金额 比例 1年以内 1,661,727.12 93.29％ 1,134,606.74 38.75％ 1─2年 119,542.12 6.71％ 1,793,052.58 61.25％ 小 计 1,781,269.24 100.00％ 2,927,659.32 100％ ⑵1997年末余额比1996年末减少39％，主要原因是部份尾欠货款收回。 ⑶、本项目中无持有本公司5％以上股份的股东欠款。 4.4、预付帐款 ： ⑴、帐龄分析： 帐 龄 1997.12.31金额 比例 1996.12.31金额 比例 1年以内 43,872,563.14 100％ 582,266.00 71.69％ 1─2年 229,945.00 28.31％ 小 计 43,872,563.14 100％ 812,211.00 100％ ⑵、本项目中无持有本公司5％以上股份的股东欠款。 ⑶、预付帐款1997年末余额比1996年末增长54倍，主要原因是公司预付粮食和包装物款增加。 4.5其他应收款： ⑴、帐龄分析： 帐 龄 1997.12.31金额 比 例 1996.12.31金额 比 例 1年以内 36,670,921.25 99.50％ 16,618,451.49 100％ 1－2年 191,092.68 0.50％ 小 计 36,862,013.93 100％ 16,618,451.49 100％ ⑵、占本项目10％以上的大额债务人及其内容: 债务人 经济内容 1997.12.31余额 郭正军 经手借合拍电视剧制作费 4,000,000.00 上海亚太投资咨询公司 预付宣传策划费用待结余额 13,163,812.00 成都信德广告公司 预付待结算广告费 5,377,396.64 贵州永达广告公司 预付待结算广告费 5,599,813.02 小 计 28,141,021.66 ⑶、本项目中无持有本公司5％以上股份的股东欠款。 ⑷、1997年末余额比1996年末增长121.80％的主要原因是预付广告费增加。 4.6待摊费用： ⑴、项 目 1997.12.31金额 1996.12.31金额 财产保险费 2,428,049.72 968,744.58 周转用麻袋 964,332.91 617,157.40 其他 95,561.92 36,035.50 小 计 3,487,944.55 1,621,937.48 ⑵、1997年末余额比1996年末增长115％的主要原因是财产保险费增加。 浏览招股说明书的第二部分(PART2) |
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