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重要提示

本招股说明书概要摘自本公司招股说明书，目的仅为尽可能广泛、迅速地向社会公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不要发售股票的法律文件。投资人在做出认购本公司股票的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。

单位：人民币元

    面值                发行价格          预计发行费用      预计募集资本

    每股1.00             10.88               0.40              10.48

    合计13000000        141440000          5200000           136240000

本公司股票的发行期为１９９６年１月８日。

本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早时间内在上海证券交易所挂牌交易。

一、释义

在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语的含义是：

公司、本公司：指宁波杉杉股份有限公司；

发行人：指宁波杉杉股份有限公司；

发起人：指共同发起设立宁波杉杉股份有限公司的签约人；

董事会：指宁波杉杉股份有限公司董事会；

公司职工：指宁波杉杉股份有限公司的在册职工（含在册管理的公司离、退休职工）；

元：指人民币元；

股票（Ａ股）：指本次发行的每股面值为１元的人民币普通股股票；

承销机构：指以上海申银证券有限公司为主承销商的承销团；

主承销商：指上海申银证券有限公司；

上市推荐人：指上海申银证券有限公司；

证监会：指中国证券监督管理委员会；

证券交易所：指上海证券交易所；

内部职工股：指公司职工在本次发行前认购的公司股份；

法人股：指公司设立时法人以其依法可以支配的资金向公司投资形成的股份；

社会公众股：指公司本次发行的１３００万股人民币普通股

宁波市体改委：指宁波市经济体制改革委员会，亦指其前身宁波市经济体制改革办公室。

二、绪言

招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家制定的有关股份制企业试点和股票发行的有关管理规定而编写并公布，并经证监会监发审字（９５）２０８号文件复审确认。公司董事会已批准招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本招股说明书概要，是根据招股说明书的主要内容编写的，旨在为投资者提供本公司的基本资料。

本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。投资者如对本说明书有疑问，可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。

本招股说明书提醒投资者应自行负担买卖公司股票所应支付的税款及相关费用，发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。

三、发售新股的有关当事人

１．发行人

名称：宁波杉杉股份有限公司

法定代表人：郑永刚

所在地：宁波市百丈东路１３９号

电话：（０５７４）７３３８３３３

传真：（０５７４）７３３５１７７

联系人：李启耀、陈光华、金理平

２．主承销商

名称：上海申银证券有限公司

法定代表人：阚治东

所在地：上海市南京东路９９号

电话：（０２１）６３２９５８８８

传真：（０２１）６３２９８７４０

联系人：张宏斌、杜玉强

主承销商律师事务所

名称：上海市第二律师事务所

法定代表人：高前和

所在地：上海市四川北路１８１１弄２号

电话：（０２１）５６６６４８２０

传真：（０２１）５６６６１４２６

经办律师：高前和、邵曙范

３．副主承销商

名称：宁波证券公司

法定代表人：潘东军

所在地：宁波市灵桥路７１３号六楼

电话：（０５７４）７３２５４５０

传真：（０５７４）７３２４６４３

名称：中国工商银行宁波市信托投资公司

法定代表人：徐艰奋

所在地：宁波市中山西路９－１１号８楼

电话：（０５７４）７３２２９５１

传真：（０５７４）７３２２９８０

４．上市推荐人

名称：上海申银证券有限公司

所在地：上海市南京东路９９号

电话：（０２１）６３２９５８８８

５．发行人律师事务所

名称：上海市浦东涉外律师事务所

法定代表人：毛柏根

所在地：上海市即墨路９５号２号楼

电话：（０２１）５８８７２７６０

传真：（０２１）５８８７１８５０

经办律师：毛柏根、刘大力、林棱

６．会计师事务所

名称：大华会计师事务所

法定代表人：石人瑾

所在地：上海市昆山路１４６号

电话：（０２１）６３０６５８８５

传真：（０２１）６３２４３５２２

经办注册会计师：马崇霞、朱育序

７．资产评估机构

名称：宁波市资产评估中心

法定代表人：王向东

所在地：宁波市解放南路３３３弄１号

电话：（０５７４）７３１５７３１

传真：９０５７４）７３１５７３１

经办评估人员：刘锡林、陈柏年

８．资产评估确认机构

名称：宁波市财政局

法定代表人：吕光耀

所在地：宁波市解放北路９１号

电话：（０５７４）７３６３２０８

传真：（０５７４）７３３４１８２

９．股票登记机构

名称：上海证券中央登记结算公司

所在地：上海市闵行路６７号

电话：（０２１）６３０６８８８８

四、发行情况

１．承销方式：余额包销

２．承销日期：１９９６年１月８日

３．发行方式：利用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行

４．发行地区：与上海证券交易所股票交易系统联网地区的交易网点

５．发行对象：在上海证券交易所开立股东帐户的自然人、法人和经中国人民银行总行批准的基金等（国家法律、法规禁止购买者除外）

６．发行股票种类：人民币普通股

（１）每股面值：１．００元

（２）发行数量：１３，０００，０００股

７．每股发行价格：１０．８８元，即市盈率为１３．６倍

８．本次发行预计实收金融不少于１３，６２４万元（已扣除发行费用）

９．本次发行股票已取得上海证券交易所上市承诺。

五、风险因素与对策

本公司主要从事服装生产和销售。公司设立以来，实行扎扎实实创名牌战略，按市场规律运作，取得了成功。杉杉西服享誉全国，经济效益连年较大幅度增长，企业呈良好循环发展势态，加之处于对外开放港口宁波市的有利地域环境，均对公司经营构成一定的优势。但在优胜劣汰的市场经济中，任何企业都不可避免地存在着风险。

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书概要提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

１．经营风险

近几年来，我国城乡居民收入水平不断提高，对中高档西服的需求亦不断增长，给本公司带来了发展的机遇。但是，服装产品有品种翻新快、生命周期短的市场特点。社会购买力、着装潮流、消费者偏好的变化等因素都会影响公司产品的销势。公司清醒地认识到产品结构单一、一元化经营存在着经营风险。

２．行业风险

制衣业具有投资少、见效快的特点。近年来，国内服装加工业虽已呈林立，却有方兴未艾之势，行业竞争十分激烈，由此构成了公司一定的行业风险。

３．中国加入世界贸易组织将带来的风险

中国若恢复关贸总协定缔约国地位，加入世界贸易组织，则将增强进口西服在国内市场的竞争力，由此将对本公司服装的生产、经营带来一定的冲击。

４．汇率风险

公司引进国外生产技术设备及进口部分高档面料和辅料均须通过外汇借款或购买调剂外汇，用美元支付，故存在一定的汇率风险。

５、股市风险

股票投资是所有投资行为中风险较大的一种，主要表现在股票价格上下波动大，不可预见性大，对发展中的股市而言，此等表现更为明显。国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整，发行公司的经营业绩及其发展前景，投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来很大的风险。

对策一：公司已确定了“一业为主，综合开发”的经营战略。在努力生产经营中、高档西服的同时，积极开发杉杉系列时装、服饰产品；在国内外设立“杉杉”子公司或控股公司，推行联锁专卖店，实现工、贸一体化的经营格局，并涉足交通和其他第三产业，以抵御目前产业结构单一而带来的经营风险。同时公司通过销售网络的扩大来建立并完善市场信息网络，以及时根据市场反馈，调整产品结构，不断推出新品种、新款式，适应不同市场消费变化的需要。

对策二：公司将每年投入相当的资金，用于引进国外先进的制衣设备，进行技术更新改造，使公司生产设备保持国内一流水平，加强内部人员培训，引进专业技术人才，建立起一支实力雄厚的技术队伍；推行ＩＳＯ９０００质量保证体系，确保产品质量、降低产品成本；并推行ＣＩ企业形象策划工程，树立良好的企业形象，确保“杉杉”一流品牌，增强名牌效应；以抵御行业风险。

对策三：“复关”对本公司既是一项挑战又是一次机遇。一方面，面料、辅料关税税率的降低将有利于公司在国际市场采购价廉物美的原辅料，以降低产品成本，提高产品竞争能力。另一方面，公司将引进国际先进设备、先进工艺和国际人才，使杉杉西服逐步由国内名牌向国际名牌发展，在国内市场销售中立于不败之地，然后创造条件把销售网络延伸到国外，把产品打入国际市场。

对策四：公司本次发行股票所筹资金部分将用于新建１０万套／年高档西服生产线，投产后，最终目标为部分产品出口，届时将可做到外汇收支平衡，以抵御汇率风险。

对策五：通过提高产品的技术含量，增加技术附加值来保证公司盈利水平的提高，追求公司价值最大化，给股东以长期、稳定的投资回报，提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。

六、募集资金的运用

本次１，３００万股社会公众股若发行成功，约可募集资金１３，６２４万元（已扣除发行费用），将主要用于：

（１）实施“精制杉杉西服技改项目”，计划投资２９９０万元（含用汇１３０万美元），用于引进先进服装生产设备２０６台（套），改造厂房３０００平方米。项目完成后，预计年新增利润７９４万元，本项目经宁波市经济委员会甬经技鄞〔１９９５〕６号文批准立项。

（２）对现有生产设备继续进行更新改革。“引进设备提高产品质量档次技改工程”，向德、日、奥三国引进裁剪设备５台，缝纫设备１２４台，吊挂式传输系统１套，引进西班牙服装ＣＡＤ电脑设计系统１套，购置国产电裁５台，计划投资１０１２万元。本项目完成后，原生产线的薄弱环节可望改善，能够提高西服的最终质量、档次和附加值，由此可增加年销售收入约１５００万元，新增利润４００万元。本项目已经宁波市经济委员会甬技鄞（１９９４）２号文件批准立项。

（３）新建“年产１０万套高档西服大流水线项目”，计划投资３４５０万元，其中配套流动资金５００万元。包括建设大平板式标准厂房３６００平方米和引进国际最新的成套流水线，形成具有现代化制衣工艺技术，年立１０万套西服的生产能力。项目建设期二年，达产后年创利润１５００万元。本项目已经宁波市计划委员会甬计工（１９９５）３１６号文批准立项。

（４）实施“高档休闲系列时装技改项目”，计划投资３３５０万元，其中配套流动资金４８０万元。包括建造厂房３８００平方米和购置生产设备，设计目标为年产高档休闲服１０万件，衬衫３０万件。项目建设期二年，达年后年创利润１４００万元。本项目已经宁波市经济委员会甬计鄞（１９９５）７号文批准立项。

支付项目（３）、（４）所需土地的出让金１４５７．４万元（另外８４１．２９万元已列入项目（３）概算）。

（５）公司参股由宁波万里建设开发公司承担的３４号省道鄞县段１０公里公路改（扩）建工程项目，投资２０００万元。该段公路实行“四自”管理，自营期１５年。根据项目可行性研究报告预测，经营期前６年年均投资收益３５５．５万元，后９年年均投资收益５２１万元（按静态计算）。

以上五个项目计划总投资约１４２５９．４万元，资金不足部分通过银行贷款解决。

七、股得分配政策

１、公司在缴纳所得税后的利润，按下列顺序及比例分配

（１）弥补亏损

（２）提取法定盈余公积金１０％

（３）提取法定公益金５％

（４）提取任意盈余公积金

（５）支付普通股红利

２、公司股利分配本着同股同利的原则，按各股东所持有的份额进行分配，股利分配采用现金或股票两种方式。本公司向个人分配股利时，按有关法律和法规的规定代扣代缴个人股利收入的应纳税金。

３、每个会计年度由董事会制定股利分配方案，并提交股东大会审议批准后实施。公司第二次临时股东大会决议：本次公开发行股票后首次股利分配时间为１９９６年６月以前，认购公司本次发行的股票的新股东与公司原股东享有同等的权益。

八、验资证明

经宁波会计师事务所〔宁会字（１９９２）４０８号〕《验资报告书》验证确认，截止１９９２年１１月３０日，公司已收到注册资本（股本总额）２６００万元，其中发起人股２１２０万元，法人股９０万元，内部职工股３９０万元。

１９９３年年中，公司分红送股后，经鄞县会计师事务所〔鄞会验（１９９３）１号〕《验资报告书》验证确认，截止１９９３年６月３０日，公司注册资本（股本总额）由原２６００万元增加到３７７０万元，其中发起人股３０７４万元，法人股１３０．５万元，内部职工股５６５．５万元。

公司本次股票发行前，经大华会计师事务所〔华业字（９５）８２１号〕《关于宁波杉杉股份有限公司注册资本的验资报告》验证确认，公司截止１９９５年６月３０日，注册资本（股本）为３７７０万元，其中发起人股３０７４万元，法人股１３０．５万元，内部职工股５６５．５万元。

九、发行人情况

１、发行人名称：

宁波杉杉股份有限公司

２、发行人工商登记日期：

１９９２年１２月１４日

３、发行人注册地址（总部地址）：

宁波市百丈东路１３９号

４、发行人历史情况：

宁波杉极股份有限公司是经宁波市体改委甬体改（１９９２）２７号文批准，以宁波甬港服装总厂为主体，与中国服装研究设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司、鄞县工业住宅建设公司（现改名为宁波市甬城房地产总公司）和鄞县梅墟工业区经济开发总公司共同发起设立的股份制企业。公司定向募集股份２６０万股，每股面值为１０元，计２６００万元人民币。并于１９９２年１２月１４日在宁波市鄞县工商行政管理局依法登记注册（注册号：１４４４９０９８－５）。公司现有资产总额２９６６２万元，净资产９５３１万元。公司占地面积１１３１４．８平方米，建筑面积１７１０５．７平方米。公司现有员工８４０人，其中专业技术人员９１人，生产人员６３３人。公司以生产中、高档西服为主业，年西服生产能力３０万套，其中高档西服８万套，中档西服２２万套。

公司自创立以来大力推行高新技术，注重产品质量，努力开创中国西服第一名牌，杉杉牌西服曾先后被国家计委、纺织总会和国内贸易部的有关部门联合授予“中国十大名牌服装”和“中国十大名牌西服”荣誉称号，１９９５年又被中国企业管理协会授予“全国最畅销国产名牌商品”等称号。企业知名度日益提高，经济效益连年较大幅度增长，各项指标均创历史最好水平，成为全国服装、鞋帽业创利税大户，１９９５年被中国纺织总会第四家单位评为“９４年中国服装工业八强企业”之第二位。

公司成立以来，先后投资９８０万元，在北京、上海、南京、杭州、苏州、武汉、青岛等国内主要城市设立１１家全资营销子公司，初步形成了覆盖全国的销售网络和市场信息反馈系统。公司还累计投资３３２．２万元，参股上海时装股份有限公司、长沙商业集团有限公司、石家庄人民商场有限公司、哈尔滨第一百货有限公司、襄樊鼓楼商场有限公司等１０家商业企业，巩固了公司在当地的销售渠道。

公司主体发起人：宁波甬港服装总厂成立于１９８０年，为集体所有制企业，隶属鄞县工业局，占地面积１０６００平方米，建筑面积９８００平方米，拥有引进德国、意大利西服生产线二条，专业生产中高档西服，年生产能力２０万套，宁波甬港服装总厂以其主要经营性资产，“杉杉”牌商标１８２０万元作价入股，折合１８２万股（每股面值１０元），占公司总股本的７０％，工厂全部职工７６０人及离退体职工都转入公司。

５、公司的经营范围

主营：服装

兼营：针织品、皮革制品

经营方式：制造、加工、批发

６、公司的主要业务

公司主要生产、销售优质中高档西服，是全国十大名牌服装制造厂商之一。主要产品为各种尺寸规格的“杉杉”牌双排、单排系列中高档男西服。目前公司年生产能力为３０万套，其中高档男西服８万套，中档男西服２２万套。

公司产品主要销往北京、上海、南京、宁波、苏州、杭州、西安、济南、长沙、武汉、成都、郑州等三十余个国内大中城市，全国市场占有率（同档次）约为６％，公司产品在市场上供不应求。

７、公司营业收入的主要构成

公司主营业务收入由主导产品“杉杉”牌西服的销售收入构成，占公司整个营业收入的９９％以上，其他业务收入为材料销售收入和运输费收入。１９９４年公司主营业务收入达１７８６３万元；１９９５年１－６月份公司主营业务收入为１１９９７万元，材料销售收入为２０３万元，运输费收入为２０万元。

８、主要原材料的供应与自然资源耗用

（１）主要原材料可分为面料和辅料两种：

面料：公司每年所需的高档毛纺面料是由国内厂商供应为主，辅之以部分进口，目前国内部分厂商生产的高档面料能满足公司正常生产的需要。公司聘请专家会同质检部门负责对面料的质量把关。

辅料；需求量相对较小，其中主要品种从国外进口，公司已与国内进口代理商建立长期合作关系。

（２）能源消耗情况

公司对于煤、水、电、燃料油等能源需求量不大，供应充足。

９．发行人无形资产情况

（１）商标权

公司目前拥有的“杉杉”牌注册商标是由主体发起人宁波甬港服装总厂作为无形资产评估作价２５１．９６万元入股的，该标权经宁波市资产评估中心以１９９５年６月３０日为基准日评估确定现值为１０８８万元。商标过户手续已经国家工商行政管理局批准办妥。

（２）土使使用权

公司占地面积１１３１４．８平方米，其中１０５７１．１平方米系公司成立时由主体发起人宁波甬港服装总厂承诺归公司使用，并由公司办理土地批租手续，已一次性付清土地出让金，取得５０年使用权（自１９９４年２月８日起，见甬土偿合〔１９９３〕第０１２号），故未作价进入股本；另外７４３．７平方米由公司一次性付清土地出让金，取得５０年使用权（自１９９４年２月８日起，见甬土偿合〔１９９３〕２０３３号）。

公司上述土地经宁波市土地评估事务所〔宁评字（１９９５）８１７号〕《地价评估报告书》评定，宁波市土地管理局〔甬土估（１９９５）２４号〕《关于对宁波杉杉股份有限公司地价评估结果确认的通知》确认，公司土地使用权评估价值为３７１万元。

１０．研究开发

公司设有服装研究和技术开发部，拥有一支精良的专业技术队伍，从事新产品、新技术、新工艺的开发研究。目前，有专业研究设计人员２５人。公司聘请香港德土活（Ｔｅｘｗｏｏｄ）（萍果）有限公司前技术部长为本公司的副总工艺师兼技术部长；聘请法国梦德娇（香港）公司的技术顾问为公司技术顾问。同时聘请国内专家参与服装设计。

１１．技术改造与新项目投资计划

公司拟在本次股票发行成功后实施“引进设备提高产品质量档次技改工程”、“年产１０万套高档西服大流水线项目”和“高档休闲系列时装技改项目”，并参股投资交通建设项目，详细情况请阅读本招股说明书“六、募集资金的运用”一节。

１２．公司组织机构

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                                │股东会│

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                                    │          ┌───┐

                                    ├─────┤监事会│

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                                ┌─┴─┐

                                │董事会│

                                └─┬─┘            ┌───┐

                                    ├────────┤监事会│

                                ┌─┴─┐            └───┘

                                │总经理│

                                └─┬─┘

                                    │

                  ┌────┐      │      ┌────┐

                  │副总经理├───┼───┤总工艺师│

                  └────┘      │      └────┘

                                    │

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│信││生││财││人││保││质││  │技││项││公││营││储││动││

│息││产││  ││  ││  ││  ││  │术││目││司││  ││  ││力││

│中││计││务││事││安││管││  │开││技││办││销││运││设││

│心││划││  ││  ││  ││  ││  │发││改││公││  ││  ││备││

│  ││部││部││部││部││部││  │部││办││室││部││部││部││

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  │青杉││通杉││上杉││北杉│      │杭杉││南杉││苏杉││长杉│  ││

  │岛杉││达杉││海杉││京杉│      │州杉││京杉││州杉││沙杉│  ││

  │公股││公股││联股││公股│      │公股││公股││公股││公股│  ││

  │司份││司份││合份││司份│      │司份││司份││司份││司份│  ││

  │    ││    ││  商││    │      │    ││    ││    ││    │  ││

  │    ││    ││  行││    │      │    ││    ││    ││    │  ││

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              │                                        ┌─────────┘

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    │武杉││济杉││合杉│            │形│  │后││审││股││供│

    │汉杉││南杉││肥杉│            │象│  │  ││  ││证││  │

    │公股││公股││公股│            │策│  │勤││计││办││应│

    │司份││司份││司份│            │划│  │  ││  ││办││  │

    └──┘└──┘└──┘            │部│  │部││部││室││部│

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说明：以上所列公司和商行均为本公司之全资子公司

１３．发行人职工情况

截止１９９５年６月３１日，公司在册职工人数８４０名，平均年龄３１岁，中高级职称专业人员１６人，初级职称专业人员４５人；具有大中专学历８２人。公司管理人员１５６人，生产人员６３３人，后勤及其他人员５１人，分别占公司职工总数的１８．５７％、７５．３６％和６．０７％。

公司执行国家有关法律、法规和政策规定的职工的劳保、福利、待业保险和养老退休制度。

十、董事、监事、高级管理人员

董事：

郑永刚先生，本公司董事长兼总经理，中国服装协会副理事长，３７岁，大专文化程度，经济师，中共浙江省党代会代表。从事企业管理工作多年，曾任鄞县棉纺织厂厂长、书记，宁波甬港服装总厂厂长、党委书记等职，多次荣获“宁波市特级劳模”、“全国优秀青年企业家”、“浙江省劳模”、“中国纺织系统优秀企业家”等荣誉称号。

郑学明先生，本公司常务副总经理，４０岁，大专文化程度，工程师。从事企业管理工作多年，曾任宁波自控开关厂技术科长，宁波甬港服装总厂动力设备科副科长、科长、厂长助理、副厂长、常务副厂长等职。

李启耀先生，本公司副总经理，４０岁，大专文化程度。从事企业管理工作多年，曾任宁波甬港服装总厂技改科科长、办公室主任、总经理助理等职。

陈光华先生，本公司副总经理兼财务部经理，３５岁，大专文化程度，会计师，从事企业经济工作多年，曾任宁波甬港服装总厂会计、财务科副科长、科长、公司总经理助理等职。

崔维斗先生，现任中国服装研究设计中心财务处处长，６０岁，高中学历，会计师。从事财务工作多年，曾任会计、副科长、副厂长。

毛定宝先生，现任鄞县工业公司财务科科长，５１岁，中专学历，会计师，从事财务工作多年，曾任鄞县工业局财务科办事员、副科长。

郎积燔先生，现任上海市第一百货商店股份有限公司董事兼副总经理，５２岁，大专学历。曾任上海市第一百货商店五金交电商场副经理、针织日化商场经理、淮海店总经理等职。

监事：

钱祖岚先生，本公司监事会主席，４０岁，大专学历，从事技术、经济工作多年，曾任宁波甬港无线电厂厂长、党支部书记，公司党委办公室主任、工会副主席等职。

张鸿南先生，现任宁波杉杉衬衫有限责任公司筹建组成员，４２岁，高中学历，从事企业管理工作多年。曾任宁波甬港服装总厂车间主任、厂长办公室副主任、主任等职。

俞红军先生，现任鄞县财政信用开发公司常务副经理，４０岁，高中学历，从事财税工作多年。曾任鄞县财税税务专管员、副所长、所长等职。

严鸣菊女士，现任本公司储运部公司，３６岁，高中学历。从事企业管理工作多年，曾任车间主任。

洪韵敏女士，３７岁，高中学历，统计员，现从事本公司车间统计工作。

高级管理人员：

张桥梁先生，本公司总工艺师、中国服装标准技术委员会委员，４８岁，大专文化程度，服装工艺美术师、服装技师，从事服装行业技术工作多年，历任宁波甬甬港服装总厂技术科长、副厂长、宁波杉杉股份有限公司副总经理。

胡锦明先生，本公司副总工艺师兼技术部部长，３８岁，大学本科，毕业于香港邓镜波服装工业学院，曾任香港德士活（ＴＥＸＷＯＯＤ）（萍果）有限公司技术部长。从事技术工作多年。

十一、经营业绩

１．生产经营的一般情况

公司创立以来，严格按照股份制企业规范要求运作，致力于转换内部经营机制，大力推行技术、设备更新改造，积极拓展国内市场，迅速壮大生产经营规模，使企业经济效益连年较大幅度增长。

公司凭其高质量的产品及良好的营销服务，在激烈的国内市场竞争中处于优势地位。１９９４年完成主营业务收入１７８６３万元，实现利润４３２０万元，分别比１９９３年增长２０％和３１％。１９９５年１－６月完成主营业务收入１１９９７万元，实现利润２６７５万元，分别完成年度计划的６１．５２％和５５．７３％。

２．主营业务收入和盈利情况

单位：千元

      项  目               1995年1-6月    1994年     1993年     1992年

    主营业务收入              119967       178629    149035     62312

    主营业务利润               25389        42087     33635      7629

    利润总额                   26750        43197     32987      7211

    税后利润                   18623        29093     28032      4052

３．企业管理方面：

１９９４年被评为“浙江省服装行业排头兵企业”。

１９９５年被中国纺织总会列为“９４年全国服装工业八强企业”之第二位。

４．重大项目完成情况

公司每年均投入相当的资金用于设备更新改造。１９９３年、１９９４年先后两次共投入资金１６６７万元对原有西服生产线进行技术设备更新改造，引进世界先进的裁剪、缝纫、整理，蒸烫等关键设备，保持了公司在国内西服生产业中的技术领先地位，提高了产品质量。

５．产品情况

目前公司主导产品“杉杉”牌西服年生产能力为３０万套，其中高档男西服８万套，中档男西服２２万套，公司产品主要销往北京、上海、南京、宁波、苏州、杭州、西安、济南、长沙、武汉、成都、郑州等三十余个国内大中城市，全国市场占有率（同档次）约为６％，公司产品在市场上供不应求。

“杉杉”牌西服１９９４年被国家计委、纺织总会和国内贸易部的有关部门联合授予“中国十大名牌服装”和“中国十大名牌西服”的荣誉称号；

１９９４年，在中国企业管理协会等单位组织的市场调查报告中，名列西服类“心目中的理想名牌”、“实际购买品牌”和“９５年购物首选品牌”三项第一。

１９９５年被中国企业管理协会授予“全国最畅销国产牌商品”。

十二、股本

公司创立时，按平价募集，股本总额２６００万元，每股面值人民币１０元，计２６０万股。

１９９３年６月，公司经宁波市体改委甬体改（１９９３）５０号文件批准，以公司未分配利润１１７０万元，按１０：４．５的比例向公司全体股东送红股，并将原来每股面值为１０元的股票拆细为每股面值为１元，原１股拆细成１０股，公司股本总额增至３７７０万股。

１、公司现注册资本３７７０万元，计３７７０万股，其中发起人股３０７４万股，占总股本的８１．５４％，法人股１３０．５万股，占总股本的３．４６％，内部职工股５６５．５万股，占总股本的１５％。本次发行后公司注册资本为５０７０万元，计５０７０万股。

２、本次发行后公司股本结构如下：

    股份类别                            股本数（万股）    占总股本比例（％）

    总股本                                   5070            100

    发起人股                                 3074             60.63

    其中：

    宁波甬港服装总厂                         2639             52.05

    中国服装研究设计中心（集团）              188.5            3.72

    上海第一百货商店股份有限公司              188.5            3.72

    鄞县工业住宅建设公司                       43.5            0.86

    鄞县梅墟工业区经济开发总公司               14.5            0.28

    法人股                                    130.5            2.57

    内部职工股                                565.5           11.15

    社会公众股                               1300             26.65

３、公司本次发行前净资产总额为１３５５０万元，本次发行后净资产为２７１７４万元。

４、本次发行前每股净资产为３．５９元，本次发行后每股净资产约为５．３６元。

５、本次发行前按持股比例排列的前十名股东名单：

宁波甬港服装总厂（主体发起人）持本公司法人股２６３９万股，占公司总股本的７０％；

中国服装研究设计中心（集团）（发起人），持本公司法人股１８８．５万股，占公司总股本的５％；

上海第一百货商店股份服公司（发起人），持本公司法人股１８８．５万股，占公司总股本的５％；

鄞县财政信用开发公司，持本公司法人股７１．０５万股，占公司总股本的１．８８％；

宁波市甬城房地产总公司（原名为鄞县工业住宅建设公司）（发起人），持公司法人股４３．５万股，占公司总股本的１．１５％；

鄞县新潮金银饰品店（原名鄞县人民银行金店），持本公司法人股２９万股，占公司总股本的０．７７％；

肖山市宏源物资供销公司，持本公司法人股２１．７５万股，占公司总股本的０．５８％；

鄞县梅墟工业区经济开发总公司（发起人），持本公司法人股１４．５万股，占公司总股本的０．３８％；

海南腾达服装有限公司，持本公司法人股８．７万股，占公司总股本的０．２３％。

黄惠岳，持有本公司内部职工股６．７５万股，占公司总股本的０．１８％。

６、董事、监事、经理持股情况：

    郑永刚    董事长兼总经理            持２０２５０股

    郑学明    董事、常务副总经理        持１６２００股

    陈光华    董事、副总经理            持１３５００股

    崔维斗    董事                      持１０８００股

    毛定宝    董事                      持０股

    郎积燔    董事                      持０股

十三、债项

根据大华会计师事务所华业字（９５）第７７８号审计报告，截止１９９５年６月３０日，本公司负债总额为人民币２０１３１万元，其中流动负债１９６９９万元（应付帐款７０２３万元，预收货款８３２３万元；应付票据９３４万元），长期负债４３２万元，除上述债项外于１９９５年６月３０日止，发行人概无任何未偿还之按揭或债券、借贷资本、银行透支、债务证券或其他类似债券。

债项分析表：（见附表一）

注：（１）长期贷款为中国银行鄞县支行５２００００美元贷款，按１９９５年６月３０日外汇中间价折算为人民币的金额；

（２）一年内到期长期贷款为中国银行鄞县支行４０００００美元贷款，按１９９５年６月３０日外汇中间价折算为人民币的金额；

（３）内部人员及关联人员借款指应付福利费、未付股利等；

（４）月利率指平均月利率。

（５）＊：为外汇浮动利率上浮１０％。

十四、资产评估

根据宁波市资产评估中心宁评字（１９９５）８１７号《资产评估报告书》，公司以１９９５年６月３０日为基准日的资产评估结果如下：

单位：万元

      项  目            帐面净值     评估结果      评估增值     增值率（％）

    流动资产             22645        23687         1042          4.60

    长期投资               609         610             1          0.18

    固定资产              6117        7999          1882         30.76

    其中：

    房屋建筑              2196        3312          1116         50.82

    机器设备              3167        3933           766         24.19

    在建工程               754         754            --           --

    土地使用权              61         145            84        138.82

    商标                   189        1088           899        475.99

    递延资产                41         152           111        267.31

    资产总额             29662       33681          4019         13.55

    负债总额             20131       20131            --          --

    其中：

    流动负债             19699       19699            --          --

    长期负债               432         432            --          --

    净资产                9531       13550          4019         42.17

说明：

１、流动资产评估增值１０４２万元，主要原因是存货评估增值；

２、长期投资评估增值１万元，为９４国库券利息评估增值；

长期投资１９９５年６月３０日余额为人民币６０８９０００．００元。其中：母公司为１９３５５５４６．３４元，并表单位为１４６５０００．００元，并表时抵销１４，７３１，５４６．３４元。在母公司的长期投资中，股票投资３３２２０００．００元（系上海时装公司第九家股份有限公司法人股股票），债券投资１０００００．００元（系国库券），其他投资１１６１４１８５．１６元，并表单位股东权益增加额转入４３１９３６１．１８元。

３、固定资产评估增值１８８２万元，其中房屋建筑物增值１１１６万元，机器设备增值７６６万元；

４、土地使用权评估增值８４万元；

５、商标评估增值８９９万元；

６、除土地使用权和商标外，公司无其它无形资产，土地使用权评估价值为３７１万元，其中２６６万元入“固定资产”；

７、负债总额评估值２０１３１万元，与原帐面值一致；

８、本次资产评估采用的主要评估方法简介；

（１）房屋建筑物：采用重置全价核算方法逐项评估；

（２）机器、设备：按不同情况采用重置成本（全价核算）和现行市价法（包括指数法和类比法）进行评估；

（３）在建工程：按进度结合帐面实际成本评估；

（４）有价证券：评估基准日现行交易价评估；

（５）土地使用权：采用基准地价系数修正法和市场比较法相结合的评估方法；

（６）商标：采用超额收益折现法。

十五、财务会计资料

如果投资者欲对发行人的财务状况、经营业绩及其会计政策作更为详尽的了解，请认真阅读本招股说明书附录中所载的审报告及附件。

１、资产负债表主要数据（合并）

单位：元

    资产                  1995年6月30日    1994年末    1993年末    1992年末

    一、流动资产合计        226446219      196412790   106651844   47119249

        货币资金             13255146       31324889    34479855   12112313

        短期投资               200000         200000     1000000

        应收票据             33846515        6800000

        应收帐款净额         12382796        9209084     4446605    1402287

        预付货款              6082263        1111280      304130      12787

        其他应收款           55804439      100911888    43753845    4597931

        待摊费用              2916725        2767089      739700      29750

        存货净额            101958334       44088560    21927709   28964180

    二、长期投资合计          6089000       17791637     2854500    2701580

    三、固定资产合计         61171597       41245372    23506384   15419188

        固定资产净值         53634921       32240162    23442442   15337454

        在建工程              7536676        9005210       63942      81734

    四、无形及递延资产合计    2909413        2622031     2267600    2519600

    其中：无形资产            2496031        2622031     2267600    2619600

          资产总计          296616229      258071830   135280328   67759616

          负债及股东权益  1995年6月30日    1994年末    1993年末    1992年末

    五、流动负债合计        196992734      145368221    75798270   47559616

        短期借款             13000000

        应付票据              9343717        3000000

        应付帐款             70226746       28293383    19749989    7615820

        预收货款             83233542       75387463    44792980   34877109

        其他应付款            4076557       19319328      941845    1420485

        一年内到期的长期负债  3320440

    六、长期负债合计          4316572       33628400     9500000    2000000

        长期借款              4316572       20838400     9500000    2000000

    七、股东权益合计         95306923       79075209    49982058   18200000

    负债及股东权益合计      296616229      258071830   135280328   67759616

２、利润表（合计）

单位：元

      项  目                  1995年1-6月    1994年度    1993年度    1992年度

    一、主营业务收入           119966951    178629125   149035365    62311586

    减：营业成本                61129287     96790265    92130994    31554611

        销售费用                20087959     22972443    10463288    11039621

        管理费用                13108907     14406870     9887627     5356412

        财务费用                 -335699      -750937    -1253483      102753

        营业税金及附加            587004      3122989     4172095     6629283

    二、主营业务利润            25389493     42087495    33634844     7628901

    加：其他业务利润               53045        14170       56009      131289

    三、营业利润                25442538     42101665    33690853     7760190

    加：投资收益                  313032      2130370       18483

        营业外收入                115208       216085         120        1274

    减：营业外支出                549981      1250784      722300      550210

    加：以前年度损益调整           28460

    四、利润总额                26749642     43197336    32987156     7211254

    减：所得税                   8126927     14104186     4955098     3159360

    五、净利润                  18622714     29093150    28032058     4051894

    减：少数股东净利润

    六、合并净利润              18622714     29093150    28032058     4051894

说明：

（１）上述“资产负债表”和“利润表”主要数据摘自大华会计师事务所华业字（９５）第７７８号《关于宁波杉杉股份有限公司１９９２、１９９３、１９９４年末和１９９５年６月３０日的资产负债表以及１９９２、１９９３、１９９４年度和１９９５年１－６月份的利润表的审计报告书》；

（２）１９９２年度资料取自主体发起人宁波甬港服装总厂按股份制会计制度调整后的会计报表；

３、主要会计政策

（１）会计年度：会计年度为每年公历１月１日到１２月３１日止；

（２）会计制度：从１９９３年１月１日起执行《股份制试点企业会计制度》；

（３）记帐本位币：以人民币为记帐本位币：

（４）存货：存货核算按实际成本计价，原材料等存货发出时采用加权平均法，低值易耗品采用一次摊销法；

（５）坏帐准备：按年末应收帐款余额的５‰提取坏帐准备金；

（６）固定资产折旧：固定资产折旧采用平均年限法，折旧年限按《工业企业财务制度》规定执行。预留残值统一按３％计算；

（７）无形资产摊销：除土地使用权按５０年摊销外，其余无形资产按１０年摊销；

（８）长期投资：长期投资凡占被投资单位权益２０－５０％的，按权益法记帐，２０％以下的按成本法记帐。

（９）产品成本：产品成本按实际成本计算，采用品种法；

（１０）税项：公司执行国家及地方规定的税种、税率。

十六、盈利预测

根据公司盈利预测之基准和假设，在无不可预见因素发生的情况下，公司１９９５年、１９９６年盈利预测如下表示所示：

单位：万元

      项  目                      1995年1-6月  1995年7-11月  1995年  1996年

                                  已审实现数   未审实现数    预测数  预测数

    一、主营业务收入                11997         8180       19500    22500

    减：营业成本                     6113         4020       10100    12280

        销售费用                     2009         1463        2800     3000

        管理费用                     1311         -558        1500     1800

        财务费用                      -34           98         100     -400

        营业税金及附加                 59           37         200      240

    加：其他业务利润                    5            7

    二、营业利润                     2544         2011        4800     5580

    加：投资收益                      171            0         200      250

    减：营业外净支出                   43          134         200      230

    加：以前年度损益调整                3

    三、利润总数                     2675         1877        4800     5600

    减：所得税

    按１５％所得税税率计算                                     720      840

    （按３３％所得税税率计算）                               (1584)   (1848)

    四、净利润

    按１５％所得税税率计算                                    4080     4760

    （按３３％所得税税率计算）                               (3216)   (3752)

    五、每股税后利润（元／股）

    按１５％所得税税率计算                                    0.80     0.94

    （按３３％所得税税率计算）                               (0.63)   (0.74)

说明：

１、全年预测数是整个公司的盈利预测。

２、上述预测基于假设：

（１）公司遵循的我国中央和地方现行的政策、法律、法规和经济环境无重大变化；

（２）公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化；

（３）银行利率无重大变化；

（４）无其他不可抗力及不可预计因素造成的重大影响。

３、主营业务收入：１９９５年１－６月份根据公司实绩。７－１２月份参照公司１９９５年产品生产销售计划，并结合年内已落实的产品销售合同；１９９６年根据各地市场调查和预测，按销售数量和平均销售单价进行测算。

４、营业成本和费用支出：在１９９４年和１９９５年１－６月份实际发生的基础上，考虑到市场材料供需和价格调整、增加职工工资、新增固定资产竣工投入使用而增加的折旧、增加利息收入而减少的财务费用，以及其它有关费用项目的可能增减因素。

５、营业税金及附加：包括城市建设维护税和教育费附加，城市建设维护税为应交增值税额的７％，教育费附加为应交增值税额的３．５％。

６、所得税：经〔鄞政发（１９９５）１６７号〕和〔甬政发（１９９５）２４８号〕文批准，本公司本次股票发行上市后将实际负担１５％的所得税，故盈利预测按１５％所得税税率测算。

７、每股税后利润：１９９５年按全面摊薄法计算。

８、公司之盈利预测已经大华会计师事务所毕业字（９５）第７７９号《关于宁波杉杉股份有限公司１９９５、１９９６年度盈利预测的见证意见书》验证。

十七、重要合同及重大诉讼事项

截止本招股说明书公布之日止，公司尚未履行完结的重大合同有：

１、公司与鄞县工业住宅建设公司于１９９３年１月２３日签订《房屋出售协议书》。

２、公司与宁波银盛房地产有限公司于１９９４年３月８日签订《宁波华桥城买卖合约》。

３、公司与中国人民保险公司鄞县支公司于１９９５年７月１８日签订《企业财产保险单》。

４、公司与中国银行鄞县支行于１９９５年３月２０日签订《借款合同》。

５、公司与中国银行鄞县支行于１９９４年１０月２５日签订《借款合同》。

６、公司与中国银行鄞县支行于１９９５年３月１日签订《借款合同》。

７、公司与宁波杉杉城市信用社于１９９５年３月２日签订《借款合同》。

截止本招股说明书公布之日，公司不存在任何针对公司，或与公司有关的尚未了结或者可能发生的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在任何该等诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。公司董事、监事及高级管理人员目前并无受到任何邢事起诉。

十八、公司发展规划

１、进一步巩固和发展国内“杉杉”的名牌地位，力争向世界名牌靠拢。公司计划在三年内使西服档次达到国际中档水平，并有１５－３０％比例出口；借助于杉杉品牌的优势，积极开发杉杉的服装服饰系列，扩大市场覆盖面，引进国际、国内高级技术和管理人才，参与杉杉的发展大业。到１９９８年末，公司目标：主营业务收入翻一番，平均年利润增长率达１６－２０％。

２、继续贯彻工贸一体化的营销方针，公司计划三年内在现有营销子公司和“杉杉”专卖店基础上，将“杉杉”专卖店增加到１００家，并积极创造条件，到境外设立窗口，把销售网络延伸至国际市场。

３、公司计划在三年内增加固定资产投入１个亿，在宁波市区征地１０．６６万平方米，立项兴建具有国际一流水平、规模相当的大平板式服装生产基地。该计划规划用地已报经县、市、省人民政府批准。本次募集资金投向中两个项目安排在该基地内，以后再把现老厂迁入，完居主业总体布局，发按规模效益。

４、积极推行多元化经营，努力在搞好主业经营的前提下，涉足能源、交通和其他第三产业，使公司获得更好的经济效益，给股东以长期稳定的投资回报。

宁波杉杉股份有限公司

一九九五年十二月三十日

附录：

一、上海大华会议师事务所关于宁波杉杉股份有限公司有关期间的审计报告；

二、宁波市资产评估中心关于宁波彬彬股份有限公司资产评估报告书；

三、宁波土地评估中心关于宁波杉杉股份有限公司土地使用资产评估报告；

四、上海大华会计师事务所关于宁波杉杉股份有限公司一九九五年、一九九六年合并盈利预测鉴证书；

五、上海浦东涉外律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司一九九五年度股票发行、上市的法律意见书；

六、上海清东涉外律师事务所关于参与宁波杉杉股份有限公司一九九五年度股票发行、上市出具的律师工作报告。

备查文件：

１、宁波市体改委甬体改（１９９２）２７号关于同意设立宁波杉杉股份有限公司的批复；

２、公司历次股东大会和临时股东会议决议；

３、公司工商注册法人营业执照和税务登记证；

４、宁波市财政局关于宁波杉杉股份有限公司资产评估确认文件；

５、宁波市土地管理局关于宁波杉杉股份有限公司土地评估确认文件；

６、国有土地使权出让合同；

７、公司重大合同备查件；

８、宁波市人民政府关于同意宁波杉杉股份有限公司公开发行股票的批文；

９、中国证券监督管理委员会关于本公司申请公开发行股票的复审意见书。

附表人

（截止１９９５年６月３０日）单位：千元

        债    项        金额  月利率（％）  起止日期  担保  抵押  其它限制条件

    银    小计         20637

                        5000     10.98  95.2.2- 95.9.2

    行  其    短期      7000     10.98  95.3.1- 95.8.7 --    --        --

                        1000     10.98  95.3.20-95.7.5

    贷        长期      4317       *         96.10     --    --        --

        中  一年内到

    款      期的长期    3320       *         95.10     --    --        --

    内部人员及关联      2644

    单位借款