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重要提示

本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资者在作出认购本公司股票的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以招股说明书全文作为投资决策的依据。

招股说明书签署日期：１９９６年１月１８日

本公司本次股票发行日期为１９９６年１月２５日

本公司已获上海证券交易所承诺于本次股票发行后的适当时间挂牌交易。

（单位：人民币元）

                  面值        发行价        发行费用      募集资金

    每    股      1.00         5.95           0.30          5.65

    合    计    17150000    102042500       5145000       96897500

一、释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人：指本次股票发行的主体，即内蒙古伊利实业股份有限公司；

本公司或公司：指内蒙古伊利实业股份有限公司；

本次股票发行或本次发行：指发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的行为；

股票：指本公司首次向社会公众公开发行的每股面值１．００元的人民币普通股（Ａ股）股票；

内蒙古或自治区：指内蒙古自治区；

呼市：指内蒙古自治区呼和浩特市；

主承销商：指君安证券有限公司；

元：指人民币元。

二、绪言

本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他有关法律、法规规定编写，旨在向投资者提供本公司本次招股的有关资料。本公司董事会成员已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书做出任何解释或者说明。

投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，本公司、主承销商和推荐人对此不承担责任。

本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９６）３号和证监发字（１９９６）１０号批准。

三、本次发行的有关当事人

１、发行人

名称：内蒙古伊利实业股份有限公司

地址：内蒙古呼和浩特市石西路泉源巷３１号

法定代表人：郑俊怀

联系人：刘波李永平

电话：（０４７１）５９７４９８６

传真：（０４７１）５９７１６００

邮编：０１００３１

２、发行人财务顾问

名称：中国诚信证券评估有限公司

地址：北京市东城区和平里东街民旺乙１９号楼７楼

法定代表人：毛振华

经办人：刘洪

电话：（０１０）４２３５５２２－２７２９

传真：（０１０）４２７５６２５

３、主承销商

名称：君安证券有限公司

地址：深圳市春风路五号

法定代表人：张国庆

经办人：樊建强刘晓飞凌联平

电话：（０７５５）２１７５５６０（０１０）６１５９５０８

传真：（０７５５）２２９６１８８

４、副主承销商

名称：内蒙古自治区证券公司

地址：内蒙古呼和浩特市中山西路５３号

法定代表人：王连庄

经办人：杨天荣张俊峰包赛英陈国柱

电话：（０４７１）６９３５４２０传真：（０４７１）６９６８６９３

５、上市推荐人

名称：君安证券有限公司内蒙古自治区证券公司

６、发行人法律咨询机构

名称：武汉市对外律师事务所

地址：武汉市汉口天津路１号临江饭店４２１－４２３室

法定代表人：蔡学恩

经办律师：蔡学恩姚启超

电话：（０２７）２８４９０６６传真：（０２７）２８０５７１４

发行人法律顾问：国证律师事务所

地址：北京西城区车公庄大街６号

法定代表人：权绍宁

经办律师：权绍宁

电话：（０１０）８３３５５１１－２２２６－２６６５

传真：（０１０）８３６６３９２

７、主承销商法律咨询机构

名称：深圳市信达律师事务所

地址：深圳市人民南路国际贸易中心大厦４３层

法定代表人：徐育康

经办律师：李东民

电话：（０７５５）２２００３００２２００３０１

传真：（０７５５）２５５０４４２

８、财务审计机构

名称：内蒙古会计师事务所

地址：内蒙古呼和浩特市兴安南路１４号

法定代表人：刘可

经办注册会计师：胡发祥贾嵩峰

电话：（０４７１）４９６１６５５

传真：（０４７１）４９６１１８５

９、资产评估机构

名称：中惠会计师事务所

地址：北京市海淀区学院南路３９号

法定代表人：魏振雄

经办注册会计师：黄立君秦同洲

电话：（０１０）２２４３１９９

传真：（０１０）２２４５６７６

１０、资产评估确认机构

名称：国家国有资产管理局

地址：北京海淀区万泉河路６６号

法定代表人：张估才

电话：（０１０）２５６７７４４

传真：（０１０）２５６１８１７

１１、股票登记机构

名称：上海证券中央登记结算公司

地址：上海市闵行路６７号

法定代表人：俞建麟

电话：（０２１）３０６８８８８

传真：（０２１）３０６８５５５

四、发行情况

１、股票种类：面值１元之人民币普通股

２、发行数量：１７１５万股

３、承销方式：本次发行的股票由主承销商君安证券有限公司、副主承销商内蒙古自汉区证券公司采用余额包销方式承销。

４、承销日期：１９９６年１月２５日

５、发行地区：本次发行地区为上海证券交易所各会员证券交易营业部所在地。

６、发行对象：中华人民共和国境内的合法投资者（国家法律、法规禁止乾除外）。

７、发行方式：本次股票发行通过上海证券交易所交易系统在全面范围内定价发行。

８、发行价格：每股５．９５元

９、每股净资产：发行前每股净资产１．６７元，发行后每股净资产３．０３元。

１０、市盈率：１２．０７倍

１１、发行总市值：１０２０４．２５万元

１２、上市交易所：上海证券交易所

五、风险因素与对策

１、风险因素

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（１）经营风险

本公司生产所用主要原料（鲜牛奶、面粉、玉米、白砂糖等）因农牧业生产成本提高等因素面临价格上涨压力，这对公司的生产成本控制构成了一定的压力；本地鲜奶供应量虽可满足公司目前的生产需要，但现有奶源供应能力如不扩大，可能出现原料供应不稳定的局面。目前公司主营业务收入中冰淇淋、雪糕等冷冻食品所占比重较大，且有扩大的趋势，但这类产品的生产及销售具有一定的季节性，给公司的经营带来波动性。

（２）行业风险

本公司日处理鲜奶能力达１２０吨，各种产品的生产已形成一定的规模，“伊利牌”雪糕、冰淇淋年产销量达两万吨以上，居全国第二位，奶粉、奶茶粉年产销量近２４００吨，并在国内高层上具有一定的影响，同行业中达到相同规模的企业并不多，但由于消费市场容量大，每个企业的市场占有率相对较小，因此行业竞争较为激烈。

（３）市场风险

本公司的主导产品是冷冻食品和乳制品，目前主要以生产大众化的中低档产品为主，随着人民收入和生活水平的提高，人们的饮食习惯和需求口味将不断变化，对公司产品提出更高的要求；此外，尽管冷冻食品全国的市场容量较大，但本公司该产品目前主要集中在自治区内销售，受区内市场容量的限制，如不加大拓展区外市场同类高档产品的冲击，同时作为公司主导产品的冷冻食品，其销售受运输等条件的制约，给公司产品的市场扩张造成一定的影响。

（４）政策性风险

随着经济发展和改革开放的进一步深入，本公司目前享有的１５％所有税率１９９７年以后将有可能取消；另外，国家宏观经济政策的变化，也有可能对本公司的生产经营产生影响。

（５）股市风险

股票市场投资风险与收益并存，国家宏观经济形势、本公司经营状况、国家经济金融政策的重大调整、投资者心理等因素的变化，都可能对本公司股票的价格产生影响，本公司提醒投资者对此风险应有充分的了解和心理准备。

２、对策

本公司董事会相信，公司具有如下规避风险的有利条件。

──内蒙古具有农牧业优势和资源优势，公司生产投入的原料、能源丰富而价廉，劳动力成本相对较低；

──公司是连接和稳定农牧业基础产业的资源转化型深加工企业，所属行业是内蒙古的民族工业和地方政府重点扶持的优势产业；

──公司生产的冷冻食品、乳制品采用当地无污染的优质鲜牛奶和无污染的水源，形成了“伊利牌”产品的鲜明特色。

针对上述风险，本公司将在充分利用各种有利条件和发挥自身优势的基础上，采取如下对策：

（１）通过奶源基地和饲料加工配套项目的建设，为呼市及周围地区进一步创造奶牛业发展的良好条件。本公司拟用５００万元投资奶源基地建设和１７００万元新建年产２万吨饲料加工厂，以确保公司扩大再生产所需鲜奶的充足供应，保持鲜奶收购价格的基本稳定。

（２）将在现有年产２４００吨奶粉、奶茶粉生产能力的基础上，利用募集的２２６５万元资金新建年产５０００吨高档系列奶粉、奶茶粉厂，通过产品结构调整，减轻部分冷冻食品给公司经营带来的波动性。

（３）充分利用本次募集资金和其他有效的融资渠道扩大生产规模，在现有日产１２０吨雪糕、冰淇淋冷冻食品厂的基础上，再投资５４９０万元，新建日产１００吨雪糕、冰淇淋冷冻食品厂，创造规模效益，并通过不断优化产业结构和产品结构，提高产品的附加值和档次，采取横向联合和技术引进等多种形式，提高公司在本行业中的竞争实力。

（４）加强科研力量和新产品开发能力，不断推出适应市场消费需求的多样化、系列化新产品；实施名眚发展战略，创造“伊利牌”系列产品的民族特色和品牌效应，坚持严格的质量管理，树立以质量求生存、以质量促发展的经营思想，采取“同等质量价格最低、相同价格质量最好”的市场营销策略和各种行之有效的营销手段，不断拓展产品市场，争取在国内乃至国外市场中有较大的份额。

（５）国家的政策、法律、法规是个生存和发展的要本保障，本公司将严格遵守国家政策、法律和法规，如国家政策、法律、法规的变化对本公司的生产、经营环境产生影响时，公司将及时适应其变化，积极消化或避免其影响。

（６）严格按照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法规规范公司行为。及时、公正、公开披露信息，加强与投资公众的沟通，权立公司的良好形象。公司将努力改善经营管理，以提高经济效益为根本，尽可能股东以满意的回报。

六、募集资金的运用

本次股票发行成功后，扣除各项发行费用，预计可募集资金９６８９．７５万元。根据公司发展规划和所筹资金运用的可行性研究，经临时股东大会特别决议通过，本次发行股票所募资金将主要用于“乳业工程系列项目”的建设，具体项目如上：

１、新建日产１００吨雪糕、冰淇淋冷冻食品厂

１９９４年公司建成日产１２０吨雪糕、冰淇淋冷冻食品项目后，产品仍不能满足消费需求。经过对未来市场的分析，公司决定再新建一个日产１００吨雪糕、冰淇漆系列冷冻食品生产厂。该厂总投资５４９２万元，其中固定资产投资４４１３万元，流动资金１０７７万元。计划１９９５年四季度动工，建设期６个月。该厂建成后，可以缓解市场对公司冷冻食品的需求压力，并能产生良好的效益。

２、新建年产５０００吨高档系列奶粉、奶茶粉厂

奶粉、奶茶粉也是公司的畅销产品，其中奶茶粉是极受欢迎的民族特色食品。目前公司年产奶粉、奶茶粉近２４００吨，需求缺口较大。为了满足市场需要，公司提出了研制开发新产品的计划，除了生产奶茶粉、奶粉外。增加新品种如豆粉、保键奶粉等系列产品生产。为此，公司决定新建一个年产５０００吨高档奶粉、奶茶粉等系列产品生产厂。该厂总投资２２６５万元，其中固定资产１８８７万元，流动资金３７８万元。计划１９９５年四季度动工，１９９６年底建成并调试完毕，１９９７年正式投产。

３、奶源基地建设

在呼市建立一个奶牛综合服务中心，在主要的牛奶收购点与乡村政府或重点大户共同建立综合服务站，为奶农提供牛奶储存、运输及奶牛配种、疾病防治等各类服务，并与奶农建立紧密的产销关系。通过奶源基地建设，可以从质量和数量上保证公司扩大生产能力所需鲜奶的充足供应，同时也会产生显著的社会效益。该项目总投资５５０万元，计划从１９９５年至１９９７年分三年逐步实施。

４、新建年产２万吨饲料加工厂

在本公司现有饲料生产的基础上，新建一个年产２万吨浓缩饮料和配合饮料加工厂，该厂是奶源基地建设的配套项目，其产品主要供应奶源基地的奶农，以利于提高鲜牛奶的质量和产量，确保公司鲜奶供应的稳定和可靠，同时饲料工业也是内蒙古急需发展和极具前景的产业，该厂的建设有利于公司在该领域的拓展。该厂总投资１７００万元，其中固定资产１３００万元，流动资金４００万元，计划１９９６年初动工，１９９７年投产。

上述项目共需投资１０００５万元，本次募集资金为９６８９．７５万元，不足部分通过银行贷款解决。

七、股利分配政策

本公司将依照同股同权同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利，股利分配采取现金或股票两种形式，拟于今后每年二季度派发上一年的年度股利，然而是否派发股利及派发的数额、方式，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会决议通过后执行。公司１９９４年年度股利已派发。本次发行后新股股东不能与１９９５年度股利分配。

本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

１、弥补以前年度亏损（公司现无累积亏损）；

２、按税后利润的１０％提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金已达注册资本的５０％时可不再提取；

３、按税后利润的５－１０％提取法定公益金；

４、按股东大会决议提取任意盈余公积金；

５、支付普通股股利。

八、发行人情况

１、发行人名称：内蒙古伊利实业股份有限公司

２、发行人成立日期：１９９３年６月１４日

３、发行人注册地址：内蒙古呼和浩特市石西路泉源巷３１号

４、发行人历史沿革简介

本公司前身为呼市回民奶食品总厂，最早系从呼市国营红旗奶牛场发展而来。１９８２年４月，呼市国营红旗奶牛场领取营业执照，主管部门为呼市牧工商联合企业公司。１９８３年１１月，呼市政府决定将红旗奶牛场分为回民奶牛牧场和回民鲜奶食品加工厂。１９８３年１２月，呼市牧工商联合企业公司呈报市政府，将分立的两场（厂）正式定名为回民奶牛场和回民奶食品加工厂。１９８４年３月，呼市回民奶食品加工厂正式登记注册，主管部门为呼市牧工商联合企业公司。１９８８年１１月，呼市回民奶食品加工厂更名为呼市牧工商联合公司清真奶食品厂。１９９０年８月申请变更为呼和浩特市回民奶仪器加工厂，１９９０年１１月领取营业执照，为具有独立法人资格的全民所有制企业。１９９１年１１月申请更名为呼市回民奶食品总厂，１９９２年６月领取营业执照。

１９９２年１２月，呼市人民政府呼政通字〔１９９２〕３５６号通知同意将呼市回民奶食品总厂列为股份制改革试点企业；１９９３年２月经呼市体改委呼体改宏字（１９９３）４号批准（根据内蒙古体改委、内蒙古计委、内蒙古经委、内蒙古财政厅、人民银行内蒙古分行内政体改〔１９９２〕５号文授权精神），在对呼市回民奶食品总厂进行股份制改造的基础上，由２１家发起人发起，吸收其他法人和内部职工人股，以定向募集方式设立本公司，并于１９９３年６月１４日呼市工商行政管理局登记注册。

１９９５年９月４日经内蒙古自治区证券管理委员会内证券委字〔１９９５〕第９号批准，１９９６年１月经中国证监会复审同意，本公司向社会首次公开发行１７１５万股普通股股票。

本公司前身的发展起步于１９８３年分立、更名后的呼市回民奶食品加工厂，当时为仅有职工８０多人、资产４１万、利税不足５万元的手工作坊式小厂，经过八、九年的艰苦创业，得到了较快的发展。到改制前的１９９２年，年末资产达到２５９８万元，年销售收入３３５１万元，利润总额２００万元。

１９９３年本公司成立后，转换了经营机制，按规范化要求运作，进入了新的发展阶段，１９９３年、１９９４年和１９９５年上半年实现利润成倍增长。根据１９９５年中国企业评价中心内蒙古分中心评价结果，公司分别列内蒙古３００家最大经营规模和最佳经济效益工业企业第５５位和第８２位，居内蒙古同业企业首位。

本公司是连接和稳定农牧业基础产业的资源转化型深加工企业，所属行业是内蒙古的民族工业和地方政府重点扶持的优势产业，本公司的主导产品是内蒙古的名牌产品。由于公司的发展符合自治区制定的名牌战略和将资源优势转化为经济优势的发展战略要求，在近年的迅速发展中带动了呼市及自治区农牧业和相关产业的发展，受到呼市和内蒙古两极政府的大力支持。１９９５年公司被呼市政府列为首批“呼和浩特名牌产品争创企业”，被自汉区政府列为全区１３家现代企业制度试点企业之一。

５、发行人的组织结构和内部管理机构（如图所示）

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                                │股东大会│

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                                │董事会│      │监事会│

                                └─┬──┘      └────┘

                                ┌─┴──┐

                                │总经理│

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    │总││法││经││质││人│  │  │计││审││证││结││奶│

    │经││律││营││  ││  │  │  │  ││  ││  ││算││  │

    │理││顾││发││管││事│  │  │财││计││券││中││源│

    │办││问││展││  ││  │  │  │  ││  ││  ││心││  │

    │公││室││部││部││部│  │  │部││部││部││  ││部│

    │室││  ││  ││  ││  │  │  │  ││  ││  ││  ││  │

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              ┌─────┐        │        ┌────┐

    ┌────┤全资子公司├────┴────┤分支机构│

    │        └─────┘                  └──┬─┘

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  │房│  │包││动││冷││工││回││奶││伊││汽││直││乳│

  │地│  │头││力││冻││贸││民││制││利││车││销││  │

  │产│  │分││储││食││公││奶││品││面││机││分││粉│

  │开│  │公││运││品││司││食││二││包││械││公││  │

  │发│  │司││公││公││  ││品││分││房││修││司││厂│

  │公│  │  ││司││司││  ││厂││厂││  ││理││  ││  │

  │司│  │  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││厂││  ││  │

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６、公司董事、监事简介

郑俊怀先生，董事长（法定代表人）兼总经理，４５岁，大学毕业，高级经济师。历任呼市回民奶食品加工厂厂长，呼市回民奶食品总厂厂长，１９９３年起任本公司党委书记、董事长兼总经理。郑先生是内蒙古自治区政协第七届委员会委员、全国劳动模范和内蒙古自治区优秀企业家。持有本公司股票９３６６股。

李云卿女士，副董事长，４８岁，回族，大专学历，会计师。历任呼市第一针织厂财务科长、呼市财政局副科长、呼市国资处副处长，现任呼市财政局副局长兼呼市国资处处长。持有本公司股票零股。

昌贵毕先生，副董事长，４４岁，大学毕业，工程师、经济师。１９９２年起任呼和浩特立鑫实业开发公司总经理。持有本公司股票４４３７股。

苏玉红女士，副董事长，３４岁，大专学历，会计师。现任中国人民建设银行呼和浩特证券代办处副经理。持本公司股票零股。

鄂云龙先生，董事，３９岁，大学毕业，经济师。１９９１年起任内蒙古泰发贸易公司总经理。持有本公司股票４９３０股。

卢俊女士，董事，４０岁，大专学历，政工师。历任呼市回民奶食品加工厂乳品分厂厂长、呼市回民奶食品总厂党总支副书记、副厂长，１９９３年起任本公司党委副书记、纪检委书记。持有本公司股票９３６６股。

杨桂琴女士，董事，总经理助理，回族，３５岁，大专学历，会计师。历任呼市回民奶食加工厂供应科长、呼市回民奶食品总厂财务科长、本公司财务部长，１９９４年起任本公司总经理助理。持有本公司股票６９０１股。

郭顺喜先生，董事，４０岁，大专学历，工程师。历任呼市食品厂技术科科长，呼市糖粉厂副厂长、厂长，１９９３年起任本公司奶源部部长。持有本公司股票９３６６股。

旭日干先生，专家董事，５５岁，蒙古族，博士，教授，中国工程院院士、中国生物工程学会理事、中国实验动物学会常务理事、中国农业生物工程学会理事，１９９３年起任内蒙古大学校长。１９８２年至１９８４年赴日进修期间，培育出世界首例“试管山羊”，１９８９年增育出我国首批“试管羊”和“试管牛”，填补了我国在该领域的空白。持有本公司股票零股。

许柏年先生，专家董事，５４岁，教授，内蒙古自治区有突出贡献的专家，１９９３年５月起任内蒙古大学常务副校长。现主持国家社会科学基金八五重点课题“内蒙古经济开发研究”项目的研究，持有本公司股票零股。

潘照东先生，专家董事，４２岁，研究员，国务院特殊津贴专家、内蒙古有突出贡献的中青年专家，现任内蒙古社会科学院经济研究所副所长。自１９８１年以来，从事边疆民族地区经济和企业发展研究，有１７项研究成果获奖。持有本公司股票零股。

杨贵生先生，监事会主席、工会主席，６１岁，政工师。历任呼市牛奶供销经理部副经理、呼市回民奶食品加工厂副厂长兼工会主席、呼市回民奶食品总厂工会主席，１９９３年起任本公司工会主席。持有本公司股票８３８０股。

王树俊先生，监事，４４岁，经济师。历任北京东直门外乳品厂副厂长、北京东直门外乳品厂厂长、党委书记，１９９５年起任北京牛奶公司副总经理。１９９４年当选为北京东城区人大第十三届代表，１９９５年被评为北京市劳动模范。持有本公司股票４９３０股。

朱新德先生，监事，３３岁，自治区政协第七届委员，现任包头市桂园集团有限总公司董事长。持有本公司股票零股。

富子荣先生，监事，３７岁，大专学历，自治区政协第七届委员，现任内蒙古华荣实业有限公司董事长、总经理。持有本公司股票零股。

汪立勤女士，监事，４６岁，大专学历，工程师，现任内蒙古德美技术经济开发总公司总经理。持有本公司股票零股。

徐万春先生，监事，３４岁，大学毕业，注册审计师，现任呼和浩特市审计事务所副所长。持有本公司股票零股。

狄胜利先生，监事，２８岁，初中文化，工人，现在本公司工作。持有本公司股票２９５８股。

牛根生先生，副总经理，３７岁，大专学历，经济师。１９９３年至１９９２年历任呼市回民奶食品加工厂乳品车间主任、冷饮分厂厂长、呼市回民奶食品总厂副厂长，１９９３年起任本公司副总经理，现兼任本公司冷冻食品公司经理。持有本公司股票８８７３股。

杨贵先生，副总经理，３９岁，大专学历，经济师，１９８４年至１９９２年历任呼市回民奶食品加工厂销售科科长、糕点车间主任、糕点分厂厂长、呼市回民奶食品总厂副厂长，１９９３年起任本公司副总经理，现兼任本公司伊利工贸公司经理。持有本公司股票８３８０股。

胡苏东先生，总经理助理，４３岁，大专学历，经济师，１９７９年至１９８４年曾任呼市二轻局团委书记、企管科科长，１９８５年至１９８７年任呼市地毯厂厂长，呼市皮鞋厂厂长，１９８８年至１９９３年任呼市二轻局审计科科长，１９９４年起任本公司总经理助理。持有本公司股票６９０１股。

７、发行人的员工情况

截止１９９５年６月３０日，本公司在册员工总数为１８２０人，其中生产人员１３０７人，占７１．８％；销售人员８６人，占４．７％；技术人员１９６人，占１０．８％；财务人员８５人，占４．７％；行政人员３０人，占１．７％；其他人员１１６人，占６．３％。

在上述人员中，具有大专或大专以上学历的１１４人，中专学历的７０人，高中、技校及以下学历的１６３６人；取得高级职称１人，中级职称１９人，初级职称１０１人；年龄在３０岁以下的１１００人，３１－－４０岁６０８人，４１岁以上１１２人。

８、发行人的业务经营范围

本公司章程规定并经登记注册的经营范围是：

主营：农畜产品加工业、畜牧业、食品、饮料工业、饲料加工业、食品饮料加工设备、原材料。

兼营：五金交电、轻化工产品、土特产品、运输业、日用百货、饮食服务业。

９、发行人的主要业务

本公司以农畜产品深加工为基础，开发、生产和销售冷冻食品、乳制品、饮料、面食制品和饲料五大类产品。

１０、发行人的主要产品、生产能力及市场占有情况

本公司的主要产品为雪糕、冰淇淋和奶粉、奶茶粉，日处理鲜奶能力达１２０吨。１９９４年雪糕、冰淇淋产量２０８２０吨，位居全国第二、华北地区第一位；奶粉产量１６９９吨，居内蒙古前列；奶茶粉产量６９４吨，居内蒙古首位。目前产品远销武汉、北京、天津、河北、山西、宁夏等二十个省、市、自治区。公司的主导产品冷冻食品、乳制品在内蒙古的市场占有率分别达到７０％和５５％。公司产品约６０％在自治区内销售，约４０％销往区外。

１１、发行人业务收入的主要构成

１９９４年在本公司主营业务收入中，冷冻食品占５６％，乳制品占３０％，其他占１４％；１９９５年上半年冷冻食品占７７％，乳制品占１５％，其他占８％。

１２、主要原材料的供应和自然资源的耗用情况

本公司生产耗用的主要原料为鲜牛奶、白砂糖、面粉、玉米等。鲜牛奶从呼市及附近地区收购，１９９４年收购量２８１５０吨，占呼市地区牛奶产量的５０％左右，可满足生产需要。随着今后生产规模的扩大，公司将通过奶源基地的建设保证稳定的鲜奶供应。糖、面粉和玉米的需要量不大，当地供应充足，从市场购入即可。

公司耗用的自然资源主要是水，１９９４年耗用量６２万吨，当地水源供应能力可完全满足目前及今后扩大生产的需要。

１３、新产品开发情况

本公司重视新产品开发，各生产机构都设有新产品开发部门，并拥有众多高素质的科研人员。公司以市场需求为导向，通过新产品开发及时调整产品结构，已形成“研制一代、储存一代、开发一代”的循环格局，新产品开发周期不断缩短。从１９８３年仅有的７个品种，发展到目前五大系列２００多个品种，其中２８个品种分别荣获“部优”、“区优”、“市优”产品奖。１９９５年国家轻工总会在京、津、沪、穗、哈的冷饮产品质量抽查中，公司产品的２６项指标全部达标。公司开发的具有民族特色的奶茶粉，获呼市科技进步二等奖，给公司带来了良好的效益。

１４、国家的政策、法规、制度等对发行人生产经营的影响

本公司从１９９３年改制成立后，按呼市人民政府呼政规字〔１９９２〕２９０号执行１５％的所得税率。根据内蒙古自治区人民政府内政函〔１９９５〕８３号批复，本公司从１９９５年１月１日至１９９７年年度仍执行１５％的所得税率。１９９５年公司被呼市政府列为首批“呼和浩特名牌产品争创企业”，被自治区政府列为全区１３家现代企业制度试点企业之一。目前尚无对公司生产经营有任何限制或不利影响的政策、法规或制度出台。

１５、发行人过去三年内发生的改组、兼并、投资等重大行为

１９９３年５月在本公司设立期间，经呼市体改委呼体改宏字〔１９９３〕１８号批准，兼并了原呼市糖粉厂。

１９９３年本公司投资３５００万元，在呼市金川开发区新建了金川冷冻食品公司，１９９４年４月正式投产，日产冷冻食品１２０吨，成为华北地区最大的冷饮生产企业。１９９４年实现销售收入４５０３万元，利润总额５３２万元；１９９５年上半年实现销售收入８０９６万元，利润总额１０３２万元，取得了良好的效益。

九、股本

１、本公司是１９９３年２月２４日经呼市体改委呼体改宏字〔１９９３〕４号批准，在对原呼市回民奶食品总厂进行股份制改造的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时总股本２５２０１０９１股，其中发起人股２１５３８２２４股，法人股１０４００６７股，内部职工股２６２２８００股。

２、１９９５年８月８日，经公司临时股东大会以特别决议通过，并报有关部门批准，将资本公积金５９９４６２０元和任意盈余公积金１８１７７１８元按原股东持股比例转增股本，转增后公司总股本增至３３０１３４２９股。

３、１９９５年９月４日内蒙古自治区证券委内证券委字〔１９９５〕第９号分配给本公司的Ａ股发行上市额度为１８００万元（面值），其中向社会公开发行１７１５万元（面值），余额８５万元（面值）用于２４．７４％的公司内部职工股在本次新股发行后一并上市。若本次发行上市成功后，将形成如下股权结构：

                                数量（股）        占总股本％

    总股本                       50163429           100.00

    国家股                       12703363            25.32

    法人股                       16874198            33.64

    个人股                       20585868            41.04

    其中：内部职工股              2585868             5.16

十、经营业绩

下表列明本公司在所示期间的经营业绩：（金额单位：人民币元）

    项目           1995年1-9月   1994年   增长%    1993年   增长%   1992年

    主营业务收入    179269072  102163920   111    48468494    45    33505670

    主营业务利润     17924287    9566628   134     4084440    99     2050810

    营业利润         17938089    9626570   129     4201885    96     2145693

    利润总额         17972197   10033533   119     4576844   129     2001850

    税后利润         15276368    8528503   119     3890318    94     2001850

    每股税后利润        --         0.338    --       0.154    --      --

十一、资产评估

中惠会计师事务所接受本公司委托，依据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、公正的原则，对公司的全部资产进行了评估，评估基准日为１９９５年６月３０日。评估前帐面资产原值１２３０１３７２２元，资产净值１１５６０８３１６元，负债总值７５５８６５１２元，净资产４００２１８０４元。评估后资产总值为１２４９２９３４１元，负债总值７５１０９６１５元，净资产４９８１９７２６元。评估后净资产增值９７９７９２３元，增值率２４．５％。具体结果如下：（单位：人民币元）

    项目            帐面原值    帐面净值    评估值    评估增减值    增减％

    流动资产        45524938    45524938    45491782    -33156     -0.1

    固定资产        65060007    57654601    60767390   3112789      5.4

    在建工程          556431      556431      317077   -239354    -43.0

    固定资产清理        1800        1800           0     -1800   -100.0

    长期投资         1399446     1399446     1401860      2414      0.0

    无形资产         9863523     9863523    16425676   6562153     66.5

    递延资产          607577      607577      525556    -82021    -13.5

    资产总计       123013722   115608316   124929341   9321026      8.1

    流动负债            --      55685398    55208501   -476898     -0.9

    长期负债            --      19901114    19901114         0      0.0

    负债总计            --      75586512    75109615   -476898     -0.9

    净资产              --      40021803    49819726   9797923     24.5

十二、财务会计资料

内蒙古会计师事务所接受本公司委托，根据国家有关法律、法规及《股份制试点企业会计制度》和《注册会计师检查验证会计报表规则（试行）》的规定，对本公司１９９２年、１９９３年、１９９４年和１９９５年１－－９月份的会计报表进行了审计。

１、财务报表

以下为根据内蒙古会计师事务所审计后的会计报表编制而成的简要资产负债表及损益表。

资产负债表（单位：人民币元）

    项    目           １９９５年  １９９４年    １９９３年    １９９２年

                       ９月３０日  １２月３１日  １２月３１日  １２月３１日

    流动资产            38162426     27753915      22335824     10069601

    其中：存货          21025422     14815174       6298504      4887733

    长期投资             1395860      1299446       1306246        33000

    固定资产合计        69883169     56282029      41022197     15741911

    其中：

    固定资产净值        59654928     51682842      22063001      3891197

    在建工程            10220641      4599187      18959196     11050714

    固定资产清理            7600           --            --           --

    无形资产            16316566      9918784       4079315           --

    其他资产              548475      1087603        723096       135645

    资产合计           126306496     96341777      69466678     25980157

    流动负债            53372052     42882453      19129303     10339732

    长期负债            17701114     22691614      23059114      8650000

    股东权益            55233330     30767710      27278261      6990425

    负债及权益合计     126306496     96341777      69466678     25980157

                                 损益表                 （单位：人民币元）

    项  目                1995年1--9月    1994年     1993年       1992年

    主营业务收入           179269072    102163920    48468494    33505670

    营业成本               144841055     85649695    40035044    27037421

    营业税金                  916491       322473     1627202     1561075

    期间费用                15587238      6625124     2721808     2856364

    主营业务利润            17924287      9566628     4084440     2050810

    其他业务利润               13801        59942      117445       94883

    营业利润                17938089      9626570     4201885     2145693

    利润总额                17972198     10033533     4576844     2001850

    所得税                   2695830      1505030      686526        --

    税后利润                15276368      8528503     3890318     2001850

注：期间费用包括销售费用、财务费用和管理费用。

２、财务报表注释

（１）会计年度：公历每年元月１日至１２月３１日

（２）记帐本位币：以人民币为记帐本位币。

（３）存货

主要包括原材料、包装物、产成品、低值易耗品等，按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法核算，低值易耗品采用五五摊销法核算。

（４）固定资产

彩用实际成本计价，折旧按直线法和分类折旧率计算提取，但企业未预留残值。

（５）坏帐准备

根据企业具体情况，按应收帐款年末余额的５‰计提。

（６）长期投资

企业长期投资均未达到被投资单位实收资本的２０％，故按成本法核算。

（７）无形及递延资产的摊销

无形资产按直线法计算摊销，有规定使用年限的，按规定的年限摊销，没有规定使用年限的，按不少于１０年摊销。递延资产按受益期摊销。

（８）税项

ａ、增值税：１９９１年至１９９３年税率为１４％，１９９４年后税率为１７％。

ｂ、城建税：城建税计税基数为增值税额，市区税率为７％，和林格尔县（乳粉厂）、包头郊区（乳粉厂）税率为５％，金川开发区（冷冻食品公司）税率为１％。

ｃ、所得税：１９９３年前免缴，１９９３年、１９９４年执行１５％的所得税率。经内蒙古自治区人民政府批准，从１９９５年１月１日至１９９７年底仍执行１５％的所得税率。

十三、盈利预测

董事会对本公司１９９５年、１９９６年两个会计年度的盈利状况进行了预测，并经内蒙古会计师事务所审核验证。以下为根据内蒙古会计师事务所签字验证的盈利预测审核报告书摘录的主要内容。

１、预测假设

（１）本公司所遵循的有关政策、法律、法规无重大变化；

（２）盈利预测期间，公司所遵循的税收政策、利率水平及市场环境无重大变化；

（３）原材料供应无受自然灾害等不可抗力产生重大不利影响；

（４）公司能够如期募集到资金，以使新增投资项目建设顺利进行，确保１９９５－－１９９６年度生产经营计划的完成；

（５）无其他不可抗拒和不可预见因素造成重大不利影响。

２、盈利预测主要数据

（单位：人民币元）

      项  目                        １９９５年                １９９６年

    主营业务收入                    204295478                 290901818

    主营业务利润                     18855000                  30340000

    营业利润                         18885000                  30390000

    投资收益                           300000                    400000

    利润总额                         19180000                  30780000

    所得税                            2877000                   4617000

    税后利润                         16303000                  26163000

按上述预测数据计算的每股税后利润１９９５年为０．４９３元（摊薄前），１９９６年每股税后利润为０．５２１元（摊薄后）。

十四、重要合同及重大诉讼事项

１、重要合同

本公司仍在履行的重要合同有：

（１）公司与人行呼和浩特分行订立的《借款合同》；

（２）公司与中国农业银行呼市支行新华桥营业部订立的《抵押借款合同》；

（３）公司与内蒙古和林格尔县豆乳制品厂签订的《承包经营协议》；

（４）公司与内蒙古包头市奶业公司签订的《承包合同》；

（５）公司与内蒙古自治区证券公司签署的《委托代理发行、兑付债券协议书》；

（６）公司与呼市商城房地产开发有限公司签署的《协议书》；

（７）公司与君安证券有限公司签订的《关于本次发行的１７１５万股普通股股票的承销协议》。

２、重大诉讼事项

目前，公司在呼和浩特市玉泉区人民法院尚有一起发回重审的经济纠纷案件，本公司为原告，被告为原呼市北方饮料厂，所涉金额５９万元人民币。经发行人律师审查认为：该案是在公司设立前，由原回民奶食品总厂上级主管部门行政行为导致的。现公司作为原告，其主张的权利将会得到保护。该案对公司本次发行、上市不存在实质性影响。

十五、公司发展规划

内蒙古具有资源、能源和农牧产业优势，为本公司的发展提供了极为有利的条件。本公司将充分利用内蒙古丰富的资源优势和民族政策优势，面向全国大市场，采用先进的技术设备和管理手段，以发展冷冻食品、乳制品、饮料、面食制品和饲料五大类产品为重点，并围绕食品加工和供、产、销一体化发展相关产业，逐步构成多元化、现代化、集团化的经营格局，力争在本世纪末成为全国同业中知名的、规模最大的企业之一。

１、加强奶源基地建设

公司产业发展的重点是农牧产品深加工，其中冷冻食品、乳制品生产是主导发展产业。为了确保稳定的鲜奶供应，公司将随着生产规模的不断扩大和鲜奶需求量的增加，采取贸工牧一体化、产供销一条龙的经营方式，重点发展规模化、现代化的奶牛户，公司与其签订投资供求协议，把奶户和公司组成一个共同的经济联合体。与此配套建设饲料加工厂，为奶户养牛提供标准饲料，并投入一定的挤奶、储奶、运输等设施，推行以质论价的原则，力争在两年内年鲜奶收购量达到５万吨以上，为公司发展乳品工业建立稳固的原料基地。

２、扩大生产能力，实现规模效益

本公司将在完成奶源基地建设的基础上，重点扩大冷冻食品、浮制品的生产能力，争取１９９７年冰淇淋产量达到全国第一，本世纪末奶粉、奶茶粉产量突破１万吨，力争公司年销售收入突破１０亿元，利润总额１亿元，成为全国冷冻食品、乳制品生产销售的最大企业之一。

３、不断开拓新的市场

公司坚持在激烈的市场竞争中以质优价廉的产品占领市场，近期在自治区以发展中小城市（镇）市场和营销中低档产品为主，自治区外以发展主要大中城市和营销中高档产品为主。计划在２－－３年内，在呼市建立５０－－８０个伊利产品直销门市部，在北京、天津、河北、河南、山东、山西、陕西、宁夏以及广东、上海等沿海省市建立２００－－３００个伊利产品经销或代销营业点，扩大市场覆盖面和占有率，稳固树立“伊利”名牌形象。到本世纪末，本公司的系列产品在全国市场将占有相当的份额，北方市场的占有率达到２０－－３０％，主要产品进入国际市场。

４、建设多元化、现代化的企业集团

在立足发展主业的基础上，随着生产规模和产品销售的不断扩大，逐步向相关产业渗透。围绕产、供、销发展运输业、包装业、商业和房地产业，通过承包、租赁、控股、参股、收购、兼并等多种形式，优化公司资源配置，调整产品结构和产业结构，组建多元化、现代化的企业集团。

５、规范公司行为，强化内部管理

本公司为实现上述战略目标，将严格规范公司行为，强化内部管理。

（１）严格按照《公司法》的要求，规范公司董事会的决策程序，建立健全公司监督体制和约束机制，对公司所属企业和经营机构全面推行经营目标责任制或承包经营责任制，着力提高公司整体管理水平和运作效率。

（２）全面完善质量管理保证体系，并与国际标准接轨，使公司产品质量全部达到国家质量标准，早日达到或接近国际标准，支柱产品争取国内和国际质量体系认证，确保公司产品的民族特色和绿色食品特色（公司目前正在向有关部门申请绿色食品认证），提高市场竞争力。

（３）人才是公司之根本，要大力加强职工队伍建设，提高员工整体素质，贯彻执行全员岗位责任制。在公司内创造一个公平竞争、优胜劣汰的用人环境，选贤任能，广聚人才，为我所用。

（４）合理健全的激烈机制是公司发展的动力，公司的效益是全体员工辛勤劳动的结晶。坚持论功行赏、多劳多得的分配制度，重奖为公司发展作出突出贡献的员工。

（５）塑造公司形象，建设企业文化，发扬“团结、务实、拼搏、创新”的“伊利”精神，培养员工的敬业意识，增强公司的凝聚力和战斗力，为实现公司的战略目标不懈努力。

十六、备查文件

１、内蒙古会计师事务所关于内蒙古伊利实业股份有限公司财务审计报告（内会审字〔１９９５〕第１９５号）；

２、内蒙古会计师事务所关于内蒙古伊利实业股份有限公司１９９５年、１９９６年盈利预测的审阅报告（〔１９９５〕内会事审字第１３９号）；

３、内蒙古会计师事务所关于内蒙古伊利实业股份有限公司的验资报告（内会审字〔９５〕第１４５号）；

４、关于定向募集设立内蒙古伊利实业股份有限公司的发起人协议书；

５、武汉对外律师事务所关于内蒙古伊利实业股份有限公司１９９５年度股票发行上市的法律意见书；

６、中惠会计师事务所关于内蒙古伊利实业股份有限公司资产评估结果报告书（惠评字９５０７０２６号）；

７、国家国有资产管理局对内蒙古伊利实业股份有限公司发行Ａ种上市股票项目资产评估结果的确认通知（国资评〔１９９５〕４６１号）；

８、内蒙古自治区人民政府关于同意内蒙古伊利实业股份有限公司执行１５％所得税率的批复（内政函〔１９９５〕８３号）；

９、公司章程（修改案）；

１０、股票发行承销方案；

１１、中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９６）第３号。

内蒙古伊利实业股份有限公司

一九九六年一月十八日

更正

本公司一九九六年一月十八日在贵报刊登的《招股说明书概要》财务审计机构注册会计师“贾蒿峰”应为“贾嵩峰”；公司董监事简介中杨贵先生持有本公司股票“８３７０股”应为“８３８０股”；财务会计资料中，在建工程１９９２年“１１，８５０，７１４”应为“１１，０５０，７１４”。

特此更正

内蒙古伊利实业股份有限公司

一九九六年一月二十日