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主承销商：辽宁省证券公司

    （单位：人民币元）  面值  发行价  发行费用  募集资金

    每    股             1     8.28     0.40      7.88

    合    计        12000000 99360000 4800000   94560000

本公司股票的发行日期为１９９６年８月６日

本公司已获上海证券交易所承诺，于本公司正式公开发行股票结束后，尽早安排本公司股票挂牌交易。

重要提示

本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定以前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。

一、释义

本招股说明书中，除非另有所指，下列词汇具有如下意义：

发行人：指辽宁成大股份有限公司

公司、本公司：指辽宁成大股份有限公司

省政府：指辽宁省人民政府

董事会：指辽宁成大股份有限公司董事会

董事：指辽宁成大股份有限公司董事

公司内部职工：指本公司的在册职工及在册管理的离退休职工

新股：指本公司本次公开发行之１２００万股人民币普通股

元：指人民币元

主承销商：指辽宁省证券公司

承销商：指以辽宁省证券公司为主承销商的承销团

上市推荐人：指广东广发证券公司

二、绪言

本招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规的规定，结合本公司实际情况为本次股票公开发行之目的而编写的，旨在向投资者提供有关本公司之基本资料及本次招股的各项有关资料。本公司董事会已通过本招股说明书所载资料的准确性、真实性和完整性负个别的和连带的责任。

本次所发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。投资人须自行负担买卖本公司公开发行股票所应支付的税款及相关费用，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。投资者如对本招股说明书有疑问，可咨询本次发行股票的各方当事人。

为方便投资者，本公司在本次发行新股的发行期内咨询电话：（０４１１）２８０６５４４、２６４７４４１

三、新股发售的有关当事人

１、发行人：辽宁成大股份有限公司

法定代表人：尚书志

地址：中国大连市中山区人民路３５号

电话：（０４１１）２８０６５４４、２６４７４４１

传真：（０４１１）２６３２０３７、２６３９７１３

联系人：王德权、吴春生

２、主承销商：辽宁省证券公司

法定代表人：邵荣弟

地址：中国沈阳市沈河区市府大路２６２号甲火炬大厦８楼

电话：（０２４）２７９００７２

传真：（０２４）２７９００９０

联系人：王晖卿、李伟

３、副主承销商：广东广发证券公司

法定代表人：陈云贤

地址：中国广州市先烈南路华泰宾馆１６楼

电话：（０２０）７６７１４３５

联系人：欧阳西、陈慧

４、分销商：中国人民建设银行大连市信托投资公司

法定代表人：宁桂兰

地址：中国大连开发区长春路科工贸大厦４楼

电话：（０４１１）２６４４１５６

联系人：马庭广

５、上市推荐人：广东广发证券公司

６、律师事务所：大连市联合律师事务所

法定代表人：刘宝有

地址：中国大连市中山区向前街３６号

电话：（０４１１）２８０３１５０

经办律师：刘宝有、张开胜、韩海鸥

７、会计师事务所：辽宁会计师事务所

法定代表人：李永范

地址：中国沈阳市和平区南京北街１０３号

电话：（０２４）２８３７４８３

经办注册会计师：李桂霞、高凤元

８、资产评估机构：辽宁资产评估事务所

法定代表人：崔荣禄

地址：中国沈阳市沈河区风雨坛街３２号

电话：（０２４）２９０６７４６

经办评估人员：崔荣禄、朱鹤升

９、资产评估确认机构：国家国有资产管理局

法定代表人：张佑才

地址：中国北京市万泉河路６６号

电话：（０１０）２５６７７４４

１０、土地评估机构：辽宁省土地估价事务所

法定代表人：李志超

地址：中国沈阳市皇姑区宁山东路新新巷１－１号

电话：（０２４）６２２７５７６

经办评估人员：李志超、曲长令

１１、股票托管登记机构：上海证券中央登记结算公司

电话：（０２１）６３０６８８８８

四、发行情况

１、本次发行的股票类型：记名式人民币普通股（Ａ股）

２、发行日期：１９９６年８月６日。

３、发行地区：上海证券交易所全国各地会员所在地

４、发行对象：中国境内的中国公民和机构法人（国家规定禁止购买股票的对象除外）

５、承销方式：余额包销

６、发行方式：上网定价方式

７、上市时间及上市交易所名称：公司已经申请将本次发行股票于发行期结束后尽早时间内在上海证券交易所挂牌交易。

８、每股面值：１元

９、发行价格：本次采用溢价发行，结合９５年实际每股税后利润０．７２元与９６年预测每股税后利润０．６０元（实际税负为１５％）算术平均后按１２．５５倍市盈率，确定发行价格为８．２８元。如所得税税率以３３％计算，则市盈率为１３．８３倍。

１０、发行量：１２００万股

１１、预计发行总市值：９９３６万元其中发行费用：４８０万元

五、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

１、原材料风险

本公司主营棉针织品、毛针织品、家用纺织品、服装等进出口业务，原材料成本在出口商品成本中占有较大比重。因此，原材料成本的变动会对公司的经营效果产生直接影响。据预测，棉花、羊毛、化纤等原料价格总的趋势是向上浮动，虽然也会有间断性回落，仍可能对本公司经营构成一定风险。

２、融资能力的局限性

本公司目前的融资主要采取间接方式，即从银行获得贷款，融资情况一直良好。作为以进出口为主业的企业，对流动资金的需求量较大，不排除在某种个别情况下因融资出现一时的“阻塞”带来一定影响的可能。

３、汇率风险

在本公司的进出口业务中，出口比重很大，因此，汇率浮动会对本公司经营产生正面或负面的影响。国家于一九九四年起实行汇率并轨，并轨后目前的变化趋势是稳中略升，近期有小幅回落，这种状况对出口业务占较大比重的企业会形成波动性影响。

（二）行业风险

随着社会主义市场经济体制逐步建立以及我国加入世界贸易组织进程的加快，越来越多的各类企业拥有了进出口经营权，外贸行业的竞争日趋激烈。同时，在一段时期内，可能会出现不平等竞争现象而在一定程度上影响企业经营。

（三）政策性风险

在国家进行经济体制改革的过程中，对进口企业的优惠政策逐步减少。１９９６年出口退税率已由１４％调至９％；部分配额由无偿使用变为有偿使用，另外，一些国家坚持贸易保护政策。这些因素对经营进出口业务的企业均构成一定的风险。

（四）股市风险

股票市场是投资与投机结合，收益与风险并存的市场。股票价格受到经济因素、政治因素、市场供求关系等影响。因此特别提醒投资人应对股票价格波动有足够的认识。针对上述风险，本公司拟采取以下对策：

１、拓宽原材料供应渠道，有效控制原料成本。公司将继续致力于对主要原料供货单位的扶持，改进其生产工艺，提高质量，降低原料消耗，增加花色品种，提高科技含量，加强对原料市场的中长期研究预测，科学安排原料购存，降低原料成本；采取进料加工、来料加工等方式适当增加使用进口原料；利用公司多年经营针棉毛织品进出口业务的经验与信誉，适当提高成品出口价格，以减轻原料涨价的压力。

２、提高资金使用效率加强内部核算，发挥资金效益；提高即期收汇业务比重，降低资金占用量；拓宽融资渠道，开辟发行企业债券等直接融资渠道；本公司多年来一直是“ＡＡＡ”级信用单位，今后将继续保持这一优势，保证银行贷款渠道的畅通。

３、加强汇率的分析与研究，控制汇率风险密切注意汇率变化，加强对中远期汇率趋势的研究预测，并在作价、成交等业务环节以及在选择结算货币种类等方面妥善掌握，避免或减少汇率风险。

４、巩固并提高本公司现有出口产品在国际市场中的地位，提高市场占有率。凭借我国针棉毛织品成本较低，在国际同类产品的中、低档市场的有较强竞争力这一优势，采取在国外设立代表处，分拔中心等方式，扩大销售，提高市场占有率；继续提高在日本、韩国、南美、中东、非洲等非配额市场的占有份额，实现市场多元化。

５、实行多元化经营。采取兼并、租赁、投资等方式，继续建立并巩固货源基地，稳定和提高出口供货能力；拓展对外工程承包和劳务合作业务，扩大经营范围，提高综合运筹能力；加强贸、工、科联合，建立大型的企业集团，形成集约化、规模化经营。

６、推行现代企业制度，强化内部管理。深化内部改革，彻底转换经营机制，建立现代企业制度。充分发挥职工的积极性和创造性，建立有效的激励和制约机制。正确处理国家和企业、股东和职工的利益关系。不断提高决策和经营水平，促进公司健康、持续发展。

六、募集资金的运用

本次１２００万股社会公众股发行成功后，约可募集资金９４５６万元（已扣除发行费用），将主要用于：

（一）投资１６６７万元与港商合资建设内衣厂。

本公司与港方拟共同出资２２２３万元，全额注册有限责任公司，本公司与港方的出资比例分别为７５％和２５％。该项目固定资产投资１６２３万元，流动资金为６００万元。项目投产后，年新增加工费收入１９９２万元，利润４９１万元，税金２４２万元，创汇２３４万美元。

本项目已经辽宁省计划委员会以辽计发〔１９９６〕１３４号文件批准立项。

（二）投资２２２０万元引进高档袜生产线扩大拟被本公司兼并的棉州针织一厂生产规模。该项目共需资金２７３２万元，其中固定资产投资２０００万元拟由募股资金解决，主要用于进口设备及配套厂房建设，需流动资金７３２万元，除２２０万元拟由募股资金解决外，其余拟通过贷款解决。项目投产后，年新增销售收入３２９７万元，利润８７８万元，税金２５３万元，创汇４１２万美元。

本项目已经辽宁省计划委员会以辽计发〔１９９６〕１３６号文件批准立项。

（三）投资３９５８万元与鞍山针织总厂合作，建设生产中高档Ｔ恤衫产品的生产企业，扩大出口规模，增加效益。本公司与鞍山针织总厂双方共同出资６９５８万元，全额注册有限公司，其中本公司出资４９５８万元，占注册资本的７１．３％，鞍山针织总厂以其成衣分厂的全部固定资产作价出资２０００万元，占注册资本的２８．７％，本公司出资中，３９５８万元由募股资金解决，其余１０００万元通过其他途径解决。本项目中，２９５８万元将用于新增固定资产。该项目投产后，年生产各类高档Ｔ恤衫１２０万件，预计销售收入６０００万元，利润总额２３７２２万元。该项目投资回收期为３．７年，投资利润年率为３４．１１％。本项目已经辽宁省计划委员会以辽计发〔１９９６〕３７１号文件批准立项。

（四）募集资金剩余部分，拟用作补充流动资金，扩大出口创汇的经营和生产。

本公司募集资金使用时间表

    项目名称               １９９６年    １９９７年

    内衣厂                  1200万元       467万元

    锦州针织一厂             210万元      2010万元

    鞍山针织总厂            3958万元

七、股利分配政策

（一）本公司１９９４年和１９９５年度，分别按每股０．５０元人民币派发现金股利。本次股票发行后，预计１９９７年上半年分配股利。经公司股东大会决议通过，１９９５年未分配利润和１９９６年度的股利由新老股东共同享有。

（二）公司依法执行国家税收政策，向国家缴纳税金，税后利润按以下顺序分配：

弥补以前年度亏损

提取法定盈余公积金１０％

提取法定公益金５％－１０％

提取任意盈余公积金由股东大会确定

支付股利由股东大会确定

（三）分红派息原则上每年进行一次，采取现金、红股两种形式。

八、验资证明

根据辽宁会计师事务所辽会师股字〔１９９３〕第２６号验资报告，截止１９９３年８月３１日本公司股本总额为５０００００００．００元，国家股２６０３００００．００元为原公司净资产折股形成，法人股１３９７００００．００元，内部职工股１０００００００．００元。

九、发行人情况

１、发行人名称：辽宁成大股份有限公司

２、发行人注册地址：中国大连市中山区人民路３５号

３、注册机关：辽宁省工商行政管理局

４、发行人简介

发行人──辽宁成大股份有限公司是经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发〔１９９３〕１４７号文件批准，由辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易（集团）公司和辽宁省丝绸进出口公司联合发起，以定向募集方式设立。公司定向募集股份５０００万股，每股面值为一元，即５０００万元人民币。于１９９３年９月２日在辽宁省工商行政管理局依法登记注册（注册号：１１７５９０３６－６）。公司原名为辽宁成大（集团）股份有限公司，于１９９５年１１月更名为辽宁成大股份有限公司。

本公司前身辽宁省针棉毛织品进出口公司。于１９９１年从辽宁省纺织品进出口公司正式分立出来成为独立法人，以经营进出口业务为主。经过全体员工的共同努力，目前本公司已拥有四个以经营进出口业务为主的分公司。另设有储运、财务、包装、物业、证券、综合等十几个职能部门，还有八个海外办事机构、七家全资及控股企业。

５、公司内部机构设置（附图）

                                  ┌────┐

                                  │股东大会│

                                  └──┬─┘

                                        │

                                        │        ┌───┐

                                        ├────┤董事会│

                                        │        └───┘

                                  ┌──┴─┐

                                  │ 董事会 │

                                  └──┬─┘

                                        │

                                        │

                                  ┌──┴─┐

                                  │ 总经理 │

                                  └──┬─┘

                                        │

                      ┌────┐      │      ┌────┐

                      │副总经理├───┼───┤财务总监│

                      └────┘      │      └────┘

        ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐

        │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │

        针  毛  麻  服  东  国  证  物  │  办  劳  计  储  综  包  实  总

        织  织  纺  装  欧  际  券  业  │  公  动  划  运  合  装  业  务

        分  分  分  分  贸  合  部  管  │  室  人  财  部  业  宣  开  部

        公  公  公  公  易  作      理  │      事  务      务  展  发

        司  司  司  司  部  部      部  │      部  部      部  部  部

                          ┌──────┴─────┐

                          │                        │

                    ┌──┴──┐              ┌─┴───┐

                    │全资子公司│              │控股子公司│

                    └──┬──┘              └─┬───┘

                          │                        │

        ┌───┬────┼───┬───┐    ┌─┴─┐

      ┌┴─┐┌┴─┐┌─┴┐┌─┴┐┌─┴┐┌┴─┐┌┴─┐

      │营业││丹成││大子││深贸││辽装││辽货││辽业│

      │口有││东大││连实││圳易││宁研││宁运││宁有│

      │成限││开公││意业││成公││成究││成有││成限│

      │大公││发司││格公││大司││大所││大限││大公│

      │实司││区  ││电司││    ││时  ││国公││实司│

      │    ││    ││    ││    ││    ││际司││    │

      └──┘└──┘└──┘└──┘└──┘└──┘└──┘

６、全资附属企业及控股企业

截止１９９６年３月３１日，本公司拥有全资附属企业５家，控股企业２家，情况如下：

           企业名称              注册资本    公司权益       主营业务

                                 （万元）     （％）

    １．深圳成大贸易公司            50          100       针棉织品购销

    ２．大连意格电子实业公司       150          100    计算机硬软件开发经营

    ３．丹东开发区成大公司          50          100       针棉织品购销

    ４．营口成大实业有限公司        50          100       针棉织品购销

    ５．辽宁成大时装研究所          60          100      时装设计、开发

    ６．辽宁成大实业有限公司       100           80       针棉织品购销

    ７．辽宁成大国际货运有限公司   500           60       国际运输

７．职工状况

在公司现有员工７２４人，其中男职工３７６人，女职工３４８人。在全体员工中行政管理人员１１０人，财务人员５６人，业务人员５５８人。公司员工中文化程度达到大专以上的占６１％。职工平均年龄３５岁。

８．经营范围及主要业务

本公司经营针棉毛织品进出口及代理业务，针棉毛织口产原料进出口业务及国家规定统一经营外的商品进出口；上述产品内销业务；承包境外工程和境内国际招标工程，上述工程所需的设备、材料出口及劳务输出；按国家规定在海外举办各类企业。目前，本公司主要业务是棉针织品、毛针织品、家用纺织品及服装的进出口业务。

９、主要产品、出口规模、市场情况

本公司经营的主要产品包括棉针织品、毛针织品、家用纺织品及服装等。１９９５年出口额１４６８０万美元。出口额占进出口总额的比重前三年平均在８５％以上。市场覆盖美加、欧洲、日本、香港、中东、南美等国家和地区，其中美加、欧洲、日本、香港市场占出口额的７０％以上。

１０、营业收入的构成

本公司营业收入主要有自营出口和国内原料销售收入两部分构成。截止１９９６年３月３１日主营业务收入总额为１３１７３万元，其中自营出口营业销售９２２２万元，国内原料销售收入３３３９万元。自营出口销售收入占主营业务收入的７０％。

１１、主要原材料供应

本公司经营的出口产品所需原料主要是棉花、羊毛和化纤。公司经营主要通过收购成品直接出口，必要时也直接收购原料组织加工成品出口。公司在多年的经营中，中国内十几个省、市、自治区发展了四百多家出口商品生产厂，直接从事原材料供应和成品生产的人员达十余万人，原材料供应稳定，货源充足。

１２、公司有关无形资产

本公司所使用的两宗土地均采取土地使用权作价入股的办法形成国家股。１９９５年经评估，上述无形资产价值为１３６４．８万元。

１３、本公司计划进行的投资项目

本公司通过本次公开发行股票所募集的资金将主要投向组建内衣厂、袜厂、高档Ｔ恤衫厂等项目，详见第六节“募股资金的运用”。

１４、非经营资产

本公司１９９３年改制时，辽宁省国有资产管理局以国资商字第７５号文批复同意，原公司评估后的百经营国有资产（全部为职工宿舍）６３０６１５１．１７元不作价入股，委托公司管理，并于１９９３年１２月２０日批准公司有偿使用。

十、董事、监事、高级管理人员简介

尚书志，本公司董事长、总经理。男，一九五二年九月生，大学文化，高级经济师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长、科长、副总经理，辽宁省针棉毛织品进出口公司副总经理、总经理。多次获得省外贸先进工作者、优秀企业家、劳动模范称号。最近又被评为一九九五年度“辽宁省十大杰出青年”。曾到过四十多个国家和地区从事商务活动。有丰富的企业经营和管理经验，有突出的经营业绩，在对外贸易方面尤有专长。

张德仲，本公司副董事长、副总经理。男，一九五二年五月生，大学文化，经济师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司副总经理。

王卫，本公司副董事长、副总经理。男，一九三七年四月生，大学文化，高级经济师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长、科长、副总经理，辽宁省针棉毛织品进出口公司副总经理。

魏刚，本公司董事、副总经理、财务总监。男，一九六一年三月生，大专文化，会计师。曾任辽宁省纺织品进出口公司财务科副科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司财务部经理。

王忠岩，本公司董事。男，一九五八年十一月生，大专文化，会计师。曾任辽宁省机械进出口公司财务科副科长、经理办主任、省外经贸厅财务处副处长、财务公司总经理，现任辽宁省外贸物业发展公司总经理。

高贵忠，本公司董事。男，一九四二年六月生，高中文化，经济师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长、辽宁省针棉毛织品进出口公司行政管理部经理、办公室主任。

程本恒，本公司董事。男，一九四九年五月生，大学文化，经济师。曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司党委副书记。

余绍钧，本公司董事。男，一九四○年六月生，大专文化，高级政工师。曾任辽宁省纺织品进出口公司工会主席，辽宁省针棉毛织品进出口公司工会主席。

张忠民，本公司董事。男，一九五六年八月生，大专文化，工程师。曾任中国平安保险（大连）公司国际业务部经理，现任中国平安保险（大连）公司总经理助理。

赵长明，本公司监事会主席。男，一九四八年五月生，大学文化。曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司党委工作部部长。

王燕，本公司监事。女，一九五九年十一月生，大学文化，经济师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长、分公司经理。

王晨，本公司监事。女，一九七一年四月生，大学文化。现任公司团委副书记。

曹靖筠，本公司副总经理。男，一九五六年十一月生，大学文化。曾任辽宁省政府办公厅主任科员、副处长、处长。

王自强，本公司副总经理。男，一九四五年十月生，中专文化，经济师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长、科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长、分公司经理。

丁云祥，本公司副总经理。男，一九四四年五月生，大专文化，经济师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长，辽宁省针锦毛织品进出口公司科长、分公司经理。

十一、经营业绩

据辽宁会计师事务所辽会师股字「１９９６」第２号审计报告，本公司经营业绩如下：

单位：千元

    项目        １９９６年１－３月  １９９５年     １９９４年    １９９３年

    主营业务收入     131736          1056970        1108954        651308

    主营业务利润       7015            39731          51318         34787

    利润总额           7402            50612          55406         37311

    税后利润           6297            36306          35992         26413

十二、股本

（一）本公司发行前股本总额为人民币５０００万元，其中国家股２６０３万元，占总股本的５２．０６％；法人股１３９７万元，占总股本的２７．９４％，内部职工股１０００万元，占总股本２０％。内部职工股的发行对象严格限制在内部职工范围内，并已按规定集中托管。内部职工股中未经批准在本次上市交易的部分，其交易时间，按国家证监会规定执行。

（二）发起人认购股份情况

发起人名称认购股份额

辽宁省针棉毛织品进出口公司２６０３万股

辽宁对外贸易（集团）公司３４７万股

辽宁省丝绸进出口公司５０万股

（三）本公司本次股票发行成功后，股本结构如下：

总股本６２００万股

国家股２６０３万股，占总股本４１．９９％；

法人股１３９７万股，占总股本２２．５３％；

社会公众股１５５０万股，占总股本２５％；

内部职工股６５０万股，占总股本１０．４８％。

注：社会公众股中含占发行额度上市的内部职工股３５０万股。

本次发行成功后，公司注册资本将增至６２００万元，本次发行的溢价部分在扣除发行费用全部进入资本公积。

（四）本次发行前净资产总额１４３６３万元，每股净资产２．８７元；本次发行成功后净资产总额为２３８１９万元，每股净资产为３．８４元。

（五）本次发行前按持股比例排名，前十名股东名单：

    股东名称                      持股数        占发行数

                                 （万股）    股本比例（％）

    辽宁省国有资产管理局           2603          52.06

    辽宁对外贸易（集团）公司        347           6.94

    中国平安保险（大连）公司        200           4

    中国太平洋保险公司大连分公司    100           2

    辽河华瑞公司                    100           2

    辽宁外贸物业发展公司             50           1

    辽宁省丝绸进出口公司             50           1

    锦州女儿河纺织厂                 50           1

    营口纺织厂                       50           1

    中国对外贸易运输总公司辽宁公司   50           1

（六）本公司董事、监事及高级管理人员持股情况：

    姓名              职务         持股数（股）

    尚书志           董事长          50000

    张德仲           副董事长        40000

    王  卫           副董事长        40000

    魏  刚           董事            40000

    王忠岩           董事                0

    高贵忠           董事            40000

    程本恒           董事            40000

    余绍钧           董事            40000

    张忠民           董事                0

    赵长明           监事会主席      40000

    王  燕           监事            30000

    王  晨           监事            20000

    曹靖筠           副总经理        40000

    王自强           副总经理        40000

    丁云祥           副总经理        40000

以上人员持股总数为５０万股

十三、债项

根据辽宁会计师事务所辽会师股字「１９９６」第２号审计报告，截止１９９６年３月３１日，本公司负债总额为２３０８９万元，其中长期负债１３０１万元，流动负债２１７８８万元。

十四、主要固定资产

截止１９９６年３月３１日本公司固定资产原值５７７８万元，累提折旧１２２７万元，固定资产净值４５５１万元。主要固定资产全部为经营性资产，其中房屋建筑主要是本公司办公用建筑和本公司南关岭仓库，土地使用权１３７５．４０万元。

十五、资产评估

（一）资产评估

本公司截止１９９５年９月３０日（评估基准日）的资产评估结果主要情况如下：

单位：元

         项目            帐面价值             评估价值          评估增值

    一、资产总计        411065315.57         415851461.24       4786145.67

    １、流动资产        343252762.43         340333859.05      -2918903.38

    ２、长期投资         13586194.50          12926642.58       -659551.92

    ３、固定资产         41517877.02          46598951.00       5081073.98

    ４、无形及递延资产   12708481.62          15992008.01       3293526.99

    二、负债及所有

        者权益总计      411065315.57         415851431.24       4786145.67

    １、负债            256696300.50         256696300.50

    ２、少数股东权益      2156222.39           2156222.39

    ３、所有者权益      152212792.68         156998939.35       4786145.67

以上数据摘自辽宁资产评估事务所辽资评字「１９９５」第３９号评估报告。评估结果经国家国有资产管理局（１９９６）２９８号文确认。

（二）主要评估方法

１、流动资产评估采用成本法；

２、固定资产评估采用重置成本法；

３、长期投资采用成本法和收益现值法；

４、无形资产－－土地使用权价值采用成本逼近法和剩余法；

５、负债及股东权益采用成本法。

十六、财务会计资料

根据辽宁会计师事务所辽会师股字「１９９６」第２号审计报告，截止日期１９９６年３月３１日，本公司财务会计资料如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：千元

    项目         １９９６年     １９９５年       １９９４年       １９９３年

                 ３月３１日    １２月３１日     １２月３１日     １２月３１日

    流动资产        304947         349339          355500            366601

    长期投资         11654          11866            5094              6981

    固定资产         45510          46156           43193             44061

    无形及递延资产   14594          16072           12631              9397

    资产总计        376706         423435          416419            427042

    流动负债        217880         269585          282292            300503

    长期负债         13019          12974           11671             15043

    负债合计        230899          28259          293963            315546

    股东权益        134632         138694          122455            111495

（二）利润表主要数据

      项目          １９９６年   １９９５年度   １９９４年度  １９９３年度

                     １－３月

    主营业务收入      131736       1056970         1108951        651308

    主营业务利润        7015         39731           51318         34787

    营业利润            7351         43144           55495         37176

    利润总额            7402         50612           55406         37311

    净利润              6297         36306           35991         26413

（三）主要财务数据指标：

    项目                １９９６年      １９９５年    １９９４年

                        ３月３１日

    流动比率               1.39            1.29          1.25

    速动比率               0.88            0.93          0.66

    应收帐款周转率（次）   1.04           10.30          9.59

    存货周转率（次）       1.26            7.01          7.26

    资产负债率（％）      61              66.7          70.5

    净资产收益率（％）     4.38           26.18         29.39

    发行前每股净资产（元） 2.87            2.77          2.45

提示：如果投资人欲对公司财务状况，经营成果及其会计政策进行更为详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。

十七、盈利预测

以下数据摘自辽宁会计师事务所辽会师股字「１９９６」第３号审核报告

（一）本公司１９９６年度盈利润表

编制单位：辽宁成大股份有限公司

金额单位：元

    行次        项目                １９９６年预测

    １     一、主营业务收入          1070000000.00

    ２     减：营业成本               947000000.00

    ３         销售费用                29220000.00

    ４         管理费用                13000000.00

    ５         财务费用                30000000.00

    ６         进货费用                 9000000.00

    ７         营业税金及附加            300000.00

    ８     二、主营业务利润            41480000.00

    ９     加：其他业务利润             2000000.00

    １０   三、营业利润                43480000.00

    １１   加：投资收益                 1000000.00

    １２       营业外收入

    １３   减：营业外支出                600000.00

    １４   加：以前年度损益调整

    １５   四、利润总额                43880000.00

               按１５％税负             6669600.00

    １６   减：所得税

               ３３％税率              14150400.00

    １７   少数股东损益                  180900.00

           按１５％税负                37029500.00

    １８   五、净利润

               ３３％税率              29548700.00

注：实际承担所得税税负为１５％。

（二）预测的基准和假设

基准：本盈利预测系根据发行人１９９６年外贸出口计划并参照前三年特别的１９９５年的经营业绩并以目前的核算方法为基础，依据合理的假设条件，本着求实、稳健的原则而编制的。

假设：

１、公司所在地区的政治、经济、法律等社会环境无重大变化；

２、公司所遵循的法律、法规、政策状况无重大变化；

３、公司在预测期间有关税率、信贷利率无重大变化；

４、公司经营运作不会受到诸如进出口产品短缺等因素的巨大变化的影响。

５、无其他人力不可抗拒因素（如自然灾害等）及不可预见因素造成的重大不利影响。

十八、重要合同及重大诉讼

（一）重要合同

公司目前尚在履行的合同有：有中国银行辽宁省分行１９９５年７月２５日签订的出口商品流转贷款合同，期限一年，金额１０７００万元。与中国银行大连市中山区支行１９９５年１０月３０日签订的流动资金借款合同，期限８个月，金额２００万元。

公司与中国人民保险公司、平安保险公司、太平洋保险公司于一九九五年分别签订了四份企业财产保险合同，保险金额为１５７１６万元，用于公司房屋建筑、机器设备、库存商品等的保险。

一九九五年七月二十五日，辽宁省纺织品进出口公司与中国银行辽宁省分行签订了为期一年总额为叁亿元人民币的流动资金借款合同，公司作为辽宁省纺织品进出口公司的互保单位，为其提供了担保。到目前为止，辽宁省纺织品进出口公司对该笔贷款已经提前偿还了４４００万元。

经大连联合律师事务所审查，上述合同内容和形式均合法有效，并且目前尚未发现因担保行为影响公司运行的情况。

（二）重大诉讼

截止目前，本公司以及本公司的董事、监事和高级管理人员并无涉及任何重大诉讼及仲裁，且据本公司董事所知，亦无任何尚未了结或面临重大威胁的诉讼。

十九、公司发展规划

随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立，宏观经济参数的不稳定性和经营风险也逐渐加大。面对这种形势，公司今后的发展必须以实业为依托，采取工贸联合等方式，不断拓宽国际、国内两个市场，加速实现多元化、实业化、集团化、国际化的发展目标，尽快把本公司建成以外经外贸为主，集贸工科为一体的符合现代企业制度要求和国际规范的综合型企业集团。

１、本公司将按照国家产业政策和公司发展目标突出主业，集中发展具有良好经济效益的投资项目。扩大以资产为联结纽带的深层次的贸工联合，巩固发展出口货源基地，实行集约化经营。

２、本公司将按着“一业为主，多种经营，综合运筹，增加效益”的路子，实行市场多元化、经营多元化、品种多样化，在巩固传统的美加、日本、欧洲、港澳市场的同时，大力拓展南美、非洲、中近东等新市场。在扩大国际市场的同进，拓展国内市场。建立更广泛的销售网络，强化营销手段，不断增强竞争和适应能力。在扩大出口的同时，积极开展进口贸易、对外工程承包、劳务出口、国内贸易、生产加工，实现效益稳定增长和最大化。

３、本公司将继续强化经营管理，加强市场调查、预测和信息研究，灵活经营方式，制度正确的经营方针和策略，争取在２０００年出口创汇突破两亿美元，销售收入达到２０亿元，利润额达到８０００万元。

４、公司将继续按照《公司法》等法律法规和现代企业制度要求，完善内部体制，规范经营行为，加快企业自身改革，转换经营机制，不断深化劳动、人事、分配制度改革。根据经营发展需要，有计划、高标准地实施员工聘用制，合理控制人员进出，重点培养或引进高技术和复合型人才。切实加强以财务和资金管理为重点的企业经营管理，降低出口成本和费用水平，盘活资金，挖掘内部潜力，向管理要效益。推行ＥＤＩ和ＣＩＳ，实现管理科学化、现代化，树立公司良好形象。

二十、附录

１、辽宁会计师事务所（１９９６）辽会师股字第２号“审计报告”；

２、辽宁资产评估事务所辽资评字「１９９５」第３９号“关于对辽宁成大股份有限公司的资产评估报告”；

３、辽宁省土地估价事务所辽土估字「１９９５」０５８号“土地估价报告”；

４、辽宁会计师事务所「１９９６」辽会师股字第３号“审核报告”；

５、大连市联合律师事务所“关于本公司股票发行上市的法律意见书”；

６、大连市联合律师事务所“关于本公司股票发行上市出具法律意见书的工作报告”；

７、辽宁会计师事务所（１９９３）辽会师股字第２６号“验资报告”；

二十一、备查文件

一、关于辽宁省针棉毛织进出口公司改组为股份有限公司的批复「辽宁省体改委辽体改发（１９９３）第１４７号文件」

二、公司历次股东大会决议

三、公司历次股利分配情况

四、公司工商注册法人营业执照和税务登记证明

五、国家国有资产管理局关于资产评估的确认文件

六、辽宁省土地管理局关于辽宁成大股份有限公司土地评估确认文件

七、承销协议

八、辽宁成大股份有限公司完税证明

九、辽宁省成大股份有限公司信誉等级证书

十、辽宁省计划委员会下达给本公司股票发行规模的文件

十一、中国证券监督委员会关于本公司申请公司公开发行股票的复审意见书

十二、上海交易所同意本公司股票上市的承诺函

辽宁成大股份有限公司

一九九六年七月三十一日