中天财经

大化集团大连化工股份有限公司(筹)

境内上市外资股（B股）招股说明书概要

（将在中华人民共和国大连市注册）

主承销商及上市推荐人：湖北证券公司

国际协调人：海裕证券有限公司

副主承销商：招银证券公司

承销商：湖北证券公司海裕证券有限公司

招银证券公司新加坡发展亚洲融资有限公司

中信证券有限责任公司新鸿基投资服务有限公司

乐金证券公司长城证券有限责任公司

联席国际协调人：新加坡发展亚洲融资有限公司新鸿基投资服务有限公司

重要提示

本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供本次发行的简要情况，招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。

发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所作的股票的价值或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次向境外发行境内上市外资股（B股）100,000,000股加15％超额配股权，每股面值为1.00人民币元，发行价为人民币2.58元,折合成美元每股0.311元。本公司本次发行的股票已得到上海证券交易所的上市承诺。

一、释义

在本招股书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司（发行人）：指大化集团大连化工股份有限公司

集团公司（发起人）：指大化集团有限责任公司

B 股：指本公司每股面值人民币1.00元的境内上市外资股

主承销商（上市推荐人）：指湖北证券公司

国际协调人：指海裕证券有限公司

上市：指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易

元：指人民币元

证交所：指上海证券交易所

证监会：指中国证券监督管理委员会

二、绪言

本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》以及国家与地方政府制定的与股票发行有关的其它法律、法规编制。本公司发起人全体候任董事已批准本招股说明书概要，确信其中不存在任何重大遗漏或误导，并愿意对其真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。

经国务院证券委员会证委发(1997)59 号文及上海证券管理办公室沪证市(1997)025号文批准，本公司本次发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（B股）100,000,000股，加15％超额配股权，每股发行价人民币2.58元，股款须于认购时以美元支付，每股美元0.311元。

本次发行的股票是根据本说明书概要所载明的资料以及本公司准备的日期为 1997年9月22日的信息备忘录（全称为“招股文件”）申请发行的。除本发行人、主承销商和国际协调人外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股文件中列载的信息和对招股文件作任何解释或者说明。

因买卖本公司股票依法所需缴纳之税款，由投资人自行负担，发行人、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。

三、与B股发行有关的当事人

（一）发行人：大化集团大连化工股份有限公司（筹）

地址：大连市甘井子区工兴路10号

电话：0411－6673546

传真：0411－6673546

联系人：傅世宁王兆波苑春成李建涛

（二）主承销商及上市推荐人：湖北证券公司

法定代表人：陈浩武

地址：武汉市武昌彭刘杨路232号

电话：021－63298982

传真：021－63297336

联系人：罗天生高建明徐卫明

（三）国际协调人：海裕证券有限公司

地址：香港中环遮打道16 号历山大厦三十二至三十四楼

电话：（852）28435684

传真：（852）28773410

（四）副主承销商：招银证券公司

地址：深圳市振华路3号深纺大厦C座一楼

电话：0755－3362974

（五）联席国际协调人：

新加坡发展亚洲融资有限公司

地址：香港金钟道88号太古广场2座3318室

电话：00852－29180399

新鸿基投资服务有限公司

地址：香港金钟道88号太古广场一座十二楼

电话：021－63200688

（六）承销商：

湖北证券公司

海裕证券有限公司

招银证券公司

新加坡发展亚洲融资有限公司

新鸿基投资服务有限公司

乐金证券公司

地址：韩国汉城永登浦区汝矣岛洞34－6

电话：021－62493623

中信证券有限责任公司

地址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦3层

电话：010－64660088－8324

长城证券有限责任公司

地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼

电话：0755－2414856

（七）本公司法律顾问和经办律师：大连联合律师事务所

地址：大连市中山区向前街36号

电话：0411－2803509

传真：0411－2647014

经办律师：刘宝有、包敬欣

（八）承销团的境内法律顾问和经办律师：上海市金茂律师事务所

地址：上海市静安区愚园路168号环球世界大厦21楼3A

电话：021－62496040

传真：021－62495611

经办律师：吴伯庆虞咏霖李志强

（九）承销团的境外法律顾问和经办律师：高特兄弟律师事务所

地址：香港中环皇后大道中九号二十五楼

电话：（852）28104111

传真：（852）28459021

经办律师：尹小微

（十）境外会计师：安达信公司

地址：香港中环干诺道中111号

电话：（8621）63866688

传真：（8621）63862288

经办会计师：柯镇洪黄锦龙

（十一）国内会计师：大连会计师事务所

地址：大连市西岗区东北路94号

电话：0411－3601719

传真：0411－3601808

经办注册会计师：张立云石笛侠

（十二）资产评估机构：中信会计师事务所

地址：北京市朝阳区和平西街3号三川大厦202室

电话：010－64200910

传真：010－64200912

经办评估师：魏松涛陈磊

（十三）收款机构：香港上海汇丰银行有限公司

地址：上海浦东大道1号船舶大厦5楼

电话：021－58761111

传真：021－58792238

（十四）股票登记机构：上海证券中央登记结算公司

住所：上海市闵行路67号

电话：021－63068888

传真：021－63257454

（十五）上市交易所：上海证券交易所

地址：上海市黄浦路15号

电话：021－63038888

传真：021－63063076

四、本次B股发行的基本情况

（一）股票名称：大化集团大连化工股份有限公司境内上市外资股（B股）

（二）股票类型：记名式普通股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行数量：本次发行B股100,000,000股加15％超额配股权，但最高发行量不超过115,000,000股。

（五）发行价格：每股人民币2.58元，认购时以美元缴足，每股0.311美元。

（六）每股税后利润及市盈率：

据安达信公司提供的1997年度盈利预测报告：

本年公司预测税后但未计非经常项目前利润将不少于人民币8,050万元

（A）备考全面摊薄 0.326元

（B）全面摊薄 0.293元

发售Ｂ股统计数据

B股市值 2.58亿元（仅计B股）

预计B股市盈率

（A）备考全面摊薄 7.91倍

（B）全面摊薄 8.81倍

每股经调整资产净值 1.84元

（七）股票发行和承销方式：

股票发行采取私募方式，承销采取包销方式。

（八）承销日期：

1997年9月29日起至1997年9月30日

（九）发行对象：境内上市外资股投资者，限于：

外国的自然人、法人和其他组织；

中国香港、澳门、台湾地区的自然人、

　　　　　　　　法人和其他组织；

　　　　　定居在国外的中国公民；

国务院证券委规定的境内上市外资股其他投资者

（十）上市交易：本公司已经申请并获得上海证券交易所承诺将本次发行的B 股在上海证券交易所挂牌上市。

五、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书其它部分所载的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）国家风险

○ 政治及经济因素

中国经济在多方面有别于其他经济发展较为成熟的国家，其中包括其架构、政府干预程度，资源分配、增长率及通胀率。中国的普遍经济状况会对本公司的财政前景造成重大影响。

自1978年起，中国政府开始实行改革开放政策，逐步减低国家计划经济的重要性，转而增加利用市场力量作主导。由于中国的新经济体系尚未发展完善，许多法规有待于进一步修订才能确定完备的架构。为加速改革过程，中国政府将继续调整及改善经济体系，这些措施大部分可能对中国企业（包括本公司）构成直接影响，董事相信，在可见的将来，中国改革政策的方向将不会出现任何根本性改变，而整体上本公司将可受惠。

○ 汇率风险

由于中国政府控制其外汇储备，故中国法定货币人民币现时不可自由兑换为外币，本公司须面对无法按可接受的汇率兑换充足的外币应付其需要的风险。

根据国务院于1997年1月14日颁布生效的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目中的外汇需求可在一家指定外汇银行根据有关外汇销售、购买及支付规则并出具证明文件而予以满足。

本公司预期日后不会在取得充足外汇方面遇上任何困难，惟不能绝对保证在指定银行欠缺外汇的情况下，本公司将不会在取得充足的外汇以支付其股息方面受阻。

○ 股市规模及流通性：

本公司已申请B股在上海证交所上市及买卖，上海证交所为一发展中市场，在此上市的境内上市外资股（B股）的总市值及股份成交量比成熟的金融市场相对较小，这意味着在上海证券市场买卖的B股的规模较小，流通程度可能会较低，价格波动也可能较大。

○ 会计准则

本公司须根据中国财政部颁布的有关会计准则及规例编制公司帐目。但投资者务请注意，中国与其他发展成熟的金融市场在有关会计、审计、财务报告标准及惯例与披露规定方面，确实存在差异，尤其在计算折旧、过时存货、递延税项、物业估值以及或然负债等方面有明显差别。

○ 中国法律及规例

中国于1978 年开始着手发展一套完备的法律制度，在颁布有关如公司组织及监管、外国投资、商务、税收及贸易等经济事务的法律与法规方面已取得重大进展，这些法律与法规已大大加强对外国投资者的保障。

1994年7月1日开始生效的中国公司法，与其它发达国家的公司法有所差别，尤其在保障投资者及资料披露方面。

目前，中国尚无一套全面适用的国家证券法，中国证券法规仍处于发展阶段。1995年12 月颁布的《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和1996年5月颁布的《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》，规定了B股的上市及买卖方法，并且确定了B 股投资者的权利和权益。

（二）业务风险

○ 竞争

目前，国内另有数家大型纯碱生产企业，其生产能力与本公司相似，有意投资者应注意可能因国内纯碱生产商增加供应量而令竞争加剧，可能对本公司的销售额构成负面影响。然而，董事相信，本公司作为中国现时最大的综合性制碱企业，又拥有富经验的管理专才及具有成本效益的生产设施，比其他国内纯碱生产商更具竞争优势。董事认为本公司日后拓展联合制碱法生产设备将重新确立本公司在纯碱业的竞争优势、并提高成本效益。

○ 对母公司的依赖

本次B股配售成功后，集团将拥有本公司约64％已发行股本，为本公司控股股东。由于本公司与集团公司之间存在着不可避免的关联交易，有意投资者应留意一旦任何此类与集团公司或其附属公司的业务关系中止，将对本公司的业务造成严重打击。本公司已就与母公司及其任何附属公司提供的服务签订了多份协议，包括原材料供应、能源供应、产品运输、外销等方面，以确保股东权益不受侵犯。董事认为本公司与母公司或其任何附属公司之间的和谐关系将于可见将来持续下去，有利于本公司在纯碱业市场占据有利地位。

○ 利益冲突

母公司部分附属公司亦从事化工产品制造业务，同时本公司部分董事在母公司担当重要职务，因而可能出现利益及角色冲突情况，虽母公司已在不竞争承诺中表明避免及减少此类冲突，然不能保证此类冲突在所有情况下均得以免除。

○ 税务

根据国务院颁布并在1994年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，本公司须按照33％的税率缴纳企业所得税。根据大连市人民政府于1997年5月9日签发的【大政】（1997）33号文，本公司自上市后，所得税执行先征收后返还的优惠政策，按33％的税率计征，除财政返还18％，实际所得税赋为15％，返还的部分计入当年利润。董事预期此项税务优惠政策在可见的将来应可延续，然此项优惠政策并无特定年期并且不能保证能无限期延续，由此，未来存在国家有关部门取消本公司享受所得税优惠政策的可能。

（三）行业风险及对策

○ 纯碱业的未来发展

公司的主营业务之一是纯碱的生产，纯碱是一种基本的化工原材料，广泛用于多种不同工业。纯碱行业市场容量的扩张与整个国民经济的发展具有正相关。随着中国整体经济的迅速发展。国内对纯碱的需求将稳定增长。董事相信，现有政策的实行，纯碱的供应和消费将趋于平衡，其售价亦会渐趋稳定。

○ 生产过程的潜在危险

基于本公司业务的性质，公司的雇员及现有生产设施须面对一定的危险。本公司已制定及实行一整套安全措施，务求尽量降低潜在危险，此外，本公司的所有员工及有关生产设施均已投保，以减少意外对本公司可能造成的损失。在过去十年内，本公司从未发生任何致命或对本公司造成重大损失的严重意外。

○ 中国加入世贸所产生的影响：

目前，本公司的海外销售透过大化国际经济贸易公司进行，若中国加入世贸，本公司产品出口至海外的关税税率将会降低，有助于本公司扩大其出口销售。同时，由于进口关税税率的降低，本公司的产品在国内市场面对外国产品的竞争可能加剧。董事相信，本公司目前的产品已可媲美其他国外竞争对手，同时，现时纯碱的国内售价与其国际市场售价差异不大，因此，中国加入世贸不会对本公司的业务造成严重影响。

（四）统计数字：

本招股说明书所载有关中国经济及其化工行业的资料与统计数字主要摘自多份官方刊物。尽管董事已小心确保所提供的资料与统计数字均准确转载自有关刊物，然本公司对这些资料与统计数字的准确程度不作任何声明，故有意投资者不宜过度倚赖这些资料与统计数字。

六、募集资金的运用

本次B股发行所得款项，在扣除有关支出后预计约为23,000万元。目前，董事拟将所得款项净额用作下列用途：

（一）17500万元用于向集团公司购入18万吨/ 年生产能力的氯化铵生产装置，现拟将该生产装置并入现有的生产设备，以便将联合制碱法的年产量由现时的30万吨提高至48万吨。该工程已于1996年8月26日经国家经济贸易委员会国经贸改[1996]555号文件批准立项。上述18万吨氯化铵生产装置已于1997年8月建成投产，本公司购入后每年将新增利润约束3500万元，投资回收期3.5年。

（二）1000万元用于进一步改良已投入试生产的200000吨重质碱生产设备，以令其早日达到设计生产能力。该项目已于1992年8月8日经大连市经济委员会大经发[1992]226号文批准立项。

（三）余额用作本公司的额外营运资金。

七、股利分配政策

（一）根据本公司章程草案，本公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、提取法定公积金，法定公积金按公司年度净利润的10％提取。但当其累计额达到公司注册资本50％时，可不再提取；

3、提取法定公益金,法定公益金按公司净利润的5％－10％提取；

4、提取任意公积金，任意公积金在从公司净利润中提取后按公司股东大会决议提取；

5、支付普通股股利。

（二）本公司依照同股同利的原则，按各股东持有股份比例分配股利，股利分配可采取现金或股票两种形式。

（三）本公司在利润分配时，所依据的可分配利润根据境内会计准则编制的财务报表和境外会计准则调整的财务报表中两个累计税后可分配利润数按孰低原则确定。

（四）B股股息将以人民币计价和宣布，以美元派发，人民币对美元的汇率根据股东大会决议批准股利分配后的首个营业日中国人民银行公布的美元现汇交易的中间价计算，外汇股利可按国家规定汇出境外。

（五）公司每年的税后利润分配须经股东大会批准后实施，B股股东将不享受截止1996年12月31日前的股息。B股股东与国有股股东共同享有股份公司1997年1月1日起的股息。

八、发行人情况

（一）发行人名称：大化集团大连化工股份有限公司（筹）

英文名称: DAHUA GROUP DALIAN CHEMICAL

INDUSTRY CO.LTD.

　（二）发行人拟注册地：大连市甘井子区工兴路10号

（三）发行人历史沿革

本公司的发展历史可追溯至三十年代的满洲曹达株式会社，当时装备的氨碱法生产设施的年生产能力约为36,000吨纯碱，是三十年代末期中国化工业内纯碱生产的先驱之一。

1951年，满洲曹达株式会社发展成为大连碱厂，由东北人民政府工业部化学工业管理局所管理。1958年，大连碱厂与大连化学厂合并，成立大连化工厂并于1960年成立大连化学工业公司，即母公司的前身，是中国当时最大的纯碱生产商。

自中国建国以来，本公司曾经历不同的发展阶段，当中又以生产纯碱为发展重点。在第一个五年计划期间，本公司进行了一连串的扩展计划，此举大大加强了其在纯碱业的市场竞争优势，纯碱生产能力由1952年的约97,000吨增至1958年的约387,300吨。此外，本公司于1956年开始生产碳酸氢氨，此为本公司研制出的食品添加剂的新产品。

1962年，联合制碱法生产装置投入生产，本公司成为中国第一个使用联碱法制碱的生产商，并开始从事生产氯化铵的业务。

1976年至1985年间，本公司先后两次进行大规模扩展计划，以提高纯碱的年生产能力。这些计划完成后，本公司成为当时中国最大的纯碱生产商，年生产能力约700,000吨。

1997年，大化集团有限责任公司（即母公司）通过资产剥离与重组，在集团公司下属碱厂的基础上，独家发起募集设立大化集团大连化工股份有限公司（即本公司），本公司的设立已经大连市人民政府[大政（1997）46号]文批准。设立后的公司组织结构如图一所示，设立后的公司总股本为27,500万股，其中国有法人股17,500万股，境内上市外资股（B）股10,000万股（若全面行使15％的超额配股权，本公司的境内上市外资股将达到11500万股）。本次发行完毕后将在大连市工商行政管理局注册登记。

（四）经营范围：

碱产品及副产品的生产及销售，技术开发、售后服务，境内外企业的合作与投资。

┌────┐

│股东大会│

└──┬─┘

├───────┐

┌──┴─┐ ┌─┴─┐

│ 董事会 │ │监事会│

└──┬─┘ └───┘

┌───────────┤

┌──┴──┐ ┌──┴─┐

│董事会秘书│ │ 总经理 │

└─────┘ └──┬─┘

┌──────┴───────┐

┌─┴──┐ ┌──┴─┐

│副总经理│ │财务总监│

└─┬──┘ └──┬─┘

┌──┬──┬┴─┬──┬──┬──┬──┬┴─┬──┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│办││生││机││质││人││计││总││供││销││证│

│ ││产││ ││量││ ││划││ ││ ││ ││ │

│公││管││动││管││事││财││务││应││售││券│

│ ││理││ ││理││ ││务││ ││ ││ ││ │

│室││部││动││部││部││部││部││部││部││部│

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

图一大化集团大连化工股份有限公司组织结构图

　　（五）主要产品和业务

本公司是中国最大的综合性制碱企业，也是使用联合制碱法的最大纯碱生产商之一，公司主要业务乃生产无机化工产品，包括纯碱、农业用氯化铵、烧碱及碳酸氢氨等。

本公司主导产品为纯碱，是一种广泛应用于多种工业领域的基本化学原料，目前年生产能力约为750,000吨(其中氨碱法生产450,000吨,联碱法生产300,000吨) ;

本公司亦生产农业用氯化铵，是一种广泛用于耕种的化肥，目前年生产能力约为300,000吨。纯碱和氯化铵的销售额分别占本公司1996年度总销售额的约75％和约16％。

本公司生产的纯碱曾于一九八三年荣获国家经济委员会颁发的国家质量奖金奖，而农业用氯化铵则曾于一九八九年获国家质量奖银奖，以嘉许本公司该类产品的卓越品质。

（六）职工及福利：

本公司目前聘有合共3584名雇员，其结构为：

　　生产 2121

　　设备维修 855

　　品质控制 203

　　销售与市场推广 96

　　行政与管理 123

　　原材料采购 41

　　环境保护 20

　　安全 16

　　其他 109

董事因应本公司的财政状况及员工的表现，不时调整员工工资及花红，以激励全体员工为本公司发展尽全力。本公司亦根据中国及辽宁省大连市的规定，为雇员提供完善的福利，如养老保险金、医疗保险金、住房公积金及失业保险金等。

　　（七）原料和能源供应

目前，本公司的采购部有员工41人，专责采购原料。公司所采用的主要原料有海盐、石灰石、二氧化碳及氨，所有原料皆自国内市场购入。由于本公司位处大连市的优越位置，而且历年来与其供应商建立了稳固的业务关系，因而在获取原料方面从未出现任何困难。

本公司的能源主要来自电力和蒸汽。所需能源自母公司的全资附属公司大化集团公司热电厂购买。本公司过去未曾在电力和蒸汽供应方面出现短缺，董事相信在可见的将来仍可获得充足的能源供应。

　　（八）市场推广与销售

本公司现有逾96名销售人员，负责销售及推广本公司的产品，并向客户提供售后服务。销售人员定期走访客户，以维持长期关系，并每年至少举行一次销售大会，推广本公司的主要产品。

　　（九）竞争

根据业内的统计数字，中国约有超过60家的纯碱企业，本公司的年生产能力在过去数年一直居纯碱生产商前三位之列，董事相信本公司目前较竞争对手拥有多方面的优势，包括产品质量与种类、规模经济、专有技术、原料供应等方面。

由于本公司全部产品均符合国际认可标准，董事相信本公司的产品大致上可与海外国家的产品媲美。为提高其核心产品（即纯碱）的竞争力，公司不时重置并改造其生产设备。此外，公司已安装新生产设备以生产重质纯碱，以便进一步拓展产品组合，提高其在出口市场的竞争力。

本公司主要产品如纯碱和农业用氯化铵的售价，与海外国家所市场同类产品的进口价基本相同。董事认为，中国加入世贸亦不会对本公司的业务造成任何重要影响。基于本公司产品质量优良、价格适宜，再加上充分了解区内的客户和市场，以及具备完善运输设施等方面的便利，董事相信，本公司在面对潜在的外来竞争时占有优势。

（十）研究及产品开发

本公司现时的研究及产品开发主要由母公司提供。母公司设有完备的研究院，其拥有多名研究人员，其中部分人员专门从事与本公司业务有关的技术与产品开发的研究及开发。本公司将于B股配售完成后，享有购入母公司所开发新产品的优先选择权，或将不时物色机会以独立途径研制产品。

　　（十一）环境保护

本公司产品生产过程中产生的主要废料是氯化钙，须通过进一步的废料处理设施排放，其他废料还有碳酸钙、污水等，本公司在排放废料时均严格遵守一切有关的政府标准和规例，经处理合格后才予以外排。本公司从未因污染环境而被有关政府机关和部门处以罚款，并相信其现有环保设施令本公司容许其在各重要方面遵守适用的国家、省级及地方环保法例和规例。

　　（十二）工业产权及无形资产：

本公司所有产品可以登记于母公司名下的 [工联]和[大地]两个品牌买卖，直至 2003年2月28日止，费用为每年人民币102万元。

　　（十三）关联交易及不予竞争的承诺：

本公司原为母公司的分公司，本公司在生产经营过程中与母公司存在着不可分割的关联关系。这些关系包括：

　　1、本公司原材料及产品的运输使用母公司的交通设施（包括铁路及港口）；

　　2、母公司全资附属公司复州湾盐场向本公司供应充足的海盐；

　　3、本公司全部所需的氨和二氧化碳由母公司供应；

　　4、母公司向本公司供应全部所需的电力和蒸汽；

　　5、本公司所占用的全部土地的土地使用权属母公司所有，由本公司向母公司租赁使用；

　 6、本公司在取得的产品出口权之前，产品透过母公司所属的国贸公司出口。

本公司已与母公司及其全资子公司按照市场价格订立综合服务协议，确立相互之间的服务关系。同时，母公司于承销协议内已向本公司承诺，母公司不会及促使母公司属下的成员公司参与或从事与本公司的业务直接或间接造成或可能造成竞争的业务。

九、董事、监事、高级管理人员候选人

　　（一）董事

母公司拟于本公司创立大会上提议下列人士为本公司首届董事会成员：

顾孔仁先生，54岁，本公司董事长候选人，大学本科文化程度，高级工程师。现任母公司副董事长兼副总经理。顾先生亦是中国纯碱协会副理事长，常务理事。

宋孚成先生，50岁，本公司副董事长候选人，研究生文化程度，高级工程师， 1969年加入母公司，曾任母公司政策研究室主任，企业管理处处长，华迪公司总经理，母公司总经理助理。现任母公司副总经理。

韩世奇先生，52岁，本公司董事候选人，大学本科文化程度，高级工程师，现任母公司总经理助理兼生产处处长。

宋砚敏先生，36岁，本公司董事候选人，大学本科文化程度，经济师。现任母公司总经理助理兼企业管理处处长。

姜树林先生，46岁，本公司董事候选人。现任母公司董事、销售处处长。

傅世宁先生，43岁，本公司董事候选人，大学专科文化程度，高级会计师。现任母公司资产经营部部长。

戚树智先生，47岁，本公司董事兼总经理候选人，大学专科文化程度，工程师。现任碱厂厂长。

王兆波先生，44岁，本公司董事兼财务总监候选人，大学本科文化程度，高级会计师。现任母公司财务处处长。

王玉琨先生，51岁，本公司董事候选人，大学本科文化程度，高级工程师。现任母公司劳动工资处处长。

徐志明先生，51岁，本公司董事兼副总经理候选人，大学本科文化程度，高级工程师。现任碱厂第一副厂长兼总工程师。

赵杰先生，50岁，本公司董事候选人，中专文化程度，助理工程师。现任母公司工会副主席。

　　（二）监事

母公司及本公司拟于本公司创立大会上提议下列人士为本公司首届监事会成员：

高云生先生，49岁，本公司监事会召集人候选人，大学专科文化程度，工程师。现任母公司监事、母公司纪委副书记、审计监察处处长。

梁英群先生，50岁，本公司监事候选人，大学专科文化程度，经济师。现任母公司法律事务处处长。

王心明先生，52岁，本公司监事候选人，大学专科文化程度，高级会计师。现任母公司审计处副处长。

张为钢先生，37岁，本公司监事候选人，大学专科文化程度。现任碱厂党群办公室主任。

葛义芳先生，50岁，本公司监事候选人，大学专科文化程度，工程师。现任碱厂劳动人事科科长。

（三）高级管理人员

其他主要高级管理人员简历如下：

李建涛先生，33岁，本公司董事会秘书候选人，大学本科文化程度，工程师。现任碱厂计划调度科调度员。

张伟先生，39岁，本公司副总经理候选人，大学专科文化程度，助理经济师。现任碱厂副厂长。

肖正吉先生，45岁，本公司副总经理候选人，高中文化程度，工程师。现任碱厂副厂长。

赵国伦先生，46岁，本公司副总经理候选人，大学专科文化程度。现任碱厂副厂长。

十、经营业绩

（一）主营业务收入与利润情况：

以下资料根据安达信会计师事务所出具的审计报告列示：

（单位：人民币千元）

    项    目      截至1997年3月    截至12月31日止年度

                  31日止三个月  1996年   1995年＊   1994年＊

    销售收入净额   246,663    956,931   937,590    968,595

    营业利润        21,578     92,232    94,557    127,226

    税后利润        17,484     77,591    75,168    106,819

    ＊  仅经安达信公司有限度审阅

　　（二）产品市场情况：

截至1996年12月31日止年度，本公司产品的内销与外销占总销售额的百分比分别为约82.5％和约17.5％。

目前公司拥有逾500名客户，主要为工业制造商和物资供应公司，这些客户主要位于东北地区、华南及华东等地，分别占本公司1996年度总销售额的约41％， 24％及16％；本公司的外销产品先售给集团公司的全资子公司大化集团国际贸易公司，然后再通过它销往其他国家，其主要海外市场为东南亚国家如新加坡、泰国等。

　　（三）产品质量情况：

本公司的品质控制部门由逾80名专业人士组成，负责对原料及制成品进行详细鉴定，并在生产过程中严格执行品质控制工作。本公司非常重视产品质量，大部分产品均按照国际品质标准生产。本公司现正在生产过程的品质控制程序中推行ISO9000国际标准，董事对现行的品质管理系统充满信心，认为本公司可于日后获取ISO9000认证。

本公司的产品在中国及海外市场均享负盛名，并以“工联”、“大地”商标在国内出售。由于本公司产品质量卓越，公司在过去数年获颁发多个奖项，各主要奖项概述如下：

　　产品类别      奖项名称         发奖机关

　　纯碱       国家质量奖金奖   国家经济委员会

　　氯化铵     国家质量奖银奖   国家经济委员会

　　烧碱       优质奖           辽宁省政府

　　碳酸氢氨   国家质量奖金奖   国家经济委员会

十一、股本

1996年12月31日止，本公司评估后的净资产为 26,800.53万元。根据国家国有资产管理局文件国资企发[1997]101号文的批复折合成国有法人股17500万股。本次向境内上市外资股配售B股10,000万股，本次配售结束后，本公司的股本结构如下：

                  股本（万股）  占总股本百分比（％）

    国家拥有股份     17500           63.6

    境内上市外资股   10000           36.4

    总计             27500            100

若全面行使超额配股权，本公司的总股本将变为29000万股。

十二、债项

于1997年3月31日（就本债务声明而言，本招股说明书付印前的最后实际可行日期）工作时间结束时，本公司银行短期借款计人民币16,700,000元。

除上述负债外，本公司于1997年3月31日，并未有任何其他未偿还的按揭、抵押、债券、借贷资本、银行透支及承兑负债或承兑信贷、贷款或其他贷款性质的债务、债务证券或其他类似债项、租购承担、任何担保或其他重大或有负债。

本公司董事确认，自1997年3月31日以来，本公司的债项及或然负债并无任何重大变动。

十三、主要固定资产

根据安达信会计师事务所出具的审计报告，本公司1997年3月31日的主要固定资产情况如下：

（单位：千元）

    主要固定资产         成  本   累计折旧   净  值

    房屋及建筑物         96,767    17,169

    机器设备            287,310   139,426

    运输设备              6,520     1,993

    家具、办公及其他设备    388       340

    合计                390,985   158,928    232,057

固定资产按成本减累计折旧计价。折旧按减除估计残值后的成本，依估计可使用年限以直线法计提。估计可使用年限如下：

　　房屋及建筑物 8－45年

　　机器设备 9－22年

　　运输设备 6－12年

　　家具、办公及其他设备 9－14年

为配合B股发行，本公司聘请中国的专业评估师对本公司1996年12月31 日的资产进行评估，评估值与法定帐目资产余额比较增值约人民币58,005,000元，已经由国有资产管理局于1997年5月28日批复，拟于本公司成立时入帐。

十四、主要财务会计资料

　　（一）大连会计师事务所出具的公司三年审计报告：(附后)

　　（二）安达信会计师事务所出具的审计报告：

十五、盈利预测

以下为经安达信会计师事务所审核的1997年盈利预测：

假设基准：

　　1、盈利预测乃按照符合国际会计准则的会计政策而编制；

　　2、本公司所遵循的有关法律、法规、政策或经济状况无重大变化；

　　3、现行利率、汇率和物价水平无重大变动；

　　4、原料市场的供求关系将不会有重大变化；

　　5、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成之重大不利影响。

十六、未来计划与前景

目前，本公司是中国最大的综合性纯碱企业，由于中国经济的不断增长，对化工产品的需求将愈趋殷切，使得本公司的发展充满了机会，为把握目前的发展机会，本公司将致力于以下三个方面：

（一）改造现有生产设备，改进生产工艺，提高产品市场竞争力。本公司计划通过向集团公司购入18万吨氯化铵生产设备，通过整合，将现有18万吨氨碱法生产装置改造成为联碱法生产，以改善其核心产品－－纯碱的生产过程，整个项目完成后，纯碱的生产工艺将得到改进，生产成本降低，纯碱产品的市场竞争力将得到加强。

（二）本公司拟多元化发展产品组合，借助提高农业用氯化铵和重质纯碱的产量而增强盈利能力。

中国人口众多，传统上以农立国，国内对化肥的需求一直有增无减，通过向集团公司收购18万吨氯化铵生产设备，本公司的氯化铵生产能力将由30万吨提升至48万吨，成为中国最大的氯化铵生产基地。

重质纯碱是生产优质玻璃产品及玻璃建材的重要原料。预计到2000年，国内需求将持续增长，待重质纯碱生产设备安装完成后，本公司的重质纯碱的生产能力将达到20万吨，董事深信以上诸项目的完成，将成为公司新的利润增长点。

（三）开拓市场，以保持公司在纯碱行业的领导地位

除了稳固本公司原有在中国东北部地区的销售网，本公司拟扩大华东与华南市场，并已在上海、厦门及广州派驻销售人员，以把握该地区市场增长所提供的机遇。董事深信，凭借本公司优质产品、合理的价格及便利的运输条件，与国内其他纯碱生产商相比，本公司拥有足够的竞争优势扩大华东及华南市场。

另一方面，本公司计划在拓展国内市场的同时，亦将致力开拓东南亚一带的外销市场。

十七、重要合同及重大诉讼事项

（一）重要合同

1、重组协议及不竞争承诺：本公司与大化集团公司于1997年5月30日签订了重组协议，自本公司注册成立之日起，母公司与本公司资产和负债分离。大化集团公司并于1997年5月向本公司作出了不竞争承诺。

2、承销协议：本公司与承销商于1997年9月22日订立承销协议。据此，承销商将配售及承销本次发行的B股。

3、综合服务协议：母公司及其附属公司向本公司提供主要货物与服务的协议。

4、收购协议：本公司与母公司于1997年5月15日签订，本公司将以部分募股资金购买母公司之180,000吨氯化铵生产设备。

5、土地租赁协议：本公司与母公司于1997年5月22日签订，期限5年，届时期满可续签。

6、购销协议：本公司与母公司之全资附属公司大化国际经济贸易公司于1997年5月15日签订。

（二）本公司没有任何种类的正在发生的或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件，至今没有应由本公司承担义务或经济赔偿责任的法院判决、仲裁裁决或行政处罚。

十八、备查文件

　　（一）供查阅的有关文件

　　（1）国际会计师报告

　　（2）国内会计师报告

　　（3）包销协议

　　（4）公司章程

　　（5）法律意见书

　　（6）公司营业执照

　　（7）信息备忘录及上市承诺书

　　（8）有关重要合同

　　（9）有关批准文件

　　（二）查阅地点

大化集团大连化工股份有限公司

地址：大连市甘井子区工兴路10号

电话：0411－6672312－2288

传真：0411－6673546

联系人：付世宁苑春成

湖北证券公司

地址：上海市汉口路130号

电话：021－63297336

传真：021－63298982

联系人：徐卫明李文静

大化集团大连化工股份有限公司

一九九七年九月二十七日

资产负债表

（单位：人民币千元）

    资  产              1997.3.31   1996.12.31    1995.12.31   1994.12.31

流动资产：

    货币资金            16211.84     16306.53      19589.95      6260.01

    短期投资

    应收票据

    应收帐款           147046.44    147179.22     207484.33    178831.48

    减：坏帐准备          735.23       735.90       1037.42       894.16

    应收帐款净额       146311.21    146443.33     206446.91    177937.32

    预付货款             4734.45      3771.93       1094.30      4822.95

    其他应收款            791.37       801.90      15292.83     24141.16

    存货                76103.94     92008.28      56988.87     75015.22

    待摊费用              248.64       469.57        373.58     34011

    待处理流动资产

    净损失

    一年内到期的

    长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计       244401.45    259801.54     299786.45    288516.77

    长期投资：

    长期投资

    固定资产：

    固定资产原价       560541.27    551784.56     371109.48    279227.00

    减：累计折旧       246162.87    240221.28     164935.34    179067.96

    固定资产净值       314378.40    311563.28     206174.14    100159.04

    在建工程             1675.92      9150.10      45967.56    118356.60

    固定资产清理

    待处理固定资

    产净损失

    固定资产合计       316054.32    320713.38     252141.70    218515.63

    无形资产及递延资产

    无形资产

    递延资产

    无形及递延

    资产合计

    其他长期资产

    其他长期资产

    递延税项

    递延税款借项

    资产总计           560455.77    580514.92     551928.15    507032.40

    负债及股东权益

流动负债：

    短期借款            16700.00     15600.00

    应付票据

    应付帐款           127344.78    151930.09     245084.80    257744.92

    预收货款            43371.51     59220.68      88741.30     28784.52

    其他应付款           9196.98      9359.23       8102.05     10502.95

    应付工资

    应付福利费            -18.29

    未付股利

    未交税金

    其它未交款

    预提费用             2336.03

    一年内到期的

    长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计       198931.00     236109.99    341928.15    297032.40

    长期负债

    长期借款

    应付债券

    长期应付款          76399.58      76399.58

    其他长期负债

    其中:住房周转金

    长期负债合计        76399.58      76399.58

    递延税项

    递延税款贷项

    负债合计           275330.58     312509.57     341928.15    297032.40

    股东权益：

    股本               175000.00     175000.00     210000.00    210000.00

    资本公积            93005.34      93005.34

    盈余公积

    其中：公益金

    未分配利润          17119.84

    股东权益合计       285125.18     268005.34     210000.00    210000.00

    负债及股东         560455.77     580514.92     551928.15    507032.40

权益总计

利润及利润分配表

（单位：人民币千元）

    项    目               1997年1-3月  1996年度   1995年度   1994年度

    一、主营业务收入       247662.20   960854.99   941392.56  972427.51

    减：营业成本           215945.69   825324.03   798589.17  781559.11

        销售费用              965.52     3579.75     4189.16    4886.01

        管理费用             8538.19    36979.94    30655.79   40674.10

        财务费用              451.23      470.41     -387.75    -187.80

        进货费用

        营业税金及附加        998.82     3924.10     3802.29    3832.15

    二、主营业务利润        20762.75    90576.77   104543.91  141663.94

    加：其他业务利润         -621.76     -638.40     -877.60     262.11

    三、营业利润            20140.99    89938.37   103666.32  141926.05

    加：投资收益

    营业外收入

    减：营业外支出                         56.50     5206.32     450.36

    加：补贴收入

    以前年度损益调整

    四、利润总额            20140.99    89881.86    98460.00  141475.70

    减：所得税               3021.15    13482.28    14769.00   21221.35

    五、净利润              17119.84    76399.58    83691.00  120254.34

    加：年初未分配利润

    盈余公积转入数

    六、可分配的利润        17119.84    76399.58    83691.00  120254.34

    减：提取法定公积金

        提取法定公益金

    七、可供股东分          17119.84    76399.58    83691.00  120254.34

        配的利润

    减：已分配优先股股利

      提取任意公积金

      已分配普通股股利                  76399.58    83691.00  120254.34