辽宁远洋渔业股份有限公司人民币股票（Ａ股）招股说明书概要
| 日期：1998.12.06 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：海通证券有限公司 副主承销商：辽宁省证券公司 分销商：内蒙古自治区证券公司 烟台证券公司 大连信托投资公司 上市推荐人：海通证券有限公司 辽宁省证券公司 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1 8.90 0.30 8.60 合计 13,000,000 115,700,000 4,000,000 111,7000,000 本次Ａ股发行日期为１９９６年６月２８日。 本公司已向上海证券交易所申请将本次发行的Ａ股在上海证券交易所挂牌交易。 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资者在作出本次股票的决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以招股说明书全文做为投资决策的依据。 一、释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义： “本公司”或“公司” 辽宁远洋渔业股份有限公司，即发行人： “辽渔集团公司” 辽宁省大连海洋渔业集团公司（该公司１９９５年１２月１ 日改制前为辽宁省大连海洋渔业总公司）； “改组” 于１９９３年１２月２８日本公司以股份有限公司的性质注 册成立，原辽宁远洋渔业公司业务以及相关的资产负债全部 折股转入本公司，详见本招股说明书第八节中的“改组”； “原辽宁远洋渔业公司”指股份改制前的辽宁远洋渔业公司； “海通” 海通证券有限公司，Ａ股发行的主承销商及Ａ股上市 的推荐人； “股票” Ａ股； “Ａ股” 章程规定的每股面值人民币１元，以人民币认购及交易的普 通股人民币股票； “Ａ股发行” 按照本招股说明书，并根据本公司与海通签订之承销协议而 进行的股票发行； “董事会” 本公司董事会； 元： 指人民币元。 二、绪言 本招股说明书依照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他有关法律、法规规定而编写，发行人董事会成员已签署本招股说明书，确保其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。本次发行的Ａ股是根据本招股说明书的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息或者对本招股说明书作任何解释或说明。 本次发行的Ａ股仅售予中国境内投资者（国家法律、法规禁止者除外）。投资人须自行负担买卖发行人股票所应支付的税款。推荐人和承销商对此不负担责任。 三、本次Ａ股发行的有关当事人 发行人：辽宁远洋渔业股份有限公司 地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾 法定代表人：张毅 电话：（０４１１）７６０６５２２ 传真：（０４１１）７６００３２９ 发行人的法律顾问：中银律师事务所 地址：北京市南礼士路２１号核工之家６４８房 经办律师：朱玉栓 唐金龙 苌宏亮 电话：（０１０）６８５７３７９６ 传真：（０１０）６８５７３５５９ 主承销商及上市推荐人：海通证券有限公司 地址：上海市四川中路１７５号 法定代表人：李惠珍 经办人员：龚敏捷 余云辉 雷杭伟 电话：（０２１）６３２９６０１７ ６３２９９６０１８ 传真：（０２１）６３２９６０１７ 副主承销商：辽宁省证券公司 地址：辽宁省沈阳市沈河区市府大路２６２甲 法定代表人：邵荣第 电话：（０２４）２７９０４０７ 传真：（０２４）２７９００９０ 分销商：内蒙古自治区证券公司 地址：中国内蒙古自治区呼和浩特市中山西路５３号 法人代表：王连庄 电话：（０４７１）６３６４０１ 传真：（０４７１）６６８６９３ 烟台证券公司 法人代表：王新官 地址：中国山东省烟台市烟台南大街１８６号 电话：（０５３５）６２８３０９８ 传真：（０５３５）６２８３０９８ 大连信托投资公司 法人代表：王洪兰 地址：中国辽宁省大连市中山区人民路４号 电话：（０４１１）２６３８３８９ 传真：（０４１１）２８０９３５９ 主承销商的法律顾问：天达律师事务所 地址：北京三里屯外交公寓东门 经办律师：李大进 宁立 电话：（０１０）６４６２９１３１ 传真：（０１０）６４６２９１２９ 财务审计机构：大连会计师事务所 地址：大连市西岗区东北路９４号 注册会计师：王秀玉 于波 电话：（０４１１）３６０５４７６ 传真：（０４１１）３６０１８０８ 资产评估机构：大连资产评估事务所 地址：大连市西岗区东北路９４号 电话：（０４１１）３６７０４８０ ２８１３０３３ 传真：（０４１１）３６７０４８０ 资产评估确认机构：国家国有资产管理局 地址：北京市万泉河路６６号 电话：（０１０）６２５６７７４４ 传真：（０１０）６２５６１８１７ 收款银行：交通银行上海分行 帐号：６６６－０３７１００７４１ 单位：海通证券有限公司 股票托管登记机构 名称：上海证券中央登记结算公司 地址：上海市闵行路６７号 电话：（０２１）６３０６８８８８ 传真：（０２１）６３０６８５５５ 四、承销 １、承销方式 本次发行的Ａ股以包销方式由海通作为主承销商牵头组织承销团承销。 ２、发行的股票种类、面值、数量 本次发行的Ａ股均为普通股，面值人民币１元，发行量为１，３００万股。 ３、发行方式 通过上海证券交易所的交易系统在全国范围内以上网定价方式发行。 ４、发行地区 本次Ａ股发行地区上海证券交易所全国各地会员所在地。 ５、发行对象 本次Ａ股发行对象为中国境内投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 ６、发行时间 本次Ａ股发行日期为１９９６年６月２８日。 ７、发行价格 本次Ａ股发行采用溢价发行，结合１９９６年度每股税后利润０．９２元（所得税税率１５％），按９．７倍市盈率，确定发行价格为每股８．９０元。如所得税税率以３３％计算，则市盈率为１２．２倍。发行价＝每股税后利润（０．９２元）×市盈率（９．７倍）。 ８、发行费用 预计发行费用４００万元（包括承销费用、宣传广告费用、上市费用、律师费用、财务审计和资产评估费用等）。 承销费用 宣传广告费用 律师费用 注册会计师费用 资产评估费用 174 156 20 35 15 （单位：万元） ９、发行前每股净资产１．６４元，发行后每股净资产２．８４元。 １０、市盈率：９．７倍（１５％所得税税率）；１２．２倍（３３％所得税税率）。 １１、发行总市值：１１５，７００，０００元。 １２、预计实收金额：１１１，７００，０００元。 １３、承销机构及包销数量 名 称 包销数量（万股） 分销比例 主承销商：海通证券有限公司 546 42% 副主承销商：辽宁省证券公司 195 15% 分销商：内蒙古自治区证券公司 195 15% 烟台证券公司 195 15% 大连信托投资公司证券公司 169 13% １４、上市交易所：上海证券交易所 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人本次发行的Ａ股时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 １、风险因素 （１）经营风险 远洋渔业是开发利用国际水域鱼类资源的捕捞行业，在出口创汇及保证国内市场水产品供应方面具有重要的作用，公司的发展符合国家的产业政策。但也应该看到，国家的扶持政策同样适合于国内其它同类型企业，这些企业可以经过努力，逐步改变国内外不产品市场供不应求的现状，甚至出现争夺市场的竞争局面；另外，公司的主要生产作业海域为世界各大洋公海渔场和渔业资源国所属的２００海里专属经济区渔场，有时会受到部分国家实行捕捞配额的限制，由此导致经营风险的存在。 （２）市场风险 产品销售市场是影响企业发展的重要因素。目前，虽然本公司产品在国内外市场上深受欢迎，尤其是鳕鱼片、鱼糜、鱼籽等产品，畅销欧美、日本等发达国家，鱼粉是中国南方各省饲料甲鱼和鳗鱼的主要饲料，一直供不应求。但是，这并不意味市场风险的完全消除。国内外市场需求的不断变化、鱼品价格的季节性波动，气候因素所造成运输交货时间的可能延误及同类型激烈争夺市场销售份额，将导致本公司产品销售的市场风险。 （３）行业风险 在远洋捕捞领域，随着鱼类捕捞作业的开展，某些海域的鱼类资源将会逐步减少，从而使产量降低，捕捞费用增加，单位产品成本上升，远洋捕捞的作业渔场是远离陆地的海洋，有时会受到风浪等一些自然条件的影响，从而导致行业风险。 （４）外汇风险 本公司目前采用的主要设备为大型远洋渔业船舶。为了确保船舶具有良好的技术性能、完全性能和经济性能，公司所需船舶全部从国外进口。随着生产规模不断拓展，需要使用外汇支付进口船舶、助渔导航设备、鱼品加工设备及配件的费用，这在一定程度上涉及到汇率变动的风险。 （５）政策性风险 国内国际政治经济环境的重大变化从而导致的经济政策及其他政策的变化，仍有可能对本公司的生产经营活动产生不同程度的影响。 （６）股市风险 对任何股份公司的投资、亦包含了今后股市价格波动的风险。董事会提请投资者认真考虑并对此有充分的了解。 ２、对策 本公司董事会相信，公司具有以下规避风险的有利条件： ──公司作为海域是世界各大洋渔场以及其它国家的２００海里专属经济区渔场，公司的发展可以避开某些海域鱼类资源变化的不利影响； ──公司拥有当今世界先进的生产设备和高技术捕捞手段； ──公司具有开发世界海域新渔场的综合能力； ──公司具有国内渔业行业先进的经营管理机制； ──同发达国家渔业企业相比，公司不仅占据远洋捕捞技术优势，而且还占据物业和活劳动成本支出反差大的优势。 本公司将在充分利用上述有利条件和发挥自身优势的基础上，对所述风险采取以下对策： （１）针对远洋渔企业的经营风险，公司将通过投资扩大远洋船队规模、增加高技术含量、加大开发力度、扩大市场销售网络，继续发挥公司在资金、技术、设备和人才等方面的优势，完善行之有效的科学管理体制和技术创新机制，避免国内外诸多不利因素变化影响，并用足、用好生产配额，克服经营风险。 （２）为了规避可能产生的市场风险，公司将坚持以国际市场和国内市场需求为导向，在提高鱼品产量的同时，通过技术引进、技术创新、强化管理以及投资开发远洋新渔场等途径，不断提高鱼品质量、优化鱼品结构，健全和完善售后服务体系，在生产安排上充分考虑到销售和运输交付的实际周期，做到产品按时发货、按时到货，从而有效地占有国内外销售市场。随着世界经济的发展、人们食品消费结构的改善，鱼类产品在食品消费中所占的比重将越来越大，这在一定程度上也降低了公司的市场风险。 （３）针对因资源因素所带来的行业风险，公司决策者将本着向海洋远处、深处开发鱼类资源的方针，立足于科学管理和技术创新，避免某些海域鱼类资源衰退所产生的单位成本上升压力。公司可以利用先进的技术和科学的管理，开发新的远洋渔场，调整鱼类捕捞结构，降低生产成本。此外，公司还可以利用国内外市场机制进行成本风险规避。在国际市场上，因自然因素造成的鱼产品数量减少或成本上升往往会推动单位产品价格的上升；在国内市场上，实行随行议价或叫行竞价的销售办法，多方增加销售收入。目前，本公司远洋捕捞船舶均装备有精良的助渔导航设备，具有在恶劣自然气候条件下从事作为的优良性能，且全部参加保险。本公司将不断增加这方面的投放，以确保船舶技术性能，增强船舶抵御自然风险的能力，从而规避行业风险。 （４）本公司产品的销售将坚持以国内外市场为导向，充分利用远洋渔业行业的产品销售特点，通过比较国内外市场价格，分析外汇市场走势，并根据公司的用汇需要，确定公司产品的内外销比例，从而规避外汇风险。 （５）本公司将根据国际国内有关法律、法规、渔业协定及国际公约的变化，有针对性地加强同渔业资源国在２００海里专属经济区的渔业合作，并逐步加快２００海里专属经济区以外国际水域的鱼类资源开发，以适应其变化，积极消化或避免其影响。 （６）严格按照《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规范公司行为，及时、公正、公开地披露公司信息，加强同广大股东的沟通，树立良好的公司形象。公司将以提高经济效益为目的，不断完善经营管理，努力为全体股东创造出满意的投资回报。 六、募集资金的运用 本公司９３年定向募股所募集的资金已全部用于生产船舶上的鱼品加工设备及助渔导航通讯设备的更新改造，并已获得良好物投资收益。本次股票发行成功后，扣除预计发行费用４００万元，预计可募集资金１１，１７０万元。根据公司发展规划和所募集资金运用的可行性研究，经股东大会决议通过，并经国家机电产品进出口办公室国机进二函（９６）９号文批准，本次发行股票所募集资金将主要用于本公司购置国外新型冷藏运输和捕鱼船，另有部分资金用于归还已购船舶的贷款。 （一）资金具体用途： （１）归还已投资人民币１，４４１万元购置的一艘艉滑道施网加工渔船（２，６０３吨）的贷款； （２）归还已投资人民币２，０９０万元购置的三艘鱿鱼钓船（３１４．５７吨、４１５．８６吨和３４４．９４吨）的贷款； （３）投资人民币约２，９０５万元，准备购置一艘冷藏运输船（３，４９３吨）； （４）投资人民币约３，９８４万元，准备购置四艘鱿鱼钓船（每艘分别为５００吨左右）； （５）对已有的船只进行设备改造和更新，约需人民币１，０００万元。 上述项目共需资金约１１，４２０万元，所需资金与本次Ａ股发行所募集的资金基本持平，如上述项目所需资金超过本次发行募股资金，本公司将通过自筹、向金融机构贷款、利用前期投资收益及其它一切可行的筹资办法获得解决。 以上项目多为分批投入，除一部分资金用于已购船中的还贷之外，如本次发行所得款项净额未能全部即时用于上述用途，董事会拟将上述款净额作为专项存款以备上述确定项目所需。 （二）新购船只使用资金年度计划及收益预测如下表： 单位：万元 年度资金使用计划 销售收入 项目名称 总投资 １９９６年 １９９７年 １９９６年 １９９７年 冷藏运输船 2,905 2,905 1,942 1,942 鱿鱼钓船 3,894 1,947 1,947 1,000 1,000 利润总额 项目名称 １９９６年 １９９７年 冷藏运输船 610.20 610.20 鱿鱼钓船 352 352 七、股利分配政策 本公司将依照同股同权同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。股利分配采取现金或股票两种方式，拟于每年二季度派发上一年的年度股利。然而是否派发股利及派发的数额、方式，需经董事会根据盈利根据盈利情况提出分配方案，经股东大会决议通过后执行。公司１９９５年度股利已经派发。本次发行后新股东参与１９９６年度的股利分配。 本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （１）如果需要弥补以前年度亏损的，弥补亏损； （２）按税后利润的１０％提取法定公积金，当盈余公积金已达注册资本５０％时可不再提取； （３）按税后利润的５－－１０％提取法定公益金； （４）按股东会决议提取任意公积金； （５）支付普通股股利。 八、发行人情况 １、发行人的名称：辽宁远洋渔业股份有限公司 ２、发行的成立日期：１９９３年１２月２８日 ３、发行的注册地址及总部地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾 ４、发行人的历史简介 辽宁远洋渔业股份有限公司前身系辽渔集团公司所属辽宁远洋渔业公司。原辽宁远洋渔业公司成立于一九八五年五月，属全国远洋渔业大型骨干企业。 辽渔集团公司，始建于１９４５年，是国内特大型国有渔业企业。经过长期的发展，到目前为止，辽渔集团公司已拥有职工１０，００９人，厂区面积２４０万平方米（含港域１１０万平方米），总资产９１，７２９万元，其中固定资产原值为６９，１４６万元，净资产６８，２３６万元，１９９５年末资产负债率为２５．６０％，是我国五百强国营大型企业之一。自１９８４年以来，辽渔集团公司领导班子带领万名职工深化改革，积极进取。在全国同行业中，第一个组建北太平洋船队首闯白令公海进行捕捞；第一个组建大型印度洋船队开展国际捕鱼；第一个进行劳动制度配套改革；第一个进行股份制试点；第一个进入国家二级企业和省级先进企业；企业利润等主要经济技术指标连续多年名列全国同行业前茅。现已形成集远近海渔业捕捞、港口航运、鱼口加工、船舶修理、渔具制造、进出口贸易为一体、渔工商贸相结合的特大型渔业联合企业。已成为亚洲最大的渔业城。 １９８４年下半年，辽渔集团公司领导针对近海渔业资源衰退的趋势，以及由此可能造成国内渔业企业的生产危机，及时作出决策；冲击近海，开发远洋，发展中国远洋捕捞业。１９８５年１月２１日，辽渔集团公司以大渔发（１９８５）１８号文向大连市工商局提出辽渔集团公司远洋渔业分公司的开业申请。１９８５年４月１６日，辽宁省政府以辽政（１９８５）５３号文批准辽渔集团公司组建远洋捕捞船队。 １９８５年４月２６日，辽宁省水产局以辽水产人字（１９８５）４７号文批准同意将辽渔集团公司远洋渔业分公司更名为辽宁远洋渔业公司。１９８５年８月，公司从西德购进第一艘远洋捕渔船“耕海”号，当年即投入捕捞生产，作业海域在美国阿拉斯加州附近的白令公海。１９８７年４月，从西班牙购进第二艘远洋捕渔船“海发”号，主要从事鱼产品的远洋运输业务。１９９０──１９９１年，从日本、加拿大购进二艘远洋捕鱼船“同业船”号、“富兴海”号，作为海域在白令公海和鄂霍次克海。科学的决策、先进的探测设备、精湛的捕捞技术和全体职工艰苦创业的敬业精神结合起来，在远洋捕捞加工方面取得良好的业绩； ９１──９２航次，共捕捞鲜鱼２６，４００吨，加工产品８，８７１吨，外销３，８７５吨，内销４，９９６吨。主要作业海域为白令海。 ９２ ──９３航次，共捕捞鲜鱼５７，９９１吨，加工产品２５，７７４吨，外销５，７２５吨，内销２０，０４９吨。主要作为海域为白令海和鄂霍次克海。 （注：一个航次大约为３００天） １９９３年６月，辽宁省经济体制改革委员会批准对辽渔集团公司所属辽宁远洋渔业公司进行股份制改组。１９９３年１２月，辽宁远洋渔业公司完成改组，组建本公司。原辽宁远洋渔业公司的所有资产和负债按１９９３年５月１１日的帐面资产评估值转入本公司（不含土地使用权，也不含食堂、医院、学校、职工宿舍等非经营性资产，辽渔集团通过深化改革，下属所有非生产性、福利与服务性企业均成为自主经营、自负盈亏的经营实体）。经辽宁省国有资产管理局确认，辽渔集团公司投入本公司的资产４，４９２万元，连同现金５０８万元折为５，０００万股国有法人股，由辽渔集团公司持有，本公司成为辽渔集团公司的控股子公司。改组之后，辽渔集团公司只保留近海捕捞业务，所有的远洋生产捕捞业务全部转入本公司。本公司与辽渔集团公司还签署了一份房屋租赁合同，根据该合同，本公司拥有对本公司所租的辽渔集团公司一栋４层办公楼（建筑面积约为２，０６７．５２平方米）的１０年使用权。 本公司拥有独立的进出口权，并拥有一支素质良好、精通业务的外贸人才队伍。 １９９４年──１９９５年，本公司又陆续从发达国家进口“新兴海”、“海富”、“海牧”、“海兴”四艘大型冷冻拖网加工船和鱿钓船，作为海域从白令公海扩展到日本海、鄂霍次克海、南北太平洋一带众多海域，产品也从鳕雪发展到鱿鱼等经济价值较高的鱼类品种。 实行股份制改造以后，企业的体制发生了根本的变化。职工的切身利益与企业的经济效益紧密地联系一起，公司的产品产量和经济效益有了大幅度的提高； １９９４年度，全年累计原鱼产量４１，３８０吨，其中外销产成品６，７９２吨，创外汇产值８７７万美元。内销产成品１２，０６７吨，内销产值６，２３５万元人民币，内外销产成品合计１８，８５９吨，总产值１２，５０１万元人民币，全年实现利润３，２１７．３万元人民币。 在保证原有作为海域，稳定产量的同时，公司还在９４年４月派“耕海”轮赴新西兰，开辟新的作为渔场，经过实地考察探捕，对该海域的海况、海讯、市场以及合作伙伴等均有全面的了解，为公司的后续生产积累了宝贵的经验。 １９９５年度，公司以“巩固北洋，扩大南洋，南北兼顾，全面发展”作为经营发展的战略方针，在生产经营方面有了重大突破； （１）巩固北太平洋生产规模，捕捞产量大幅度提高。在北太平洋鄂霍茨克海作业的耘海、富兴海、同业海三艘渔轮，１９９５年９月２５日以前，在俄罗斯２００海里以外海域生产，捕捞原鱼３６，２６２吨，加工出口产品４，５３８吨，实现产值１９，０２０万元。９月２５日以后，进入俄罗斯２００海里海域进行配额捕捞生产，取得了很好的效果，三个月共捕鱼１３，７６８吨，比上个年度同期提高了２０％。 （２）扩大南太平洋捕捞规模，探索和开拓国际捕捞新领域。１９９５年６月份派出耕海轮远赴南太平洋。在南太平洋生产的５个月期间，经过全体职工的共同努力，依靠高技术捕捞手段，取得了海底山渔场的捕捞成功，共捕鲜鱼８０６吨，创汇２４５万美元。 （３）扩大北太平洋鱿鱼的生产规模，增强了企业发展的后续力，公司共有海富、海兴、海牧三艘鱿鱼船在北太平洋和日本海海域从事鱿鱼钓生产。半年生产期内共捕鱿鱼８５５吨，完成产值８１２万元，获得了良好的效益。 （４）积极发展陆地产业，企业效益全面提高。公司下属的陆地各经营单位都提前超额完成了各自的承包指标。 １９９５年公司在董事会的科学决策和全体职工的共同努力下，共完成水产品产量５１，６９１吨，加工出口产品８，７９５吨，创汇１，６００万美元，实现产值２５，３２１．２万元，全年创利润７，０９１万元，创公司有史以来的最好水平。 董事会认为，本公司的成功主要归于以下因素： ──科学的决策是公司成功的重要保证。重要技术设施的引进及改造、公海新渔场的探测与开发、生产海域的转移与确定、企业管理制度的创新与实施是公司不断取得成功的前提，但这一切都是科学决策的结果。 ──重视技术开发，拥有在某些特定海域捕捞特定鱼种而国外仅有极少数渔业企业掌握的专有技术；拥有一支由著名网具设计专家和捕捞专家组成的专家队伍。 ──鱼产品在远洋渔场完成捕捞加工后，可以选择鱼品价格相对较高的国际市场或国内市场进行销售，具有很大灵活性。 ──重视产品质量，具有完整的质量保证体系。无论外销或内销鱼产品，均严格按照国内外海产品质量标准组织生产销售，产品在国际市场上享有较高的声誉，部分鱼产品获得农业部博览会金奖：渔轮加工车间的卫生标准达到欧洲共同体国家的要求并获得确认证书。 ──公司领导及管理人员从事渔业生产多年，拥有丰富的生产经营及管理经验；同时拥有一支业务过硬的高级船员队伍。 ──本着“用户至上”的原则为客户提供良好的服务。 ──充分考虑渔业生产的周期，严格控制合同签订与产品生产进度，保证按时交货。 ──由于实行以利润为中心的激励机制，职工的收入与利润直接挂钩，极大地提高了职工的积极性，生产成本相对较低，因此具有较强的竞争力。 ──占有地理优势。本公司地处的大连湾渔港为亚洲第一大渔港，渔港内设有铁路专用线和两座大型冷库，储运、装卸、供、产、销功能齐全。 ５、改组 改组前原辽宁远洋渔业公司是辽渔集团公司的全资子公司。为了进行股份制试点，辽渔集团公司对原辽宁远洋渔业公司进行了改组，远洋渔业公司所有资产和负债按１９９３年５月１１日的帐面资产评估值转入本公司（不含土地使用权）。经国家国有资产管理局确认，原辽渔集团公司投入本公司的资产４，４９２万元（不含土地使用权）连同现金５０８万元折为５，０００万股国有法人股，由辽渔集团公司持有。 改组后的辽宁远洋渔业股份有限公司成为辽渔集团公司的控股子公司。改组及完成本次Ａ股发行后，本公司与辽渔集团公司的关系如图所示： ┌──────┐ │辽渔集团公司│ └───┬──┘ │ │63.70% ┌──┐ 5.73%┌────┴───┐30.57%┌────┐ │法人├───┤辽宁远洋渔业股份├───┤社会公众│ │股东│ │ 有限公司 │ │ 股东 │ └──┘ └────────┘ └────┘ 原辽宁远洋渔业公司涉及第三者的债权和债务已在本公司成立之日起全部由本公司承继。 ６、发行人的组织结构和内部管理机构 进入本公司的生产经营系统在改组中亦作了调整，建立了如下所示的组织结构： ┌───┐ │股东会│ └─┬─┘ ┌───┐ ├───┤监事会│ ┌─┴─┐ └───┘ │董事会│ └─┬─┘ ┌─┴─┐ │总经理│ └─┬─┘ ┌──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │办││生│││财││证││劳││机││物││贸││业│ │ ││产│││ ││ ││ ││ ││资││ ││ │ │公││技│││务││券││资││务││管││易││务│ │ ││术│││ ││ ││ ││ ││理││ ││ │ │室││部│││部││部││部││部││部││部││部│ └─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ ┌─┴──────┬────┬─────┐ │ │ │ │控 │ │ │ │股 │ │ │ │公 │ │ │ │司 ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │北│ │冷│ │鱿│ │大│ │太│ │藏│ │鱼│ │连│ │平│ │运│ │钓│ │东│ │洋│ │输│ │船│ │和│ │捕│ │船│ │队│ │渔│ │捞│ │队│ │ │ │业│ │船│ │ │ │ │ │公│ │队│ └─┘ └─┘ │司│ └─┘ └─┘ ７、董事、监事及高级管理人员 董事 张毅先生，本公司董事长，大专文化，高级经济师，现年４８岁。张先生１９６８年进入了辽渔集团公司工作，先后担任总调度室技术、副主任、渔轮大队副队长。１９８３年毕业于大连管理干部学院。１９８３年任辽渔集团公司副总经理、１９８４年任总经理，１９９０年兼任党委书记，１９９６年１月任渔集团公司董事长、总经理、党委书记。张先生具有丰富的海洋渔业生产经验和杰出的企业经营管理才能，被评为有特殊贡献的科技工作者，享受政府津贴。多次荣获大连市劳动模范称号，曾被评为辽宁省有突出贡献企业家、辽宁省优秀经理、连续两次荣获全国劳动模范荣誉称号。持有本公司股票３００，０００股。 杨宝仲先生，本公司总经理，工程师、现年５６岁。杨先生１９５８年进入辽渔集团公司工作，历任渔轮队船员、渔轮中队中队长、辽渔集团公司生产指挥组副组长、渔轮大队大队长。１９８５年任原辽宁远洋渔业公司经理，１９９４年任辽宁远洋渔业股份有限公司总经理。杨先生先后荣获原旅大市劳动模范、全国远洋渔业有突出贡献者等荣誉称号。持有本公司股票１００，０００股。 遇力琦先生，高级工程师、现年５７岁。遇先生１９６０－１９６３年担任大连海运学院教师，１９６３年进入辽渔集团公司工作，历任船员、轮机长、修船厂副厂长、厂长、辽渔集团公司副总工程师，从１９８３年起担何等辽渔集团公司总工程师、副总经理。１９９６年１月任辽渔集团公司董事、副总经理。曾荣获全国远洋渔业先进工作者称号。持有本公司股票５０，０００股。 宁时虎先生，大专文化、高级会计师、现年４５岁。宁先生１９７１年进入辽渔集团公司工作，曾任通信科报务员、财务科副科长、科长。１９８６年毕业于东北财经大学商经系。从１９８６年起历任辽渔集团公司副总会计师、驻伊朗办事处主任、总会计师、副总经理。１９９６年１月任辽渔集团公司董事、副总经理兼总会计师。宁先生长期主持企业财会工作，具有丰富的金融、证券理论知识和实际操作经验。持有本公司股票５０，０００股。 李兴武先生，大专文化、经济师、现年４３岁。李先生１９７８年进入辽渔集团公司工作，曾任计划科科员、鱼品加工厂烘干车间主任。１９８６年毕业于大连管理干部学院。从１９８６年起历任辽渔集团公司鱼品加工副厂长、冷冻厂厂长、辽渔集团公司副总经理，１９９６年１月任辽渔集团公司董事、副总经理。持有本公司股票５０，０００股。 郝建兴先生，大学文化、高级经济师、现年４８岁。郝先生１９８２年毕业于东北师范大学，同年进入辽渔集团公司工作，曾任辽渔集团公司“渔业工人”报编辑，１９８４年任辽渔集团公司副总经理。从１９９０年任辽渔集团公司党委副书记、副总经理。１９９６年１月任辽渔集团公司董事、副总经理、党委副书记。曾荣获辽宁省优秀党务工作者称号。持有本公司股票５０，０００股。 王兆阳先生，工程师、现年５６岁。王先生１９６１年进入辽渔集团公司工作，曾任船员、轮机长、渔轮大队副政委、供销科党总支副书记、渔轮大队副队长、队长、总调度室副总调度长等职。１９９４年任辽渔集团公司副总经理。１９９６年１月任辽渔集团公司董事、副总经理。持有本公司股票５０，０００股。 张和先生，现年大连冷冻机股份有限公司董事长兼总经理，冰山集团公司董事长兼总经理，大学文化、高级经济师、高级工程师、现年５７岁。张先生从事企业管理工作多年，１９６２年起历任大连冷冻机厂技术员、工程师、厂长、大连冷冻机股份有限公司董事长兼总经理等职。曾荣获大连市劳模、全国优秀企业家、全国劳模等荣誉称号。 包盛清先生，现任中国水产总公司总经理、大专文化、高级经济师、现年５２岁。包先生１９６２年进入辽渔集团公司工作，曾任轮机长、渔轮大队大队长、辽渔集团公司副总经理等职。从１９７８年起任大连水产集团副总经理。１９８１年起先后担任大连渔轮公司副总经理、总经理。１９９４年起任中国水产总公司总经理。 监事 林春瑞先生，本公司监事会主席，大专文化、高级政工师，现年４６岁。林先生１９７５年进入辽渔集团公司工作，曾任保卫科科员、渔具厂党支部书记、公安处副处长、干部处处长。１９９０年任辽渔集团公司副总经理、党委副书记。１９９６年１月任辽渔集团公司董事、副总经理、党委副书记。林先生先后曾荣获辽宁省优秀工作者、辽宁省优秀企业思想政治工作者、全国优秀工会积极分子等荣誉称号。持有本公司股票５０，０００股。 管兆飞先生，中专文化、现年４１岁。管先生１９７５年进入辽渔集团公司工作，曾任渔轮队船员、工会干事、教育科干事。１９８７年当选为辽宁远洋渔业公司工会主席。１９９４年１月开始担任辽宁远洋渔业股份有限公司工会主席。管先生曾荣获大连市工会工作积极分子等荣誉称号。持有本公司股票３，６００股。 王桂发先生，高级船长、现年５２岁。王先生１９６２年进入辽渔集团公司工作，曾任渔轮船员、大副，冷运船大副、船长。１９９４年任辽宁远洋渔业股份有限公司船长。王先生曾荣获大连市劳动模范、全国远洋渔业先进个人等荣誉称号。持有本公司股票３，０００股。 公司高级管理人员 由守钧先生，高级会计师、现年５１岁。由先生１９６５年进入辽渔集团公司工作，曾任集团公司财务科科员、劳动服务公司财务负责人。从１９８５年起历任辽宁远洋渔业公司会计、计财科科长，１９９２年任辽宁远洋渔业公司副经理，１９９４年１月任辽宁远洋渔业股份有限公司财务总监、副总经理。持有本公司股票３，０００股。 于传江先生，政工师、现年５０岁。于先生１９６５年进入辽渔集团公司工作，曾任渔轮队指导员、鱼品厂工会主席、副厂长等职。１９９２年任辽宁远洋渔业公司副经理，１９９４年１月任辽宁远洋渔业股份有限公司副总经理。持有本公司股票１０，０００股。 张德本先生，工程师、现年４８岁。张先生１９６８年进入辽渔集团公司工作，曾任轮机员、渔轮中队指导员、冷运公司船政委。１９８９年任辽宁远洋渔业公司副经理。１９９４年１月任辽宁远洋渔业股份有限公司副总经理。持有本公司股票９，０００股。 胡明新先生，工程师、大学文化、现年３６岁。胡先生１９８２年进入辽渔集团公司工作，曾任船员、技改科科员。１９９０年任辽宁远洋渔业公司副经理。１９９４年１月任辽宁远洋渔业股份有限公司副总经理。持有本公司股票３，６００股。 ８、发行人的职工情况 截止到１９９５年１２月３１日，本公司职工为７９９名。职工按专业构成划分为： 专业构成 人数 百分比 生产 735 92.2% 技术开发 43 5.3% 销售、采购 11 1.3% 财务 10 1.2% 总计 799 100% 上述人员中，具有大专或大专以上学历的４３人，具有中专学历的１６人；拥有高级职称的７人，拥有中级职称的９２人，拥有初级职称的１１４人。 本公司按大连市有关规定，实行养老基金统筹。 此外，本公司还按国家和地方的有关规定，为职工提供生产福利、劳动保护、待业保险等。 董事会认为本公司与职工的关系良好。 ９、发行人的经营范围 辽宁省工商行政管理局向本公司颁发的企业法人营业执照核定本公司的经营范围是： 主营：国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售。 兼营：国内外海洋运输、船舶修理、提供劳务服务。 １０、发行人的主要产品、生产能力、销售方式及市场占有情况 公司的主要产品有： 速冻鱼片、鱼籽、白鱼粉和各种原鱼条。 生产能力： 每年单船产量大约为１０，０００吨，公司目前全年总产量在５０，０００─６０，０００吨。本次Ａ股发行所募集资金购买新型船只投入生产，可大幅度提高产品产量。 销售方式： 本公司在国外市场上拥有众多的客户。外销产品均通过签订合同在海上舷边交货，采用信用证结算方式。 内销产品主要采取随行议价和叫行竞价的销售方式。 市场占有情况： 外销市场：美国、英国、德国、西班牙、日本、韩国、以色列、新西兰等国家。 内销市场：江苏、福建、广东、浙江、辽宁、吉林、黑龙江等地。 公司生产的“远洋”牌白鱼粉和鳕鱼糜在９５年农业部博览会中被评为金奖；“远洋”牌白鱼粉是我国南方河鳗、甲鱼原料的主要饲料，“远洋”牌鳕鱼糜是我国国内模拟食品（人造蟹肉、人造虾）加工的主要原料，以上两种产品均供不应求。 １１、对发行人具有重要意义的商标产权和其他类似无形资产的有关情况申请注册“远洋”牌商标，１９９４年已办理续展手续。本公司已向辽渔集团公司签订了商标使用许可合同，本公司由此获得商标使用权 １２、质量管理 公司始终支持“质量第一，用户至上”的原则，从鱼产品的生产、加工、验收、运输到交付，公司都进行严格的质量控制，所有内外销的鱼产品均达到国内外质量标准。 １３、研究及开发 （１）公司研究开发的重点始终是世界各大洋渔场的发现、渔场渔业资源的勘察、捕捞技术的创新以及先进设备的引进、吸收和改进等方面。公司发展为社会募集公司之后将加大以上几个方面的研究开发力度。 （２）当前国内外水产加工品市场十分广阔。在世界水产品贸易中，水产加工品占９０％。虽然公司目前水产品产量很高，但是由于资金的限制，致使水产品深加工的比重比较小，水产品的附加值还不够高。随着本公司生产规模的扩大，将增加水产品加工的研究与开发费用，重点发展欧美、日本市场畅销的干制品、软包装食品、风味食品和模拟食品，提高水产加工品的价值含量，最终形成具有市场竞争力的加工产业链。 １４、环境保护 渔轮在海上捕捞、加工过程中，船上的污水排放及部分废弃物对环境会有一定程度的污染，为了保护环境，本公司所有船舶均安装有中国船检部门认可的油水分离器，并取得防油污染证书，排出的污水符合国内外环保要求。生产加工过程中产生的废弃物，可用于回收加工鱼粉，同时，本公司高度重视环境保护工作，依据国家有关环保法律、法规的规定制定了系统而严格的环保制度。 １５、国家的政策、法规或制度对发行人生产经营的影响 改组前，根据辽宁省体改委辽体改发〔１９９３〕１６号文，辽渔集团公司从１９９３年起以３００万元为基数，每年递增５％，以投入产出总承包方式上交大连市作为财政收入。辽宁远洋渔业公司作为辽渔集团公司的佞公司，每年通过辽渔集团公司向国家缴纳税、费。改组后，根据国家有关规定，本公司按３３％的税率缴纳所得税。从１９９６年１月１日起，本公司按辽宁省人民政府辽政（１９９６）３６号文规定执行１５％所得税税率。 九、股本 １、注册资本 目前本公司注册资本为人民币６５５０万元，由每股面值１元的６５５０万股人民币普通股构成。 本次Ａ股发行后，本公司的注册资本将增至７８５０万元，由每股面值１元的７８５０万股人民币普通股构成。 ２、已发行的股份 本公司是经辽宁省体改委辽体改发〔１９９３〕１３７号文批准由原大连海洋渔业总公司所属辽宁远洋渔业公司全资改组设立的定向募集公司。原大连海洋渔业总公司以其所属辽宁远洋渔业公司截止一九九三年五月十一日经评估确认的经营性净资产４４，９１９，１３２．７３元，连同现金５，０８０，８６７．７２元投入，折为国有法人股５，０００万股，中国水产总公司、大连冷冻机股份有限公司、大扬企业集团股份有限公司分别以货币现金１５０万元投入，分别折为１５０万法人股，同时以每股１．００元定向发行１，１００万内职工股，募集资金１，１００万元。上述资金已经大连会计师事务所出具验资证明，资金全部到位。本公司已发行的股份共计６，５５０万股。 ３、本次发行前的股权结构 本次Ａ股发行前的股权结构为： 名 称 股份（万股） 比例（％） （１）国家法人股 辽渔集团公司 5,000 76.34 （２）法人股 大连冷冻机股份有限公司 150 2.29 大扬企业集团股份有限公司 150 2.29 中国水产总公司 150 2.29 （３）内部职工股 1,100 16.79 总股本 6,550 100 ４、１９９６年２月１２日辽宁省计划委员会、辽宁省证券委员会辽计发〔１９９６〕８０号文和１９９６年１月２５日农业部农函〔１９９６〕１７号文共分配给本公司的Ａ股发行上市额度为２，４００万元，其中向社会公开发行额度为１，３００万元（１，１００万元公司内部职工股占用本次发行额度，与新股发行后一并上市），若本次发行上市成功，则形成如下股权结构： 名称 股份（万股） 比例（％） （１）国家法人股 辽渔集团公司 5,000 63.70 （２）法人股 150 1.91 大连冷冻机股份有限公司 150 1.91 大扬企业集团股份有限公司 150 1.91 中国水产总公司 150 1.91 （３）社会公众股 2,400 30.57 总股本 7,850 100 ５、本次发行前后的净资产总额 Ａ股发行前（１９９５年１２月３１日），本公司净资产总额为人民币１０，７２３．６９万元；本次Ａ股发行后，本公司净资产总额预计人民币２２，２９３．６９万元。 ６、本次发行前后的每股净资产 Ａ股发行前，每股净资产为人民币１．６４元；本次Ａ股发行后，每股净资产预计为人民币２．８４元。 ７、内部职工股情况 （１）发行范围： 本公司内部职工股发行范围符合国家关于内部职工持股的有关规定，并经辽宁省体改委辽体改发〔１９９３〕１３７号文批准。 （２）集中托管： 本公司１，１００万元内部职工股已于一九九三年十二月八日在辽宁省证券登记中心全部集中托管，并经辽宁省证券委员会辽政发（１９９６）６号文确认。 （３）上市交易： 本次发行结束后，本公司内部职工持股１，１００万股占用发行额度连同本次公开发行的１，３００万股按照国家有关规定一并上市交易。 ８、本次发行前前十名股东持股情况 名 称 持股数（万股） （１）辽渔集团公司 5,000 （２）大连冷冻机股份有限公司 150 大扬企业集团股份有限公司 150 中国水产总公司 150 张 毅 30 杨宝仲 10 蔡世君 8 康凤荣 6 遇力琦 5 宁时虎 5 ９、董事、监事及高级管理人员持股情况 姓名 职务 持股数量（股） 张 毅 董事长 300,000 杨宝仲 董事、总经理 100,000 遇力琦 董 事 50,000 宁时虎 董 事 50,000 李兴武 董 事 50,000 郝建兴 董 事 50,000 王兆阳 董 事 50,000 林春瑞 监 事 50,000 管兆飞 监 事 3,600 王桂发 监 事 3,000 由守钧 财务总监 3,000 于传江 副总经理 10,000 张德本 副总经理 9,000 胡明新 副总经理 3,600 公司董事、监事及高级管理人持有股份按《公司法》规定在任职期间内不得转让。 １０、股票回购程序 根据国家法律和“公司章程”的规定，公司非因减少资本或者与持有本公司股票的其它公司合并等特殊情况，不得回购本公司股票。特殊情况（例如：发生《股票发行与交易管理暂行条例》第４６条的情形时），公司在按规定获得有关部门的批准后，可以回购其发行在外的股份，并将在１０日内注销部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。 十、经营业绩 本公司由原辽宁远洋渔业公司经过改组于１９９３年１２月２８日成立。改组之后，原辽宁远洋渔业公司原有的生产及销售业务，连同所有的资产及负债转入本公司。本公司目前已是中国远洋渔业行业的大型骨干企业之一。 自从本公司成立以来，公司利用船舶质量、捕捞技术、经营管理、渔场开发和产品质量方面的优势，生产规模不断扩大，经济效益不断提高。目前，公司拥有大型生产渔轮８艘、冷藏运输船１艘，可以在白令公海、鄂霍次克海、南太平洋、印度洋、大西洋等世界众多海域从事生产作业。 本公司一向重视产品质量管理，无论外销或内销产品，均严格按照国内外海产品质量标准组织生产销售，产品在国际市场上享有较高的声誉，部分鱼产品多次荣誉省优、部优、国优称号。 本公司的主要产品有速冻鱼片、鱼籽、白鱼粉和各种原条。 本公司的产品畅销国内外市场，外销市场主要是美国、英国、德国、西班牙、日本、韩国、以色列、新西兰等国家；内销市场主要有江苏、福建、广东、浙江、辽宁、吉林、黑龙江等地。 下表列明本公司在所示期间的经营业绩 单位：人民币元 项 目 １９９５年 １９９４年 １９９３年 主营业务收入 253,216,842.40 138,270,558.88 130,046,371.58 主营业务利润 72,977,021.09 32,333,483.39 32,330,283.52 利润总额 70,907,097.49 32,173,305.39 32,119,273.47 净利润 47,547,852.92 21,586,668.13 21,519,913.22 注：以上数据摘自大连会计师事务所大会师内审字〔１９９６〕１１号审计报告书。 在截止１９９５年１２月３１日的三个年度内，本公司主营业务收入及税后利润的年平均增长率分别达３１．６％和４０．３％。 十一、资产评估 大连中华会计师事务所接受本公司的委托，依据国家国有资产管理与评估的有关法规和规定，本着客观、公正的原则，对公司的全部资产进行了评估，评估的基准日期为１９９３年５月３１日。评估结果： 类 别 资产 负债 净资产 基准日帐面值 121,008,040.97 92,870,934.36 28,137,106.61 核实值 121,008,040.97 92,870,934.36 28,137,106.61 评估值 140,533,697.57 95,614,564.84 44,919,132.73 评估增值 19,525,656.60 2,743,630.48 16,782,026.12 资产评估说明： １、流动资产评估 流动资产评估前价值为８０，６６４，８５２．９４元，评估后总值为８３，６８９，６６６．６１元，增值３，５１７，２４２．６１元，增值率为４．００％。 ２、固定资产评估 固定资产评估前原值为８０，６６４，８５２．９４元，累计折旧３９，８２９，２３５．９７元，净值为４０，８３５，６１６．９７元，评估后总值为５６，８４４，０３０．９６元，比原帐面净值增值１６，００８，４１３．９９元，增值率为３９．８６％。 ３、负债项目评估 企业负债项目评估前帐面总金额为９２，８７０，９３４．３６元，评估后总值为９５，６１４，５６４．８４元，增值２，７４３，６３０．４８元。 （１）其他应付款评估前金额为２９，８２８，２１９．６０元。其中，美元部分２，６００，５５１．４０美元，折合人民币１３，５７５，３５０．５０元，按评估基准日的汇率评估，美元部分增值１，２９７，１１０．４８元，其它不变，评估后的其它应付款总值为３１，１２５，３３０．０８元。 （２）专项借款评估前帐面金额为３０，１３８，０００．００元，其中有美元借款２，９００，０００．００元，按评估基准日汇率评估，美元借款增值１，４４６，５２０．００元，评估后的专项借款总值为３１，５８４，５２０．００元。 ４、净资产评估 净资产评估前总值为２８，１３７，１０６．６１元，即５９，９５１，９２０．０８元，扣除更新改造超支３１，４６６，６２１．４２元，福利基金超支３４８，１９２．０５元，则为２８，１３７，１０６．６１元。 评估增值为１９，５２５，６５６．６０元，评估减值为２，７４３，６３０．４８元，评估净值１６，７８２，０２６．１２元，评估后净资产总值为４４，９１９，１３２．７３元。 ５、资产评估方法 依据资产业务在评估中的价格匹配准则，本次资产评估选择和应用现行市价法对企业流动资产、固定资产中渔船固定资产以及负债进行评估；选择和应用重置成本法对企业固定资产中的其它固定资产进行评估。 投资者如欲了解资产评估的详细情况，请参阅大中会评字（１９９３）第３８号“资产评估报告书”和“资产评估注释”。 本公司委托大连资产评估事务所对本公司的资产、负债和所有者权益进行了第二次评估。评估基准日为１９９５年１２月３１日。详细情况请参阅大资评字（１９９６）３号“资产评估报告书”和“资产评估注释”。 评估值为１，９２３，０５８．４９元，系支付职工住房使用权价款摊余价值。 ６、本次资产评估采用的主要评估方法及评估标准。 在本次资产评估中，产成品、固定资产中的渔船适用方法为现行市价法，其它资产适用方法和重置成本法，以现行（或比照现行）市场价格为计价标准，投资者如欲了解资产评估的详细情况，请参阅“资产评估报告”。 十二、财务会计资料 大连会计师事务所接受本公司的委托，根据中国法律及一般公认的审计准则，对本公司自１９９３年至１９９５年１２月３１日止的会计报表进行审查。 下列主要财务数据摘录自该会计师事务所对本公司原有的会计报表进行查帐后，按股份制试点企业会计制度编制而成的资产负债表和利润及利润分配表： １、资产负债表数据 表一 资产负债表（合并） 单位：元 资产 行次 １９９５年 １９９４年 １９９３年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动资产： 货币资金 1 62,979,419.51 45,917,346.03 46,456,704.20 短期投资 2 应收票据 3 应收款款 4 48,991,796.04 52,665,554.94 46,530,558.81 减：坏帐准备 5 146,975.39 157,996.66 136,369.90 应收帐款净额 6 48,844,820.65 52,507,558.28 46,394,189.91 预付货款 7 585,601.00 508,217.52 1,240,380.00 其他应收款 8 14,270,568.60 13,616,683.46 13,636,321.53 存货 9 39,257,298.98 26,745,923.05 13,176,202.90 待摊费用 10 待处理流动资产净损失 11 一年内到期的债券投资 12 其他流动资产 13 流动资产合计 14 165,937,708.74 139,295,728.34 120,903,797.54 长期投资： 长期投资 15 固定资产： 固定资产原价 16 97,239,348.86 90,990,180.93 81,205,356.71 减：累计折旧 17 50,009,002.72 38,961,845.16 28,794,461.73 固定资产净值 18 47,230,346.14 52,028,335.77 52,410,894.98 在建工程 19 18,687,264.24 固定资产清理 20 待处理固定资产净损失 21 固定资产合计 22 65,917,610.38 52,028,335.77 52,410,894.98 无形资产及递延资产： 无形资产 23 105,316.00 125,380.00 递延资产 24 1,967,723.40 2,102,689.24 无形资产及递延资产合计 25 2,073,039.40 2,228,069.24 其他长期资产： 其他长期资产 26 递延税项： 递延税款借项 27 资产总计 28 233,928,358.5 193,552,133.35 173,314,692.52 表一（续）资产负债表（合并） 单位：元 负债及股东权益 行次 １９９５年 １９９４年 １９９３年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动负债： 短期借款 29 18,100,000.00 24,500,000.00 27,690,000.00 应付票据 30 应付帐款 31 11,525,159.84 3,582,057.92 1,325,601.20 预收货款 32 1,161,720.47 5,833,870.27 其他应付款 33 6,755,732.95 7,827,916.38 29,578,437.35 应付福利费 34 432,322.87 6,483.91 13,173.97 未付股利 35 54,560,000.00 18,340,000.00 未交税金 36 23,827,549.76 206,125.50 其他未交款 37 预提费用 38 7,700,000.00 7,125,000.00 一年内到期 39 7,470,000.00 24,235,000.00 的长期负债 其他流动负债 40 流动负债合计 41 131,532,485.89 91,656,453.98 58,607,212.52 长期负债： 长期借款 42 23,900,000.00 31,370,000.00 49,207,480.00 应付债券 43 长期应付款 44 其他长期负债 45 长期负债合计 46 23,900,000.00 31,370,000.00 49,207,480.00 递延税项： 递延税款贷项 47 负债合计 155,432,485.89 123,026,453.98 107,814,692.52 少数股东权益 48 1,411,899.63 1,689,059.29 股东权益： 股本 49 65,500,000.00 65,500,000.00 65,500,000.00 资本公积 50 89,951.95 89,951.95 盈余公积 51 11,321,135.21 3,238,000.22 其中：公益金 52 3,443,698.31 1,079,333.41 未分配利润 53 173,385.84 8,667.91 股东权益合计 54 77,084,473.00 68,836,620.08 65,500,000.00 负债及股东权益合计 55 233,928,358.52 193,552,133.35 173,314,692.52 ２、利润及利润分配表数据 表二 利润及利润分配表（合并） 单位：元 项 目 行次 １９９５年度 １９９４年度 １９９３年度 一、主营业务收入 1 253,216,842.40 138,270,558.88 130,046,371.58 减：营业成本 2 165,348,627.73 92,537,092.92 83,111,929.93 销售费用 3 3,102,252.00 2,597,602.92 3,433,771.91 管理费用 4 7,327,055.45 5,620,540.01 5,492,822.80 财务费用 5 4,206,828.95 5,103,005.19 5,677,563.42 进货费用 6 营业税金及附加 7 255,057.18 78,834.45 二、主营业务利润 8 72,977,021.09 32,333,483.39 32,330,283.52 加：其他业务利润 9 361,401.85 114,555.00 营业利润 10 73,338,422.94 32,333,483.39 32,444,838.52 加：投资收益 11 营业外收入 12 9,398.50 减：营业外支出 13 2,440,723.95 160,178.00 325,565.05 加：以前年度损益调整 14 四、利润总额 15 70,907,097.49 32,173,305.39 32,119,273.47 减：所得税 16 23,636,904.23 10,798,208.02 10,599,360.25 减：少数股东权益 17 -277,659.66 -211,570.76 五、净利润 18 47,547,852.92 21,586,668.13 21,519,913.22 加：年初未分配利润 19 8,677.91 盈余公积转入数 20 六、可分配的利润 21 47,556,520.83 21,586,668.13 减：提取法定公积金 22 4,754,785.29 2,158,666.81 提取法定公益金 23 3,328,349.70 1,079,333.41 七、可供股东分配的利润 24 39,473,385.84 18,348,667.91 减：已分配优先股股利 25 提取任意公积金 26 已分配普通股股利 27 39,300,000.00 18,340,000.00 八、未分配利润 28 174,385.84 8,667.91 ３、财务指标分析 １９９５年末 １９９４年末 １９９３年末 （１）流动比率： 1.26 1.52 2.06 （２）速动比率： 0.96 1.23 1.84 （３）应收帐款周转率： 4.98 2.79 3.39 （４）存货周转率： 7.59 6.90 13.54 （５）资产负债率： 66.44% 63.56% 62.21% （６）净资产收益率 61.68% 31.36% 32.86% （７）销售利润率： 28.43% 23.51% 24.70% （８）股东权益比率： 32.95% 35.56% 37.79% （９）股东净利率： 72.59% 32.95% 32.85% （１０）每股净资产： 1.64 1.33 1.33 投资者如欲了解财务数据的详细情况，请参阅“财务审计报告和会计报表附注”。 十三、盈利预测 董事会对本公司截止１９９６年１２月３１日之年度的盈利预测为： 项 目 所得税税率１５％ 所得税税率３３％ 主营业务收入 人民币35,130万元 人民币35,130万元 利润总额 人民币8,500万元 人民币8,500万元 所得税 人民币1,266万元 人民币2,785万元 净利润 人民币7,211万元 人民币2,785万元 每股盈利 人民币0.92元 人民币0.73元 市盈率 9.7倍 12.2倍 注：（１）每股盈利和市盈率均按加权平均法计算。此测算经大连会计师事务所审核，并出具报告。 （２）９６年盈利预测适用的所得税税率为１５％。 上述盈利预测主要源于以下基准和假设： 基准 董事会根据本公司自１９９３年１月１日起至１９９５年１２月３１日止三年期间的已审经营业绩、以及本公司１９９６年度生产发展趋势和资金运用的可行性报告等资料，编制了本公司１９９６年度盈利预测表。编制该项盈利预测系遵循我国现行的有关税收法规和外汇管理办法，其所采用的会计政策在所有重大方面均与本公司一贯采用的会计政策符合一致。 假设 １、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况而无重大变动； ２、本公司之生产经营运作未受成本重大变动之不利影响； ３、本公司新股发行将预期完成，投资项目能如期实现或完成而无重大变动； ４、本公司经营业务涉及的信贷利率、纳税基准或税率以及外汇汇率将在正常范围内波动； ５、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成之重大不利影响。 十四、重要合同及重大诉讼事项 本公司尚在履行的重大合同有： １、本公司与中国银行辽宁省分行１９９５年１１月２４日签订２００万美元借款合同，期限１年。 ２、本公司与中国银行辽宁省分行１９９１年７月１３日签订２００万美元借款合同，尚有９０万美元未履行完毕。 ３、本公司与中国工商银行大连市青泥洼桥支行１９９３年７月８日签订１５００万元人民币借款合同，期限５年。 ４、本公司与中国工商银行大连市青泥洼桥支行１９９４年７月１４日签订８９０万元人民币借款合同，期限３年。 ５、１９９５年１２月，本公司与ＦＬＡＭＩＮＧＯ──ＦＩＳＣＨ ＧＭＢＨ＆ＣＯ ＫＧ签订的３００吨鳕鱼片供货合同，标的额６０万美元。 ６、本公司与辽宁省大连海洋渔业集团公司签订的商标使用许可合同。 ７、本公司与辽宁省大连海洋渔业集团公司签订的房屋租赁合同。 ８、１９９５年１２月５日本公司与海通证券有限公司签署的Ａ股承销协议。 本公司董事会确认：不存在涉及本公司的，对本公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼。 十五、公司发展规划 １、继续抓好俄罗斯２００海里海域配额生产，合理使用配额，做好捕捞产量的测算工作，尤其是抓好旺季捕捞的南北太平洋海域生产安排，做好南北兼顾，多创效益。 ２、针对南太平洋海洋域渔业资源丰富、“耕海”轮赴此海域作业取得较好效益的特点，公司将新购进的一艘捕捞加工船投入该海域从事海底山渔场作业。 ３、抓好鱿鱼钓生产。根据科学的分析和水产科研部门提供的有关信息表明，鱿鱼钓生产前景比较乐观，公司决定再购置４艘鱿钓船，扩大生产规模。上半年利用新西兰鱿鱼资源，下半年利用北太平洋鱿鱼资源，进行南北衔接的四季鱿鱼生产，使鱿鱼生产专业化、规模化。 ４、继续扩大远洋运输规模。计划购进一艘冷藏运输船投入运营，将部分水产品运回国内，缓解国内水产品市场供应紧张的局面。这既可为远洋渔业生产配套，又可从事海上运输业务，增加收入。 ５、积极开发远洋渔业的下游产业。目前公司生产的白鱼粉是南方各省河鳗、甲鱼养殖业的主要原料。上述产品市场前景十分广阔，潜力巨大，公司计划选择１－２家养殖企业参与发展养殖和加工，主要以鱼粉作为实物投资，相互合作，共同发展，以求在淡水养殖方面取得新的发展，做到捕捞、养殖同步，海陆渔业并举。 企业的竞争是技术、管理、市场、人才的竞争。由于本公司是目前国内最大的股份制远洋渔业企业，加之本公司在捕捞技术、船舶设备、作业海域、人均劳动生产率方面均为国内同行前茅，董事会相信，只要继续推进技术进步，不断提高劳动生产率，本公司仍将在未来的渔业市场竞争中处于有利地位。为此，本公司将着眼于； ──迅速扩大生产能力 随着经济的发展和人民生活水平的提高，水产品市场供不应求的局面势必持续下去，本公司除了将本次发行Ａ股所募集的资金用于购置国外新型捕捞和运输船舶之外，还计划通过多种融资途径募集资金，增加资金投入，购买适合公司现已开发渔场作业特点的船舶，以便使公司的水产品产量从目前的５０，０００吨／年尽快提高到８０，０００－１００，０００吨／年。 ──加强新渔场和新产品的开发 渔业资源的衰退并非是海洋渔业的全面衰退，而是人们现已开发的特定海域特定鱼种的相对减少。其实，人们对海洋渔业资源的利用是十分有限的，还有许多领域尚未被认识和开发。渔业企业可以通过发展高新技术、更新捕捞手段、开发新的渔场和新的鱼类品种等措施来克服现有渔场资源相对衰退所造成的不利影响。不可否认，现有渔场资源的相对衰退造成鱼产品价格上升，却给本公司发展远洋渔业带来良好的市场机会。１９９５年度，本公司利用高技术设备和专有捕捞技术，在南太平洋海域千米深海捕捞高附加值新鱼种获得成功，标志着公司远洋捕捞船队在开发海海底山渔场、捕捞高附加值鱼种方面达到了世界先进水平。本公司将一如既往，加速开发新的行业海域和新的鱼类品种。 ──积极开拓国内外市场 渔场和市场是本公司发展的两大基石。本公司在加速作业海域和新产品开发的同时，还将积极开拓国内外鱼品销售市场。为此（１）在巩固现有国内外客户的同时，计划逐步在欧洲、北美、南美和澳洲等主要鱼产品集散地建立销售机构，尽快形成完善的全球销售网络。（２）针对市场需求，通过独资、合资、合作等多种形式，充分利用本公司的原料优势，建立鱼产品精加工体系，形成结构合理的鱼产品系列，以适应国内外市场的需要，并提高鱼产品的附加价值。 董事会相信，通过上述计划的实施，有利于公司增强经济的实力，提高国际市场的竞争能力，从而为广大股东创造出丰厚的投资收益。 十六、备查文件 １．大连会计师事务所关于辽宁远洋渔业股份有限公司财务审计报告（大会师内审字〔１９９６〕１１号）； ２．大连会计师事务所关于辽宁远洋渔业股份有限公司一九九六年盈利预测的审核报告（大会师内审字〔１９９６〕１２号）； ３．大连会计师事务所关于辽宁远洋渔业股份有限公司的验资报告（大会师内验字〔１９９３〕７６号）； ４．中银律师事务所关于辽宁远洋渔业股份有限公司一九九六年度股票发行上市的法律意见书。 ５．大连中华会计师事务所关于辽宁远洋渔业股份有限公司资产评估结果报告书（大中会评字〔１９９３〕３８号）； ６．辽宁省国有资产管理局对大连中华会计师事务所资产评估结果的确认报告（辽国资农文字〔１９９３〕９０号）； ７．公司章程； ８．辽宁省人民政府关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司执行１５％所得税率的批复（辽政〔１９９６〕３６号）； ９．股票发行承销方案； １０．中国证券监督管理委员会证监发审字〔１９９６〕第１０９号文和证监发审字（１９９６）第１１０号文。 辽宁远洋渔业股份有限公司 一九九六年六月二十六日 |
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