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重要提示

本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告正本，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告正本。

一、公司简介

1、公司法定名称：重庆长安汽车股份有限公司

公司英文名称：Chongqing Changan Automobile Company Limited

公司英文简称：CHANA

2、公司注册地址：重庆市南岸区南城大道309号

公司办公地址：重庆市南岸区南城大道309号

邮政编码：400060

3、公司法定代表人：赵国华

4、负责信息披露人员：向明强严长云

联系电话：（023）67591349 、62901907

传真：（023）67866055 、62820649

5、股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：长安汽车长安B

股票代码：0625 2625

二、会计数据和业务数据摘要

1、公司本年度实现利润总额232,380千元，其中主营业务利润145,568千元，其他业务利润40,018千元，投资收益45,040 千元，营业外收支净额1,754千元。

2、按两种会计准则、制度计算的净利润差异说明

按照国际会计准则计算的净利润为201,196千元，较中国会计准则计算的净利润多1,087千元。主要差异：计提三包服务费准备减少17,000千元，冲销1995年存货及在建工程等重估增值增加11,507千元，投资收益增加6,580千元。

3、前三年主要会计数据和财务指标：

    项     目                     1997年         1996年        1995年

    主营业务收入(千元)          2925339        2630402        2451251

    净利润(千元)                 200109         217558         245229

    总资产(千元)                5022297        3270679        2092219

    股东权益(千元)              2420206        1471121         628520

    每股收益(元)(摊薄)                0.23           0.29           0.48

                (加权)                0.24

    每股净资产(元)(摊薄)              2.76           1.95           1.54

                  (加权)              2.93

    净资产收益率(％)(摊薄)            8.27          14.89          39.01

                    (加权)           10.27

    调整后的每股    (摊薄)            2.75

    净资产(元)      (加权)            2.91

注1：以上数据和指标均按合并会计报表数计算，其中96、95 年度分别按期末总股本75,619万股和50,619 万股计算。

注2：(1)全面摊薄的财务指标计算公式如下：

每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

    每股净资产=年度末股东权益/ 年度末普通股股份总数

净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％

调整后的每股净资产=(年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理财产净损失－递延资产)/年度末普通股总数

(2)加权平均的财务指标计算公式如下：

每股收益=净利润/97年度加权平均股数

每股净资产=年度末股东权益/97年度加权平均股数

净资产收益率=净利润/[(年初股东权益＋年度末股东权益)/2]×100％

调整后的每股净资产=(年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理财产净损失－递延资产)/97年度加权平均股数

97年度加权平均股数=(A股发行前总股本×5＋A股发行后总股本×7)/12

注3：1997年度扣除新股申购冻结资金利息4,232千元后的各项财务指标(全面摊薄)如下：净利润196,002千元，每股收益0.22元，每股净资产2.76元，净资产收益率8.10％，调整后每股净资产2.74元。

    4、报告期内股东权益变动情况及其原因               金额单位：千元

    项  目     股本   资本公积  盈余公积   其中:公益金  未分配利润    合计

    期初数   756,190   608,735    43,512      21,756       62,684  1,471,121

    本期增加 120,000   628,976    40,272      20,136      159,837    949,085

    本期减少

    期末数   876,190 1,237,711    83,784      41,892      222,521  2,420,206

股东权益变动原因：股本和资本公积的增加为A股发行及溢价所致，盈余公积和公益金的增加为按税后利润10％的提取数，未分配利润增加数为本年度尚未分配利润。

三、股本变动及股东情况介绍

1、股本变动情况

(1) 股本结构情况数量单位：股

          项   目                   期初数        增发新股         期末数

1、尚未流通股份

    (1)发起人股份(国有法人股)   506,190,000                    506,190,000

    尚未流通股份合计            506,190,000                    506,190,000

    2、已流通股份

    (1)境内上市的人民币普通股                   120,000,000    120,000,000

    (2)境内上市的外资股         250,000,000                    250,000,000

    已流通股份合计              250,000,000     120,000,000    370,000,000

    3、股份总数                 756,190,000     120,000,000    876,190,000

注：①境内上市外资股中战略投资者日本铃木株式会社、美国铃木汽车公司及日商岩井株式会社持有125,000,000股，其股份自公司境内上市外资股上市之日起三年内不上市流通。②公司董事、监事及其他高级管理人员所持A股54,000股继续冻结。

2、股东情况介绍

(1) 报告期末,本公司股东86,694人，其中A股股东80,170人（其中公司职工股东19人），B股股东6,524人。

    (2) 前十名股东持股情况

         股东名称                           股票类别年末持股数   占总股本比例

                                                       (股)            (％)

    1、长安汽车有限责任公司                     A     506190000       57.77

    2、SUZUKI MOTOR CORPORATION                 B      87500000        9.99

    3、AMERICAN SUZUKI MOTOR CORPORATION        B      25000000        2.85

    4、NISSHO IWAI CORPORATION                  B      12500000        1.43

    5、PACIFIC RIM ASSETS LIMITED               B       4111100        0.47

    6、GT PRC FUND                              B       3984400        0.45

    7、ROBERT FLEMING LUXEMBOURG－FLEMING       B       3250000        0.37

       FLAGSHIP FD

    1、新利华集团有限公司                       B       2500000        0.29

    9、PICTET ＆ CIE                            B       2258000        0.26

    10、LIWEI QUAN                              B       2250000        0.26

    注：持有本公司5％（含5 ％）以上股份的股东年度内股份未发生变动。长安

公司所持有股份为国有法人股。

(3)、持股10％以上的法人股东情况

长安汽车有限责任公司持股数为50,619万股，占总股本的57.77％。

该公司法定代表人：赵国华。

该公司经营范围：制造、销售民用枪支，弹药，普机通械，模具，工具。销售铸锻件，电器机械，化工产品，仪器仪表。房地产开发。

该公司持有本公司股份未做质押。

3、公司董事、监事及其他高级管理人员持股情况

  序号  姓  名    职  务            年初持股数(股)   年末持股数(股)

    1   赵国华    董事长                0                 3,000

    2   江从寿    副董事长、总经理      0                 3,000

    3   山内启司  副董事长              0                     0

    4   赵泽民    董事                  0                 3,000

    5   景之金    董事                  0                 3,000

    6   简树梁    董事                  0                 3,000

    7   陈  成    董事                  0                 3,000

    8   赵鲁川    董事                  0                 3,000

    9   王重生    董事                  0                 3,000

    10  渡边高光  董事                  0                     0

    11  铃木俊义  董事                  0                     0

    12  汪  阳    监事会召集人          0                 3,000

    13  彭明庚    监事                  0                 3,000

    14  周夏英    监事                  0                 3,000

    15  杨中斗    监事                  0                 3,000

    16  张金堂    监事                  0                 3,000

    17  尹家绪    副总经理              0                 3,000

    18  李  栩    副总经理              0                 3,000

    19  应展望    副总经理              0                 3,000

    20  邹文超    副总经理              0                 3,000

    21  向明强    董事会秘书            0                 3,000

    22  严长云    董事会秘书            0                 3,000

上述人员因公司本年度发行A股而持有本公司股份。

四、募集资金使用情况

本公司于1996年10月经国务院证券委批准，向境外合格投资者发售25000万股B股，共募集资金585,280千元。1996年末，该募集资金尚余246,650千元。（其使用情况详见96年年报）。

本公司于1997年5月经中国证监会批准，向境内公开发行人民币普通股12000万股，募集资金748,850千元。

募股资金明细项目如下：

            项  目                       募股资金投入     单位：千元

    一、整车生产线

       “十五”万辆冲压及技术后方          16,180

    二、发动机生产线

    1、“十五”万辆项目厂房建设             5,690

    2、“十五”万辆项目技术后方            18,650

       小    计                            24,340

    三、汽车开发中心建设                    4,430

    四、收购重庆江陵发动机有限公司        195,940

    五、偿还贷款和补充流动资金            201,700

        合    计                          442,590

长安奥拓轿车十五万辆项目可行性研究报告于1998年2月9日经国家经济贸易委员会和国家计划委员会以国经贸改[98]64号文正式审批确认，因此其项目进展与原招股书比较有所放慢，B股及A股资金的投入进度也相应减慢。截止1997年12月31日，募股资金尚有结余552,910千元，定期或活期存放各专业银行。

五、重要事项

（一）重大事件

1、报告期内股东大会、董事会会议、监事会会议情况简介：

(1)1997年4月4日在重庆长安宾馆召开1997年临时股东大会，出席会议的股东为 5人,代表股份63,290.87万股，占公司已发行股份数额的83.697％，符合公司章程的规定。大会审议通过了如下决议：

A、同意向国家证券主管机关申请于1997年度向境内公众发行每股面值人民币1.00 元的人民币普通股12,000万股。

B、同意公司在1997年度向境内公众发行的A股在深交所上市交易。

C、同意本次发行A股的募股资金用途。

D、同意公司本次发行A股的发行市盈率不低于12倍。

E、授权公司董事会全权办理向境内公众股发行A股及上市的一切有关事宜，并授权董事会根据国家有关主管部门的要求，对公司A 股发行及上市的有关事宜（包括公司职工股的设置）作出适当的处置。

F、授权董事会修改公司章程。

(2)本公司1996年股东年会于1997年6月16 在重庆市长安宾馆召开。与会股东四名，代表股权63119万股，占总股本87619万股之72.04％，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。大会审议通过了如下决议：

A、审议通过了《公司1996年度总经理业务报告》；

B、审议通过了《公司1996年度董事会工作报告》；

C、审议通过了《公司1996年度监事会工作报告》；

D、审议通过了《公司1996年度财务决算及1997年度财务预算报告》；

E、审议通过了《公司1996年度利润分配方案》；

F、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

G、审议通过《关于同意李栩辞去公司监事，补选彭明庚为公司监事的议案》；

(3)本公司1997年度第二次临时股东大会于1998年1月3日以通讯表决方式召开，与会股东4名，代表股份数额为63119万股，占总股本87619万股72.04％，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

本次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于本公司收购重庆江陵发动机有限公司相关资产、负债的议案。

(4)本公司董事会于1997年3月3日就召开公司1997年度临时股东大会

并向境内公众发行股票等事宜通过了下列决议：

A、同意提请股东大会审议通过向国家证券主管机关申请在1997年度向境

内公众发行每股面值人民币1.00 元的人民币普通股12000万股。

B、同意提请股东大会审议通过授权公司董事会全权办理向境内公众股发行A股及上市的一切有关事宜，并授权董事会根据国家有关主管部门的要求，对公司A 股发行及上市的有关事宜（包括公司职工股的设置）作出适当的处置。

C、同意提请股东大会审议通过授权董事会根据A股发行及上市的需要修改公司章程。

(5)本公司董事会于1997年4月2日在重庆长安宾馆会议室召开了董事会会议，应到董事11人，实到董事10人，列席会议2人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过了：

A、公司1996年年度报告。

B、公司B股募股资金使用情况的说明。

C、公司1996年度分红派息的预案。

D、公司关于召开1996年股东年会的决议。

E、公司关于聘请副总经理及其他高级管理人员的议案。

(6)本公司董事会于1997年4月4日在重庆长安宾馆会议室召开了董事会会议，应到董事11人，实到董事10人，列席会议2人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过了：

A、公司关于1997年境内社会公众股发行方案。

B、关于通过公司章程修订稿的议案。

C、关于公司股权变动的议案。

D、关于境内股东享有1997年度公司利润的议案。

E、关于批准《重庆长安汽车股份有限公司招股说明书》及其《概要》的议案。

F、关于向公司职工发行股票的议案。

(7)本公司董事会于1997年8月7日在重庆长安宾馆会议室召开了董事会会议，应到董事11人，实到董事9人，列席会议2人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过了：

A、公司1997年度中期报告。

B、关于变更公司董事及副董事长的议案。

C、公司就业规则。

(8)本公司董事会于1997年11月27日召开了第一届第三次董事会会议，会议形成了以下决议：

A、同意向深圳证券交易所申请本公司发行的公司职工股3700 万股于一九九七年十二月十日上市流通，其中本公司董事、监事及其他高级管理人员持有的本公司股票54,000股继续冻结。

B、同意向长安公司收购其属下的重庆江陵发动机有限公司相关资产及负债。

(8)本公司监事会在报告年度内共召开二次会议，主要议题是

A、讨论关于召开1996年度股东大会所作的监事会工作报告；

B、审议公司募股资金的使用情况。

2、报告期内发生的增资扩股事项简介

经中国证监会证监字[1997]243号文批准，公司于1997年5月23日向社会公开发行人民币普通股12,000万股（含公司职工股3,700万股），每股面值1.00元,每股发行价6.36元。本次发行共募集股款（扣除发行费后）748,850,000元，已由深圳市会计师事务所以[97]验资字第043号出具验资报告。

本次发行的社会公众股(除公司职工股外)已于1997年6月10日在深交所上市交易。公司职工股(除公司董事、监事及其他高级管理人员外)于1997年12月11日在深交所上市交易。

3、报告期内公司收购兼并事项

本公司与长安公司签订了《资产收购协议》，以现金方式向长安公司收购其属下的重庆江陵发动机有限公司相关资产及负债。收购及评估基准日为1997年7月31日。委托资产评估机构中华财务会计咨询公司进行了资产评估，评估后资产总额24,661.18万元，负债总额5,067.33万元，净资产总额19,593.85万元。该项目资产评估结果已获国家国有资产管理局确认批复。本公司据其确认的评估值19,593.85万元作价，收购上述资产。

企业兼并的有关会计处理遵守财政部《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》。

4、公司注册地址、法定代表人未发生变更。

公司董事会形成变更董事及副董事长的决议，同意山内启司辞去董事、副董事长职务，补选松原邦久为公司董事、副董事长。上述决议待本年度股东大会通过。

本年度李栩辞去公司监事，补选彭明庚为公司监事。

5、本公司本年度聘请的会计师事务所未发生变动

6、重大关联交易事项

详见财务报告附注关联方关系及交易的披露。

7、 1997年12月17日国务院办公室审议通过长安奥拓轿车15万辆项目可行性研究报告。 1998年2月国家经济贸易委员会、国家计划委员会以国经贸改[98]64号文正式审批了长安奥拓轿车15万辆项目可行性研究报告。该项目1998年全面启动。

8、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

9、本公司信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》

（二）公司董事、监事对本年度利润实现数低于利润预测数的差异说明

公司本年度净利润实现数200,109千元，利润预测数235,190千元，实际数低于预测数14.92％计35,081千元。

1、公司董事认为产生差异的主要原因如下：

减利因素：1 根据国内汽车销售市场情况，采取适度调低价格促销政策，市场份额增加了5个百分点，市场占有率达24％，因调低价格及销售结构影响，减利141, 550千元；2销售费用（主要为运输补贴、三包费用）增加而减利45,194千元。

增利因素：重庆长安铃木汽车有限公司投资收益（预测数为零）增加利润45,040千元；收购重庆江陵发动机有限公司（8－12月份）增加利润31,757千元；加强费用控制减少管理费用24,402千元；财务费用降低（主要为A股发行资金存款利息）31,744千元。

2、公司监事认为产生差异的主要原因如下：

减利因素：①根据国内汽车销售市场情况，采取适度调低价格促销政策，市场份额增加了5个百分点，市场占有率达24％，因调低价格及销售结构影响，减利141,550千元；②销售费用（主要为运输补贴、三包费用）增加而减利45,194千元。

增利因素：长安铃木投资收益（预测数为零）增加利润45,040千元；收购重庆江陵发动机有限公司（8－12月份）增加利润31,757千元；加强费用控制减少管理费用24,402千元；财务费用降低（主要为A股发行资金存款利息）31,744千元。

（三）本年度利润分配预案

(1)公司1997年度交纳所得税后的利润为200,109千元(国际会计准则调整后为201,196千元)；计提10％法定公积金20,136千元；提取10％法定公益金20,136千元；本年度不计提任意盈余公积金；可供股东分配的利润按规定经境内、外会计师审计的两张利润表的较低利润数作为公司利润分配的标准，为208,875 千元（含期初未分配利润国际会计准则调整47,951千元），董事会决议1997年度可供股东分配的利润在1998年度中期报告前暂不分配。

（２）公司拟以1997年末总股本87619万股为基数，用资本公积金按每10股转增4股实施转增股本方案。

上述预案，将提交股东大会审议。

六、财务报告

（一）审计报告

本公司1997年度财务报表经毕马威华振会计师事务所注册会计师罗铮、宋晨阳审计，并出具了无保留意见的审计报告。

（二）财务报表（附后）

1、资产负债表；

2、利润表及利润分配表；

3、财务状况变动表。

（三）会计报表附注（金额单位：人民币千元）

1.公司简介

重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）是于1996年10月31日依据《中华人民共和国公司法》以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（B 股）而设立的公司。本公司为国有企业长安汽车有限责任公司（“长安公司”）重组的一部分。长安公司受中国北方工业（集团）总公司的监管。本公司于1996年10月31日取得了由重庆市工商行政管理局颁发的渝经28546236－3企业法人营业执照，从本公司成立之日起，长安公司将其与汽车和发动机生产、销售、技术开发、管理相关的业务连同有关资产、负债及其主要附属公司及联营公司均交由本公司接收。

本公司及其子公司以下统称为“本集团”。

本会计报表的1996年比较数字是在假定本集团自1996年1月1日起至1996年10月31日本公司成立之日止期间已接收长安公司相关业务的基础上编制的。

2.主要会计政策

(a)会计制度

编制本会计报表所采用的主要会计政策，是根据中华人民共和国《企业会计准则》以及《股份制试点企业会计制度》及其他有关规定而制定的。

(b)会计期间

本集团会计年度自公历1月1日起至12月31日。

(c)合并会计报表编制方法

合并会计报表包括本公司及所有子公司截至1997年12月31日止年度之会计报表。所有重大的集团内部交易及余额均于合并时抵销。

(d)记帐原则和计价基础

　　本集团按照权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。

(e) 外币核算方法

年度内发生的外币交易按期初中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。货币性外币资产和负债按结算日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。

除有关兴建固定资产所借款项的外币换算差额在兴建期内予以资本化外，其他外币换算差额作为汇兑损益计入损益表。

(f)坏帐核算方法

应收帐款的坏帐准备为一般性坏帐准备及特殊坏帐准备。一般性坏帐准备是由管理层根据应收帐款帐龄，并考虑了结算日后帐款收回情况而决定的。特殊坏帐准备为管理层根据实际情况对确实不能回收的应收帐款所作的坏帐准备。

(g)存货

存货的价值按成本与可变现净值孰低的原则核算。原材料成本按加权平均法结转，在产品和产成品成本中包含直接人工费用和应分摊的间接费用。可变现净值是参考存货在资产负债表结算日后日常业务过程中出售所得的款项或管理层根据现行市场情况的估计而确定。

(h)长期投资

对子公司(本公司拥有被投资企业50％以上权益)的投资按权益法核算，并按本注释2(c)所述基准合并报表。

本公司拥有被投资企业20％以上，50％(含)以下权益的投资按权益法核算。

(i)固定资产

与购买或建造厂房、建筑物、机器及设备有关的一切直接或间接成本，包括购建期间的利息及外汇汇兑损益，全部资本化为固定资产。

固定资产按直线法计提折旧，即固定资产原值减去预计残值后除以预计使用年限。预计残值率为3％，各类固定资产的预计使用年限分别为：

厂房及建筑物 20－35年

机器及设备 10－20年

运输工具 8年

(j)在建工程

当厂房或机器设备建成并调试完成后，在建工程将转为固定资产。

在建工程不计提折旧。

(k)销售确认

销售在发出商品、提供劳务，同时收取货款或取得索取价款凭据时予以确认。

(l)研究及开发费用

研究及开发费用按实际发生时在损益帐中列支。

(m)退休福利

根据有关法规，本集团参加了重庆市政府统筹的基本定额供款退休福利计划。本集团根据全部职工工资计提该项退休福利。

(n)税项

集团主要税种包括所得税、消费税和增值税。

所得税

公司所得税税率为15％。此税率乃根据1997年4月15 日重庆市国家税务局在关于对“重庆长安汽车股份有限公司”申请享受所得税优惠税率请示的批复中确认，由于本公司符合享受国家高新技术企业税收优惠的两个条件，从1997年1月1日起减按15％的税率缴纳企业所得税。

所得税乃根据期内的利润并就无须课税或不获减免的项目作出调整后计算。

递延税项指按负债法计算的因时间差异而产生并在可预见将来能冲回的税务影响。

消费税

集团按销售微型车收入(除货车外)的3％交纳消费税。

增值税

增值税是以销售发票价值的17％计算。

(o)利润分配

公司章程规定，税后利润按以下顺序及规定进行分配：

(1)弥补亏损；

(2)提取法定盈余公积金；

(3)提取法定公益金；

(4)提取任意公积金；

(5)支付股利。

公司提取法定盈余公积金、法定公益金、任意公积金及支付股利须按经董事会讨论并提交股东大会批准的比率提取。

所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

(1) 经会计师事务所审定的根据中国会计准则编制的会计报表中的当年税后可分配利润数；

(2)以中国会计准则编制的，已审计的会计报表为基础，按照国际会计准则调整的当年税后可分配利润数。3.货币资金

                           1997         1997

                        原币千元    等值人民币

                                       千元

    现金          美元        5            41

              人民币元      161           161

    银行存款      美元    1,332        11,029

                  港元       －            －

                  日元   48,556         3,028

              人民币元  861,541       861,541

    合计                              875,800

以外币列示的现金和银行存款均按1997年12月31日中国人民银行或中国银行公布之人民币外汇牌价中间价折算成人民币。

货币资金较上年有较大增长，主要为本年A股发行的募集资金所致。

4.应收帐款

应收帐款帐龄分析如下：

                 1997年      1996年

    1年以内     700,371      606,760

    1－2年       75,642       70,579

    2－3年        3,573       15,357

    3年以上       4,131        1,262

    合计        783,717      693,958

5.其他应收款

其他应收款帐龄分析如下：

                  1997年       1996年

    1年以内      650,701       49,269

    1－2年        30,666      155,049

    2－3年       130,494       32,500

    3年以上       32,500           －

    合计         842,361      231,818

其他应收款包括了用作抵押的人民币100,000,000元定期存款，也包括应收长安公司及联营公司－重庆长安铃木汽车有限公司款，此款按同期银行贷款利率计息。

应收长安公司款

    1997年      1996年

    268,124       6,851

应收长安公司款的帐款均为一年以内到期，因上述款项大部分发生于1997年末，本公司于1997 年并未向长安公司收取利息，此款项于1998年将按银行同期贷款利率计息。

应收长安公司款1997年年末余额较年初数有较大增长，主要是与长安公司资金往来的增加。

                                1997年      1996年

    应收长安铃木               218,115     201,925

其他应收款较上年有较大增长，主要是由于与中国北方工业(集团)总公司下属单位的资金往来的增加。

6.待摊费用

                              1997年      1996年

期初存货

      待抵扣增值税           1,822       9,968

7.长期投资

                            集  团                      公  司

                    1997年      1996年           1997年      1996年

其他投资

    子公司              －           －          23,295      17,348

    联营公司       199,670      154,630         199,670     154,630

                   199,670      154,630         222,965     171,978

(a)子公司

本公司的子公司均是在中国注册及经营的公司，其具体情况如下：

                              本公司      子公司

                             持有股权    持有股权

    企业名称       注册资本   百分比      百分比     主要业务     法定代表人

                  人民币千元

    重庆长安汽车     10000     100％        －     汽车零配件进出    江从寿

    进出口公司                                     口、批发、零售

    江陵机电总公司     400     100％        －     汽车及配件        李中林

                                                   批发、零售

    长安汽车销售公司  4850      99％        1％    汽车及发动机      江从寿

及零部件销售,

(b)联营公司

联营公司的具体情况如下：

                                                      占被投资企业

    企业名称                投资期限    投资金额      注册资本比例

                                            美元

    重庆长安铃木           自1993年5月  29,990,000            50％

    汽车有限公司            18日起30年

(“长安铃木”)

按权益法调整所有者权益增加额

                                   集团及公司

    于1997年1月1日                  154,630

    本年增加                         45,040

    于1997年12月31日                199,670

8.在建工程

                                                    转入

    工程名称         预算数  年初数   本年增加    固定资产年末数   工程进度

    发动机生产线     527961   23684    300053     (29283)  294454   正在建造

    汽车生产线       273036  133870    184847    (140733)  177984   正在建造

    15万辆奥拓技改    55646    －       30081      (5935)   24146   正在建造

    长安科技中心      32450    －       28736        －     28736   正在建造

    合计             889093  157554    543717    (175951)  525320

    其中包括：

    资本化利息         －     71317     51953     (38836)   84434

由于这些工程大部分不属于招股说明书中所述的15万辆奥拓技改项目，因此这些项目的资金来源仍来自金融贷款及长期债券，而非募股资金。

在建工程年末余额较年初数的增加主要是对发动机生产线改造的继续投入。

9.短期借款

(a)短期借款包括：

                                                         集团及公司

                        借款期限          年利率      1997年      1996年

    银行借款          1997年3月－  8.4156－10.791％ 713,647     261,000

                      1998年10月

    其他单位借款                           无息      21,000       －

    合计                                            734,647     261,000

    (b)银行借款条件

    其中：抵押(其中有人民币100,000,000元抵押贷款，

          是以相同金额的A股筹集资金抵押贷入)        112,000          －

          担保(含外币借款 1997年：美元58,500,000

                          1996年：美元13,500,000)   201,777     112,030

          信用                                      399,870     148,970

                                                    713,647     261,000

短期借款年末余额较年初数的增长主要为提供在建工程的资金。

10.税项

(a)应交税金

                      1997年      1996年

    应交所得税       32,271         －

    应交消费税      118,504       99,205

    应交增值税       51,460       42,947

    应交营业税          936          769

    应交城建税       17,720       12,344

    应交固定资产

    投资方向调节税    3,053       11,695

    应交房地产税      2,053          854

    合计            225,997      167,814

应交税金1997年末余额比年初数增加，主要是由于应交的所得税与消费税的增加所致。

(b)营业税金及附加

                            1997年      1996年

    城建税、教育费附加等    14,539      12,229

    消费税                  39,407      36,936

    合计                    53,946      49,165

11.主营业务收入

                            1997年      1996年

    汽车                 2,511,085   2,317,780

    发动机                 370,030     181,223

    其他工业性作业          44,224     131,399

                         2,925,339   2,630,402

主营业务收入已扣除销售折扣。

12.关联方关系及其交易

(a)存在控制关系的关联方

                                                        经济性质

    企业名称      注册地点      主营业务与本公司关系   或类型法定代表人

    长安汽车     重庆市江北区   机械制造     母公司      国有     赵国华

    有限责任公司建新东路程60号

(b)存在控制关系的关联方所持本公司股份的变动情况如下：

       企业名称       年初数         本期增加        本期减少        年末数

    长安汽车有限  金额   百分比     金额  百分比   金额  百分比  金额  百分比

责任公司 50,619 66.94％ 0 0 0 0 50,619 57.77％

(c)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    企业名称           年初数       本期增加    本期减少      年末数

长安汽车

    有限责任公司      740,000            －           －     740,000

    (d) 不存在控制关系的关联方关系的性质

          企业名称                     与本企业的关系

    重庆长安铃木汽车有限公司               联营公司

    重庆长安汽车座椅内装饰有限公司         同一母公司

    山东长安汽车销售有限公司               同一母公司

    长安汽车销售天津有限公司               同一母公司

    长安汽车南京联营公司汽车销售公司       同一母公司

    长安汽车销售郑州有限公司               同一母公司

    上海机电长安汽车销售有限公司           同一母公司

    长安汽车销售集团武汉联营公司           同一母公司

    湖南长安汽车销售有限公司               同一母公司

    长安汽车销售贵州有限责任公司           同一母公司

    云南长安汽车销售有限公司               同一母公司

    长安汽车销售浙江有限公司               同一母公司

    长安汽车销售四川有限公司               同一母公司

    长安汽车有限责任公司农用

    运输车辆制造厂                         同一母公司

(e)关联方交易

(i)采购

1997年度向关联方的采购金额如下：

    企业名称                            1997年      1996年

    长安汽车有限责任公司                56,207      45,080

    重庆长安汽车座椅内装饰有限公司      42,865      32,300

(ii)销售

1997年度对关联方的销售金额如下：

         企业名称                        1997年      1996年

    重庆长安铃木汽车有限公司            130,092           －

    山东长安汽车销售有限公司             31,429       14,218

    长安汽车销售天津有限公司             35,819           －

    长安汽车南京联营公司汽车销售公司      9,784       63,276

    长安汽车销售郑州有限公司             14,635           －

    上海机电长安汽车销售有限公司         47,016       34,196

    湖南长安汽车销售有限公司             17,670        6,782

    长安汽车销售贵州有限责任公司             －       23,184

    云南长安汽车销售有限公司             42,500       21,564

    长安汽车销售浙江有限公司             35,273       24,019

    长安汽车销售四川有限公司             81,303       57,706

(iii)提供其他服务事项

1997年度与关联方发生如下其他事项

        企业名称                  交易内容   1997年      1996年

    重庆长安铃木汽车有限公司          借款  207,994      162,994

                                技术提成费   16,844        6,518

                                  利息收入   12,117        8,422

    长安汽车座椅内装饰有限公司        借款   12,000           －

    长安汽车出租公司                  借款    4,000           －

    长安实业公司                      借款    2,240           －

    长安汽车销售四川有限公司          借款   10,000           －

    长安汽车有限责任公司农用      外协加工   18,960       15,850

    运输车辆制造厂                    借款   14,000           －

本公司的董事会认为上述交易是在一般的普通业务来往及基于普通的商业交易条件式有关交易的协议基础上进行的。

(iv)与存在控制关系的关联方即母公司发生了如下交易事项：

                                1997年      1996年

    商标使用费支出              5,255       4,226

    土地使用权租用费支出        4,868       1,692

    综合服务费支出              2,516       6,644

    固定资产清理收入           31,277          －

    资产收购                  195,938          －

本公司的董事会认为上述交易是在一般的普通业务来往及基于普通的商业交易条件式有关交易的协议基础上进行的。

(f)关联方应收应付款项余额

                                            1997年      1996年

应付帐款

        长安汽车配件厂                      1,577       1,827

        长安微型汽车配件厂                     77          18

        长安机电修造厂                        483         322

        长安汽车座椅内装饰有限公司            225       4,142

        长安汽车橡胶配件厂                     95          －

                                            2,457       6,309

    应收帐款

        重庆长安铃木汽车有限公司           22,176          －

        山东长安汽车销售有限公司           11,974       2,250

        长安汽车销售天津有限公司            6,610          －

        长安汽车南京联营公司汽车销售公司   21,307      20,870

        长安汽车销售郑州有限公司            5,958          －

        上海机电长安汽车销售有限公司        1,570       1,790

        长安汽车销售集团武汉联营公司          251         250

        湖南长安汽车销售有限公司            7,296          －

        长安汽车销售贵州有限责任公司          541       1,870

        云南长安汽车销售有限公司           15,459          －

        长安汽车销售浙江有限公司              399          －

        长安汽车销售四川有限公司            7,918       6,130

                                          101,460      33,160

13.资本承担

本集团及本公司于1997年12月31日的资本承担如下：

                              已授权      已签合同

                           但未签合同   但未做准备      合计

    发动机生产线            332,250     16,765      349,015

    汽车生产线               52,314     15,255       67,569

    15万辆奥拓技改        2,469,734     25,495    2,495,229

    长安科技中心              4,810      6,910       11,720

    合计                  2,859,108     64,425    2,923,533

    14. 根据国际会计准则调整合并税后利润和股东权益

本集团的法定报表根据适用于上市股份有限公司的中国会计制度、中国通用财务原则及会计准则编制，并在一些重大方面与国际会计准则存在差异，此等差异对截止1997年12月31 日合并税后利润及股东权益影响汇总如下：

                                      合并税后利润            股东权益

                                    1997年    1996年     1997年     1996年

根据中国会计准则及制度编制

    之会计报表                     200109    217558     2420206    1471121

    坏帐准备                          －     (16684)     (34437)    (36974)

    存货损失准备                      －        500       (2500)     (2500)

    维修保养费准备                 (17000)      －       (17000)       －

    汇率并轨产生之汇兑损益            －      (1527)       3054       3054

    折旧                              －      (1326)      (1326)     (1326)

    合资企业储备及营运成果调整       6580      (191)      21050      14469

    冲销1995年存货及在建工程等

    重估增值                        11507      4495      (37154)    (46123)

    根据国计会计准则编制之会计报表 201196    202825     2351893    1401721

备查文件

1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本；

2、载有法定代表人、财务副总经理、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表；

3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本；

4、报告期内发行A股的《招股说明书》、《上市公告书》；

5、经最近一次股东大会通过的公司章程；

重庆长安汽车股份有限公司董事会

一九九八年四月二十二日

资产负债表

编制单位：重庆长安汽车股份有限公司金额单位：人民币千元

                               1997年12月31日       1996年12月31日

    项    目                   合并      公司       合并       公司

流动资产：

    货币资金                 875800     845178     446441     407842

    短期投资                                           -

    应收票据                 146250     146250     183494     183494

    应收帐款                 783717     778517     693958     628134

    减：坏帐准备               8025       5325       5265       5265

    应收帐款净额             775692     773192     688693     622869

    预付帐款                  26420      41789      55952      48866

    其他应收款               844361     822519     236818     229934

    待摊费用                   1822       1578       9968       7418

    存货                     619422     613248     506544     464770

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计            3289767    3243754    2127910    1965193

    长期投资：

    长期投资                 199670     222965     154630     179625

    合并价差

    固定资产：

    固定资产原值            1240421    1239859    1006872    1006291

    减：累计折旧             232881     232723     176287     176145

    固定资产净值            1007540    1007136     830585     830146

    在建工程                 525320     525320     157554     157474

    固定资产清理

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计            1532860    1532456     988139     987620

    无形资产及递延资产：

    无形资产

    递延资产

    无形资产及递延资产合计

    其他长期资产：

    其他长期资产

    递延税项：

    递延税项借项

    资产合计                5022297    4999175    3270679    3132438

    负债及股东权益

流动负债：

    短期借款                 734647     734647     261000     261000

    应付票据                 126530     126530

    应付帐款                 585251     573290     571975     507740

    预收货款                  76996      69141      77892

    应付福利费                26049      25993      20218      20185

    未付股利                                       111362     111362

    未交税金                 225997     226184     167814     171841

    其他未交款

    其他应付款               114790     110099      31576      31468

    预提费用

    一年内到期的长期负债     405000     405000     323000     323000

    其他流动负债

    流动负债合计            2295260    2270884    1564837    1426596

    长期负债：

    长期借款                 257750     257750     186000     186000

    应付债券                  46113      46113      45667      45667

    其他长期负债               2968       2968       3054       3054

    长期负债合计             306831     306831     234721     234721

    递延税款：

    递延税款贷项

    负债合计                2602091    2577715    1799558    1661317

    少数股东权益

    股东权益：

    股本                     876190     876190     756190     756190

    资本公积                1237711    1237711     608735     608735

    盈余公积                  83784      83784      43512      43512

    其中：公益金              41892      41892      21756      21756

    未分配利润               222521     223775      62684      62684

    外币报表折算差价

    股东权益合计            2420206    2421460    1471121    1471121

    负债及股东权益合计      5022297    4999175    3270679    3132438

损益表及利润分配表

编制单位：重庆长安汽车股份有限公司金额单位：人民币千元

                                   1997年                1996年

        项    目              合并      公司        合并        公司

    一、主营业务收入        2925339    2918825     2630402     2581741

    减：营业成本            2446940    2440871     2091516     2048415

        销售费用             120194     114605       58285       51603

        管理费用             104127      98952       91349       91548

        财务费用              54564      56261       71371       72484

        营业税金及附加        53946      53924       49165       48821

    二、主营业务利润         145568     154212      268716      268870

    加：其他业务利润          40018      26759       12243        6655

    三、营业利润             185586     180971      280959      275525

    加：投资收益              45040      50987      (21259)     (14744)

        营业外收入             1754       1676           2

    减：营业外支出                                                1079

    加：以前年度损益调整

    四、利润总额             232380     233634      259702      259702

    减：所得税                32271      32271       42144       42144

    少数股东权益

    五、净利润               200109     201363      217558      217558

    加：年初未分配利润        62684      62684

        盈余公积转入数

    六、可分配利润           262793     264047      217558      217558

    减：提取法定公积金        20136      20136       21756       21756

        提起法定公益金        20136      20136       21756       21756

    七、可供股东分配的利润   222521     223775      174046      174046

    减：已分配优先股利

        提取任意公积金

        已分配普通股股利                            111362      111362

    八、未分配利润           222521     223775       62684       62684

财务状况变动表

编制单位：重庆长安汽车股份有限公司金额单位：人民币千元

                                        1997年

    流动资金来源和运用          合并          公司

一、流动资金来源

    1、本年净利润              200109       201363

    加：不减少流动资产的费用的损失

    (1)固定资产折旧             80965        80941

    (2)无形资产、递延资产及

       其他资产摊销             (1527)       (1527)

    (3)固定资产盘亏(减盘盈)

    (4)清理固定资产损失(减收益)

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

       小计                    279547       280777

    2、其他来源

    (1)固定资产清理收入

    (减清理费用)                30481        30480

    (2)增加长期负债            155637       155637

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    (6)资本净增加额            789248       789248

    (7)少数股东资本净增加额

       小计                    975366       975365

    流动资金来源合计          1254913      1256142

    二、流动资金运用:

    1、利润分配

    (1)提取法定公积金           20136        20136

    (2)提取法定公益金           20136        20136

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利

       小计                     40272        40272

    2、其他运用

    (1)固定资产和在建工程净

       增加额                  656167       656257

    (2)增加无形资产、递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债

    (4)增加长期投资             45040        43340

       小计                    701207       699597

    外币会计报表折算差额

    流动资金运用小计           741479       739869

    流动资金增加净额           513434       516273

    流动资金各项目的变动

一、流动资金本年增加额

    1、货币资金                429359       437336

    2、短期投资

    3、应收票据                (37244)      (37244)

    4、应收帐款净额             86999       150323

    5、预付货款                (29532)       (7077)

    6、其他应收款              607543       592585

    7、待摊费用                 (8146)       (5840)

    8、存货净额                112878       148478

    9、待处理流动资产净损失

    10、一年内到期的长期债券投资

    11、其他流动资产

    流动资产增加净额          1161857      1278561

    二、流动负债本年度增加额

    1、短期借款                473647       473647

    2、应付票据                126530       126530

    3、应付帐款                 13276        65550

    4、预收货款                  (896)       69141

    5、应付福利费                5831         5808

    6、未付股利               (111362)     (111362)

    7、未交税金                 58183        54343

    8、其他未交款

    9、其他应付款               76311        71731

    10、预提费用                 6903         6900

    11、一年内到期的长期负债

    12、其他流动负债

    流动负债增加额             648423       762288

    流动资金增加净额           513434       516273

更正

本报4月22 日第十六版重庆长安汽车股份有限公司年度报告摘要应为：一九九七年度报告摘要。

特此更正