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23、关联方

    (1) 存在控制关系的关联方

                                                  与本      经济性质     法定

    企业名称        注册地址       主营业务     企业关系     或类型     代表人

    中国港湾建设   北京东直门    主营业务为港    母公司     国有独资    叶惠然

    (集团)总公司   外春秀路9号   口工程承包及

                                 相关业务

    上海振华港口   浦东南路34    集装箱装卸机    子公司   有限责任公司  管彤贤

    机械浦东有限   70号          械的设计、制

    公司                         造安装及调试

    ZPMC Canada    加拿大        本公司为销售温  子公司  有限责任公司 Feng Wei

    Holdings  Ltd.               哥华港三台集装

                                 箱起重机合同所

                                 设立的项目公司

    以上存在控制关系的子公司皆已纳入合并报表范围。

    (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

                                 本年         本年

    企业名称       年初数       增加数       减少数       年末数

                 人民币千元   人民币千元   人民币千元   人民币千元

    中国港湾建     200,000     2,145,490                 2,345,490

    设(集团)总公司

    上海振华港       5,000                                   5,000

    口机械浦东

    有限公司

    ZPMC Cana      加币1元                                加币1元

    da Holdings

    Ltd.

   (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

                           年初  数    本年增加     本年减少      年末数

    企业名称             金额    ％    金额  ％     金额  ％     金额     ％

                      人民币千元    人民币千元   人民币千元   人民币千元

    中国港湾建设(集团)  58,250  25%                             58,250  17.39%

    总公司

    上海振华港口机械浦   4,500  90%                              4,500     90%

    东有限公司

    ZPMC Canada  Holdings

    Ltd.               加币1元 100%                             加币1元   100%

中国港湾建设(集团)总公司(以下简称母公司)及其所控股的香港振华工程有限公司及澳门海湾工程公司，上海港口机械制造厂和北京融金投资顾问有限公司合计持有本公司1997年12月31日股份的70.15%。

    (4) 不存在控制关系的关联方的性质

     企  业  名    称               与本公司关系

    上海港口机械制造厂        持有本公司26.08%的股份

    香港振华工程有限公司      受母公司控制之子公司，且持有本公司26.08%的股份

    澳门振华海湾工程公司      受母公司控制之子公司，且持有本公司0.5%的股份

    北京融金投资顾问有限公司  受母公司控制之子公司，且持有本公司0.1%的股份

    上海振华船运有限公司      受母公司控制之子公司

    常州振华索具公司          受母公司控制之子公司

    交通部第三航务工程局      受母公司控制之子公司

    24、关联交易

    (1) 本公司向以下关联方支付运费

                             本年累计数       上年累计数

                             人民币千元       人民币千元

    上海振华船运有限公司       33,122           16,600

    (2) 本公司向以下关联方支付利息:

                             本年累计数       上年累计数

                             人民币千元       人民币千元

    中国港湾建设(集团)总公司    7,846            2,684

    (3) 本公司对以下关联方收取利息:

                             本年累计数       上年累计数

                             人民币千元       人民币千元

    上海振华船运有限公司        3,154

(4) 关于本公司与国家开发银行人民币13,000,000元的长期借款，本公司与中国港湾建设(集团)总公司签订一项协议。根据该协议，本公司仅需承担该借款按年利率9 ％计算的利息，超出的部分由中国港湾建设(集团)总公司承担。1997年度由中国港湾建设(集团)总公司承担的利息约为人民币2,205,000元。

(5) 本公司于1996年将部分固定资产以帐面净值人民币27,442,000元转让中国港湾建设(集团)总公司之子公司常州振华索具公司。

(6) 中国港湾建设(集团)总公司于1996年以固定资产作价人民币57,824,000入股。投入的固定资产由在中国具有法定资产评估资格的立信资产评估事务所，以重置成本法按中国评估准则评估，并经中国国有资产管理局确认。

(7) 本公司于1996年12月将帐面价值为人民币66,561,000的应收帐款以无追索权方式转让与中国港湾建设(集团)总公司换取等值现金。

    (8) 截至1997年12月31日止，本公司与关联方之间的担保情形列示如下：

                               关联方替本公司担保

                                   人民币千元

                              短期借款    长期借款

    上海振华船运有限公司                   49,500

    中国港湾建设(集团)总公司   222,000

    交通部第三航务工程局                  121,280

                               170,780    222,000

    (9) 本公司向以下关联方提供资金:

                               年初数        年末数

                             人民币千元    人民币千元

    上海振华船运有限公司       41,680       65,533注A

    澳门振华海湾工程公司       20,694       10,362

    中国港湾建设(集团)总公司    3,728        1,186

    香港振华工程有限公司          171          411

    上海港口机械制造厂            175

                               66,273       77,667

注A: 本公司向上海振华船运公司提供资金，用以购买一艘大型集装箱起重机专用船，并为其代垫所需营运资金。上述金额是与上海振船运公司往来款的余额。

    (10) 本公司尚欠下列关联方其他应付款项

                                年初数       年末数

                             人民币千元   人民币千元

    中国港湾建设(集团)总公司                 64,962

    (11) 本公司向以下关联方取得企业间贷款：

                                年初数       年末数

                             人民币千元    人民币千元

中国港湾建设(集团)总公司

    长期借款                    18,439       71,772

    一年内到期之长期借款                     10,000

                                18,439       81,772

上述贷款均为未设抵押之长期借款，最终到期日为2004年12月，1997年及1996年之年利率分别为8.73%至10.00%及8.73%。

    (12) 本公司应付以下关联公司股利:

                                 年初数       年末数

                               人民币千元   人民币千元

    上海港口机械制造厂            3,238       29,066

    香港振华工程有限公司          3,237       25,828

    中国港湾建设(集团)总公司                  17,219

    澳门振华海湾工程公司                          83

    北京融金投资顾问有限公司      6,475           17

    合         计                             72,213

    25、承诺事项

    (1) 资本性支出

                                  年初数       年末数

                               人民币千元   人民币千元

    已签约但支付义务尚未发生     34,583       18,004

    已内部批准但尚未对外签约      6,127

                                 40,710       18,004

    (2) 租约

以下系根据租约到期日列示的截至1997年12月31日止未来应支付经营性租金:

                                 年初数       年末数

                               人民币千元   人民币千元

    一年内到期                    4,880        4,988

    二至五年内到期               13,667       13,268

    五年以上到期                143,219      125,551

                                161,766      143,807

(3) 本公司为购买进口部件开立若干信用证。截至1997年12月31日止，该等信用证项下尚未付款之金额约为人民币50,703,000元。

    26 或有事项

                                 年初数       年末数

                               人民币千元   人民币千元

    贷款担保                     207,000      140,399

    已签订销售合同若延迟

    交货之可能罚款总额           338,121      295,874

                                 545,121      436,273

本公司截至1997年12月31日止，为本公司关联企业上海港口机械制造厂之子公司上海港口机械股份有限公司及几家非关联公司的借口担保，金额分别为人民币64,000,000元及人民币76,399,000元。

本公司于1996年12月19日签订一项销售合同，交货时间为1998年6月。根据合同约定，延迟交货的之最高罚金为人民币257,244,000元。

此项合同截至1997年12月31日止尚未完成。

(六)、1997年和1996年年报表数据变动幅度超过30％项目分析；

    (1) 应收帐款:         比去年年末增加53%，主要系本年度大部分销

                          售发生在下半年度及按照销售合同约定部份收

                          款期较长所致。

    (2) 其他应收款:       比去年年末增加226%，主要系本年度委托华夏

                          证券有限公司进行资金管理所致。

    (3) 存货:             比去年年末增加39%，主要系本年度已签订的

                          销售合同增加，致使年末原材料及在制品增加。

    (4)长期应收帐款:      比去年年末增加100%，主要系本年度部分合同

                          向客户提供融资，分期回收帐款并收取一定利

                          息所致。

    (5) 在建工程:         比去年年末增加46%，主要系本年度扩建厂房

                          及增加购置机器设备所致。

    (6) 短期借款:         比去年年末减少36%，主要系本年度调整借款

                          的长短期结构，减少短期借款的比例所致。

    (7) 长期借款:         比去年年末增加258%，主要系本年度为重大销

                          售项目筹措长期借款所致。

    (8) 股本:             比去年年末增加44% ，主要系本年度发行境内

                          上市外资股所致。

    (9) 资本公积:         比去年年末增加195%，主要系本年度发行境内

                          上市外资股溢价所致。

    (10) 销售成本:        比去年增加35%，主要系本年度销售额扩大且

                          生产成本上升所致。

    (11) 其他业务利润:    比去年增加943%，主要系本年度取得委托投资

                          收益所致。

    (七)、根据国会计准则对97年度利润和净资产调整差异说明：

经普华大华会计师事务所审计的上海振华港口机械股份有限公司1997年12月31日的净资产和截至该日止年度的经营成果与经普华亚洲会计有限公司审计的贵公司1997年12月31日的净资产和截至该日止年度的经营成果之间的差异是因中国及国际的会计准则和会计制度不同所致。

差异影响总计如下：

                                           税前净利润       净资产

                                             1997年度  1997年12月31日

                                            人民币千元   人民币千元

    按照中国会计准则及制度编制的会计报表      127,601      738,372

    依据国际会计准则而作出的调整:

    1、因人民币汇率并轨对汇兑损益的调整         4,272        1,159

    2、将职工奖励及福利基金计入税前列支        (6,358)

    3、因国际会计准则与中国会计准则和制度不同

       预提之质保成本                                       (7,550)

    4、应收加拿大温哥华港口公司帐款的坏帐准备  (3,800)      (3,800)

    按照国际会计准则编制的会计报表            121,715      728,181

七、公司的其它有关资料

1、公司首次注册登记日期和地点：1997年9月8日注册登记，地点：上海市浦东南路3470号。

2、工商登记号码：企股沪总字第023817号

3、税务登记号码：国税沪字310046607206953号

4、公司报告期内证券主承销商机构名称：华夏证券有限公司

5、公司聘请的会计师事务所

境内会计师事务所：普华大华会计师事务所

地址：上海市淮海中路333号瑞安广场12楼

境外会计师事务所：普华亚洲会计有限公司

地址：上海市淮中路333号瑞安广场12楼

6、本年度报告摘要分别以中、英文公告，对报告抽要文本解释上发生疑义时，以中文文本为准。

八、备查文件

1、载有董事长、总经理签名的1997年度报告正本。

2、载有董事长、总经理、财务主管人员亲笔签字并盖章的财务报告

3、普华亚洲会计有限公司审计报告正文及财务报告

4、普华大华会计师事务所审计报告正文及财务报告

5、经最近一次股东大会通过的公司章程

6、本年度发行B股《招股说明书》和《上市公告书》

上海振华港口机械股份有限公司董事会

一九九八年四月二十四日

资产负债表

编制单位：上海振华港口机械股份有限公司单位：人民币千元

    资产          附注     年初数      年末数     年初数     年末数

                            合并        合并      母公司     母公司

流动资产

    货币资金       4      184,111     181,742    172,224    179,582

    短期投资       5        3,035                  3,035

    应收帐款       6      394,340     604,199    368,497    603,130

    减：坏帐准备

    应收帐款净额          394,340     604,199    368,497    603,130

    预付货款       7        4,479      33,776      4,479     33,776

    其他应收款     8       70,628     231,055     94,497    231,049

    存货           9       85,032     117,844     85,030    110,243

    流动资产合计          741,625   1,168,616    727,762  1,157,780

    长期投资

    长期投资      10        2,540       2,540      7,276      9,324

    固定资产

    固定资产原值  11      309,387     383,689    309,387    383,163

    减：累计折旧  11      -40,471     -67,820    -40,471    -67,796

    固定资产净值          268,916     315,869    268,916    315,367

    在建工程      12       79,818     116,630     79,616    116,428

    固定资产合计          348,734     432,499    348,532    431,795

    无形资产及递延资产：

    无形资产      13       76,888      73,721     76,888     73,721

    递延资产      14        2,839       1,587      2,839      1,587

    无形资产及

    递延资产合计           79,727      75,308     79,727     75,308

    其他长期资产：

    长期应收帐款   6                  149,097               149,097

    资产总计            1,172,626   1,828,060  1,163,297  1,823,304

    负债及股东权益附注   年初数     年末数    年初数     年末数

                           合并       合并     母公司     母公司

    流动负债

    短期借款        15   592,612    379,591    592,612    379,591

    应付帐款        16    32,177     37,736     32,150     36,440

    预收货款        17    26,011     60,967     26,011     60,967

    应付福利费            11,994     19,042     11,760     18,463

    末付股利               6,475     77,213      6,475     77,213

    末交/(应反还)

    税金            18     6,312     30,159     15,799     41,480

    其他应付款      19     3,582     72,544      3,053     71,596

    预提费用        20    32,087     22,246     32,087     22,246

    一年内到期

    的长期借款      21     5,000     36,533                30,533

    流动负债合计         716,250    736,031    719,947    738,529

    长期负债

    长期借款        22    98,488    352,903     85,988    346,403

    长期负债合计          98,488    352,903     85,988    346,403

    负债合计             814,738  1,088,934    805,935  1,084,932

    少数股东权益                        526                   754

    股东权益

    股本            23   233,000    335,000    233,000    335,000

    资本公积金      24   124,362    366,493    124,362    366,493

    盈余公积金      25               16,089                16,089

    其中:公益金                       5,363                 5,363

    末分配利润                       20,790                20,790

    股东权益合计         357,362    738,372    357,362    738,372

    负债及股东权益总计 1,172,626  1,828,060  1,163,297  1,823,304

利润及利润分配表

编制单位：上海振华港口机械股份有限公司　　　　　　　　　单位：人民币千元

                       附注  本年累计数  上年累计数  本年累计数  上年累计数

                                合并         合并      母公司       母公司

    一、主营业务收入   26     848,094     674,487     848,445     636,568

    减：营业成本       27    -654,154    -484,549    -661,069    -448,873

    销售费用                   -2,892      -2,079      -2,892      -2,079

    管理费用                  -36,401     -31,778     -34,104     -29,957

    财务费用           28     -47,419     -66,708     -45,433     -66,594

    二、主营业务利润          107,228      89,373     104,947      89,065

    加：其他业务利润   29      15,765       1,512      15,765       1,512

    三、营业利润              122,993      90,885     120,712      90,577

    加：投资收益                                        2,048         236

    补贴收入                    4,676                   4,676

    营业外收入         30         743       2,709         743       2,709

    减：营业外支出     31        -811      -2,596        -806      -2,596

    四、利润总额              127,601      90,998     127,373      90,926

    减：企业所得税            -10,161      -5,014     -10,161      -4,968

    少数股权收益                 -228         -26

    五、税后利润       32     117,212      85,958     117,212      85,958

    加：年初未分配利润                     18,506                  18,506

    六、可分配利润            117,212     104,464     117,212     104,464

    减：提取法定公积金 25      -5,363      -6,062      -5,363      -6,062

    提取法定公益金     25      -5,363                  -5,363

    提取职工奖励及福利基金     -6,358      -3,031      -6,358      -3,031

    提取任意盈余公积   25      -5,363                  -5,363

    七、可供股东分配的利润     94,765      95,371      94,765      95,371

    减：转增股本                          -44,669                 -44,669

    减：已分配普

        通股股利       33     -73,975      -6,475     -73,975      -6,475

    净资产折股后转入股本及资本公积        -44,227                 -44,227

    八、年末未分配利润         20,790                  20,790

财务状况变动表

编制单位：上海振华港口机械股份有限公司　　　　　　单位：人民币千元

                                  合并        母公司

一、流动资金来源和运用

1、本年净利润

    (合并报表为合并净利润)      117,212      117,212

    加:少数股东本期损益

    (合并报表填列)                  228

    加:不减少流动资金的费用和损失:

    (1)固定资产折旧              27,661       27,637

    (2)无形资产及递延资产

       及其他资产摊销

    (减其他负债转销)              4,420        4,420

    (3)固定资产盘亏(减盘盈)

    (4)清理固定资产损失(减收益)     434          434

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计                        149,955      149,703

    2、其他来源

    (1)固定资产清理收入

    (减清理费用)                    199          199

    (2)增加长期负债             315,965      315,965

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)无形资产转出

    (6)资本净增加额             360,220      360,220

    (7)少数股东资本净增加额

    小计                        676,384      676,384

    流动资金来源合计            826,339      826,087

    二、流动资金运用

    1、利润分配

    (1)提取法定公积金             5,363        5,363

    (2)提取法定公益金             5,363        5,363

    (3)提取任意公积金

    (减盈余公积转入)              5,363        5,363

    (4)已分配股利                73,975       73,975

    (5)提取职工奖励及福利基金     6,358        6,358

    小计                         96,422       96,422

    2、其他运用:

    (1)固定资产净增加额          75,248       74,722

    (2)在建工程净增加额          36,812       36,812

    (3)增加无形资产、递延资产及其他资产

    (4)增加一年以上的应收帐款   149,097      149,097

    (5)偿还长期负债              30,017       25,017

    (6)增加长期投资                            2,048

    小计                        291,174      287,696

    流动资金运用合计            387,596      384,118

    流动资金增加净额            438,743      441,969

                                合并        母公司

流动资金各项目的变动

    一、流动资产本年增加/(减少)数

    1、货币资金                -2,369        7,358

    2、短期投资                -3,035       -3,035

    3、应收票据

    4、应收帐款净额           209,859      234,633

    5、预付货款                29,297       29,297

    6、其他应收款             160,427      136,552

    7、待摊费用

    8、存货                    32,812       25,213

    9、待处理流动资产净损失

    10、其他流动资产

    流动资产增加净额          426,991      430,018

    二、流动负债本年增加/(减少)数

    1、短期借款              -213,021     -213,021

    2、应付票据

    3、应付帐款                 5,559        4,290

    4、预收货款                34,956       34,956

    5、应付福利费               7,048        6,703

    6、未付股利                70,738       70,738

    7、未交税金                23,847       25,681

    8、其他未交款

    9、其他应付款              68,962       68,543

    10、预提费用               -9,841       -9,841

    11、一年内到期的长期负债

    12、其他流动负债

    流动负债减少净额         －11,752      -11,951