中国有色金属建设股份有限公司（筹）招股说明书概要
| 日期：1998.12.05 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：广发证券有限责任公司 上市推荐人：广发证券有限责任公司 君安证券有限公司 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本次发行股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 7.96 0.21 7.75 合计60000000 477600000 12600000 465000000 发行方式：全额预缴，比例配售，余款转存。 发行期：１９９７年３月２５日至１９９７年３月２７日 拟上市地：深圳证券交易所 一、释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人或本公司：指中国有色金属建设股份有限公司（筹） 发起人或集团公司：指中国有色金属建设集团公司 总公司：指中国有色金属工业总公司 筹委会：指中国有色金属建设股份有限公司筹委会。 主承销商：指广发证券有限责任公司。 上市推荐人：指广发证券有限责任公司、君安证券有限公司 本次发行：指本公司向社会公开发行面值１元的６０００万股人民币普通股。 元：指人民币元。 二、绪言 本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规及本公司的实际情况编制，旨在为投资者提供本公司的基本情况。本公司筹委会成员已审阅并批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遣漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的连带的责任。 本次发行业经中国证监会证监发字（１９９７）８５号文和证监发字（１９９７）８６号文批准。 新发行的股票是根据本股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息对本招股说明书作任何解释或者说明。 投资者应自行承担买卖本公司股票的税款，本公司、上市推荐人及承销机构对此不承担任何责任。 三、发行情况 １、承销方式：本次发行采用余额包销方式。 ２、发行方式：全额预数，比例配售，余款转存． ３、发行地区：中国广东省境内（包括惠州市、东莞市和梅州市）。 ４、发行对象：中国法律规定可以买卖本次发行股票的境内自然人和法人。 ５、发行股票的种类、面值和数量：每股票面值为１元的人民币普通股６０００万股。 ６、发行日期：１９９７年３月２５日 ７、发行价格及确定发行价格的方法： （１）发行价格：每股７．９６元。 （２）确定发行价格的方法： 发行价格＝每股税后利润×市盈率 其中：每股税后利润等于本公司１９９４年、１９９５年、１９９６年三个会计年度每股税后利润的简单算术平均数，即： 每股税后利润：（０．７５１＋０．６０＋０．２４２）÷３＝０．５３１（元） 市盈率根据本公司最近三年经营业绩，发行前每股净资产，净资产收益率，发展前景，当前证券市场的状况，同类企业的市盈率等确定为１５倍。 发行价格＝０．５３１×１５＝７．９６元 ８、发行市总值：４７７６０万元 ９、上市地点：深圳证券交易所 四、发售新股的有关当事人 １、发行人：中国有色金属建设股份有限公司（筹） 地址：北京市复兴路乙１２号 筹委会负责人：张健 电话：（０１０）６８５１６３８５ 传真：（０１０）６８５１５３６４ 联系人：王宏 ２、主承销商：广发证券有限责任公司 地址：广州市农林下路８３号广金融大厦４楼 法定代表人：陈云贤 电话：（０２０）８７３７０８８８－２４３１ 传真：（０２０）８７６７６３５０ 联系人：秦力 卢华 ３、主承销商法律顾问：君合律师事务所 地址：北京市和平宾馆１９号楼 电话：（０１０）６５１３４５００ 传真：（０１０）６５１３４５７０ 经办律师：赵燕士、肖微 ４、副主承销商：中兴信托投资有限责任公司 地址：北京广安门外南滨河路７号 法定代表人：梁冶萍 电话：（０１０）６２３７１９３６ 传真：（０１０）６２３７１９４４ 联系人：李峻 吴书骏 ５、分销商：沈阳北方证券公司 地址：沈阳市沈河区市府大路２６１号 法定代表人：王兴明 电话：０２４－２７１０１６０ 传真：０２４－２７１２０４４ 联系人：陈莹 于清武 分销商：海南港澳国际信托投资有限公司 地址：海口市滨海新村５８８号 法定代表人：王志刚 电话：０８９８－６７９１９１５ 传真：０８９８－６７７４５０２ 分销商：中煤信托投资有限责任公司 地址：北京安外大街１６８号 法定代表人：王忠民 电话：（０１０）６４２７９９３３－６５２６ 传真：（０１０）６４２０４４７０ 联系人：叶晓 分销商：黑龙江省国际信托投资公司 地址：哈尔滨市南岗区红军街２０号 法定代表人：王显周 电话：（０４５１）３６３２９５３ 传真：（０４５１）３６３６９０９ 联系人：李宏芳 王友顺 分销商：中国教育科技信托投资有限公司 地址：北京市西城区复兴门内大街１６０号 法定代表人：王显明 电话：（０１０）６８３６４４０３ 传真：（０１０）６８３６４３８６ 联系人：刘润红 分销商：广州证券公司 地址：广州市北较场路１９号金鹰酒店６楼 法定代表人：劳建光 分销商：陕西省国际信托投资股份有限公司 地址：西安环城东路南段８号神州明珠酒店２楼 法定代表人：孙武学 电话：（０２９）３２３９４５７ ６、上市推荐人： 广发证券有限责任公司 君安证券有限公司 地址：深圳市春风路５号 法定代表人：张国庆 ７、发行人财务顾问：中国诚信证券评估有限公司 法定代表人：毛振华 地址：北京和平里东街民旺乙１９号写字楼７楼 电话：（０１０）６４２７５９６９ 传真：（０１０）６４２７５６２５ 联系人：李伟 梁辰 ８、发行人之律师事务所：中维律师事务所 地址：四川省成都市人民东路４８号物资大厦８楼 法定代表人：顾培东 电话：（０２８）６７４４４５６－２０８２９ 传真：（０２８）６６１１１７８ 经办律师：刘西荣 王建平 ９、会计师事务所：中华会计师事务所 地址：北京西城阜外大街１号四川大厦东楼八层 法定代表人：陆兵 电话：（０１０）６８３６４７３７ 传真：（０１０）６８３６４７４３ 经办会计师：傅屏南 杨力强 １０、资产评估机构：中庆会计师事务所 地址：北京市安德里北街２３号 法定代表人：陆野 电话：（０１０）６２０３１６６０ 传真：（０１０）６２５６１８１７ 经办评估人员：胡亚明 丁英杰 谢德章 １１、资产评估确认机构：国家国有资产管理局 地址：北京万泉河路６６号 电话：（０１０）６２５６７７４４ 传真：（０１０）６２５６１８１７ １２、收款银行：中国建设银行总行 地址：北京市复兴路甲３号 １３、股份登记机构：深圳证券登记有限公司 地址：深圳市红岭中路２５号 法定代表人：黄铁军 电话：（０７５５）５５８５５３６ 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）风险因素 １、经营风险 （１）项目风险：本公司承揽的项目大多为包括设计、勘探、施工设备安装、试运转、直到人员培训等内容的有色金属工业开采、冶炼、加工总承包项目，项目金额大、周期长、技术含量高、质量要求严。若项目选择不慎或未能达到合同规定的技术水平，则直接影响本公司的经营利润。 （２）技术风险：施工项目所需的成套设备一般由本公司按合同约定的技术参数在国际市场上采购。若供货方的关键设备的性能未达到合同规定的要求，则会影响整个项目的技术水平，增加项目的费用支出。 （３）信用风险：项目实施中业主一般按工程进度支付货款，本公司需垫付一定数量的资金，存在一定的信用风险。 （４）建设工期风险：项目执行中涉及设计、勘探、土建、安装、设备供应等单位及项目所在地的交通、供水、供电等部门，亦受天气状况等自然条件制约，若工程进度不能按合同约定的时间进行，则会影响项目的经济效益。 ２、行业风险 （１）经营结构的风险：本公司主要承揽有色金属的开采、冶炼、加工等新建项目。若有色金属工业行业不景气，新建项目减少，则影响本公司业务量。 （２）行业竞争的风险：目前国际工程承包市场竞争相当激烈，发达国家的工程承包公司占有明显的竞争优势，发展中国家承包公司的崛起起和壮大，加剧了国际工程承包市场的竞争程度。中国企业在企业在企业规模、资金实力、管理水平等方面同国际著名的大型承公司比较，存在明显的差距。 ３、市场风险 （１）商业周期的风险：经济周期的变化与本公司的经营活动呈高度相关。经济的周期性波动，会影响新开工项目的数量，进而影响本公司新签合同数量，有时甚至会造成一些已签约合同的延期履行或中止履行。 （２）政治经济风险：本公司国外业务主要分布的中东及东南亚。东道国政治经济形势的变化如国内动乱或国际局势紧张时，会影响到合同的继续履行。 ４、政策风险 （１）国内政策风险：本公司目前享受国家出口退税的优惠政策，若国家调整出口退税政策，如降低或取消退税税率，调整退税时间等，会对本公司的经营带来不利影响。 （２）东道国的政策风险：东道国改变其外资政策，如限制外国工程承包公司进入当地市场，调整进口关税税率，给予本国公司补贴或投标优惠等保护主义措施，会影响本公司在当地市场的竞争力，增加营业成本。 ５、汇率风险 本公司的主要结算货币为美元，收支中有一定数量的东道国货币，国内设备采购则用人民币结算。人民币、东道国货币及美元汇率的波动，会影响本公司的项目收益。 ６、股市风险 证券市场是风险性市场。股票价格的受政治、经济、投资者心理预期、上市公司的业绩等诸多因素的影响。处于发展中的中国证券的波动较其它成熟市场大。因此，投资者在买卖本公司股票时，应对股市风险有充分的了解，以最大限度地维护自身的利益。 （二）对策分析 １、经营风险的对策 对策一：本公司将根据国际工程承包市场的发展趋势，发挥本公司在有色金属行业的技术优势、人才优势、信息网络优势，在项目的选择上以经济效益为中心，以能带动设备、原材料等的出口及包含项目的设计、安装、调试、人员培训等技术含量高、前伸后延的有色金属行业内大项目为主，一般不从事劳动密集型的土建项目，提高项目的技术含量： 对策二：与国内有色金属工业的设计研究院、技术开发单位、设备生产厂商建立长期稳定的合作关系，采用国内国际先进、成熟、适合业主技术发展水平的生产工艺，防范技术风险。 对策三：加强对项目的预研究，通过官方途径掌握东道国上层经济信息，参与项目的论证，免费提供技术咨询和项目建议书，使项目的技术方案能适合本公司的技术水平，从而通过议标方式取得承包合同，避免公开招标中所出现的压价招标，提高项目的经济益。 对策四：选择优秀的合作伙伴。一方面，在议标、招标前，对业主的资信、项目的可行性等进行审查；另一方面，按项目的技术条件选择合适的设计单位、设备供货单位、施工承包单位、其它技术协助单位等，发挥各自优势，从而提高项目抗风险的能力。 对策五：审慎研究合同条款，按菲迪克条款及项目的特点签定合同。在项目实施中，加强内部管理，推行项目经理负责制，不断降低成本费用，提高项目的利润。 ２、行业风险的对策 实施集约化经营和规模经营，通过股份制改造、合资经营等多种形式，壮大本公司的资金实力及综合盈利水平，提高抵御风险的能力，增强本公司的竞争力。 ３、市场风险的对策 对策一：根据国内有色金属供需供况及发展趋势，选择国内需求量大、供应短缺、探明储量及可采储量小的急缺矿种如铜，积极实施化战略实业化战略和资源开发战略，利用本公司的技术优势和人才优势，到国外创办资源开发型的合资企业，以满足国内的市场需求，形成新的稳定的利润增长点。 对策二：加强研究，提高对所有国政治经济形势变动的预见性，以施行及时适度的风险控制措施。 对策三：对所有成套设备出口项目投保出口信用保险，要求对方选择资信良好的银行开立信用证和担保函，以及要求提供政府担保等。 ４、政策风险的对策 运用现代营销理论，发挥本公司驻外分支机构多的优势，分析不同国家的营销环境，选择政策风险低的国家作为主要目标市场，对政治风险的国家一般不进入，遇有特别优秀的项目必须进入时，在合同中增加政策变动损失的补偿条款，以防范政治风险。 ５、汇率风险的对策 坚持以美元等作为主要结算货币，在合同中订立保值条款及价差补偿条款；采用合适的结算方式及合理运用现有的金融工具等，防止汇率风险。 ６、股市风险的对策 本公司将按本招股说明书的所提示资金运用计划，按期完成投资项目，提高本公司的盈利水平，增加本公司股票的投资价值；同时，按照《公司法》等有关法律法规。规范动作，科学管理，履行法定信息披露义务，及时公告有磁信息，增加公司运作的公开性、透明度。 六、募集资金的运用 本次发行６０００万股，发行成功后，扣除相关费用，实际可运用资金４６５００万元，拟投资于以下项目： １、投资２００００万元组建中条山铜冶炼有限责任公司 中条山有色金属公司所属中条山铜冶炼厂筹建于１９９６年，完工于１９７０年，设计生产能力为年产粗铜３万吨，硫酸１１万吨，原料铜精矿由中条山有色金属公司铜矿供应，但由于生产工艺落后，设备陈旧，铜精矿成分发生变化，冶炼能力与采选能力不配套等原因，一直未能达到设计能力。经国家经贸委国经贸改〔１９９４〕０２０号。国经贸改〔１９９４〕５７５号、中国有色金属工业总公司中色计字〖１９９４〗０６２３号、〖１９９４〗０７０７号文批准，决定对中条山铜冶炼厂进行易地改造，项目总投资３５８１４万元（不含所需流动资金１３７０７万元），其中商银行安排专项贷款１亿元，其余部分由企业自筹解决。改后粗铜年生产能力为３．５万吨，金１５００公斤，银６０００公斤，硫酸１２．９万吨。项目于１９９５年元月动工，但由于企业自筹资金未落实，工程进展缓慢。 １９９６年３月，本公司与中条山有色金属公司签订合同，决定组建中条山铜冶炼有限责任公司，公司注册资本４５０００万元，其中，本公司出资２２９５０万元，占５１％，拟投入募股资金２亿元，其余部分自筹；中条山有色金融公司出资２２０５０万元，占４９％，资金在１９９７年度到位。此项安排将加快工程进度，预计１９９７年９月份完成设备安装工作，１９９８年元月正式投产。项目投资后，每年可新增销售收入８８２９１万元，利润总额８４５３万元，税后利润５６６３万元，扣除少数股东权益，本公司可新增净利润２８８８万元，投资利润率１２．６％，静态回收期７．９５年。 ２、伊朗松贡７００万吨／年铜选厂投入资金１４７００万元。 １９９６年１０月，本公司与伊朗国家铜业公司阿哈铜矿联合企业签订设计供货合同。合同约定，由中方总承包松贡铜选厂的建设，提供设计、工艺设备、技术决窍、安装调试、技术协助、人员培训及其它技术服务，提供部分建设资金合同总金额９９６８万美元。伊方将预付１５％的合同款，其余８５％为延期付款，利率７％，由伊方以铜选厂的产品铜精矿支付延付款及延付利息，中方可获得５％的价格折让，并可签订长期供货合同。本项目建设期４年，支付期４年。此项安排具有补尝贸易的性质，即中方通过工程计及承包，换回国内急需的铜精矿。 本公司投入资金主要用于购买国内设备，支付设计费等。本次募集资金计划投入１４７００万元，其余部分由中国进出口银行提供出口信代，已获得国务院国办二局文办号８５８号同意。项目完成后，预计可实现利润２９５０万美元，折合人民币２４４８５万元。 ３、投资３６００万元新建有色金属耐火材料公司 本项目计划总投资４９５０万元，其中募股资金投入３６００万元。计划１９９７年７月动工，１９９８年７月投产。投产后可年产中高档耐火材料５万吨，其中烧成定型中高档耐火材料２万吨，不定型中高档耐火材料３万吨。可年新增销售收入９６５０万元，新增利润总额２４５５万元，税后利润１６４５万元，投资利润率３７．２６％，税前税后的投资回收期分别为３．６２年和４．６年。本项目已经中国有色金属工业总公司中色计字（１９９６）０３４４号文、中色计字（１９９６）０７５０号批准。 ４、投资４２００万元新建有色冶金机械设备加工厂 本项目总投资４７９４万元，其中募股资金投入４２００万元。计划１９９７年９月动工，预计１９９８年９月底建成投产。建成后年产有色金属选冶非标准设备３６０台／套，选冶厂工程建设用铜结构件６０００吨，可年新增销售收入９６００万元，利润总额２５６２万元，税后利润１７１６万元，投资利益率４０．１６％，所得税前税后的投资回收期分别为３．６年和４．５３年。本项目已经中国有色金属工业总公司中色计字（１９９６）０７９号文批准。 ５、伊朗哈通阿巴德粗铜冶炼厂投入资金４０００万元 伊朗是一具铜资金比较丰富的国家。本公司凭借在有色冶金行业的专业技术优势和在伊朗市场多年的开拓经验，与伊朗官方和企业建立了良好的合作关系。１９９３年１１月２４日，本公司与伊朗国家铜业公司签订了伊朗哈通阿巴德８万吨／年铜冶炼厂设计供货合同，合同总金额为６０９５万美元。本公司提供工程设计、成套设备供应、技术决窍转让、设备安装调试、技术协助和培训等。合同规定，伊方先支付１０％预付款６０９．５万美元，余款按工程进度主要在１９９７年到１９９８年期间支付，其中３３６４．９万美元在设备分批发运时即期支付，１９４３．８美元待工厂试车投产后的第一个月起分六批按月支付。本项目已得到中国有金属工业总公司、外经贸部科技立项９６１１号批准。 目前，该项目基本设计已全部成并已提交给伊方，详细设计已全面展开，主要关键设备如闪速炉和转炉已订货并正在加工生产，配套及辅助设备亦已选定。 为保证该项目的建设进度，本公司尚需投入１９０００万元人民币配套资金，其中投入募股资金４０００万元，其余１５０００万元通过出口信贷解决。本项目预计投产日期为１９９９年５月，达产后年粗铜８．０６万吨。本公司通过承包该项目可获得利润１２２９．９万美元。项目利润率为２０％。 以上项目本公司经过充分论证，技术可行，收益稳定。募股资金到位后，本公司将按以下计划表投入使用，资金不足部分通过银行贷款和自筹等方式解决。全部项目投产后，可使本公司的实业化战略、资源战略初见成效，年新增利润６０００万元以上，大大提高本公司的盈利水平和抗风险能力。 募股资金使用年度计划表 （单位：万元） 序号 项目 １９９７年 １９９８年 合计 １ 中条山铜冶炼有限责任公司 20000 0 20000 ２ 松贡铜选厂项目 10000 4700 14700 ３ 耐火材料公司 2000 1600 3600 ４ 有色冶金机械设备加工厂 1800 2400 4200 ５ 伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂项目 4000 0 4000 合 计 37800 8700 46500 七、股利分配政策 １、根据《公司法》和本公司《章程》草案的有关规定，本公司的税后利润在弥补亏损后，按如下顺序和比例进行分配： 提取法定公积金１０％； 提取法定公益金５－１０％； 提取任意公积金；比例由股东大会决定； 支付股利。 ２、本公司在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前，不得向股东分配利润。 ３、公司当前有盈利时，股利分配一年一次，在会计年度终了后六个月内进行；经董事会提议，股东大会批准，公司可进行中期分红。 ４、公司派发股利的形式： （１）现金； （２）股票。 ５、本次发行后，社会公众股东和发起人股东同股同权，共享１９９７年度的分红派息。预计本公司首次分配股利的时间为１９９８年６月前。 ６、本公司向个人股东分配现金红利时，根据现行税法之规定，按可分配的金额代扣代缴个人收入所得税。 本股利分配政策系本公司筹委会根据《公司法》及本公司《章程》（草案）而制定，尚需提交本公司创立大会审议通过。 八、发行人情况 １．发行人名称：中国有色金属建设股份有限公司 英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｎｏｎｆｅｒｒｏｕｓ Ｍｅｔａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ’ －ｓ Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ａｎｄ Ｃｏｎｓｔ －ｎｕｃｔｉｏｎ（Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏｒｐ． ２．发行人住所：北京复兴路乙１２号 ３．筹委会负责人：张健 ４．发行人历史情况简介 本公司的历史最早可追溯到中国有色金属工业总公司，１９８３年４月１日经国务院国发「１９９５」６０３号文批准，由冶金部中划出有色金属工业管理局，成立中国有色金属工业总公司。１９８３年７月２９日，经国务院批准，中国有色金属工业总公司设立中国有色金属工业对外工程公司，隶属于中国有色金属工业总公司。 １９９５年１０月２３日，国家经济贸易委员会批准由中国有色金属工业对外工程公司为核心企业组建中国有色金属建设集团；中国有色金属工业对外工程公司更名为中国有色金属建设集团公司。 １９９７年３月５日，经国家体改委体改生「１９９７」２０号文批准，中国有色金属建设集团公司作为唯一发起人，采用募集设立方式设立本公司。本公司作为中国有色金属建设集团公司的存续公司，按重组方案对其权利义务依法承继。 ５．发行人的组织结构和内部管理结构： ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ │ ┌───┐ ├─┤监事会│ │ └───┘ ┌─┴─┐ │董事会│ └─┬─┘ ┌─┴─┐ │总经理│ └─┬─┘ ┌─────┬───────┼────┬─────┬──────┐ ┌─┴──┐┌─┴──┐ │ ┌─┴──┐┌─┴──┐┌──┴──┐ │总会计师││总经济师│ │ │总工程师││副总经理││总经理助理│ └────┘└────┘ │ └────┘└────┘└─────┘ ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬─┐ 资 工 实 劳 设 贸 证 │ 计 人 审 经 企 海 产 程 业 务 备 易 券 │ 划 事 计 理 业 外 经 咨 开 合 材 部 部 │ 财 部 室 办 管 工 营 询 发 作 料 │ 务 公 理 程 部 部 部 部 部 │ 部 室 办 部 │ 公 │ 室 │ ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬┴┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ ┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐ │美│日│马│香│巴│伊│新│菲│泰│印│越│蒙│科│约│巴│开│智│芬│ │国│本│来│港│格│朗│加│律│国│度│南│古│威│旦│塞│罗│利│兰│ │代│代│西│代│达│代│坡│宾│代│尼│代│代│特│代│罗│经│代│代│ │表│表│亚│表│代│表│代│办│理│西│理│表│办│表│那│理│表│表│ │处│处│代│处│表│处│表│事│处│亚│处│处│事│处│代│部│处│处│ │ │ │表│ │处│ │处│处│ │代│ │ │处│ │表│ │ │ │ │ │ │处│ │ │ │ │ │ │表│ │ │ │ │处│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │处│ │ │ │ │ │ │ │ │ └─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘ ６．发行人的员工 本公司共有员工１，４２１人。员工的专业分工、技术构成如下： （１）专业分工 分 工 人数 占员工总数的比例 管理人员 163 11.5% 财务人员 165 11.6% 技术人员 837 58.9% 其他 256 18.0% 合计 1421 100% （２）技术职称 职 称 人类 占员工总数的比例 高级职称 454 31.9% 中级职称 374 26.3% 初级职称 330 23.2% 本公司员工全部实行聘任制，分别情况采用全面聘任制和逐级聘任制，聘期二年，可连续聘任。员工劳动分配实行岗位技能工资制，并享有医疗、休假等福利待遇。驻外人员除享受境内员工的福利待遇外，根据外经贸部的有关文件和东道国的实际情况，可享受一定的出国补贴，并给予期限不等的回国休假期。 根据《国务院关于深化企业养老保险制度改革的通知》，本公司建有职工基本保险个人帐户，员工按个人缴费工资基数的３％缴纳养老保险费。 ７、发行人的业务经营范围 主营：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；承包工程所需的设备、材料的出口；国外有色金属的咨询、勘测和设计，与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以国家批准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和本公司所办海外企业项下的技术进出口。承担有色工业有其它工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包。 兼营：承办展鉴（销）会、仓储运输、汽车修理、室内装修，代理报关、商检；批发零售汽车（不含小轿车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自选进口的商品的国内销售。（以上国另有专项营规定的除外）。 ８、发行人的主要业务 本公司主要从事国内外有色金属行业的工程承包，承包项目所需的设备、材料的出口、技术进出口；对外派遣有色金属行业的生产、技术人员；实业投资；进出口贸易等。其中通过工程承包带动国内技术、设计、成套设备出口是本公司的主要业务，约占本公司全部经营业务收入的８０％以上，亦是本公司主要的利润来源。 本公司属国际工程承包公司，主要承担国内外工程项目的开发、设计、企划、调度、项目的施工组织管理，控制项目成本、施工进度和质量，国内成套设备的采购、发运，办理工程项目的结算等业务。由此可以看出，本公司对承公司项目的管理是全过程的，自始至终的。 ９、发行人的产品或服务及市场情况 本公司主要的目标市场为伊朗、埃及、科威特、伊拉克、约旦等中东市场；新加坡、泰国、菲律宾、马来西亚等东南亚市场；以及蒙古、美国智利等地；其中中东市场以伊朗为主，在伊朗的有色金属工业承包项目中占有８０％以上的市场份额，１９９４年在伊朗实现营业额５６７．６万美元，占当年营业收入的４０．３％；１９９５年实现营业额１０３６．８９万美元，占当年营业收入的５８．８％；１９９６年实现营业额１２９２．６万美元，占当年营业收入的４７．４％。东南亚市场以新加坡、菲律宾为主。１９９４年、１９９５年、１９９６年在新加坡分别实现营业额３２０万美元、２４２．９万美元、３３５万美元，占当年营业收入的比例分别为２２．７％、１３．８％、１２．３％。 本公司承包合同的取得一般通过公开招标、邀请招标、议标等三种方式，其中议标方式的约占７５％；邀请招标约占１７％；公开招标约占８％。究其原因，本公司通过发挥发布在不同国家和地区的办事处的作用，及时掌握有关信息，在项目开始筹划段即同业主建立联系，免费提供投计方案及项目建议书，从而在争取项目中处于有利地位，避免了公开招标中经常出现的压价投标等，取得了良好的经济效益。 １０、自然资源的耗用。 本公司的承包项目主要分布在一种或几种有色金属资源的国家和地区，多为有金属的开采、冶炼、加工项目，项目建成投入使用后，主要耗用不可再生性的有色金属。但本公司只负责项目的承建，在项目建成投产后即交付业主，一般并不直接参与项目的生产、管理。本次募资金到位后，本公司计划投资２２９５０万元，组建中条山铜冶炼厂有限责任公司，达产后每年耗用铜精矿１７．７万吨，所需铜矿的一部分由伊朗松贡铜选厂供应，用于抵偿本公司承包伊朗松贡铜选厂项目的工程款，这一安排具有补偿贸易的性质，不存在外汇平衡的问题。 １１、正在进行或计划进行的资本性支出项目 （１）投资２２９５０万元组建中条山铜冶炼有限责任公司。公司注册资本４５０００万元，本公司出资２２９５０万元，占５１％，拟投资募股资金２亿元，其余部分自筹；中条山有色公司出资２２０５０万元，占４９％，资金在１９９７年底到位。项目计划于１９９８年元月正在设产。项目投产后，每年可新增销售收入８８２９１万元，利润总额８４５３万元，税后利润５６６３万元，扣除少数股东权益，本公司可新增净利润２８８８万元，投资利润率１２．６％，静态回收期７．９５年。 （２）新建有色金耐火材料公司 本项目计划总投资４９５０万元，其中投入募资金３６００万元。计划１９９７年７月动工，１９９８年７月投产，投产后可年新增销售收入９６５０万元，新增利润总额２４５５万元，税后利润１６４５万元，投资利润率３７．２６％，税前税后的投资回收期分别为３．６２年和４．６年，本项目已经中国有色金属工业总公司中色计字（１９９６）０３４４号文、中色计字（１９９６）０７５０号文批准。 （３）新建有色冶金机构设备加工厂 本项目总投资４７９４万元，其中募股资金投入４２００万元，计划１９９７年９月动工，预计１９９８年９月投产。建成后年产有色金属选冶非标准设备３６０台／套，选冶厂工程建设用钢结构件６０００吨，可年新增销售收入９６００万元，利润总额２５６２万元，税后利润１７１６万元，投资利润率４０．１６％，所得税前税后的投资回收期分别为３．６年和４．５３年。 １２、优惠政策 （１）根据财政部、对外经济贸易的规定，本公司目前享受９％的出口退税； （２）根据财政部、国家税务总局财税字〖１９９５〗９６号文《关于印发〈境外所得计证所得税暂行办法〉的通知》，本公司境外所得税按１６．５％的税率计缴所得税。 １３、关联交易 与中国有金属工业总公司的关联交易；交易方主要为中国有色金属工业总公司所属的设计单位、施工单位、设备生产厂商等；交易内容为提供设计服务、技术协助、设备供应等；交易方式采用分包合同方式，定价方式采用市场价格，以其对第三者的交易价格作为定价基础。 此外，中国有色金属工业总公司所属中国有色金属财务公司为本公司的长期借款提供担保，借款金额１亿元，期限４年，自１９９４年１２月２８日至１９９８年１２月２８日，利率为国家规定的同期贷款利率。 与中色建设集团有限公司的关联交易 租赁协议：本公司承担中色建设集团有限公司位于北京市复兴路乙１２号办公楼室９层，总面积１０００平方米，租赁期限自１９９７年１月１日２００６年１２月３１日，年租金１２０万元。 服务协议：根据中色建设集团有限公司与本公司签订的住房服务协议，中色建设集团有限公司继续向本公司员工提供已分配给员工使用的住房，取费标准与中色建设集团有限公司的员工取费标准相同。 九、筹委会成员简介 张健，男，现年５５岁，大学本科学历，高级工程师，历任冶金部第四建设公司二公司技术员、副队长，中国有色金属设公司副经理、经理，中国有色金属工业总公司基建部主任。张健先生长期在中国有色金属工业公司担任技术服务和领导管理职务，积累了丰富的企业生产经营和管理经验，具有较强的领导能力和指挥才能。现任中国有色金属工业总公司党组成员、副总经理，本公司筹委会主任，兼任中国有色金属建设集团公司董事长，中国国际矿业有限公司董事长等职。 王宝林，男，现年５１岁，大学本科学历，高级工程师，曾任冶金工业部四冶机动处工程师，中国有色金属工业总公司第四冶金建设公司机动处副处长、处长，中国有色金属工业对外工程公司约旦分公司经理，伊拉克代表处副经理。中国有色金属工业对工程公司海外部处长，中国有色金属工业对外工程公司副总经理，长期从事有色金属工程的开发与管理，谙熟国内外工程承包市场特点，具有丰富的企业管理经验和工程管理的实践经验，现任中国有色金属建设集团公司总经理，本公司筹委会常务副主任。 刘才明，男，现年３５岁，硕士研究物理学历，高级会计师，中国注册会计师协会会员。曾任中国有色金属工业总公司第三冶金建设公司会计，北京经济学院助教，中国有色金属工业对外工程公司财务处副处长、处长，长期从事有色金属工业国内外工程承包的财务管理，谙熟国内外财务管理和企业经营管理的特点，具有丰富的财务管理、金融、期货和证券管理、贸易、实业开发管理以及资产重组与经营方面的实践经验，先后荣获本公司先进工作者等荣誉称号，现任中国有色金属建设集团公司副总经理，本公司筹委会常务副主任。 张清富，男，现年４６岁，大学本科学历，高级政工师，曾任北京钢铁学院机械系助教、学生辅导员，中国有色金属工业总公司人事部干部，中国有色金属工业对外工程公司人事处副处长、处长。长期从事思想政治工作、人事管理工作，积累了较为丰富的人事、劳资、党务工作经验。熟悉冶金机械设计及劳务合作，工程管理等业务，曾荣获中国有色金属工业总公司优秀党务工作者称号，现任中国有色金属建设集团公司副总经理，本公司筹委会副主任。 张秀丽，女，现年４４负，大专学历，高级工程师，曾任中国有色金属工业总公司第十冶金建设公司安装公司经理办副主任、主任，安装公司经理助理，中国有色金属工业总公司第十冶金建设公司经理办副主任，中国有色金属工业总公司基建局工程处副处长，中国有色金属工业总公司投资经营部投资管理处处长。长期从事有色基建管理工作，积累了较为丰富的实践工作经验，熟悉机械加工专业技术，熟悉有色施工、设计勘察行业管理业务，熟悉有色基本建设投资借款还货管理业务，兼任有色金属建设协会副理事长，现任中国有色金属建设集团公司副总经理，本公司筹委会副主任。 施仁，男，现年６０岁，大学本科学历，高级工程师，曾任湖南冶金七公司工程师，中国有色金属工业总公司第十五冶金建设公司施工外主任工程师、副总工程师，中国有色金属工业总公司第十五冶金建设公司副经理，中国有色金属工业对外工程公司驻伊朗代表处总代表。长期从事有色金属工业国内外工程开发及管理。熟悉国内外建筑、承包行业的特点，具有丰富的对外商务谈判和工程管理经验，现任中国有色金属建设集团公司总经济师，本公司筹委会副主任。 黄建国，男，现年４９岁，大学本科学历，高级工程师，曾任北京有色冶金设计研究总院热风室工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外一处副处长、处长。长期从事设计施工现场技术服务工作和基础上长发管理工作，在专业技术及海外项目开发和管理上有较丰富的经验。现任中国有色金属建设集团公司总经理助理，本公司筹委会副主任。 王宏，男，现年３８岁，大学本科学历，高级会计师。中国注册会计师办会会员，曾任中国建设银行北京前门支行干部，中国有色金属工业对外工程公司泰国泰中有色金属国际有限公司财务经理，中国有色金属工业对外工程公司财务处副处长。长期从事国际工程承包的财务管理、成本核算、资金筹措与资金管理等业务，具有较丰富的国内外财务管理、资金管理的实践经验及开展金融业务的经验，先后三次获得本公司先进工作者荣誉称号，兼任中国会计学会外经分会常务理事等职，现任中国有色金属建设集团公司计划财务部经理，本公司筹委会副主任。 十、经营业绩 １、生产经营的一般情况 本公司坚持“一业为主，多种经营”的经营方针，发挥本公司的专业优势，技术优势，人才优势，认真研究国际工程承包市场的竞争状况和发展趋势，灵活运用现代营销理论合理选择目标市场和进行市场定位，确立了以有色金属资源丰富的国家和地区为目标市场，以承包装术密集型的有色金属工业项目为服务对象的营销策略，取得了良好的经济效益。 ２、最近三年的经营业绩 （单位：人民币元） 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 主营业务收入 226167279 146252539 116780050 主营业务利润 73714747 58114702 22595494 营业利润 73714747 58114702 22595494 利润总额 73241150 60060677 24169417 净利润 60060237 48048542 19335533 ３、业务收入构成 本公司的主要业务收入包括承包工程、劳务合作、技术服务等。 单位：人民币万元 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 收入 占主营业务 收入 占主营业务 收入 占主营业务 收入的比例 收入的比例 收入的比例 承包工程 17315.8 76.6% 9897.3 67.7% 7097.9 60.8% 劳务合作 2796.7 12.4% 2094.9 14.3% 2723.2 23.3% 技术服务 298.4 1.3% 709.9 4.9% 399.7 2.9% 其它 2205.8 9.8% 1923.2 13.1% 1517.3 13.0% 合计 22616.7 100% 14625.2 100% 11678 100% ４、完成的主要工作 本公司最近三年累计新签合同额１８７６８万美元，完成的主要项目包括：（１）伊朗２．８万吨冶炼厂，合同额２９００万美元，１９９３年９月完成详细设计，１９９３年１１月开始设备发运，至１９９６年５月共发运１０批设备，完成设计供货合同，实际收汇２８７４．３万美元，实现毛利约１．０７亿元人民币；（２）伊朗８万吨铜冶炼厂，合同金额６０９５万美元。１９９４年５月合同正式生效，１９９６年１月完成基本设计，同年８月开始设备订货，现已完成关键设备订货。本次募股资金计划投入４０００万元，项目完成后预计可实现毛利约１２２９万美元；（３）伊朗钼铁项目，合同额３６５万美元，１９９４年８月完成详细设计，１９９５年１月开始设备发运，目前正进行设备安装指导，预计可实现毛利１２０万美元；（４）越南火药加工厂，合同额７９万美元，１９９４年６月合同生效，同年１２月开始发运设备，１９９５年１２月试生产结束，实现毛利２６万美元。 ５、筹资与投资 通过工程设计及工程承包带动国内成套设备出口是我国出口政策的重要内容，国家制订了专门的优惠政策，由国家进出口银行、中国银行提供成套设备出口卖方信贷即是其中之一。本公司现有的筹资渠道主要是申请出口信贷。 ６、职工的教育与培训 本公司十分重视人才培训，专门制定了职工教育培训办法。根据员工的业务特长，岗位分工，个人兴趣等情况，区别对待。培训的内容包括专业培训、管理工作能力培训、从事本岗位工作的知识和技能培训，一般采取到对口的大专院校脱产进修，参加专业培训班，到国外办事处挂职锻炼等形式，鼓励岗位进修和业余自学。 十一、股本 １、股本形成 １９９７年３月５日，经国家体改委体改生〖１９９７〗２０号文批准，由中国有色金属建设集团公司作为唯一发起人，采用募集方式设立本公司。发起人委托中庆会计师事务所进行以股份制改组为目的评估。根据中庆会计师事务所（９７）中庆三字第５号资产评估报告并经国家国有资产管理局国资评〖１９９７〗１２８号文确认，发起人将评估后的主要经营性净资产１２０７３．６６万元，按１５０９：１比例折成８０００万国法人股，由中色建设集团有限公司持有，行使股东权利。根据中华会计师事务所中华股验字（９７）第０３３号验资报告，发行人认缴的股份全部达帐。本公司已发行股份８０００万股；溢价部分４０７３．６７万元转入资本公积金。 ２、本次发行前的股权结构 股份类别 股份数量（万股） 占股份总额的比例（％） 尚未流通股份 8000 100 其中：国有法人持股 8000 100 合 计 8000 100 ３、本次发行后的股权结构 股份类别 股份数量（万股） 占股份总额的比例（％） 尚未流通股份 8000 57.14 国有法人持股 8000 57.14 可流通股份 6000 42.86 社会公众持股 6000 42.86 其中：公司职工持股 600 4.23 合计 14000 100.00 注：本公司本次向社会公开发行６０００万股普通股，其中６００万股向本公司职工配售，其余部分向社会公开发行。根据中国证监会的规定，本次配售的公司职工股在本次发行的股票上市半年后方可申请上市流通。 ４、净资产 根据中华会计事务所中华股审字（９７）第００４号审计报告，截止１９９６年１２月３１日，本公司的净资产总额１２０７３．６６万元，按发行前股份总额８０００万计算，每股净资产１．５１元；本次发行后，扣除相关费用，实际可运用资金４６５００万元，不考虑同期的经营利润，发行后每股净资产４．１８元。 ５、发行前本公司的股东名单 股东名称 持股数量（万股） 占发行前股份总额的比例（％） 中色建设集团有限公司 8000 100% ６、本次发行前，本公司筹委会成员未持有本公司的股份，亦未持有本公司关联企业的股份。 十二、债项 １、银行借款： （１）短期借款 截止１９９６年１２月３１日，本公司短期银行借款余额为零。 （２）长期借款 贷款银行 金额 币别 年利率（％） 期限 贷款条件 中国银行 100000.00 人民币 8.73% 1994.12.28-1998.12.28 担保 ２、公司债与内部员工贷款 截止１９９６年１２月３１日，本公司无未偿付的公司债，亦未向公司内部人员提供贷款。 ３、或有负债 截止１９９６年１２月３１日，本公司未向任何单位提供担保，不存在或有负债。 十三、主要固定资产 １、固定资产及累计折旧 单位：元 类别 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值 固定资产原值： 运输设备： 7922166 490547 264803 8147910 办公设备及其他 1545771 684030 550114 1679687 小计 9467937 1174577 814917 9827597 累计折旧： 运输设备 3452434 1175508 2306088 2321854 办公设备及其他 710065 302838 748157 264746 小计 4162499 1478346 3054245 2586600 固定资产净值 5305438 7240997 ２、在建工程 在建工程期末余额６７０２．６万元，系本公司与北京兴丰房地产开发公司联建的北京西客站南广场胜京办大厦１号楼Ｂ座，建筑面积１３０００平方米，本公司需投入资金１５２７５万元，现已投入６７０２．６万元，完成工程量的８０％。 十四、主要会计资料 重要提示：如果要更详细地了解本公司财务会计资料，请查阅中华会计师事务所为本公司出具的审计报告（中华股审字（９７）第００４号）的完整内容。 １、资产债表 单位：元 资产 １９９６．１２．３１ １９９５．１２．３１ １９９４．１２．３１ 流动资产： 货币资金 148339203 114703403 185859282 短期投资 --- 2000000 --- 应收帐款 49697153 247306894 128133914 减：坏帐准备 (993943) (4946138) (2562678) 应收帐款净额 48703210 242360756 125571236 预付帐款 11855421 3346645 8576563 其他应收款 42963157 31238934 42949640 待摊费用 27293847 208208 150241 存货 14856202 14251892 15569898 一年内到期的长期投资--- --- 10000000 流动资产合计 294011040 408109838 388676860 固定资产 固定资产原值 9827597 9467937 6226596 减：累计折旧 (2586600) (4162499) (2808185) 固定资产净值 7240997 5305438 3418411 在建工程 67026000 --- --- 固定资产合计 74266997 5305438 3418411 无形资产及递延资产 递延资产 4866888 2495834 2797448 无形资产及递延 4866888 2495834 2797448 资产合计 资产总计 373144925 415911110 394892719 流动负债： 短期借款 --- 6000000 21000000 应付票据 --- --- --- 应付票据 52680112 25888243 6159448 应付帐款 80934852 79416293 58318436 未交税金 8114091 (5861060) 1095822 其他应付款 10145680 17250126 8431209 预提费用 533571 11374736 5187918 一年内到期的长期负债 --- 15000000 69490000 递延收益 --- 52126080 --- 流动负债合计 152408306 201194418 169682833 长期负债 长期借款 100000000 100000000 110000000 其他负债 待转销汇兑损益 --- --- 14248959 负债合计 252408306 301194418 293931792 股东权益 股本 80000000 80000000 80000000 资本公积 39084168 33060259 19278612 货币换算差异 1652451 1656433 1682315 股东权益合计 120736619 114716692 100960927 负债及股东权 374144925 415911110 394892719 益总计 ２、利润表 项目 １９９６年度 １９９５年度 １９９４年度 一、主营业收入 226167279 146252539 116780050 减：营业成本 128687870 75333821 92077716 管理费用 21423695 21571337 16332772 财务费用 2303029 (8767321) (14225932) 营业税金及附加 37938 --- --- 二、主营业务利润 73714747 58114702 22595494 加：投资收益 --- --- --- 三、管理利润 73714747 58114702 2259549 加：投资收益 669800 1405050 1867335 营业外收入 233721 701549 119601 减：营业外支出 1377118 160624 413013 四、利润总额 73241150 60060677 24169417 减：所得税 13180913 12012135 4833884 五、净利润 60060237 48048542 19335533 ３、财务状况变动表 流动来源和运用 金额 一、流动资金来源 １、本年利润 加：不减少流动资产的费用 73241150 和损失 （１）固定资产折旧 1478346 （２）无形资产和递延资产摊销 1989402 （３）处理固定资产损失 60485 （减收益） 小计 76769383 ２、其他来源 （１）固定资产清理收入 （减清理费用） 222271 （２）增加长期负债 （３）收回长期投资 （４）资本净增加额 6023909 小计 6246180 流动资金来源合计 83015563 二、流动资金运用 １、利润分配 （１）应交所得税 13180913 （２）提取公积金 6006024 （３）提取公益金 3003012 （４）已分配股利 51051201 小计 73241150 ２、其他运用： （１）增加固定资产和在建工程 70726643 （２）增加无形资产和递延资产 4360456 （３）增加长期负债 （４）增加长期投资 小计 75087099 流动资金运用合计 148328249 流动资金增加净额 (65312686) ４、重要会计政策 （１）会计制度 项目 金额 一、流动资产本年增加数 货币资金 33635800 短期投资 (2000000) 应收帐款 (193609741) 减：坏帐准备 3952195 应收帐款净额 (193657546) 预付帐款 8508776 其他应收款 11724223 待摊费用 27085639 存货 604310 一年内到期的长期投资 -- 流动资产增加净额 (114098798) 二、流动负债本年增加数 短期借款 (6000000) 应付票据 -- 应付帐款 26791869 预付货款 1518559 未交税金 13975151 其他应付款 (7104446) 预提费用 (10841165) 一年内到期的长期负债 (15000000) 递延收益 (52126080) 流动负债增加净额 (48786112) 流动资金增加净额 (65312686) ４、重要会计政策 （１）会计制度 本公司１９９４年至１９９６年会计报表已按《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定的要求进行了调整。 （２）会计期间 自公历１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。 （３）记帐原则和计价基础 以权责发生制为帐原则，采用历史成本为计价基础。 （４）记帐本位币和外币折算方法 采用分帐制核算外币业务，境内业务以人民币为记帐本位币；境外业务以美元为计帐本位币。年末编制财务报表时， 将美元报表按年末市场汇率折合为人民币反映，其中拨付所属分支机构的资本仍按历史汇率折算，由此产生的差异列示于“货币折算差额”项下。 （５）营业收入实现的确认原则 本公司营业收入是指企业在经营活动中，由于承包工程、提供技术服务、劳务、房地产开发及开展其他业务取得的收入。本公司一般在交付工程、提供劳务和技术服务，同时收讫价款取得收取价款凭证时，确认营业收入的实现；采用实物支付方式结算的，以实际销售并取得收取价款凭证时，确认营业收入的实现；承包工程当年开工、当年不能竣工的，按照工程价款收入作为递延营业收入，相应的成本作为递延营业成本，期末作为递延权益反映；对合同规定，以即期方式结算的工程项目，工程价款虽已经算但期末尚未收到，报经主管政机关批准，作为递延营业收入，相应的成本作为递延成本，期本作为递延收益反映。 （６）存货 本公司的存货主要包括：设备、在产品、产品、房地产、低值易耗品等。各类存货按历史成本计价，发出存货的成本采用个别认定法计算；低值易耗品采用一次摊销法计入成本。 （７）长期投资核算方法 债券投资 以实际取得成本计价，其应计利息按权责发生制计入当年投资收益。 股权投资 本公司对被投资企业的长期投资按下列方法处理：投资额占被投资企业资本总额２０％以下的，以成本法核算；投资额占被投资企业资本总额２０％以上至５０％，以权益法核算；投资额占被投资企业资本总额５０以上的，凤权益法核算并编制合并会计报表。 （８）固定资产及其折旧 本公司固定资产按实际成本计价，折旧根据固定资产原值、扣除３％的残值及估计使用年限，采用直线法分类计提。各类固定资产的年折旧率列示如下： 类别 折旧年限 年折旧率（％） 运输设备 3-10 32.33%-9.70% 办公设备及其他 3-8 32.33%-12.13% （９）递延资产及摊销 本公司递延资产主要为项目前开发费，按各项目集实际发生的前期费用，如该项目开发成功，则将转入项目成本中；反之，则计入损益。 （１０）税项 流转税及附加 本公司流转税及附加包括营业税、增值税、城市维护建设税及教育费附加。营业税税率５％。本公司１９９６年３月被认定为增值税一般纳税人，增值税率为１７％。城市维护建设税，按应缴营业税和增值税额的７％计缴；教育费附加，按应缴营业税和增值税税额的３％计缴。 企业所得税 本公司所得税率为３３％。根据财政部《对外经济合作企业财务管理若干问题的通知》规定；对企业境外经营所得由于按新的企业所得税制缴纳所得税后增加税负的，在“八五”期间可对企业实际缴纳的所得税实行“财政返还”办法（返还比例不得超过境外所得１３％），即由企业提出申请，经主管财机关核准后，向企业退还部分所得税项。１９９４年本公司按３３％缴纳所得税，财政部按１３％的比例返还６２５８４３元，１９９５年本公司按３３％缴纳所得税，财政部按１３％的比例返还１４１８７４０元；１９９４年、１９９５年实际税赠２０％。１９９６年根据（９５）财税字第９６号财政部、国家税务总局印发《境外所得计证所得税暂征办法》的规定，本公司实际上缴所得税按境内、境外所得分别计证，其中境内所得按３３％计征，境外所得按１６．５％计征。 其他税项 其他税项包括房产税、车船使用税、印花税、固定资产投资方向调节税等，这些税项依据税务有关规定计缴。 （１１）坏帐准备 根据对外经济合作企业财务制度的规定，本公司的坏帐准备按年末应收帐款余额的２％提取。 （１２）利润分配 本公司根据税后利润的１０％计提法盈余公积金；５％计提法定公益金； （１３）评估调整情况 本公司在编制会计报表时，已将以１９９６年１２月３１日为基准日经评估确认后的资产评估增减值按有关规定进行了调整。 ５、主要财务指标 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动比率 1.93 2.03 2.29 速动比率 1.83 1.96 2.20 资产负债率（％） 67.6% 72.4% 74.4% 应收帐款周转率 1.52 0.87 -- 存货周转率 8.84 5.5 -- 净资产收益率（％）49.7% 41.9% 19.2% 每股净利（元） 0.751 0.60 0.242 十五、资产评估 １９９６年１１月，经中国有色金属工业总公司批准，发起人采用募集方式设立本公司。发起人委托中庆会计师事务所进行股份制改制为目的资产评估。以下数据节录自中庆会计师事务所（９７）中庆三字第５号资产评估报告。 １、资产评估结果 （万元） 资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后 重置全值 评估现值 增值额 增值率 帐面净值 ％ 流动资产 29579.76 29579.76 29579.76 29401.10 29401.10 -178.66 -0.60 在建工程 6702.60 6702.60 6702.60 6702.60 6702.60 0.00 0.00 机器设备 1003.05 458.09 458.09 982.76 724.00 266.01 58.07 无形资产 -- -- -- 154.00 154.00 154.00 -- 其他资产 486.70 486.70 486.70 486.70 486.70 0.00 0.00 资产总计 37772.11 37227.15 37227.15 37727.16 37468.50 241.35 0.65 流动负债 15240.83 15240.83 15240.83 15240.83 15240.83 0.00 0.00 长期负债 10000.00 10000.00 10000.00 10000.00 10000.00 0.00 0.00 负债总额 25240.83 25240.83 25240.83 25240.83 25240.83 0.00 0.00 净资产 12531.28 11986.32 11986.32 12486.33 12227.67 241.35 2.00 评估结果说明如下：中国有色金属建设集团公司纳入评估的总资产经委托其他中介机构审确认后，帐面原值为３７７７２．１１万元，帐面净值为３７２２７．１５万元，经评估后，各单项资产的完全重置价值为３７５７３．１６万元，评估现值为３７３３２．５０万元；经对资产进行整体评估后，确定商誉为１５４．００万元（但不调整入帐）。评估后总资产价值为３７４６８．５０万元，与帐面净值３７２２７．１５万元相比，增值额为２４１．３５万元，增值率为０．６５％。扣除负债，净资产评估值为１２２２７． ６７万元，增值额为２４１．３５万元，增值率２％。 以上评估结果业经国家国有资产管理局国资评〖１９９７〗１２８号文确认，并已作相应的调帐处理。 ２、评估方法 主要采用现行市价法和重置成本法，并有收益现值法对纳入评估的资产进行整体测算评估，以验证单项资产估加总的结果。 十六、重要合同及重大诉讼事项 （一）重要合同 １、工程承包合同 （１）１９９６年１０月本公司与伊朗ＡＨＡＲ公司签订伊朗松贡７００万吨／年铜选厂项目设计供货承包合同。合同约定，本公司向伊朗ＡＨＡＲ公司提供与处理能力为２１２１２万吨矿石的松贡铜选矿厂有关的技术设计、成套工设备、安装调试、技术决窍、技术培训及技术服务等，合同总金额９９６８万美元。 （２）１９９６年１０月２８日，本公司与菲律宾永久气电制造公司（ＥＶＥＲ）签订年产２０万吨水泥粉磨厂的工程总承包合同。合同约定，本公司提供与水泥粉磨厂的设计、材料和设备的采购运输、安装、调试及人员培训等有关的交钥匙工程服务，合同总金额７３４．５万美元。 （３）１９９６年１０月２８日，本公司与菲律宾永久电气制造公司（ＥＶＥＲ）签订菲律宾古堡双塔的设备、材料供货及技术协助合同。合同约定，本公司负责提供建设建筑面积为７０８８８平方米的建筑物所需的建筑材料、设备及材料等及技术协助，合同总额２４７５万美元。 （４）１９９３年１１月２４日，本公司与伊朗国家铜业公司签订建设年产８万吨粗铜冶炼厂的设计供货合同。合同约定，本公司负责项目的设计、生产设备的出口、安装调试及技术服务等。合同总金额６０９４．９７万美元。目前合同正在执行之中。 ２、借款合同 １９９４年１２月２７日，本公司与中国银行总行信贷一部签订１亿元人民币的中长期贷款合同，借款金额１亿元人民币，年利率９．５４％，在合同有效期内遇国家调整利率，贷款利率相应调整，现为８．７３％。利息按季支付。期限为１９９４年１２月至１９９８年１２月。由中国有色金属工业财务公司提供担保。 ３、联建合同 １９９６年１１月７日，本公司与北京兴丰房地产开发公司签订了联建合同。双方联合建设位于北京西客站南广场的驻京办大厦１号楼Ｂ座即５－１２轴线，建筑面积约１３０００平方米，本公司需投入１５２７５万元（暂定价），现已投入６７０２．６万元，已完成工程量的８０％。 ４、保险合同 １９９６年１月２４日，本公司与中国人民保险公司签订出口卖方信贷保险合同，保险金额６０９４．９７万美元，保险费３５３．５１万美元，保险期限自保险人收到保险费之日起至１９９９年５月。 （二）重大诉论事项 据本公司筹委会所知，本公司目前无任何尚未了结的重大诉讼和促裁，亦不存在面临近何重大诉讼和促裁之可能。本公司筹委会成员目前未涉及任何重大诉讼与仲裁。 十七、公司发展规划 随着世界经济一体化和区域经济合作步伐的加快，国际工程承包市场的竞争日趋激烈，亚太市场以其引人注目的增长速度和巨大的市场潜力吸引着世界各国的承包公司。本公司将充分利用地处亚太的地缘优秀和人文优势，抓住这一巨大的市场机会，大胆参与，积极进取，争取到本世纪末发展成为跨地区、跨行业、跨国家的、在国际市场上有一定影响力的国内一流的大型专业企业集团。 １、发展目标 本公司将依托中国有色金属工业总公司的技术优势和人才优势，发挥本公司在有色金属行业中的专业优势和管理经验，以大型工程项目的总承包为重点，以设计带动技术出口，项目带动成套设备的出口为目标，以经济效益为中心，以对外抓项目，对内抓管理为手段，力争实现年合同额达１亿美元，贸易额达１亿美元，利润额超１０００万美元的国内外经企业十强，国际工程承包公司百强的大型国际管理公司。 ２、发展战略 （１）规模经营和集约经营战略，即适应国际市场的竞争需要，通过联合、兼并实现生产要素的优化组合；拓宽副渠道，满足大项目对资金的需求，不断壮大本公司的规模，提高公司抗风险的能力。 （２）实业化战备，兴办若干个在国内国际市场需求量大、市场稳定、本公司拥有竞争力和比较优势的实业开发项目，如中条山铜冶炼项目、耐火材料项目、冶金机械设备加工厂项目等，拓宽本公司的经营范围，培育新的、稳定的利润增长点，提高本公司的综合盈利能力。 （３）资源开发战略，充分利用国内国际两种资源，瞄准国内需求量大，供应短缺的重要有色金属品种，利用本公司的技术和人才，到有色资源丰富的国家兴办资源开发企业，产品返销国内，满足国民经济发展对短缺有色金属的需求，计划进行的项目包括智利、赞比亚的铜开发、蒙古的锌矿开发，莫桑比克的钽铌矿开发。 ３、市场拓展计划 本公司仍将以亚太市场作为主要目标市场，在巩固、稳定中东、东南亚市场的同时，积极实施周边发展战略，抓住我国同周边国家业已形成的经济互补及经济一体化的优势，开发包括顷甸、柬埔寨、老挝、土库曼期坦、哈萨克斯坦、朝鲜等周边市场，实现市场多元化和资源开发品种的多元化。 ４、投资计划 本公司的投资计划围绕实业化战略和资源战略，通过合资、独资等形式到一种或几种资源丰富的国家和地区进行资源开发、兴办有色金属的采掘、冶冻、加工类企业。投资国有和地区将以非洲、南美、亚洲等资源丰富经济尚处于发展中技术与我国相近的国家和地区为主。 ５、人才培训计划 人才是企业之本，企业的竞争体现为人的竞争，本公司将坚持“以人为本”的管理思想，重视人的潜能的发挥，创造良好的外部环境，坚持人才培训制度，适时引高素质、高水平，具有敬业精神的员工，以适应本公司不断发展的需要。 十八、备查文件 １、国家体改委批准设立本公司的文件 ２、重要合同 ３、承销协议 ４、深圳证券交易所上市承诺函 ５、国家国资局国资评〖１９９７〗１２８号文 ６、其他文件 以上文件备置于发行人和主承销商处，发行期间的办公时间接受投资者查阅。 |
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