湖南计算机股份有限公司（筹）招股说明书概要(PART1)
| 日期：1998.12.05 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（将在长沙高新技术产业开发区登记注册） （普通股）４５００００００ 主承销商：平安证券有限责任公司 上市推荐人：华夏证券有限公司 平安证券有限责任公司 发行方式：全额预缴款、比例配售、余款转存 发行期：１９９７年６月１７日至１９９７年６月１９日 拟上市地：深圳证券交易所 招股说明书签署日期：１９９７年６月１０日 单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.52 0.22 6.30 合计 45000000 293400000 9900000 283500000 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件，投资人在做出认购股票决定之前，应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 一、释义 在本招股说明书中，除非另有所指，以下词语具有如下含义： 发行人或本公司 指 湖南计算机股份有限公司（筹） 筹委会 指 湖南计算机股份有限公司筹委会 主发起人 指 中国长城计算机集团公司 原厂 指 湖南计算机厂 股票 指 本次发行的人民币普通股股票 元 指 人民币元 主承销商 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销而组成的本次股票发行的承 销团 承销协议 指 湖南计算机股份有限公司筹委会与平安证券有限责任公司于１ ９９７年４月２９日签定的承销协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省政府 指 湖南省人民政府 省证监会 指 湖南省证券监督管理委员会 二、绪言 本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和国家现行有关证券管理法规而编写并公布，并经证监发字（１９９７）第３３９号文批准，旨在向社会公众股人士提供有关本公司的资料。筹委会已批准本招股说明书，确信本招股说明书不存在任何重大遗漏或误导性提示。筹委会对本招股说明书的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。 本公司本次新发行的股票是根据说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 三、发售新股的有关当事人 １、发行人：湖南计算机股份有限公司（筹） 筹委会主任：杨德泉 地址：湖南省长沙市雨花路２１号 电话：（０７３１）５５５４６１０ 传真：（０７３１）５５５３５８７ 联系人：杨林、陈军 ２、主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：马明哲 地址：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼 电话：（０７５５）２２６２８８８ 传真：（０７５５）２４００８６２ 联系人：徐波、金江明 ３、副主承销商：湘财证券有限责任公司 法定代表人：陈学荣 地址：湖南省长沙市韶山路附２１号 电话：（０７３１）８８５５４１０ 传真：（０７３１）８８５５４１０ 联系人：苏江南 分销商：光大证券有限责任公司 地址：北京市复兴门外大街６号光大大厦 电话：（０７３１）２２３１５５７ 联系人：刘代亮 分销商：长城证券有限责任公司 地址：深圳市八卦三路平安大厦４楼 电话：（０７５５）２４１４８５６ 联系人：蔡大贵 分销商：广发证券有限责任公司 地址：广州市农林下路８３号广发金融大厦 电话：（０２０）８７３１０３０７ 联系人：吴宝应 分销商：湖北证券有限责任公司 地址：湖北省武汉市彭刘杨路２３２号 电话：０２７－８８６３５６２ 联系人：吴丰安 分销商：湖南省国际信托投资公司 地址：湖南长沙市芙蓉中路１７２号国信证券大厦三层 电话：（０７３１）４４１６２１６ 联系人：黄勇 ４、上市推荐人：华夏证券有限公司 法定代表人：黄玉峻 地址：北京市海淀区复兴路乙６３号 电话：（０１０）６８２８６６６３ 联系人：张望 上市推荐人：平安证券有限责任公司 ５、发行人律师事务所：湖南金融经济律师事务所 法定代表人：赵野 地址：湖南省长沙市芙蓉中路省工行１５楼 电话：（０７３１）４４５４１０３ 经办律师：罗光辉、刘彦、田伟 ６、主承销商律师事务所：湖南省第一律师事务所 法定代表人：谭孝敖 地址：湖南省长沙市韶山路２号 电话：（０７３１）４４６１５８７ 经办律师：陈敏辉、胡赞兵 ７、会计师事务所：湖南省会计师事务所 法定代表人：李双桂 地址：湖南省长沙市黄兴南路１８２号省财政厅１０楼 电话：（０７３１）５８１５１９９ 经办会计师：杨边航、戴性哲 ８、资产评估机构：湖南资产评估事务所 法定代表人：聂鑫 地址：湖南省长沙市黄兴南路１８２号 电话：（０７３１）４４１１５２７ 经办评估人员：陈哲卿、陈莉存 ９、土地评估机构：湖南省地价评估事务所 法定代表人：吴跃民 地址：湖南省长沙市文艺路乔庄一号 电话：（０７３１）４４３２６０９ 经办评估人：欧阳志平 １０、资产评估确认机构：国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 地址：北京市海淀区万泉河路６６号 电话：（０１０）８２５６７７４４ 传真：（０１０）８２５６１８１７ １１、股票登记机构：深圳证券登记有限公司 法定代表人：黄铁军 地址：深圳市红岭中路２５号 电话：（０７５５）５５８５５３６ 传真：（０７５５）５５６４７５９ 四、股票发行的一般情况 １、承销方式：余额包销 ２、承销期：１９９７年６月１７日至１９９７年６月２５日 ３、发行方式：全额预缴、比例配售、余款转存 ４、发行地区：湖南省长沙市、邵阳市 ５、发行对象：中国境内的自然人和法人（法律、法规禁止购买者除外）。 ６、股票种类：人民币普通股 面值：１．００ 发行数量：４５００万股（含公司职工股４５０万股） 发行后总股本：１２５１３万股 ７、每股发行价格及确定办法 本次新股溢价发行，每股发行价格６．５２元 （１）计算方法 发行价格＝前三年平均每股税后利润×市盈率 前三年平均利润 ＝────────×发行市盈率 模拟股本数 （３９２３＋２９８９＋２４６６）÷３ ＝───────────────────×１６．３ ７８４９ ＝０．４０×１６．３＝６．５２元 （２）计算数据的确定 Ａ、本公司１９９４－１９９６年三年平均每股税后盈利为０．４０元 Ｂ、根据本公司行业特点，发行市盈率为１６．３倍。 ８、本次发行预计实收金额：本次发行预计募集资金２９３４０万元，扣除发行费用９９０万元，实收金额为２８３５０万元。 ９、本次发行的股票已经取得深圳证券交易所上市承诺。 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时：除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 １、经营风险 （１）由于国内电子工业起步晚，基础薄弱，计算机终端产品的原材料、零部件、配套元器件等供应价格的稳定情况，将直接影响公司的主营业务收入。原材料价格占制造成本的比例约为６０％。 （２）计算机工业属于资金密集型产业，资金短缺将对公司经营造成直接影响。 ２、行业风险 计算机产业属高科技产业，行业发展前景十分广阔，与计算机系统配套的终端市场也会同步增长。同时，计算机终端行业属技术密集型行业，科技含量高，技术更新快，竞争对手日益增多，行业内部竞争尤为激烈。 ３、市场风险 公司是以各类中西文字符终端产品为主导的高科技企业，随着改革开放的深入和加入世贸组织的临近，国内市场将与国际市场接轨，本公司将面临国际、国内两个市场的竞争，同时，国际市场供求和价格波动将对公司的收入稳定产生影响。 ４、政策风险 计算机工业受到国家产业政策的重点扶持，并享受国家税收等优惠政策，这一方面推动了本公司的发展，另一方面也可能产生由于国家优惠政策的取消而带来的对公司效益的影响。 ５、项目投资风险 本公司已组织有关专家针对各投资项目进行了充分的可行性论证，但非人为的、不可预见的因素仍可能导致项目工程延误和效益的实现。 计税收款机的使用在我国尚处于试点阶段，该项目作为提高税收征管和商业企业管理水平的重要手段，它的普遍推广使用，还依赖于国家政策的强制推行，因此，国家有关部门的推行力度和立法工作进展的快慢，将直接影响该项目的实施进度。 ６、股市风险 股票市场瞬息万变，经济、政策的变动以及股市中投机行为等，都会使股票的价格产生波动，本发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解，以避免和减少损失。 针对以上风险，本公司将采取以下对策予以规避： １、针对经营风险的对策 （１）本公司将充分利用自营进出口经营权，严格按照多渠道定点采购方式，综合考虑质量、价格、交货期、结算方式等因素，形成长期稳定又具灵活性的供应商网络，为公司配套产品提供好的物资供应保障。 （２）本公司的改制及发行上市后，将极大地缓解公司的资金压力。 （３）本公司正在实施“进口替代工程”，使用国产原器件替代进口，以降低产品成本，避免对原材料进口的依赖和外汇风险的制约。 ２、针对行业风险的对策 （１）本公司将在研究开发方面加大投资力度，掌握更多的专有技术和关键技术，并加速产品的更新换代，降低成本，提高竞争力。 （２）公司将更多地采用国际先进技术，推行国际先进的ＩＳＯ９０００质量管理体系和质量保证体系系列标准，继续与美国ＤＥＣ和意大利ＳＡＲＥＭＡ等国际大公司在技术开发方面保持密切合作，积极开发具有国际先进水平的产品，提高国际国内市场竞争能力。 （３）公司在大力发展主导产品的同时，逐步形成以计算机终端产品为主业的产品多元化的高科技企业。 ３、针对市场风险的对策 （１）本公司以改制上市为契机，重塑企业形象，实施名牌产品、名牌企业战略。 （２）公司主导产品在国内商业、金融、海关和工业等国民经济信息化领域拥有广阔的市场前景，公司将密切跟踪国家“金字号”系列工程的发展动态，适时开发和推出适应市场需求的新产品，开拓新的市场领域，稳定和扩大现有市场占有率。 （３）公司在国内３０多个大中城市和香港建立了办事处及分公司，形成了遍布全国的营销网络，公司将进一步强化营销管理，采用“模拟分销制”改革营销体制，建立集销售、维修、服务、技术支持四位一体的营销网络，巩固和扩大现有市场份额。 （４）公司将进一步扩大生产经营规模，形成集约化经营，降低产品成本，增强产品的市场竞争力。 ４、针对政策性风险 国家已把电子信息产业列为国民经济新的增长点，而计算机信息技术产品作为电子信息产业的核心内容，已受到各级政府的高度重视。公司将用活用足现有的各项优惠政策，使企业活力更加旺盛，以更大的经济实力开拓市场，保持稳定增长的市场占有率。 ５、针对项目投资风险 （１）本公司已专门制订了项目投资管理制度和工程监管制度，以保证投资项目预期利润的实现。 （２）计税收款机在国外应用非常普遍，是国家强化税收的重要手段。公司在促进使用计税收款机有关政策、法规早日出台的同时，用好“先试点，后推广”的现行政策，积极推广计税和非计税收款机产品，建立商用收款机的营销网络，树立良好的品牌形象。长沙市作为全国首批推广使用计税收款机的六个试点城市之一，为公司产品进入市场提供了良好的契机。 ６、针对股市风险的对策 公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法规，规范公司行为，及时公开披露信息，树立良好的公司形象。公司将努力提高自身素质，用好募集资金，增强公司抗风险能力，尽可能给股东以稳定优厚的回报。在此，本公司提醒投资人对股价的波动及其原因有充分了解，以避免和减少损失。 六、募集资金的运用 （一）本次募集资金的运用 本次向社会公众公开募集股份４５００万股，按每股６．５２元人民币溢价发行，如果按预期发行成功，在扣除发行费用后，可募集资金２８３５０万元，拟投向下列项目： １、投资１５４５０万元用于“金融终端开发、生产、服务基地”建设。 该项目为国家首期“双加”工程，省 １９９６年２０项重点工程之一，由国经贸改〔１９９５〕５１１号文批准立项。项目技改投资９５５０万元（建筑工程费６５５万元，设备工程５５００万元，安装２１７万元，工器具、家具２００万元，其他２９７８万元），其中含外汇额度５４２．９３万美元；以生产期第三年测算流动资金２１３０７万元，投资周期：３年。规模：项目投产后，将达到年产３０万台金融终端。投资回收期：７．３１年。利润：生产期年平均税后利润４２２１万元。 该项目于１９９５年１２月开工，已完成固定资产投资３１００万元，预计１９９８年３月投产。１９９７－１９９８年计划投资１５４５０万元（含流动资金７８００万元），用于技改追加投资及购买与该项目相关的非专利技术、生产配套设施、生产基地等。 ２、投资４８４０万元用于网络终端项目。 网络终端代表了未来终端技术的发展方向。该项目已列入国家二期“双加”工程，由国经贸改〔１９９６〕０８４号文批准立项。该项目技改投资２４００万元（技术引进４５９万元，设备购置、安装１０７４万元，预备费１８８万元，其他费用６７９万元），每年平均配套流动资金６５３２万元。投资周期：１．７年。规模：至２０００年，形成６万台网络终端生产能力，投资回收期：４．１４年。利润：正式投产后年平均税后利润２２６７万元。 该项目已于１９９６年１０月开工，已完成技改投资９００万元，预计１９９８年７月投产。１９９７－１９９８年计划完成技改投资２４００万元，配备流动资金２４４０万元。 ３、投资５２００万元用于计税收款机项目的生产开发。 该项目被列入１９９５年度国家级火炬计划，同时作为国家“金税”工程的关键内容之一，受到各级政府部门的高度重视，由湘科火字〔１９９５〕第０３号文及湘科计字〔１９９５〕５３号文上报国家科委批准立项。该项目计划固定资产投资４５００万元，其中技术引进２２００万元，生产线及设备购置安装１６５０万元，试验室及培训、维修服务中心６５０万元。计划配套流动资金５０００万元。投资周期：４年。规模：至１９９８年，形成２５万台计税收款机的生产能力，年产值７５０００万元。达产后年平均税后利润２７００万元。 该项目已于１９９６年５月开工，完成技改投资１０００万元，１９９７－１９９８年计划投资５２００万元，用于固定资产投资、非专利技术购买、生产基地的购买及配备流动资金。 ４、投资２８６０万元用于开发生产新型氢镍蓄电池技术改造。 氢镍电池被誉为“绿色电池”，属新型高科技电源产品。该项目为第二期“双加”工程，由电子部电子计〔１９９５〕９２６号文和国经贸改函〔１９９６〕０８４号文批准立项。该项目技改投资２８９８万元（建筑费３７２万元，安装费１７３万元，设备费１５８１万元，其他７７２万元），配备流动资金５１００万元。投资周期：２年。规模：建成后形成年产新型氢镍蓄电池２４００万Ａｈ的生产能力，折合１０００ＭＡｈ，ＡＡ型电池２４００万只。效益：建成后年新增产值２０４００万元，利润３５２２万元，出口创汇１０００万美元。投资回收期４．１８年。 该项目已于１９９６年３月开工，完成技改投资６３６万元，预计１９９８年４月投产，１９９７年计划技改投资１７００万元，配备流动资金１１６０万元。 （二）本次募集资金运用的计划表 单位：万元 序号 项目 １９９７年 １９９８年 合计 １ 金融终端 13112 2338 15450 ２ 网络终端 4100 740 4840 ３ 计税收款机 3500 1700 5200 ４ 新型氢镍蓄电池 2600 260 2860 合计 23312 5038 28350 （三）本公司将申请技改专项贷款和流动资金贷款弥补资金缺口。 七、股利分配政策 １、本公司股票收益的分配实行同股同利政策，税后利润按下列顺序分配： （１）弥补上年度亏损； （２）提取法定盈余公积金１０％（达到注册资本５０％时可不再提取）； （３）提取法定公益金５％－１０％； （４）提取任意盈余公积金； （５）支付股利。 ２、本公司提取公益金、任意盈余公积金的比例和股利分配方案由董事会制定，并经股东大会批准后实施。 ３、本公司采取现金股利和股票股利的形式分派股利。现金股利以人民币派对。公司分派股利时，按有关法律和法规代扣股东股利收入的应纳税金。 ４、本公司股利每年派付一次。公司分派股利时，将以公告或书面形式通知股东。 ５、本次公开发行股票的投资者将从本公司注册登记日所在月份开始享受本公司的利润分配。公司股利分配政策须待公司首届股东大会予以确认。 八、验资证明 根据湖南省会计师事务所湘会师（１９９７）内验字第０３７车《验资报告》，本公司截止１９９７年１２月３１日，已收到各发起人投入的资本１２１４１．３３万元，除股本８０１３万元外，尚有资本公积金４１２８．３３万元。其中：中国长城计算机集团公司和湖南电子信息产业集团有限公司以湖南计算机厂部分经营性净资产１１０９４．０９万元投入（按双方的湖南计算机厂的权益比例，中国长城计算机集团公司占６５％，计７２１１．１６万元，湖南电子信息产业集团有限公司占３５％计３８８２．９３万元）；湖南邵阳电源总厂以其下属邵阳蓝宝电源厂的全部净资产７９９．２４万元投入；北京建银电脑公司以现金２４８万元投入。 九、发行人情况 １、发行人名称：湖南计算机股份有限公司（筹） 英文名称：ＨＵＮＡＮ ＣＯＭＰＵＴＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ ２、筹委会成立日期： 本公司的筹委会已于１９９７年３月４日成立，于１９９７年３月２０日获湖南省工商行政管理局公司名称预先核准通知书。本公司将于本次募股结束后一个月内正式成立。 ３、发行人地址：长沙市雨花路２１号 ４、发行人情况简介： 本公司于１９９７年３月４日经省证监会湘证监字〔１９９７〕１５号文“关于同意成立湖南计算机股份有限公司筹委会的批复”批准筹建，１９９７年４月２９日，经湘政函〔１９９７〕８５号文“关于同意募集设立湖南计算机股份有限公司的批复”批准，由中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司四家企业共同发起，在部分改组湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上，以募集设立方式设立。 湖南计算机厂是以开发、生产和经营计算机类产品为主的国有大二类高科技企业，注册资本１５０００万元，其前身为１９６９年成立的湖南省无线电厂，１９８３年更为现名，１９９１年划归中国长城计算机集团公司管理，１９９２年进入长沙高新技术开发区，１９９６年，中国长城计算机集团公司有偿转让湖南计算机机厂３５％的净资产权益给湖南电子信息产业集团有限公司。 为实施本次发行，发行人进行了如下资产重组： 中国长城计算机集团公司和湖南电子信息产业集团有限公司以双方按共有的湖南计算机厂的主要经营性资产（包括整机一厂、整机二厂、板卡厂、研究发展中心、系统网络中心、机电一体化所和软件大楼），投入本公司，以其经营性净资产折股。其中，６５％由中国长城计算机集团公司持有，３５％由湖南电子信息产业集团有限公司持有。 邵阳电源总厂以其所属邵阳蓝宝电源厂全资投入，以其经营性净资产折股。 北京建银电脑公司以货币资金３４８万元折股投入。 ５、发起人简介 （１）主发起人 中国长城计算机集团公司位于北京市海淀区学院路甲３８号，注册资本１１０００万元，法定代表人：王之。其前身为１９８６年成立的中国计算机发展公司，１９８８年更名为现名。主营计算机硬、软件产品、电子产品及通讯设备与电子信息技术产品及有关电子仪器、仪表、集成电路、元器件、模具及表面装饰产品的设计、开发、生产：成套计算机应用系统工程和通讯系统工程的承包等。现有直属企业１６家，控股企业７家，参股企业１０家，在国家计划中单列，为国务院首批试点的企业集团之一。 （２）其他发起人 湖南电子信息产业集团有限公司，位于长沙市八一西路４７号，法定代表人陈彰清，注册资本１００００万元，成立于１９９６年１１月。该发起人作为国有大型企业，省政府授权其经营和管理国有资产，行使投资主体职能，实行省级计划单列。 邵阳电源总厂，位于邵阳市宝庆西路樟树垅，法定代表人：李庆之，注册资本２５９万元，为国有中二型高科技企业，成立于１９８０年８月。主营化学电源产品的开发、生产、销售。该发起人将其下属邵阳蓝宝电源厂投入本公司。 北京建银电脑公司，是中国建设银行总行建银科技发展中心所属企业，位于北京市门头沟石龙工业区，注册资本８００万元人民币，法定代表人李晓华，成立于１９９２年１１月。主营开发、研制和推广电子计算机软、硬件应用系统、设备安装。 ６、发行人组织机构和内部管理机构 本公司按照《公司法》的规定，将设立股东大会、董事会、监事会和有效率的生产经营管理机构，其组织机构和内部管理机构如图所示。 湖南计算机股份有限公司组织机构图（筹）（附后） 本公司控股公司 名称 注册资本 业务性质 持股比例 湖南鼎力电源有限公司 35万美元 生产物理、化学电源产品 71.4% 湖南奥力电源有限公司 150万元 生产镉镍蓄电池 75% 湖南能力电源有限公司 500万元 生产蓄电池正负极板 75.70% 湖南丰力电源有限公司 55万元 生产化学电源 91.82% ７、发行人的职工人数及专业构成 至１９９６年１２月３１日本公司的职工人数为１８１６人，其构成情况如下所示： 按专业构成分类 人数 比例（％） 生产人员 815 44.9 营销人员 160 8.8 行政人员 231 12.7 财务人员 67 3.7 工程技术人员 532 29.3 按教育程度分类 人数 比例（％） 研究生以上 36 2 本科以上 514 28.3 专科 308 17 中专、技工 378 20.8 本公司职工平均年龄为３３岁，３５岁以下的员工占员工总数的６８％。 公司按照国家有关法律法规的规定，提取和缴纳职工养老保险、医疗保险、失业救济等社会保障基金。 ８、发行人经营业务范围 主营：中西文字符图形终端、网络终端、金融机具、通讯产品、机电一体化产品及成套、商用电子设备、信息化产品和新型化学电源产品。 兼营：其他电子产品及设备的开发、生产、经营以及电子产品、设备贸易。 ９、发行人主要业务 （１）计算机字符、图形终端系列、金融机具系列（银行支付密码器、电子发票申报系统等） （２）商用（计税与非计税）收款机系列 （３）系统集成系列 （４）机电一体化系列、彩色显示终端系列 （５）信息服务产品 （６）新型化学电源产品 １０、发行人主要产品、生产能力、技术能力、销售方式及市场占有率 （１）长城系列中西文字符图形终端：已形成１０万台年生产能力，采取直销、分销和代理方式，主要市场为金融、海关、邮电、交通和工业等部门，１９９３－１９９６年在国内一直处于领先地位，据１９９５年第三次工业普查结果，本公司１９９５年度终端生产规模同行业排名第一。 （２）金融机具：已形成７万台生产能力，采取直销、分销和代理方式。 （３）计税、非计税收款机：已形成５０００台年生产能力，采取直销、分销和代理方式，现行主要产品为ＭＩＮＩ－ＸＴ／ＭＩＣＲＯ－ＸＴ两种商用收款机，ＭＩＣＲＯ－ＸＴ为一类（非联网）机，ＭＩ－ＮＩ－ＸＴ为二类联网机。 （４）机电一体化产品：已形成３００套年生产能力，采取直销、分销和代理方式。 （５）彩色显示终端：已形成２００套年生产能力，采取直销方式。 （６）氢镍、镉镍蓄电池：主要产品为圆柱型镉镍蓄电池、方型镉镍蓄电池两大系列及ＨＲ－ＡＡ氢镍电池，总产量为１５００万Ｗｈ（瓦时），据中国物理与化学电源行业协会统计，镉镍电池产品１９９５年产销量全国排名第５位，出口量全国排名第２位。 １１、主要业务收入 １９９６年本公司主要产品的销售收入构成如下： 单位：元 项目 ９６年１－１２月 比例（％） 字符终端收入 104012784 51.11 银行支付密码器收入 50492434 24.81 工控机收入 7794509 3.83 ＫＲ－ＳＣ电池收入 33713523 16.57 贸易业务收入 7492560 3.68 合计 203505810 100 １２、发行人主要原材料的供应、自然资源的耗用情况 （１）主要原材料：显示器、键盘、芯片及元器件、生产电池用镍粉 （２）电子资源耗用情况：年消耗电子２００万千瓦／时，年消耗水４５万吨。 １３、商标 （１）长城牌商标 注册编号：３１１０２１ 使用商品：中西文字符图形终端系列产品 有效期限：自１９８８年３月３０日至１９９８年３月２９日 该商标属主发起人，本公司已与其签订商标使用许可合同。 （２）金长城牌商标 注册编号：９１４６２９ 使用商品：中西文字符图形终端系列产品 有效期限：１９９６年１２月１４日至２００６年１２月１３日 该商标属主发起人，本公司已与其签订商标使用许可合同。 （３）长岛牌商标 注册编号：３１１０３０ 使用商品：彩色图形终端 有效期限：自１９８８年３月３０日至１９９８年３月２９日 该商标属湖南计算机厂，本公司已与其签订使用协议。 （４）蓝宝牌商标 注册编号：６３６４５５ 使用商品：电池类产品 有效期限：自１９９３年４月１４日至２００３年４月１４日 该商标属邵阳电源总厂，本公司下属邵阳蓝宝电源厂已与其签订使用协议。 １４、土地使用权 公司已与湖南计算机厂、邵阳电源总厂分别签署了《土地使用权有偿租赁协议》，按协议，有偿租赁湖南计算机厂土地使用权面积３３４９３．７８１平方米，年租金２２３．９１万元，租期暂定１０年；有偿租偿赁邵阳电源总厂土地使用面积１０３９３．７７平方米，年租金２２．１９万元，租期暂定１０年。 １５、新产品、新项目研究开发情况 在研究开发方面，本公司坚持以科技为先导，以质量求效益的发展战略，针对市场的竞争状况，结合企业自身特点和优势，将汉字显示处理、计算机应用作为技术突破口，通过自主研究开发和对外技术合作，逐步形成了有自己特色的专有技术和关键技术。 本公司终端技术居国际、国内领先水平。“八五”期间，共开发新产品５０多项，主导产品终端系列更新了六代，其中有一项获国家重大科技成果奖，五项获国家科技进步奖，十五项获省、部级科技进步奖，六种产品被鉴定为国家级新产品。 本公司１９９３年率先开发出２４点陈双窗口、双主体的ＧＷ４００系列终端，在国内技术上取得四个第一；１９９６年推出了与美国ＤＥＣ公司合作开的的ＧＷ５１０终端，被电子工业部《科技成果鉴定证书》证价为：“该产品集ＡＳＩＣ（专用集成电路）、ＳＭＴ（表面贴装）、ＥＭＣ（电磁兼容性）三大技术于一身，综合性能达到了国际国内领先水平”。 在新型电源方面，本公司已完成吸氢材料的应用研究工作，并正在与有关高等院校及科研机构合作研究开发锂离子蓄电池。 １６、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造和产品更新情况 （１）金融终端开发、生产、服务基地项目； （２）网络终端技改项目； （３）计税收款机项目； （４）开发、生产新型氢镍蓄电池技术改造项目； （５）其他项目（如２４点陈中西文终端、新型３４７７终端、ＥＦＴ－ＰＯＳ终端、银行自助 终端等）。 １７、税收 （１）公司增值税率为１７％，９４年、９５年按应交增值税额７％、３％分别缴纳城市维护建设税和教育附加。９６年按应交增值税额７％、５％分别缴纳城市维护建设税和教育附加。 （２）１９９４年、１９９５年、１９９６年按照国发〔１９９１〕１２号文和《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》的规定，获准进入高新技术产业开发区的计算机类产品收益按１５％缴纳企业所得税，电池类产品收益按３３％缴纳所得税。 （３）其它税费按规定缴纳。 １８、关联交易 本公司与原厂已签订《资产重组分离协议》、《有偿服务和生产协作协议》及《非专利技术有偿使用协议》。 据《资产重组分离协议》，实业发展中心等非经营性资产全部留在原厂，原厂将除土地、合资公司、生产保障系统、动力系统以外的经营性资产纳入乙方重组范围，与此相关的债务和人员一并分离。上市后，双方若发生技术转让、资产购并等事宜，均按与其他企业正常交易的同等条件依法进行。 据《有偿服务和生产协作协议》，双方就未进入股份公司的生产、生活后勤服务保障等方面的关系和利益问题，本着谁受益、谁交费的原则和互惠互利的精神达成协议。 据《非专利技术有偿使用协议》，原厂有偿转让股份公司价值４９８万元的非专利技术，转让费７４７万元。 １９、同业竞争 中国长城计算机集团公司、湖南计算机厂和邵阳电源总厂已向本公司出具《承诺书》，承诺不生产和销售与本公司主营业务构成竞争的产品，并在今后的项目安排上避免同业竞争的发生。 十、筹委会成员简介 杨德泉先生：５８岁，大学本科毕业，教授级高级工程师，享受国家级特殊津贴专家，曾荣获湖南省优秀企业家、全国电子行业优秀企业家、电子工业部劳动模范称号，现任湖南计算机厂厂长、中国长城计算机集团公司董事，本公司筹委会主任。 陈彰清先生：５０岁，大学本科毕业，高级工程师，现任湖南电子信息产业集团有限公司董事长兼总经理，本公司筹委会副主任。 李庆之先生：５８岁，中专毕业，高级工程师，享受国家级特殊津贴专家，曾获电子工业部劳动模范称号，中国化学和物理电源行业协会理事，现任湖南邵阳电源总厂厂长，本公司筹委会成员。 李晓华先生：４２岁，大专毕业，工程师，现任北京建银电脑公司总经理，本公司筹委会成员。 张孜先生：４０岁，大专毕业，ＭＢＡ专业进修两年，经济师，中国计算机市场动态网领导小组成员，现任湖南计算机厂常务副厂长，本公司筹委会成员。 孙治成先生：３５岁，大学本科毕业，ＭＢＡ专业进修两年，高级工程师，享受国家级特殊津贴专家、湖南省青年优秀科技工程者，现任湖南计算机厂副厂长，本公司筹委会成员。 高雷先生：４５岁，大专毕业，经济师，湖南计算机厂副厂长，本公司筹委会成员。 林平先生：３４岁，大专毕业，会计师，现任湖南省电子工业会计协会副会长，湖南计算机厂总会计师，本公司筹委会成员。 徐梓干先生：５２岁，大学本科毕业，高级工程师，现任湖南电子信息产业集团有限公司副董事长兼副总经理，本公司筹委会成员。 周世明先生：４７岁，大专毕业，高级经济师，现任湖南电子信息产业集团有限公司副总经理，本公司筹委会成员。 左济华先生：５８岁，大学本科毕业，高级工程师，现任邵阳电源总厂党委书记兼常务副厂长，本公司筹委会成员。 十一、经营业绩 １、生产经营的一般情况 自１９８３年以来，本公司坚持市场导向，科技兴厂，积极开展国际间的经济、技术交流与合作，经过连续几年的高速发展，已成为一个集科、工、贸、服务四位一体的综合高科技企业，并成为国内最大的各类计算机终端专业开发、生产厂家之一。据１９９５年第三次工业普查结果，本公司终端生产规模、国内市场占有率在同行中排名第一。 本公司是中华人民共和国海关信得过企业，工商银行信用特级企业（ＡＡＡ）；１９８９年被评为国家二级企业；１９９３年被评为全国质量效益型先进企业；１９９４年通过了ＩＳＯ９００２－９４质量保证体系的认证，取得了ＮＡＣＣＢ国际认证证书，实现了全国计算机行业和省工业企业国际认证零的突破，１９９６年通过由北京新时代认证机构认证的ＧＪＢ／Ｚ９００１质量保证体系。 ２、本公司近三年经营业绩 本公司多年来一直保持生产和利润的稳步增长。经湖南省会计师事务所审计，本公司近三年的经营业绩如下表： 单位：元 项目 一九九六年度 一九九五年度 一九九四年度 主营业务收入 203505811 201484782 148866152 主营业务利润 40716849 32084706 27807714 利润总额 46922532 35651994 29045112 净利润 39228939 29894579 24655177 净资产 121413299 64404627 49530048 ３、近年完成的重大项目和科研成果 本公司在开发计算机终端及其系列应用产品上有很强的科研、开发和生产能力，在计算机终端领域形成了有自己特色的专有技术和关键技术，同时，本公司在新型化学电源的研究、开发、生产方面积累了丰富的经验。 本公司长城系列终端ＧＷ２２０Ａ／Ｂ、ＧＷ２２０Ｈ、ＧＷ５１０中西文显示终端被评为１９９５和１９９６年度国家级新产品，长城ＧＷ３４７７中西文工作站在１９９４年被国家科委批准为《国家级科技成果重点推广计划》。 长岛ＬＩ２４１ＭＴ、ＬＩ３４０ＭＴ、ＬＩ４２０ＭＴ中西文图形终端系列产品获得电子工业部科技进步三等奖（１９９５年），ＪＧ２２３４Ａ小型计算机系统获电子工业部科技进步二等奖（１９９５年）。 本公司的八·五技改项目“图形、字符终端开发生产服务基地”，１９９５年被电子工业部评为优秀技改项目。 银行系统集成和银行支付密码器被认定为１９９６年度国家级新产品。 本公司开发生产的镉镍园柱密封缄性蓄电池被认定为省优秀产品（１９９４年），该项目还获得省电子工业“八五”技改优秀项目称号。 ４、产品的市场与服务情况 随着我国国民经济信息化建设步伐的不断加快和“金字”号系列工程的启动，计算机信息技术产品正以极快的速度渗透到社会经济、政治的各个领域，由此带动了我国计算机市场的逢勃发展。多年来，公司通过采纳国际标准，提高产品质量，扩展营销网终，加大促销力度，加强客户服务，将技术优势、产品优势进一步转化为市场优势，从而使企业在显示终端、金融电子化设备、商用收款机和新型化学电源等专业领域具备了较强的竞争实力。本公司在北京、上海、广州等全国３０多个大中城市建立了办事处，集销售、维修、服务、技术支持于一体，为客户提供最迅速捷有效的本土化服务和技术支持。 本公司主导产品长城系列中西文终端１９９３年、１９９５年连续二届在中国计算机用户协会组织的国内外计算机厂商及其产品信誉评议活动中获得金奖。１９９７年，在中国消费者协会等单位举办的“３·１５”中国消费者品牌认知调查中，“长城”牌系列终端被列为“高科技行业品牌十佳”。 ５、产品性能、质量 ６、筹资和投资方面的情况 本公司被工商银行授予信用特级企业（ＡＡＡ），筹资主要渠道为银行贷款。 ７、生产经营设备、主要固定资产的改进情况 本公司通过近几年的技术设备的引进和消化吸收，关键设备和技术均达到国际九十年代先水平，如：从瑞典、德国引进ＳＭＴ表面贴装生产线；从台湾引进的Ｍｏｎｉｔｏｒ终端生产线和ＡＶＤＡ波调仪；从美国引进的Ｑｕｅｅｌ高速高精度贴片线；从意大利引进的计税收款机和专有技术及样机等等。这些关键技术和设备的引进、消化及吸收，带来了主导产品在技术和工艺上的革新，提高了生产效率。 ８、企业管理情况 通过多年的探索，公司建立了一套适应现代企业制度规范又符合自身及行业特点的管理制度和工作标准，开始利用网络技术、价值工作、系统工程、成组技术、量本利分析以及计算机辅助管理等现代企业管理方法，降低了成本，提高了经济效益。在转换企业经营机制的过程中，公司以市场为导向，以建立和完善内部经济责任制为重点，形成了一套行之有效的激励机制、竞争机制和制约机制。 公司的高科技水平充分体现在产品的质量上。在质量管理方面尤其注重与国际标准接轨，大力推行了以贯彻实施ＩＳＯ－９０００系列标准为中心的全面质量管理体系，形成了质量管理、考核、检验、信息反馈等一整套的全面质量管理体系，并从原材料进厂、整机组装、成品入库等环节，分解出９５０个质量指标，实行质量分段包干，各工序互为“用户”，各环节相互检查。１９９４年公司在全国计算机行业率先通过了ＩＳＯ９０００国际质量体系认证，１９９７年初又通过ＧＪＢ／Ｚ９００１和ＩＳＯ９００１军民两类产品质量体系认证。 本公司１９８８年、１９９０年和１９９５年获省先进企业奖，１９８９年获省质量管理奖并晋升为国家二级企业，１９９３年被评为全国质量效益型企业，１９９６年被评为长沙市“综合效益”、“企业管理”和“技术改造”等五项先进企业奖。 ９、职工数量与业务水平的变化 本公司作为新兴的高科技企业，始终视人才、科技为立足之本。公司尤其注重建立一支高素质、高效率的职工队伍。一方面广招科技人才，另一方面加强在职培训。采取经营性培训与短期集中培训相结合，国内培训与国外培训相结合，普及性内容与提高性内容相结合的方式，不断更新知识，使全体职工跟上技术日新月异的发展，同时，公司对有一定学历或突出贡献的员工提供在职研究生培训，稳定了科技人才队伍。 １０、环保情况 自１９９３年以来，本公司一直是长沙市环保清洁工厂，自１９９２年一直享有省花园式单位称号，“八五”技改项目中免清洗工艺生产线被联合国开发计划署（ＵＮＤＰ）列为ＯＤＳ物资的替代工程项目的示范线。 十二、股本 １、本公司拟注册股本１２５１３万元。 ２、发起人认购股份情况 中国长城计算机集团公司和湖南电子信息产业集团有限公司以湖南计算机厂经评估确认的部分经营性净资产１１０９４．０９万元，按６６％折为７３２２万股国有法人股入股本公司，按照双方在湖南计算机厂中的股权比例，其中，中国长城计算机集团公司持股４７５９万股，湖南电子信息产业集团有限公司持股２５６３万股。 湖南邵阳电源总厂以其所属邵阳蓝宝电源厂经评估确认的全部经营性净资产７９９．２４万元，按６６％折为５２７万股国有法人股入股本公司。 北京建银电脑公司以现金２４８万元按６６％折为１６４万股国有法人股入股本公司。 各发起人持股情况如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例 中国长城计算机集团公司 4759 38.03% 湖南电子信息产业集团有限公司 2563 20.48% 湖南邵阳电源总厂 527 4.21% 北京建银电脑公司 164 1.31% 合计 8013 64.04% ３、经中国证监会证监发字〔１９９７〕３３９号文批准，本公司首次公开发行４５００万股Ａ股（其中公司职工股４５０万股）。 ４、本次发行后超过面值并扣除发行费用后缴入的资本为２８３５０万元，将进入本公司的资本公积金。 ５、本次发行后本公司的股权结构如下： 股数（万股） 占总股本比例 一、尚未流通股 8013 64.04% 国有法人股 8013 64.04% 二、可流通股 社会公众股 4500 35.96% 其中：公司职工股 450 3.60% 合计 12513 100% ６、本次发行后净资产总额４０４９１万元。 ７、本次发行前每股净资产１．５２元。 ８、本次发行后每股净资产３．２４元 十三、债项 根据湖南会计师事务所湘会所查字（９７）第０８９号《审计报告》，截止１９９６年１２月３１日，本公司的主要债项情况如下： １、短期借款 Ａ：人民币贷款 贷款单位 金额 借款期限 月利率％ 借款条件 （ＲＭＢ） 中国工商银行长 沙市司门口支行 5470000.00 96.12-97.11 9.24 担保 中国工商银行长 沙市司门口支行 10000000.00 96.12-97.11 9.24 担保 长沙市交通银行 潇湘支行 4000000.00 96.8-97.4 9.24 担保 中国工商银行总行 10000000.00 96.3-97.3 12.06 担保 中国工商银行总行 15000000.00 96.5-97.5 10.065 担保 市西湖支行 500000.00 96.5-97.5 10.065 担保 中国工商银行邵阳 市西湖支行 1000000.00 96.12-97.12 9.24 担保 中国工商银行邵阳 市西湖支行 2000000.00 96.8-97.8 10.065 担保 中国工商银行邵阳 市西湖支行 2386000.00 96.12-97.12 9.24 担保 邵阳市财政局 600000.00 96.6-97.6 7.2 担保 湖南省信托投资公 司邵阳市办事处 280000.00 95.12-96.12 12.06 担保 邵阳市住房资金管 理部 700000.00 95.4-97.9 9.15 担保 邵阳市财源建设办 800000.00 96.6-97.5 10.98 担保 邵阳市工行国际营 业部 1200000.00 96.7-97.1 10.065 担保 邵阳市工行国际营 业部 1100000.00 96.5-97.12 10.065 担保 中国工商银行邵阳 市西湖支行 4260000.00 96.3-97.12 9.24 担保 合计 59296000.00 Ｂ：美元贷款 贷款单位 金额 贷款期限 月利率％ 贷款条件 （ＵＳＤ） 邵阳市工商银行 国际业务部 220000.00 96.11-97.12 7.4375 担保 邵阳市工商银行 国际业务部 142000.00 96.7-97.1 7 担保 邵阳市工商银行 国际业务部 85000.00 96.8-97.2 7.4375 担保 邵阳市工商银行 国际业务部 50000.00 96.9-97.3 7.4375 担保 合计 497000.00(折合人民币4125100.00元) 本项目中无逾期未归还的贷款。 ２、一年内到期的长期负债 １１１５００００．００元 贷款单位 金额 借款期限 年利率（％） 借款条件 （ＲＭＢ） 中国工商银行长沙市 司门口支行 2000000.00 93.8-97.8 9.15 担保 中国工商银行长沙市 司门口支行 2000000.00 93.9-97.9 9.15 担保 中国工商银行长沙市 司门口支行 2000000.00 94.9-97.12 9.15 担保 中国工商银行长沙市 司门口支行 3000000.00 95.6-97.11 10.98 担保 中国工商银行邵阳 市西湖支行 150000.00 92.12-97.11 9.72 担保 中国工商银行邵阳 市西湖支行 2000000.00 94.8-97.8 10.98 担保 合计 11150000.00 本项目中无逾期未归还的贷款 ３、长期借款 ４８００００００．００元 借款单位 金额 借款期限 年利率（％） 借款条件 （ＲＭＢ） 中国工商银行长沙市 司门口支行 6000000.00 95.12-98.12 12.60 担保 中国工商银行长沙市 司门口支行 14000000.00 95.12-99.12 12.60 担保 中国工商银行长沙市 司门口支行 20000000.00 96.11-99.10 10.98 担保 中国工商银行邵阳市 西湖支行 8000000.00 95.12-99.1 10.98 抵押 合计 48000000.00 本项目中无逾期未归还贷款。 ４、或有负债 本公司为湖南省湘西湘泉酒厂从湖南省经济技术投资担保公司获取的５００万元贷款提供担保，此项担保合同期限为１９９６年６月至１９９８年６月。 十四、主要固定资产 １、固定资产原值：１３１１５３０６２元 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 23338976 39122928 62461903 通用设备 13924993 29597083 1629918 41892158 专用设备 8542048 12009235 735525 19815758 运输工具 1575523 1982169 132000 3425693 其它 1405879 2162892 11220 3557551 合计 48787418 84874307 2508663 131153062 ２、累计折旧：２７５１８６８０元 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 3580400 10211156 -- 13791556 通用设备 5841314 2786001 70498 8556817 专用设备 1918750 1438029 123492 3233287 运输工具 391654 874943 -- 1266597 其它 232399 438023 -- 670422 合计 11964518 15748152 193990 27518680 ３、固定资产净值：１０３６３４３８２元 十五、资产评估 根据湖南资产评估事务所对湖南计算机厂的资产评估结果（详见湘资评〔１９９７〕０２０号《资产评估报告》），截止１９９６年１２月３１日，所评估范围中，总资产帐面原值为２３８６７．６３万元，评估值为２４６２６．３７万元；负债总额帐面原值为１３５３２．２８万元，评估值为１３５３２．２８万元；净资产帐面原值为９１４２．１４万元，评估值为１１０９４．０９万元。 根据湖南资产评估事务所对邵阳电源总厂的资产评估结果（详见湘资评〔１９９７〕１９号《资产评估报告》），截止１９９６年１２月３１日，所评估的净资产帐面净值为５０５．４３万元，评估值为７９９．２４万元。 根据湖南资产评估事务所出具的资产评估报告，此次评估的主要方法如下： （１）流动资产采用现行市价法； （２）固定资产采用重置成本法和现行市价法； （３）负债采用成本法； （４）长期投资采用重置成本和收益现值法。 国家国有资产管理局以国资评（１９９７）３６２号文对以上资产评估结果予以确认。 十六、财务会计资料 根据湖南会计师事务所湘会查字（９７）第０８９号《审计报告》，截止１９９６年１２月３１日，本公司主要财务会计数据如下： （一）合并资产负债表 单位：元 资产 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动资产： 流动资产： 货币资金 36959544 19155032 8231387 短期投资 3380 7500 24260 应收票据 应收帐款 55359023 56189803 23388474 减：坏帐准备 0.00 168569 70165 应收帐款净额 55359023 56021234 23318309 预付货款 8649489 15304843 10689883 其他应收款 9967288 8879192 7646401 待摊费用 5072729 6129988 存货 82093415 65817717 57678269 待处理流动资产 净损失 一年内到期的 长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 193032140 170258247 113718496 长期投资： 长期投资 185000 189758 418022 固定资产： 固定资产原价 131153062 48787418 31287988 减：累计折旧 27518680 11964518 10065230 固定资产净值 10363482 36822901 21222758 在建工程 10039557 17279219 16487375 固定资产清理 待处理固定资 产净损失 固定资产合计 113673939 54102120 37710133 无形资产及递延资产 无形资产 1935812 2188823 1711481 递延资产 6982741 4879196 3557080 无形及递延 8918553 7068019 5268561 资产合计 资产总计 315809632 231618145 157115213 浏览招股说明书的第二部分(PART2) |
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