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十八、重要合同及重大诉讼事项

１、重要合同

（１）借款合同

南方公司借款合同涉及借款金额共计人民币１３５００万元，美元５２１万元。提供贷款的金额机构分别为中国工商银行株洲市分行董家段支行、中国南方航空动力机械集团财务公司和中国工商银行株洲市分行国际业务部。上述合同转为本公司的借款合同，已获得贷款人及担保方的同意与确认，在本公司依法设立后，将完成主体变更的法律手段。

（２）转让合同

本公司筹委会与南方公司就双加工程项目签定了“双加工程项目资产转让协议书”。根据协议规定，待本公司募集资金到帐后，南方公司即将双加工程项目资产转让给本公司。本公司已获南方公司承诺，持本公司设立后，即正式签订生效。

（３）其他合同

本公司筹委会与南方公司签订的“综合服务协议”、“原材料、零部件供应、加工及产品销售原则协议”、“土地租凭合同”和“商标使用合同”等，已获南方公司承诺，行本公司设立后，即正式签订生效。

２、重大诉讼事项

据本公司筹委会所知，截止招股说明书签署之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项和仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

十九、其他重要事项

本公司１９９６年利润较１９９５年有较大幅度下降，其原因是：（１）本公司控股的合作公司从９５年起将９４年度未分配利润全部投入扩大再生产和进行新产品研制，到９６年下半年新建整车和平线才陆续完工投产，新研制的四冲程发动机和坐式摩托车也于９６年未才陆续批量生产；（２）在激烈的市场竞争中老机产量有些减少，新机批量未达到，再加上价格略有下调，使主营业务收入比上年减少，所得税率由免征到期改按１５％征收，使利润减少。

从财务角度分析，有以下几种原因：

ａ、由于主营业务收入下降（详见下表）和销售价格平均下调３－４％，导致利润减少５９４９．４４万元；

ｂ、其他业务利润减少４０５．３２万元；

ｃ、营业外支出增加，导致利润减少３５３．３２万元；

ｄ、三项费用减少，使利润增加１６６９．１０万元；

其中：销售费用减少２４４．０２万元；

管理费用减少１０２１．８２万元；

财务费用减少４０３．２６万元；

ｅ、由于合作公司（控股子公司）销售收入下降２３６２６万元，使消费税减少９６６．９１万元；

ｆ、以上增加和减少利润相抵后，９６年比９５年减少利润４０７２．０７万元，再加上以前年度损益调整等因素，使９６年比９５年利润总额减少４１０３．８１万元。

９５、９６年销售收入表

                        ９６年销量  ９６年收入  ９５年销量  ９５年收入

                         （万辆）    （万元）    （万辆）    （万元）

    ７５０发动机           3.010      11169.37      3.107      11990.48

    １２５发动机          14.891      21118.91     15.314      22487.57

    ５０、５５发动机       2.602       4018.96      4.531       7270.15

    ９０发动机             2.543       4538.79      0              0

    １５６发动机           4.563       3940.9       1.018       2671.83

    小计                              44786.93                 44420.3

    ＮＦ１２５车          14.512      65600.58     14.756      69241.67

    ＮＦ９０车             0.801       4241.29      0              0

    ＮＦ５０车             1.015       4237.84      1.621       7058.43

    ＮＦ５５车             1.143       4967.65      1.815       8103.57

    小计                              79047.36                 84403.67

    其它                              14318.69                  2667.96

    合计                             138152.98                131491.66

本公司有一部分利润来源于子公司合作公司，合作公司系中外合作企业，根据第八届全国人大常委会第五次会议通过的《关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条件的决定》及国务院有关文件精神，外商投资企业五年内继续享受原工商统一税的税负，即从１９９４年１月１日起至１９９８年１２月３１日止，合作公司依据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国消费税暂行条例》计算缴纳的税款，起出依照原《中华人民共和国工商统一税条例（草案）》计算出的部分（原适用税率４．５％），由税务部门退给企业，作为营业外收入。本公司１９９４年、１９９５年、１９９６年三年营业外收入分别为５３１３万元、６５３７万元、５４５９万元。

本公司的子公司合作公司９４、９５、９６年利润分别占本公司９４、９５、９６年利润的４４％、３８％、１８％；９４、９５、９６年退税收入占合作公司利润的８８％、１３６％、３６９％；详见下表。

利润分析表

单位：元

                                  ９４年          ９５年        ９６年

    利润总额                   135089480.55    122067708.73   81029617.41

    其中：合作公司利润          58867632.44     46339411.84   14205650.46

    占总利润比率（％）                44              38            18

    合作公司营业外收入          53128375.04     64755584.65   53691549.28

    其中：退税收入              52207724.73     63257494.51   52551577.32

    退税收入占利润比例（％）          88             136           369

二十、筹委会成员及主承销商的签署意见

本公司筹委会已确认本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

附件：

１、湖南省会计师事务所审计报告；

２、湖南省会计师事务所盈利预测审核报告；

３、陕西岳华会计师事务所资产评估报告书；

４、北京市嘉和律师事务所关于南方摩托股份有限公司１９９７年度股票发行与上市的法律意见书及工作报告；

５、湖南会计师事务所验资报告；

６、信达律师事务所关于深圳国投证券有限公司作为主承销商承销南方摩托股份有限公司１９９７年度发行之股票的法律意见书；

备查文件

本次股票发行期间，下列文件可在本公司及主承销商的办公地点查阅：

１、国家经济体制改革委员关于同意设立南方摩托股份有限公司的批复；

２、中国南方航空动力机构公司关于同意南方摩托股份有限公司公开发行股票的决议；

３、南方摩托股份有限公司章程（草案）；

４、招股说明书及其附件；

５、本次发行所募集资金的可行性报告；

６、投资立项批文；

７、国家国有资产管理局对中国南方航空动力机械公司组建股份有限公司并发行Ａ股上市股票项目资产评估结果的确认批复；

８、中国南方航空动力机构公司与南方摩托股份有限公司（筹）签订的土地租赁合同

９、承销协议

１０、深圳证券交易所上市承诺书

南方摩托股份有限公司（筹）

一九九七年六月五日

南方摩托股份有限公司

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                                │股东大会│

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                                    ├────┤监事会│

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                                │董事会│

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                                │总经理│

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    │管││证││经││制││财│  │  │人││技││技││质││党│

    │  ││  ││营││  ││  │  │  │事││术││  ││量││群│

    │理││券││计││造││务│  │  │教││改││术││保││工│

    │  ││  ││划││  ││  │  │  │育││造││  ││证││作│

    │部││部││部││部││部│  │  │部││部││部││部││部│

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                        ┌─────┴───────────┐

                        │                    ┌──────┴─────┐

                        │                    │株洲南方摩托股份有限公司│

                        │                    └───┬──┬──┬──┘

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    │摩││销││运││供││发││齿││黑││压││摩││长││整│

    │托││售││输││应││动││轮││色││铸││托││沙││车│

    │设││公││公││配││机││厂││铸││车││车││摩││试│

    │计││司││司││套││厂││  ││造││间││总││托││制│

    │所││  ││  ││部││  ││  ││车││  ││装││车││厂│

    │部││  ││  ││  ││  ││  ││间││  ││厂││厂││  │

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合并资产负债表

编制单位：南方摩托股份有限公司（筹）单位：千元

    资产                      附注      １９９６年    １９９５年    １９９４年

                                      １２月３１日  １２月３１日  １２月３１日

流动资产：

    货币资金                   4-1      46885.24      54392.00      19937.97

    短期投资

    应收票据                   4-2      40057.55       1600.00

    应收帐款                           320699.10     282128.22     243946.86

    减：坏帐准备                          962.10        846.39        731.84

    应收帐款净额                       319737.01     281281.83     243215.02

    预付货款                            34619.27      84335.89      69903.69

    其他应收款                 4-4      31395.56      30960.40      86365.38

    待摊费用                   4-5       7693.67       9131.67       1369.40

    存货                       4-6     237417.16     212746.01     313941.80

    待处理流动资产净损失                                             -696.00

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计

    长期投资：                         717805.45     674447.79     734037.27

    长期投资

    其中：合并价差             4-7      35698.17        269.98        398.35

    固定资产：                          35610.07        181.88        181.88

    固定资产原价

    减：累计折旧               4-8     456437.55     197584.55     166549.30

    固定资产净值                       129656.65      80096.04      70404.00

    固定资产清理                       326780.91     117488.52      96145.30

    在建工程

    待处理固定资产净损失                              49286.39      25571.15

    固定资产合计

    无形资产及递延资产                 326780.91     166774.90     121716.45

    无形资产

    递延资产

    无形资产及递延资产合计

    其他长期资产

    其他长期资产

    递延税项

    递延税款借项

    资产总计                          1080284.52     841492.67     856152.07

    负债及股东权益        附注   １９９６年    １９９５年      １９９４年

                                １２月３１日   １２月３１日   １２月３１日

流动负债：

    短期借款              4-9    170377.20      138832.06      199947.00

    应付票据                      32770.00

    应付帐款              4-10   396352.55      338010.19      339261.10

    预收货款                      15862.30         652.09        6526.82

    应付福利费                     1207.06       -2401.06         177.44

    未付股利

    未交税金              4-11    40214.30       31123.78        4316.90

    其它未交款            4-12      884.26         508.19          -6.05

    其他应付款            4-13    43500.82       64807.28        5327.04

    预提费用              4-14      200.00        1788.97          35.00

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计                 701368.48      573321.49       63676.65

    长期负债

    长期借款              4-15    53300.00      115400.00        8430.00

    应付债券

    长期应付款                                     184.80          73.90

    长期负债合计                                  2102.14

    递延税项                                         1.00

    递延税款贷项                  53300.00      117687.94        8503.90

    负债合计

    少数股东权益：               754668.48      691009.43       72180.55

     所有者权益                   27871.80       27403.99        2562.69

    股东权益：

    股本                  4-16      200.00       93900.00       93900.00

    资本公积              4-17    97335.13         464.03         296.18

    盈余公积                                     28514.27        1425.60

    其中：公益金                                  9504.76         475.20

    未分配利润                      409.11         200.96          26.76

    股东权益合计                 297744.25      123079.25       10871.97

    负债及股东权益总计          1080284.52      841492.67       85615.21

利润及利润分配表

编制单位：南方摩托股份有限公司（筹）单位：千元

   项    目              附注     １９９６年度   １９９５年度   １９９４年度

    一、主营业务收入     4-19      1381529.86     1314916.59     1488168.63

    减：营业成本         4-20      1183230.78     1057123.16     1229603.95

        销售费用                     22531.12       24971.33       13120.33

        管理费用                     51896.49       62114.76       45363.90

        财务费用         4-21        23052.59       27085.24       34057.21

        进货费用

        营业税金及附加               78686.34       99673.98       90767.22

    二、主营业务利润                 22132.53       43948.13       75256.02

    加：其他业务利润     4-22         8954.84       13007.98        1345.70

    三、营业利润                     31087.37       56956.11       76601.71

    加：投资收益                                       54.60          38.47

    营业外收入           4-23        54586.09       65366.08       53128.38

    减：营业外支出       4-24         4740.42        1203.21         733.33

    加：以前年度损益调整 4-25           96.58         894.13        6054.26

    四、利润总额                     81029.62      122067.71      135089.48

    减：所得税                       24047.75       24924.02       25064.93

    减：少数股东损益                   602.81        1887.73       14716.91

    五、净利润                       56379.06       95255.96       95307.64

财务状况变动表

编制单位：南方摩托股份有限公司（筹）单位：千元

    流动资金来源和运用                              １９９６年度

一、流动资金来源

    １．本年净利润                                    56379.06

    加：不减少流动资金的费用和损失：

    （１）固定资产折旧                                13481.73

    （２）无形资产、递延资产及其他资产摊销

    （３）固定资产盘亏（减盘盈）                        -36.70

    （４）清理固定资产损失（减收益）                    277.71

    （５）递延税款

    （６）其他不减少流动资金的费用和损失                602.81

    小    计                                          70704.61

    ２．其他来源

    （１）固定资产清理收入（减清理费用）                431.68

    （２）增加长期负债

    （３）收回长期投资

    （４）对外投资转出固定资产

    （５）对外投资转出无形资产                       174456.84

    少数股东资本净增加额                                467.81

    小    计                                         175356.33

    流动资金来源合计                                 246060.93

    二、流动资金运用：

    １．利润分配：

    （１）提取法定公积金                               5596.99

    （２）提取法定公益金                               2798.50

    （４）已分配股利                                  47424.46

        小    计                                      55819.95

    ２．其他运用：

    （１）固定资产和在建工程净增加额                 174964.19

    （２）增加无形资产、递延资产及其他资产

    （３）偿还长期负债                                64387.94

    （４）增加长期投资                                35428.19

    （５）少数股东利润分配                              150.00

        小    计                                     274930.31

    流动资金运用合计                                 330750.26

    流动资金增加净额                                 -84689.33

    流动资金各项目的变动                           １９９６年度

一、流动资产本年增加数：

    １．货币资金                                      -7506.76

    ２．短期投资

    ３．应收票据                                      38457.55

    ４．应收帐款净额                                  38455.17

    ５．预付货款                                     -49716.61

    ６．其他应付款                                      435.16

    ７．待摊费用                                      -1438.01

    ８．存货净额                                      24671.16

    ９．待处理流动资产净损失（减收益）

    １０．一年内到期的长期债券投资

    １１．其他流动资产

        流动资产增加净额                              43357.66

    二、流动负债本年增加数：

    １．短期借款                                      31545.14

    ２．应付票据                                      32770.00

    ３．应付帐款                                      58342.35

    ４．预收货款                                      15210.22

    ５．应付福利费                                     3608.12

    ６．未付股利

    ７．未交税金                                       9090.52

    ８．其他未交款                                      376.07

    ９．其他应付款                                   -21306.46

    １０．预提费用                                    -1588.97

    １１．一年内到期的长期负债

    １２．其他流动负债

    流动负债增加净额                                 128046.99

    流动资金增加净额                                 -84689.33

更正

１９９７年６月５日在中国证券报刊出的南方摩托股份有限公司（筹）招股说明书概要附表一：合并资产负债表中负债及所有者权益（１９９４年１２月３１日）的数字有误，现更正为：

    负债及所有者权益    １９９４年１２月３１日

    短期借款                199947.00

    应付帐款                339261.10

    预收货款                   652.09

    未交税金                 43168.91

    其他未交款                 -60.46

    其他应付款               53270.43

    预提费用                   350.00

    流动负债合计            636766.51

    长期借款                 84300.00

    长期应付款                 738.97

    长期负债合计             85038.97

    负债合计                721805.47

    少数股东权益             25626.88

    盈余公积                 14256.02

    其中：公益金              4752.01

    未分配利润                 267.52

    所有者权益合计          108719.71

    负债与股东权益总计      856152.07

南方摩托股份有限公司结构图，应为：株洲南方摩托车制造有限公司；发行公告中四、为申报程序；招股说明书中四、本次发行基本情况第９发行价格应计为：

本公司９６年、９４年税后利润之和／３÷｛「９６年评估后净资产×０．６＋９５年净资产×（１＋评估增值率）＋９４年净资产×０．１×（１＋评估增值率）」×折股比率｝×市盈率＝７．２０元

十六、盈利预测中（万元）

    营业外收入为        ５２２２

    减：营业外支出        ４８０

    利润总额            ７９２２

    减：所得税            ４１８

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