厦门汽车股份有限公司招股说明书

  日期:1998.12.05 08:00 http://www.stock2000.com.cn 中天网



    

目录



一.释义



二.绪言



三.本公司基本情况



(一)公司名称、住所



(二)公司性质



(三)公司经营范围及方式



(四)筹委会成员



四.原公司简介



(一)概况



(二)经营业绩及属下企业



(三)资产与负债



五.股本



六.股票发售和承销



(一)股票发售依据



(二)股票发售规则



(三)股票认购办法



(四)股票联合承销机构



(五)股票发行其他有关当事人



七.资金运用计划和溢利预测



八.风险与对策



九.未来计划及义务



十.股东权利与义务



十一.上市交易



十二.公告和通知方式



十三.附录







一、释义



在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:



1.本公司:指厦门汽车股份有限公司



2.原公司:指本公司股份制改建前之厦门汽车工业公司



3.属下公司:指本公司全资或合资兴办的企业



4.筹委会:指本次股份制改组之筹备委员会,本公司第一届董事会成立之前行使董事会职责



5.股票:指本公司发行之“厦门汽车股份有限公司股票”



6.股份:指本公司每股面值一元的人民币普通股



7.新股:指本公司本次公开发售之新股份1,600万股



8.承销机构:指为本公司本次股票发行而担任承销工作的金融机构



9.元:指人民币元





二、绪言



经厦门市体改委、财政局厦体改(1992)010号文批准,原公司已依照法定程序申报进行股份制改建,设立厦门汽车股份有限公司,并经中国人民银行厦门分行厦人银(1992)182号文批准,进行本次股票发行。



本说明书系根据国家“股份制企业试点办法”及其配套文件,并参照国际惯例,为本公司股票公开发行之目的提供有关本公司的基本情况和股票发行认购等资料,筹委会对本招股说明书内容的准确性完整性承担责任。



本公司未授权任何人士就本次股票发行提供本招股说明书以外的其它资料或声明,因而不应轻信或依据本招股说明书之外的资料与声明作出判断。





三、本公司基本情况



(一)公司名称、住所



公司名称:厦门汽车股份有限公司



英文名称为:XIAMEN MOTOR CO.,LTD.



注册地址:厦门市东渡路64号 邮编:361012



(二)公司性质,本公司是经厦门市人民政府有关部门批准成立的股份制企业,由原公司改建而成。本公司经厦门市工商行政管理局注册登记后,具有独立法人资格,实行自主经营、独立核算、自负盈亏,并以全部资产对债务承担有限经济责任。



(三)公司经营范围及方式:



公司经营方式:制造、组装、修配。



公司经营范围:



主营:汽车及其总成、零部件,摩托车及其零部件。



兼营:1.经营汽车及其总成和零部件,摩托车及其零部件、普通机械及其设备、仪器仪表、五金矿产、电子产品、医药、化工的进出口及代理进出口、保税、转口贸易业务; 



2.承办汽车工业合资合作企业及“三来一补”业务;



3.经营汽车修配、租赁、服务业务;



4.经营汽车、摩托车及其总成、零部件的批发、零售业务。



(四)筹委会成员



黄培予 男,58岁,大专文化,原公司创始人,具有丰富的行政及企业管理经验,现任原公司总经理、法定代表人,厦门金龙联合汽车工业有限公司董事长,厦门金龙汽车车身有限公司董事长。



陈颖 男,40岁,大学文化,具有十多年行政、经济贸易管理经验,现任原公司副总经理。



庄无咎 男,46岁,大学文化,具有廿多年汽车行业技术、行政管理经验,现任原公司总工程师,厦门金龙塑料金属工业有限公司董事长,厦门金龙橡塑制品有限公司董事长。





四、原公司简介



(一)概况



原公司组建成立于1988年,注册为全民所有制企业,行政隶属厦门市经委,是一以工为主、工贸结合的工业投资公司。



原公司现有职工224名,其中管理人员22人,工程技术人员43人(含高级工程师5人),财务人员11人,销售人员58人。



另外原公司还聘任厦门大学八名经济、法律专家组成智囊团,并常年聘有市政府原资深领导、机械工程界和汽车行业权威人士作为顾问,对公司重大决策提供咨询。



(二)经营业绩及属下企业



原公司主要从事汽车、客车及其零配件的制造、组装、销售及进出口贸易业务。几年来各项业务发展迅速,过去三年的经营状况见下表:



项目/时间           1989       1990            1991





营业额(万元)      175.7      971.1        4148.0

创汇(万美元)        22            97.5          311.0

利润总额(万元)        8          141.6          146.8

原公司与外商合作并联合内地实力雄厚企业,围绕发展厦门地区汽车工业,兴办各种投资项目,投资总额超过一亿元。主要属下公司的基本情况如下:



1.厦门金龙联合汽车工业有限公司(简称金龙联合汽车公司)。该公司注册资本6000万元,投资总额9200万元,由原公司、第二汽车制造厂、北京华能综合利用开发公司、香港法亚洋行合资经营,原公司占58.3%股份。该公司1989年投产,引进西德奔驰公司设计并在国际上获奖的PADANE车型,生产制造金龙牌XMQ6700和XMQ6100豪华旅游客车,其中XMQ6100型车供出口,XMQ6700型车内销。1991年生产75辆,1992年计划产150辆。生产纲领为300辆,销售额1亿元。1991年该公司董事会通过扩大经营范围及增加投资的补充章程,并报厦门市政府有关部门批准,下设客车厂和轻型车厂两个分支机构,产品增加金龙牌XMQ6390型旅行车。该车亦属引进车型,其前身是日本日产公司VANETTE车型。生产纲领为年产1万辆,销售收入15亿元。XMQ6700和XMQ6390两种车型均于1991年8月列入中汽总公司和公安部联合发布的《一九九一年全国汽车民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》。



2.厦门金龙汽车车身有限公司(简称金龙车身公司)。该公司注册资本4000万元,投资总额7500万元,由原公司、香港法亚洋行、东风汽车集团柳州汽车制造厂合资经营,原公司占55%股份。该公司占地面积3.5万平方米,建筑面积1.9万平方米,已于1991年12月竣工投产,是我国第一家中外合资经营的汽车车身制造专业化工厂。该公司由香港法亚洋行提供轻型汽车和旅行车车身制造技术和全套冲压模具、焊装夹具,生产国内具有领先水平的八座旅行车和一吨轻型汽车车身总成。预计1995年达产后年生产能力为3万台套车身总成,可实现销售收入4.5亿元。



3.厦门金龙塑料金属工业有限公司(简称金龙塑金公司)。该注册资本1000万,投资总额2000万元,由原公司、香港良吉实业有限公司、香港法亚洋行合资兴建,原公司占50%股份。该公司主要为金龙联合汽车公司生产的旅行车及其它客车、轿车生产塑料及金属配套件。生产纲领为车生产塑胶件945吨,销售收入1680万元。



4.厦门金龙橡塑制品有限公司(简称金龙橡塑公司)。该公司注册资本为300万元,投资总额300万元,由原公司、中汽华联汽车发展有限公司、交通部中国公路车辆机构公司、福建兴业银行厦门分行、香港高华企业公司合资兴建,原公司占48.4%股份。该公司主要生产汽车用及其它类橡塑密封条和橡塑制品,已于1991年正式投产。194年达产后年销售收入2000万元。



5.厦门长龙贸易公司。该公司注册资本100万元,系原公司的全资子公司。经营范围包括公路车辆设备及工矿设备,机电产品及通讯设备、仪器仪表、金属材料及制品、化工原料及产品、医药保健品、针纺织品、体育用品、农副土特产品。经营方式为批发、零售、代理。(该公司已获厦门市经贸委批准,正在办理工商注册登记中。)



6.厦门汽车工业销售公司。该公司注册资本50万元,系原公司的全资子公司,主要从事汽车摩托车及其零配件、仪器仪表的销售业务。



7.厦门惠同汽车技术服务公司。该公司注册资本50万元,系原公司的全资子公司,主要从事汽车工业技术服务,包括工程技术咨询、技术设备引进、新产品新工艺新材料新技术开发应用及相关产品的销售。



8.厦门汽车工业公司物资经营部。该经营部注册资本50万元,系原公司的全资投资企业,主要从事金属材料、电器机械及器材、汽车摩托车零配件及五金交电、化工油漆、木材原料的批发零售业务。



(三)资产与债项



根据厦门大学资产评估事务所的资产评估报告,并经由厦门市财政局国有资产管理处确认,截止1992年2月29日,原公司的资产总额6415.07万元,其中:



    固定资产      291.00万元

    流动资产    3944.71万元

    长期投资      500.00万元  

    在建工程      165.57万元

    其它资产    1513.79万元

    评估后原公司资产净值为1608.87万元。

    截止1992年2月29日,原公司债权情况如下:

    1.应收及预付货款    1850.47万元

    2.专项应收款          666.41万元

    3.其它应收款          432.91万元

    合计:                  2949.79万元

    截止1992年2月29日,原公司债务情况如下:

    1.专用基金借款      1339.00万元

    2.流动基金借款      3052.14万元

    3.应付及预收货款      204.34万元

    4.其它应付款          132.91万元

    5.预提费用              17.64万元

    6.公益金                60.17万元

合计:4806.20万元

除以上所列外,原公司无任何其它负债。

有关原公司资产和债项的详细情况,见附录一、附录二、附录三。



五、股本



原公司改建为本公司后,原公司的净资产全部转入本公司并作为设立本公司发起人认购之股份。原公司的债权债务亦由本公司承担。



本次股票发行截止日的实收股本总额为本公司的注册资本。若本公司本次股票发行达到预期目的,由股本构成为:



总股本为3208.87万股,每股面值1元。



原有资产净值1608.87万元折股1608.87万股为国家股,占发行后总股本的50.14%。



向社会公众发行新股1600万股,占发行后总股本的49.86%。



其中本公司内部职工股160万股,占向社会公众发行部分的10%。





六、股票发售和承销



(一)股票发售依据



1.根据厦门市经贸委、经委厦经贸外管(1988)596号文批准设立原公司。



2.厦门市经委厦经机(1992)293号文同意原公司实行股份制改制。



3.原公司实行股份制改制和本公司章程,已获厦门市体改委、财政局厦体改(1992)010号文批准。



4.筹委会已在厦门市工商行政管理局正式注册登记,企业法人营业执照注册号为厦工商(92)筹03号。



5.本公司本次发行股票之申请已获中国人民银行厦门分行厦人银(1992)182号文批准。



6.本公司净资产已经厦门大学资产评估事务所评估,并获厦门市财政局国有资产管理处确认,同时出具资产评估价值确认书和资信证明。



(见附录一、附录二、附录三)



(二)股票发售规则:



1.股票种类:股票名称为“厦门汽车股份有限公司股票”,为记名式人民币普通股股票,每股面值一元。



2.股票形式:向社会公开发行的股票实行一手一票制,每一标准手为100股,票面记股。



3.发售价格:采用溢价方式发行,每股发行价1.8元。此定价系根据本公司的过去、现在的经营业绩及对未来三年的每股盈利等因素,并综合考虑本行业的情况,经中国人民银行厦门分行批准确定。



4.发起人认购的股份自本公司成立之日起一年内不得转让。



5.本公司内部职工认购的股份在公司配售后两年内不得转让。



6.承销方式:本公司委托承销机构用余额包销的方式向社会公开发行,对承销期满后为被及时认购的剩余股票,由承销机构承购。



(三)股票认购办法:



本次公开发行的股票采用抽签限额认购方法,具体办法见中国人民银行厦门分行公告《一九九二年厦门特区首批股票发行认购办法》。



(四)股票联合承销机构:福建兴业银行厦门分行和中国人民建设银行厦门信托投资公司



福建兴业银行厦门分行



地址:厦门市湖滨中路文滨花园



法定代表人:郭有亮



电话:562216



中国人民建设银行厦门信托投资公司



地址:厦门市中山路287号



法定代表人:林赐福



电话:222042



本次股票发行的股金收款机构为上述两家(各承销50%)。福建兴业银行厦门分行为股份登记机构,负责办理股东登记,提供股东名册,办理股票换发、分红派息、股票挂失和继承赠予等手续。



(五)股票发行其他有关当事人:



1.发起股东:厦门汽车工业公司



地址:厦门市东渡路64号



法定代表人:黄培予



电话:625070



2.资产评估机构:厦门大学资产评估事务所



地址:厦门大学经济楼(A)座三层



法定代表人:邱华炳



电话:227372



3.资产确认机构:厦门市财政局国有资产管理处



地址:厦门美湖路43号4楼



电话:229305



4.财务公证机构:厦门大学会计师事务所



地址:厦门大学经济楼(A)座二层



法定代表人:常勋



电话:227370



5.法律咨询机构:厦门市第二律师事务所



地址:厦门大学南光四号楼



法定代表人:王志勇



电话:227165



6.证券咨询机构:厦门宏达证券事务所



地址:厦门大学工商管理教育中心



法定代表人:赵磊



电话:227183







七、资金运用计划和溢利预测:



本次发售新股所得股金(未扣除发行费用)共2880万元,拟作下列用途:1、厦门金龙联合汽车工业有限公司轻型车厂项目投资1000万元;2.厦门金龙塑料金属工业有限公司投资380万元;3.厦门汽车工贸大厦投资1500万元。



厦门金龙联合汽车工业有限公司轻型车厂,由本公司和香港法亚洋行合资兴建,主要生产XMQ6390八座旅行车和轻型汽车,该车外型美观、舒适大方,真补了国内空白。预计1993年竣工投产,当年出车2000辆,1996年达年产10,000辆的生产纲领,税后利润可达1亿元。厦门金龙塑料金属工业有限公司预计1993年竣工投产,1994年达到设计纲领,年产塑胶件945吨,税后利润超过500万元。以上两个项目均为高起点、高效益、专业化、外向型企业。



厦门汽车工贸大厦为本公司正在筹建的30层高层建筑,建筑面积4.9万平方米,总投资9000万元,本公司投资1/2,是一综合性工业贸易大厦。该大厦落成后,设有汽车陈列展示厅、海峡两岸汽车行业交流中心等,将为厦门汽车行业提供以经营管理、科技开发、国际交流及国内外贸易业务的活动中心,并为其它商业贸易、管理活动提供场所,预计三年建成。



若无不可预见情况发生,今后三年本公司的盈利预测情况如下表: 单位:万元



项目/时间        1992年(下半年)        1993年          1994年



本公司各投资



企业总销售收入        12176              22820        32180

本公司各投资企            366                1357.2      2468

业税后利润之和

本公司税后利润        258.5              554.9        978.2

每股盈利 0.0806 0.1729 0.3048市盈率 11.17 10.41 5.91





八、风险与对策



汽车工业是资金密集型,技术密集型产业,既有高产出又要高投入,国际国内企业竞争激烈,受政策制约影响市场行情起落较大,行业风险因素较强。



面对国内外强手林立的局面,本公司充分发挥厦门是重要通商口岸和海峡两岸交流热点的地缘优势,坚决执行“高起点、外向型、专业化”的方针,注意引进国外的技术资金设备,力争使产品的选型、原材料采用、零部件配套、生产工艺工装都能在国内同行中居领先地位,从而在竞争中始终占有优势。汽车工业同时也要求现代化的大生产,本公司十分注意组织合理的生产批量,实行专业化生产,及时进行产品的更新换代。



实行工贸结合,内外贸结合,多元化经营的方针是本公司另一主要的风险对策。在主要经营汽车产业的同时,大力开展国内外贸易业务,并逐渐涉足房地产业和第三产业,形成三足鼎立的稳定构架。



企业的竞争,归根结底是人才的竞争。本公司广揽海内外各方面的优秀人才。目前本公司属下公司常年驻有港台合资方的高级管理人员和技术人员,并依托国内实力雄厚企业,延聘各类专家,广纳优秀大学毕业生,形成一支多学科、多层次的技术人员和管理人员队伍,使本公司及各属下公司充满生机和强烈进取精神,为进一步的发展提供可靠保证。





九、未来计划及发展前景



本公司的远景目标是“多元化、集团化、国际化”。未来三年的经营计划是切实保证前述投资的汽车及其相关产业达到预期产出目标,同时开始开发下一代新车型,并积极开拓新的产业领域。



1992年基本完成金龙联合汽车公司轻型车厂和金龙塑金公司的土建工程,金龙车身公司模具全部到位,汽车工贸大厦投资600万元,汽车检测维修中心动工。



1993年金龙联合汽车公司轻型车厂和金龙塑金公司正式投产,金龙车身公司全面投产,汽车工贸大厦再投资1000万元,汽车检测中心建成。



1994年各主要投资企业全面投产,部分达产。汽车工贸大厦基本建成,着手开发下一代车型,在海外设立经销贸易机构或兴办小型投资项目。





十、股东权利与义务



凡持有公司股票者均为公司股东,股东按其所拥有的股份享有相应的权利和义务。



股东权利:



1.参加或委托代理人参加本公司股东大会参与经营决策和监督经营;



2.按照政府和本公司章程有关规定享有转让股份分得红利或接受红股及优先认购新股票的权利;



3.查阅本公司章程、股东大会记录和财务帐目,提出建议或质询;



4.本公司清盘后按股份比例分得公司剩余财产。



股东义务:



1.遵守本公司章程;



2.按规定交纳股金,不得退股;



3.按所认购股份承担本公司亏损或破产的有限经济责任。





十一、上市交易



本次发行的股票为向社会公开发行(不上市)股票,待条件成熟时经中国人民银行批准方可入市交易。





十二、公告和通知方式



本公司公告方式:采用书面方式在《厦门日报》上刊登公告。



本公司通知方式:采用信函通知方式。





十三、附录:



(一)厦门市财政局(92)厦财确认字第(07)号文,关于厦门汽车工业公司《资产评估价值确认书》。



(二)厦门市财政局国有资产管理处厦财评估国管字第05号《资信证明》



(三)厦门大学资产评估事务所厦大资产所(92)评字003号关于厦门汽车工业公司《资产评估结果报告书》。



(四)厦门大学会计师事务所厦大所咨字(92B)第007号关于厦门汽车工业公司盈利预测审核报告。





厦门汽车股份有限公司改建及股票发行筹备委员会



筹委会主任: 黄培予



一九九二年六月





附录一 资产评估价值确认书



(92)厦财评估确认字第(07)号



厦门汽车工业公司:



经审核,兹对厦门大学资产评估事务所为你单位拟投入股份制经营的资产进行评估的结果确认如下:



你单位拟投入股份制经营的资产重估价值为人民币6415.07万元,其中:



1.房屋、建筑物:223.66万元;



2.机器设备:67.34万元;



3.土地:16068平方米642.72万元;



4.流动资产:3944.70万元;



5.专项资产:1036.65万元;



6.其它资产:500万元。(该项资产为长期投资)



你单位在办理股份经营事宜时,应以上述确认的资产重估价值为依据作价入股。



专此确认,请遵照执行。



厦门市财政局



一九九二年五月二十一日





附录二 资信证明



厦财国管字第05号



为促进企业经营机制转换,真正做到自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展,实现产权与经营权分离、搞活企业经营。厦门汽车工业公司申请改组为股份有限公司,经审核认定,该公司截止至1992年2月29日的资产总额为人民币64,150,745.64元,负债总额为人民币48,062,065.2元,净资产(即实有资金)为人民币16,088,680.36元(为国有资产)。



专此证明。





厦门市财政局国有资产管理处



一九九二年五月二十一日





附录三 资产评估结果报告书



厦大资产所(92)评字第003号



厦门汽车工业公司:



本所接受委托,对贵公司1992年2月29日的资产进行清查评估,并对截止该日的资产产权进行了清理。



我们遵循中华人民共和国国务院发布的《国有资产评估管理办法》,依照国家规定的标准、程序和方法,核实了贵公司1992年2月29日的各项资产净值,在此基础上根据各项资产的现状及其性质,选择适当的方法进行了评定和估算。



我们对贵公司1992年2月29日的资产评定和估算,经厦门市财政局国有资产管理行政主管部门的验收和确认[92年厦财评估确认字第07号],其结果报告如下:贵公司1992的2月29日各项资产总额为64,150,745.64元,其中:固定资产净值2,910,061.26元;流动资产为39,446,990.04元,专项资产10,366,494.34元;土地16,068平方米、金额为6,427,200.00元,其他资产为5,000,000.00元(该项资产为长期投资)评估后资产净现值为16,088,736.36元,评估溢值计9,372,015.78元。



厦门大学资产评估事务所



一九九二年五月二十二日





附件: 厦门汽车工业公司资金平衡表



1992年2月29日 



单位:人民币元



资金占用项目             金额                  资金来源项目        金额





1.固定资产(净值) 2910061.26 1.固定基金 536242.082.长期投资 5000000.00 2.流动基金 99183.753.库存商品 10669629.96 3.银行借款 43911486.514.待摊费用 480942.84 4.预提费用 176424.305.发出商品 1795831.36 5.应付及预收货款



2043457.306.银行存款 3645946.23 6.其他应付款 1800515.597.现金 20785.74 7.未交税利 -471572.308.应收及预付货款 18504723.42 8.生产发展基金



1042733.679.其他应收费 4329130.49 9.更新改造基金 46132.0810.专项工程支出 1655763.4510.职工奖励及福利基金



601697.8811.有价证券 43871.0011.固定资产增值



1482233.9312.专项应收款 6664131.8912.流动资产增值



2405682.8513.待转长期投资 2002728.0013.专项产资增值



649328.0014.场地使用权 6427200.0014.场地使用权增值



4827200.00资金占用总计 64150745.64 资产来源总计



64150745.64



附录四 盈利预测审核报告



厦大所咨字(92B)第007号



本所接受委托,对厦门汽车股份有限公司筹委会提交的招股说明书中所载明的1992(6至12月)年至1994年的盈利预测进行审核。我们参照改制前厦门汽车工业公司的盈利水平,并考虑了改制后厦门汽车股份有限所筹资金的用途及效益,着重对招股说明书中所依据的会计原则、所采用的预测方法及预测结果进行审阅。



上述招股说明书中的盈利预测是根据该股份有限公司筹委会所提出的各项假设编制的。经审阅我们未发现所依据的会计原则和预测方法有违反我国现行财务法规和国际会计原则及惯例的现象,因此,应认为上述盈利预测所依据的会计原则及预测方法是正确的。我们认为,如果筹委会提出的各项假设成立,则所附预测结果可大致可反映厦门汽车股份有限公司1992年(6至12月)至1994年的预期经营成果。



按照惯例,本所不对上述盈利预测结果的可靠性负责。



厦门大学会计师事务所



中国注册会计师:姚立中、黄世忠



一九九二年五月二十日





附件:厦门汽车股份有限公司盈利预测结果



厦门汽车股份有限公司1992年(6至12月)至1994年盈利预测结果如下:



单位:人民币万元



项目名称        1992年(6-12月)    1993年      1994年





各投资公司销售收入总额    12176        22820      32180

各投资公司税后利润            910          2620        4430

各投资公司可供分配的利润      366          1357.2    2468

本公司税后利润                258.5        554.9      978.2

说明:1.各投资公司可供分配利润=各投资公司税后利润×60%

2.本公司税后利润=1×本公司对各投资公司的持股比例。




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