广州广船国际股份有限公司招投说明书（Ａ股）概要
| 日期：1998.12.05 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
目 录 一、释义 二、绪言 三、发售新股的有关当事人 四、发行情况 五、风险因素与对策 六、募集资金的运用 七、股利分配政策 八、发行人及发行人主要成员的情况 九、经营业绩 十、资产评估主要情况 十一、主要会计资料 十二、盈利预测 十三、重要合同及重大诉讼事项 十四、公司发展规划 十五、备查文件 一、释义 在本招股书概要中，除非另有所指，下列词的含义是： 公司或发行人：指广州广船国际股份有限公司 广船：指广州造船厂 公司职工：指广州广船国际股份有限公司（含子公司）的在册职工 董事会：指本公司董事会 元：指人民币元 Ａ股：指公司在境内发行以人民币认购及买卖的每股面值人民币１元的记名式普通股股票 国家股：指中船总代表国家持有的Ａ股２１，０８０．０１万股 公众Ａ股：指我国公民认购的公司Ａ股股份 职工内部股：指供广州广船国际股份有限公司（含子公司）的在册职工及在册管理的离退休职工认购的Ａ股股份 Ｈ股：指公司股本中每股面值人民币１元的人民币特种普通股，只供香港、台湾、澳门或任何中国以外的国家的投资者以港元认购及买卖 承销机构：指以上海申银证券公司为主承销的承销团 中船总：指中国造舶工业总公司 国务院领导下的经济实体 广船集装箱厂：指广州造船厂集装箱厂，本公司全资拥有的子公司 ＦＥＵ：指四十英尺标准集装箱单位 ＴＥＵ：指二十英尺标准集装箱单位 二、绪言 经国家体改生〔１９９３〕１１０号文和国务院证券委〔１９９３〕３１号文批准，广州广船国际股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行股票。本公司的《招股说明书》依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号的规定，并参照国际惯例而编制。发行人董事会成员已批准《招股说明书》，确信其无重大误导并对其真实性、准确性、完整性负责。 本“概要”系《招股说明书》主要内容的摘录。 三、发售新股的有关当事人 １、发行人：广州广船国际股份有限公司 法定代表人：任福炜 所在地：中国广东省广州市芳村大道２号 电话：（０２０）８８９１７１２ 传真：（０２０）８８９１５７５ 联系人：盛维敏、何朔霞 ２、主承销商兼财务顾问：上海申银证券公司 法定代表：阚治东 所在地：中国上海市威海路６８１号 电话：０２１－２１５２０８３ 传真：０２１－２５６８７９２ 主承销商负责本次股票发行的联系人：孙龙宝、曹建荣。 ３、分销商 工商银行广州市信托投资公司 法定代表人：张海宝 所在地：中国广东省广州市东川路１号 电话：（０２０）３８３６７７５ 传真：（０２０）３８３６７７６ 工商银行广东省信托投资公司 法定代表人：刘玉琨 所在地：中国广东省广州市百灵路１０８号 电话：（０２０）３３３８８４４ 传真：（０２０）３３３０８４４ 广州证券公司 ４、推荐人：上海申银证券公司 ５、律师事务所：广州市对外经济律师事务所 法定代表人：马辉 所在地：中国广东省广州市东风中路５０３号东建大厦５楼 电话：（０２０）３３５０００１ 传真：（０２０）３３５０００１ 经办律师：章震亚、朱文进 ６、主承销商之律师事务所：海问律师事务所 法定代表人：何斐 所在地：北京京城大厦２３０７ 电话：４６６００８８－２３０７ 传真：４６６３８８９ 经办律师：赵谦 ７、会计师事务所：羊城会计师事务所 法定代表人：陈雄溢 所在地：中国广东省广州市大德路１８７号９楼 电话：（０２０）３３２４１９５ 传真：（０２０）３３３８０６１ 经办会计师：陈雄溢、张蔚林 ８、资产评估机构：中信会计师事务所 法定代表人：姚进荣 所在地：中国北京市新源南路６号京城大厦１３层 电话：（０１）４６６２３３５ 传真：（０１）４６６２４５６ 经办评估师：李茂茎、程建 ９、资产评估确认机构：中国国家国有资产管理局 法定代表人：汤丙午 所在地：中国北京市万泉河路６６号 电话：（０１）２５６７７４４ 传真：（０１）２５６１８１７ １０、收款银行 工商银行广东省分行 法定代表人：何文光 所在地：广州市长堤大马路１３７号 电话：８８８８７４８ 传真：８８６２０９１ 工商银行广州市分行 法定代表人：苏惠铨 所在地；广州市东风东路７５４号 电话：７７７９８８８ 传真：７７７９５０４ 中国银行广州市分行 法定代表人；刘登堂 所在地：长堤大马路９１号 电话：３３４０９９８ 传真：３３４２４８９ １１、股票登记机构：上海证券交易所 法定代表人：尉文渊 所在地：上海市黄浦路１５号 电话：（０２１）３０６０６７８ 传真：（０２１）３０６３０７６ 四、发行情况 １、股票类型：人民币普通股 ２、发行日期：１９９３年９月２２日 ３、发行地区：中国广州市 ４、发行对象：持中华人民共和国居民身份证的自然人（法律、法规禁止认购者除外） ５、承销期起止日：１９９３年９月２２日至１９９３年１０月３１日 ６、预计上市日期：１９９３年１１月下旬 ７、上市交易所名称：上海证券交易所 ８、每股面值：人民币１元 ９、每股发行价：人民币５．２３元 １０、发行量：１２６，４７９，５００股 １１、发行总市值：６６１，４８７，７８５元 １２、Ｈ股的发行与上市：１９９３年７月２１日，公司已在香港公开发售１５，７３９，８０万股Ｈ股。此次发行之Ｈ股已于１９９３年８月６日起在香港联合交易所挂牌交易。 １３、股本结构 公司在向境内外招股后，其股本结构如下： 公司股本总额为４９，４６７．７６万元，每股面值１元，共４９，４６７．７６万股。 国 家 股（占４２．６１％） ２１，０８０．０１万股 国内公众股（占２５．５７％） １２，６４７．９５万股 其中：职工内部股〔（Ａ＋Ｈ）股的１０％〕 ２，８３９．６９万股 香港 Ｈ股（占３１．８２％） １５，７３９．８０万股 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除《招股说明书》提供的各项其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 １、政策性风险 随着市场经济的发展以及对外更加开放，我国经济将进入另一个高速发展时期。但是，从计划经济过渡到社会主义市场经济的过程中，在一定程度上计划经济仍将发挥相当重要的作用。中央和地方政府的政策对国家和地方的经济状况乃至企业的经营具有重大影响。但是，本公司相信，作为国家的大型企业，将随着我国经济的增长而得到更大发展。 ２、钢材供应 在１９９０年至１９９２年三个年度，本公司造船所需的钢材主要由中船总属的物料采购部门计划分配，在１９９０年至１９９２年各年内，中船总分配的钢材分别约占本公司购作造船用途钢材的８６％、６１％、及５９％。由于政府已采纳社会主义市场经济取代计划经济，本公司预期中船总分配的钢材将进一步减少，而本公司将主要在市场上购买钢材以应其造船所需。１９９３年度，中船总分配的钢材预期只占本公司购钢造船计划的３６％。但是本公司相信在购买钢材以供应造船业务所需时不会遇到任何重大困难。 ３、集装箱销售 过去数年，集闭箱制造是广船的主要业务之一。１９９０年至１９９２年三年销售集装箱营业额分别约占广船的总营业额６４％、６１％及３８％，几乎全为出口。随着竞争日趋激烈，广船在１９９２年底决定改装广船集装箱厂的生产线以改善生产设施，并于１９９３年４月批量投产。因改装后在试产期内新生产设施的使用率较低而导致集装箱的生产成本上升。公司预期１９９３年度集装箱制造业务所得的外汇收益将会受到不利影响。但是本公司相信由于下列因素，本公司集装箱业务的长远前景乐观。 （１）中国经济及贸易活动不断发展，将趋向使用集装箱。 （２）广船集装箱厂接近世界最大集装箱港口之一的香港。 （３）生产设施成本较低。 （４）拥有先进的生产设备，有能力制造不同技术规格及质量的集装箱。 （５）广船集装箱厂自１９８１年以来在制造集装箱方面所积累的管理及技术经验。 （６）广船集装箱厂与其客户及供应商之间已建立的关系。 ４、造船业务的进度款 根据本公司与在上海的主要客户中的一家国有企业订立有关建造五艘浅吃水肥大型货轮及两艘油轮的合约，在１９９２年６月期间该客户到期支付予广船的进度款共约人民币３８，３００万元。于１９９３年６月３０日已收取的进度款约为人民币１３，１００万元。到期末偿还的款额为人民币２５，２００万元，其中约人民币８，９００万元已过期六个月以上。在１９９３年６月，国家有关部门包括该客户的部级主管机关已发出指令通知上海一家银行向该客户借出贷款人民币２９，０００万元以便向本公司悉数偿还到期进度款。根据该通知及我国现行惯例及本公司的法律顾问对上述通知的有关文件而提供的意见，董事会有信心在１９９３年年底前收得该笔未偿还的的人民币２５，２００万元的进度款。除上述者外，预期为该客户建造的船舶的其他应收进度款约人民币２４，９００万元，将在１９９３年底到期。董事会相信该款项可兑现。本公司为上海这一主要客户建造的第三艘３８，８００载重吨浅吃水肥大型散货船已于１９９３年７月中旬交付。本公司合计收到该客户为这船支付的进度款人民币８，２３４万元。董事会预期，于１９９３年年底前本公司会收到根据有关造船合同就这艘船应付予本公司余额，共合人民币３，５０６万元的进度款。 六、募集资金的运用 公司本次Ａ股发行连同已完成的Ｈ股发行所募得的资金将用于基本建设和技术改造、投资方向是： １、为将本公司的年造船能力由１５万载重吨提高到２０万载重吨而进行的“八五”重点技改 ２、固定资产更新改造 ３、新产品工艺技术开发 ４、集装箱开发 ５、生产线改造 ６、拓展拆船业 ７、拓展船运业 ８、合资建设发电站 ９、支付特别股利予中船总购买位于广州市芳村区及海珠区现由本公司占用的土地５０年的土地使用权。 其余部分将用于偿还银行贷款及作为补充营运资金。 七、股利分配政策 公司税后利润在弥补亏损后将依照下列顺序确定： （１）提取法定盈余公积金； （２）提取公益金； （３）提取任意盈余公积金； （４）分配普通股的股利。 具体比例由公司董事会根据有关法律、法规和公司章程的规定以及公司经营状况和发展需要拟定，并经股东大会批准。 公司按年派发股利，股利在每个会计年度结束后六个月内依照同股同利的原则，按每名股东的持股比例分配股利。除分配年度股利外，董事会也可决定分派中期股利（约占每年股利总数的三分之一）。股利派付采用现金或股票形式进行。公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》或《中华人民共和国个人收入调节税暂行条例》规定代扣、代缴个人所得税或个人调节税。 八、发行人及发行人主要成员的情况 １．公司名称：广州广船国际股份有限公司 ２．公司成立日期：１９９３年６月７日 ３．公司注册地点：广东省广州芳村大道２号 ４．公司的历史情况简介：广州造船厂（以下简称广船）成立于１９５４年７月，是由原交通部“广州船舶修造厂”和原第一机械工业部“广州第一造船厂”合并而成。广船成立以来，经历了多次较大规模的规划改造。至今，广船已经发展成为中国船舶工业总公司属下八大造船厂之一，是中国华南地区最大的现代化综合性造船企业之一，也是中国规模最大的集装箱生产基地之一。广州广船国际股份有限公司由广州造船厂作为唯一发起人以发起设立方式设立，１９９３年５月２８日举行创立大会，并于１９９３年在广州市工商行政管理局登记正式成立。 ５．公司组结结构： 下表显示本公司主要分厂及子公司现行的结构： 本公司 分厂 ·子公司 ·造船厂 ·广船集装箱厂 １００％ ·修船厂 ·南洋船舶有限公司 ７０％ ·机械厂 ·广州万达木业家具有限公司 ７５％ ·玻璃钢船厂 ·广州市海珠区广华机械厂 ６５％ ·船运厂 ·制氧厂 ６．公司的职工人数：截止１９９３年６月３０日公司有员工５，４７８名，其中６２７名毕业于大专院校。 ７．公司的经营业务范围：公司主要从事船舶建造、集装箱制造和船舶修理。公司还制造一系列与船舶有关的产品如玻璃钢救生艇、水翼船、水翼及家具。本公司并运用造船业的技术和设施，设计制造多种类型的机械产品，包括压力容器、吊机、大型建筑钢结构件、煤气柜、液压剪床及折弯机、烟草加工机械，家用电器生产线及风动工具等。 ８．发行人的主要业务：主要从事船舶、集装箱制造和船舶修理。 （１）船舶制造 公司是中国主要船厂之一。广船在１９５４年成立以来，建造了超过１，０００艘船舶，其中约１００艘是军事船舶。 （２）集装箱制造 广船集装箱厂的生产设备安装工作于１９８０年１０月完成并于１９８１年１月开始批量生产集装箱。 １９９２年度，广船共售出集装箱２６，８６２ＴＥＵ。其所制造的二十英尺与四十英尺标准干货集装箱几乎全部出口，１９９３年度，集装箱制造业务约占广船营业额的３８％。 （３）船舶修理 自广船成立以来一直向船东提供修船业务。１９９２年度，修船业务约占公司营业额的２％。 ９．发行人的主要产品、生产能力 （１）主要产品：各种民用船舶及集装箱。 （２）生产能力：公司现时可建造每艘载重吨位达４００００吨的船舶，而每年建造的船舶的载重吨位约达１５００００吨。 目前，公司的集装箱制造设施如以一班制运作，每年可制造１８０００个ＴＥＵ，如以两班制运作，则每年可制造３６，０００ＴＥＵ。 １０．公司主要管理人员简介 董事 任福炜先生，５８岁，公司董事长兼总经理，高级工程师（教授级），一九五四年毕业于上海船舶制造学校。 胡国良先生，４７岁，公司董事兼第一副总经理，高级工程师，一九六八年毕业于上海交通大学。 黄德芬先生，５９岁，公司董事兼副总经理，工程师，一九五六年毕业于上海船舶制造学校。 叶沛华先生，４９岁，公司董事兼副总经理，高级经济师，一九六八年毕业于上海交通大学。 盛维敏先生，５７岁，公司董事兼副总经理，高级经济师，一九五五年毕业于上海船舶制造学校。 陈妙根先生，５０岁，公司董事兼副总经理，工程师，一九六三年毕业于上海船舶制造学校。 陶 泉先生，４９岁，公司董事兼总会计师，一九六七年毕业于华南工学院。 何朔霞先生，５１岁，公司董事，高级政工师，一九六六年毕业于湖南师范学院。 曾一心先生，３２岁，公司董事兼董事会秘书，工程师，一九八三年毕业于天津大学。一九八九年获得欧洲共同体中欧管理中心ＭＢＡ（工商管理）硕士学位。 徐国庆先生，４８岁，公司董事兼船舶总装分厂厂长，工程师，一九六五年毕业于上海船舶制造学校。 钟玉权先生，５０岁，公司董事兼集装箱厂厂长，高级工程师，一九六八年毕业于华南工学院。 黄元坤先生，５７岁，公司董事兼机械分厂厂长，高级工程师，一九六二年毕业于大连海运学院。 罗裕培先生，５２岁，公司董事兼修船分厂厂长。 黎光辉先生，３１岁，公司董事兼公司经营计划部经理，工程师，一九八二年毕业于上海交通大学。一九八九年获得欧洲共同体中欧管理中心ＭＢＡ（工商管理）硕士学位。 嵇安钦先生，４９岁，公司董事，高级工程师，一九六五年毕业于上海工业大学。 王京一先生，３７岁，公司董事，高级会计师，一九八二年毕业于北京经济学院。 谢在枢先生，５５岁，公司董事，工程师，一九六七年毕业于上海交通大学。 非执行董事 李东海先生，７１岁，中国人民政治协商会议全国委员会常务委员，东泰集团的主席兼香港若干公众上市公司的董事。 诸立力先生，３６岁，英国伦敦大学法律学士，香港执业律师。 监事 梁谦先生，５４岁，公司监事会监事长，高级政工师，一九六五年毕业于华南工学院。 王瑞良先生，５９岁，公司监事会监事，高级政工师。 刘仕伯先生，４１岁，公司监事会监事，会计师，一九七五年毕业于广州财经学校。 陈景奇先生，４０岁，公司监事会监事，政工师，一九八七年毕业于广州电视大学。 邵湛辉先生，４９岁，公司监事会监事，政工师，一九九Ｏ年毕业于广东省经济干部管理学院。 九、经营业绩 １．一般情况： 在国家改革开放政策的指引下，广船面向市场，实现“以船为本，多种经营”的经营方针，调整了产品结构产业结构、组织体制和内部分配制，使近年来经济效益既稳步而又有较大幅度地增长，１９９０年至１９９２年，广船资本收益率在中国船舶工业总公司下属的八大船厂中居首位。 ２．销售总额 单位：人民币千元 90年 91年 92年 93年1-3月 销售总额 428,193 591,530 853,741 156,286 利润总额 88,187 93,024 111,931 66,219 ３．产品的市场情况 １９９０年至１９９２年，广船共完成分属五个船东的八艘船舶共计约１７９１００载重吨。 １９９０年度广船售出２３，６００ＴＥＵ集装箱。１９９１年度全世界约生产９００，０００ＴＥＵ集装箱，是年，广船制造了３０，７４０ＴＥＵ集装箱，销售额剧增。 ４．产品质量情况 由于注重于以“质量和服务”进入市场，在过去的十年里，广船有３９个军、民用产品获得市级、省级、部级和国家级的优质产品奖，１９８８年广船被评为广东省先进企业和国家二级企业，１９９２年被国家列为中国大陆５００家最大的工业企业之一，排序第１７３位，１９９２年又被中国质量管理协会评为“质量效益型先进企业”。 十、资产评估主要情况 公司委托中信会计师事务所对拟投入股份公司的全部资产进行评估，并经国家国有资产管理局国资评〔１９９３〕１６５号文确认其结果如下： （评估基准日：１９９２年１２月３１日） 单位：人民币万元 资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评 估 值 增加率 流动资产 56,949.64 56,949.64 56,845.54 56,845.54 -0.18% 长期投资 504.72 504.72 504.72 504.72 - 房屋建筑 8,535.91 5,848.75 11,624.51 9,060.35 55% 设 备 14,386.17 10,029.11 15,695.14 13,032.22 30% 在建工程 3,922.51 3,922.51 4,018.47 4,018.47 2% 资产合计 84,298.95 77,254.73 88,688.38 83,461.30 8% 流动负债 51,411.29 51,411.29 - 长期负债 5,700.00 5,700.00 - 负债合计 57,111.29 57,111.29 - 净 资 产 20,143.44 26,350.01 31% 评估采用重置成本法。先确定各单项资产评估值，累加后减去负债计算出净资产价值，其中房屋建筑物的评估以广州地区建筑施工定额计算确定重要价值，成新率通过技术鉴定得：机器设备的评估按照现行市场价格考虑有关费用确定重要价值，通过技术鉴定得出成新率。流动资产的评估亦采用成本法确定评估值，负债根据帐面余额确定。 十一、主要会计资料 １．资产负债表 单位：人民币千元 90年 91年 92年 93年1-3月 总资产 407805 557931 695531 815218 流动资产 292983 412292 477844 571327 固定资产净值 98866 123187 158979 156421 长期投资 145 3962 8539 18039 在建工程 15811 18490 50169 69431 流动负债 239655 364056 438753 470074 长期负债 15183 24800 57000 89080 股东权益 152966 169075 199778 256064 ２．利润表 单位：人民币千元 90年 91年 92年 93年1-3月 营业收入 428193 591530 853741 156286 销售成本 329656 466073 722598 121762 销售税金 (1160) 7387 6903 552 期间费用 22291 29298 58107 13747 投资收益及其他收益 4709 5101 12552 3181 营业外收入 17801 9745 45464 51843 营业外支出 11729 10594 12218 9030 利润总额 88187 93024 111931 66219 所得税 33694 45493 44274 9933 税后利润 54493 47531 67657 56286 上述财务会计资料均由羊城会计师事务所陈雄溢、张蔚林进行查帐验证并出具鉴证报告。 ３．债项 截止１９９３年４月３０日，本公司债项列示如下： 单位：人民币万元 银行及其他贷款 金额 年利率 债务期限 担保 抵押 备注 短期 37685 8.68% 一年以内 有 有 其中:10000万元 有抵押 长期 40 9.36% 3年 有 50 8.46% 2-3年 有 100 8.46% 2-3年 有 1000 9.00% 2年 有 170 8.46% 3年 有 2940 8.64% 3年 有 500 10.08% 4年 有 500 7.56% 3年 有 1260 10.15% 3年 有 2000 10.15% 3年 有 1948 8.4% 3年 有 合计 48193 十二、盈利预测 董事会预计：在没有不可预见情形的条件下，公司截至１９９３年１２月３１日止年度的合并利润在扣除税款和少数股东权益，但不考虑非经常性项目情况下不会少于６，５００万元。董事会并未发现截至１９９３年１２月３１日止公司已产生或有可能产生非经常性项目（支出）。基于这一利润预测以及本会计年度预计已发行股份的加权平均数３０，８５７万股，预计每股盈利按０．２７５５的新股发行价计算，市盈率为１８．９８倍。 羊城会计师事务所对上述利润预测已作出鉴证报告。 十三、重要合同及重大诉讼事项 １．本公司重要合同均已在“备查文件”中列出。 ２．经广州市对外经济律师事务所出具的法律意见书显示本公司三年内无任何重大诉讼事项。 十四、公司发展规划 在生产经营发展战略上，公司坚持“以船为本、多种经营、立足国内、面向世界”的经营方针，通过改善造船的硬件设施，缩短造船周期，降低造船成本、提高竞争能力。 １．公司正论证研究一个扩展计划以提高其造船能力，扩建船台以建造最大达６０，０００吨级的船舶。 ２．根据市场需求和客户需要，公司将不时设计、开发、制造各种类型集装箱。 ３．董事会目前正进行可行性研究拟在广东建立一个新的修船厂。 ４．为增加溢利基础，公司将继续向多种不业务上进行投资，制造多种产品，包括压力容器、液压床、折弯机、玻璃钢艇以及水翼加工。 ５．公司计划在香港建立销售及服务网络，藉以扩充其海外业务。 十五、备查文件 １．供查阅的有关文件 （１）前三年财务报表和审计报告 （２）资产评估报告及其确认书 （３）盈利预测注册会计师见证报告 （４）法律意见书 （５）章程 （６）公司营业执照 （７）承销协议 （８）重要合同 （９）批准在上海证券交易所上市的承诺书 ２．文件查阅地点 常年查阅地点：广州广船国际股份有限公司 发行期间查阅地点：广州广船国际股份有限公司 （广州市芳村大道２号） 上海申银证券公司（发行部） （上海市威海路６８１号） 广州广船国际股份有限公司 一九九三年九月十九日 |
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