沈阳特种环保设备制造股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.05 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
发行方式：全额预缴款、比例配售、余款即退 发行期为１９９７年５月６日至１９９７年５月１３日 主承销机构：广发证券有限责任公司 副主承销机构：江苏省证券公司 上市推荐人：沈阳北京证券公司 广发证券有限责任公司 （单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 6.53 0.27 6.26 合计 33000000 215490000 8900000 206590000 本公司已申请将本次发行的股票尽早时间内在深圳交易所挂牌上市交易 重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在做出认购股本的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 一、释义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司或发行人：指依法设立的沈阳市沈阳特种环保设备制造股份有限公司 股份：指发行人发行的面值人民币１元的普通股 股票：指本次发行人发行的股份之有价证券 元：指人民币 新股：本公司本次公开发行的３３００万股人民币普通股 环保局：指国家环境保护局 三河、三湖：指目前遭严重水污染的潍河、海河、辽河和太湖、巢湖、滇池 三同时：指建设对环境有影响的项目时应执行环境影响评价制度和环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的制度 二、绪言 本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规、规章及发行人的实际情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料。发行人董事会全体成员已批准了本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或误导，对愿对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。 本公司新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中所载的信息和对本招股说明书任何解释或者说明。 本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监发字（１９９７）１５７号”文批准。 投资人买卖本公司股票应根据有关法律、规定自行负担相关税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。 三、新股发行的有关当事人 （略） 四、发行情况 １、承销方式：本公司此次新股发行由主承销商广发证券有限责任公司组织承销团采取余额包销方式进行。 ２、发行日期：１９９７年５月６日至１９９７年５月１３日 ３、发行地区：沈阳市 ４、发行对象：中国法律法规规定的有资格投资本公司股票的自然人和法人。 ５、本次发行的新股为记名式人民币普通股股票，发行面值每股一元，发行数３３００万股 ６、发行价及其确定办法 本次新股溢价发行，每股发行价为６．５３元。 （１）计算方法 发行价的确定拟采用以下公式： 发行价＝（前三年每股税后利润之和／３）×市盈率 （２）计算数据的确定 ①税后利润 本公司经沈阳会计师事务所审计的１９９４年、１９９５年、１９９６年税后利润之和为１２６８９．８９万元，按总股本８９９９．９５万股计算的前三年平均每股税后利润为０．４７元。 ②市盈率：１３．９倍。 ７、本次发行溢价发行，发行总市值２１５４９万元，扣除发行费用８９０万元，预计实收金额２０６５９万元 ８、上市地点：深圳证券交易所 五、风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）风险因素 １．经营风险 （１）本公司主导产品为浮选净化机，其关键部件──液面控制仪表需要从美国进口如果进口环节出现障碍，将影响到设备的生产。 （２）本公司主导产品均采用九十年代专利技术生产，产品在技术占处于国内领先地位，列入国家火炬计划并指令推广，但由于环保产业为朝阳行业，已吸引较多厂家竞相研制各类新型的环保技术，今后几年不排除技术上更先进而性能类似的国产环保设备投放市场。 （３）尽管本公司产品在性能价格比上优于国外进口产品。但由于污水处理工程投资大，常常利用外国资金，而这些外国资金除了世界银行贷款外，还有许多为外国政府的买方信贷，由此导致了大量外国环保设备的进口，从而冲击本公司产品。 （４）本公司主要产品为各类水处理设备及配套产品，产品结构相对单一，造成公司抵抗风险的能力相对较弱。 ２、市场风险 （１）由于环保市场的培育滞后于环保产业的发展、国家环保法规的完善性和强硬性较差、全国经济发展的不均衡和经济实力的局限特别是地方保护主义的存在使得环保市场仍带有一定的封闭性和买方性，造成本公司产品在市场开拓时仍有一定的障碍。 （２）本公司主要产品主要用于油田、造船、钢铁、造纸、化工、冶金等国家基础工业和支柱产业，而上述行业受经济周期影响较大，且由于环保所需投入大，从而间接地使本公司产品的生产和销售受到一定经济周期的影响。 ３．行业风险 （１）本公司属高科技行业，具有高投入、高产出、高风险的行业特征，一旦某个高科技项目的开发或经营失败，将可能对公司收益产生较大影响。 （２）行业内部竞争将加剧。一方面，国家各种环保法规的颁布及可持续发展战略的实施，为环保产业创造了极大的机遇和广阔的发展空间，可以预见，国内将有更多厂家特别是一些规模较大、实力较强的建筑、机电、金属结构加工、化工等行业的企业被吸引到该行业来，同行竞争将日趋激烈，另一方面，随着国外先进产品和设备进入我国的环保市场步伐的加快，也会加剧我国环保市场的竞争。 （３）由于环境保护属于公共产品，投入较大且主要体现为社会效益，尽管国家对环保高度重视，采取了对污染企业收取排污费和生态环境经费、对利用“三废”企业提供各种财税优惠政策、对新建项目实行“三同时”制度等一系列措施，但由于一些地方采取以罚代治和一些企业对环保重要性认识不足，造成对环保投入不足，在很大程度上限制了对环保设备的需要。 ４．项目投资风险 本次公开发行股票所募集资金所投项目尽管经过充分论证，但是，项目从设计到竣工有一定的周期，涉及的环节也较多，在这期间如果出现一些人力不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题或整个宏观经济形势发生较大的变化，将会大大影响项目的进展或收益。特别应指出的是，本公司新建的两个项目原非本公司经营范围，如果相应的技术人员水平和经营管理水平跟不上，也将直接影响项目的效益。 ５．中国加入世界贸易组织后的影响 中国正积极准备加入世界贸易组织，进口关税极有可能进一步的下调，尽管本公司所产设备只有国外同类环保设备２０％－３０％（不含税），但也会在一定程度上降低本公司设备与进口设备的性能价格比。 ６．政策性风险 本公司及本公司全资附属子公司、控股的中外合资企业享有所得税减免等多项优惠财税政策（详见财务会计资料之税项），如果今后国家在这方面的政策发生变化，将对投资者的收益产生较大影响；根据国家有关规定，利用“三废”的企业可享有相关财税优惠政策，环保工程在信贷及固定资产投资立项等方面也享有一定的优惠政策，如果国家这方面的政策发生变化，也会影响公司产品的销售。 ７、股市风险 中国证券市场尤其是股票市场处于发展阶段，股票价格受到诸多因素的影响，波动较大，入市投资存在着较大的风险，投资者对此应有充分的了解。 （二）风险对策 针对上述风险，本公司将采取相应对策，避免和减少风险，具体而言： １、经营风险的对策 １）抓住股票发行与上市的机会，进一步完善现代企业制度，优化企业机制，改进内部管理模式，加速培养和引进优秀经营管理人才，提高公司整体素质，更新经营观念。 ２）在继续稳定与国外供应商长期供货关系，以保证关键部件的供应的同时，本公司琚与国内科研部门合作，试制替代产品，一方面保证供货，一方面降低成本。 ３）适应国内外环境管制和消费选择的需要，重视国家政策和法规的研究及消费者需求研究，以市场为导向，开发市场对路的各类环保产品。在重点发展大型污水处理设备的同时，积极开发其他环保产品，特别是家用、办公环保设备，并利用本公司在沈阳市区土地使用权较多的优势，发展第三产业产业，分散产品和行业风险。 ２、市场风险的对策 １）利用技术优势、价格优势和售后服务优势，抓住有利时机，积极配合各级政策的重点区（流）域污染治理行动，着力参与治理“三湖”、“三河”及城市污水处理工程的招标与投标，开展成套工程承包及配套服务，树立公司的形象，以点带片，占领和扩大市场。对国外市场承包的污水治理工程，将积极利用有关政策，争取国内配套产品的制造。 ２）加强与国外环保科研及制造厂商的合作，充分利用各自优势，争以合作生产先进的环保设备，变竞争对手为合作伙伴。 ３）配合各级政府及环保部门的环保宣传，提高全社会的环保意识和环保需求，并充分利用国家科委对本公司产品的指令推广，加强公司产品的宣传及促销工作。 ４、项目风险的对策 本项目所投的技改扩产项目，技术及工艺成熟，但为了保证工程能顺利完工，已经成立了由主管副总及总工程师的项目管理领导小组，确保工程能按质竣工投产。对于新建的两个项目，本公司正与有关方面联系，拟聘请国外专家及国内有关院校的专业人员作项目顾问，一方面现场指导设备的安装、调试，另一方面对本公司人员进行培训，使其尽快掌握相关技术；公司还准备从国内有关厂家引进高水平的技术及经营管理人员，切实保障项目的效益。 ５、政策风险的对策 尽管就目前而言，涉及本公司生产经营的优惠政策不会发生变化，但本公司将在充分利用政策的同时，通过经营管理水平的提高来减少政策的依赖。 ６、股市风险的对策 本公司一方面将严格按照国家有关法律、法规和政策所要求的程序、方式和内容披露公司信息，并对可能误导投资者、造成本公司股价非正常波动的消息及时予以澄清，以减少投资者的风险；另一方面努力提高公司整体素质和经济效益，使公司股价在二级市场有坚实的基础。 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗拒因素对生产经营带来不利影响的可能性。 六、募集资金的运用 （一）本公司这次拟向社会公众发行社会公众股（Ａ股）３３００万股，如能发行成功，扣除发行费用后，可募集资金２２３７５万元，将全部投入公司扩产和技术改造，具体主要项目如下（详见资金运用可行性报告）： １、投资３７２０万元用于浮选净化机扩产技改项目 ＦＪ系列浮选净化机是消化美国９０年代技术而生产，为本公司主导产品，主要用于工业污水特别是含油污水的净化处理，是国家“八五”计划重点开发项目和国家级“火炬项目”，并被国家环保局在全国指令推广。产品有９个品种，日处理污水量２７０－２７００立方米。 该扩产技改项目于１９９６年经沈阳市经济贸易委员会“沈经贸技改项字（１９９６）８９号文”立项。 该项目总投资３７２０万元，其中固定资产投资２９４０万元，流动资金７８０万元。项目投产后，可年增产量１００台，年增销售收入６７３０万元，净利润１０３０万元，预计投资回收期２．８７年（不含建设期）。 ２、投资３８１０万元用于ＳＧＬ系列深床过滤器技改扩产项目 ＳＧＬ系列深床过滤器属于污水精细处理设备。含油量小于５０ｐｐｍ、县浮物小于５０ｐｐｍ的含油污水，经该装备处理后，可以工业回用（或高标准排放），适用于城市综合污水治理及工业污水的深度净化。产品主要指标达到国际九十年代同类产品的技术水平，并被列入１９９７年国家火炬计划。 该技改项目已经沈阳市经济贸易委员会“沈经贸技改项字（１９９６）９２号”文立项。 该项目总投资３８１０万元，其中固定资产投资２８９０万元，流动资金９２０万元。项目投产后，年增产量２００台，年增销售收入５９００万元，净利润１１４８万元，预计投资回收期２．５２年（不含建设期）。 ３、投资３２００万元用于高分子絮凝剂技改扩产项目 高分子絮凝剂为浮选净化机和深床过滤器配套产品，也可单独使用，主要功能是提高污水中废油及其他悬浮物的去除效率。 本公司的高分子絮凝剂项目１９９３年列入国家火炬项目。该技改项目经沈阳市经济贸易委员会“沈经贸技改项字（１９９６）８７号”文立项。 该项目总投资３２００万元，其中固定资产投资２６５０万元，流动资金５５０万元。项目投产后，年增产量１１６００吨，实现销售收入７６００万元，净利润１４２０万元，投资回收期１．８７年（不含建设期）。 ４、投资３４３０万元用于ＨＭ－ＲＯ系列纯净水饮水机技改扩产项目 ＨＭ－ＲＯ系列纯净水饮水机为本公司采用逆渗透原理和以特种原材料为滤芯而生产的饮用水净化设备，一般自来水经处理后可直接饮用。随着人们保健意识的日益增强，我国对纯净水的需求将迅速增长，家用净水器将受市场青睐。 该产品已通过沈阳市科学技术委员会的鉴定，并被列为国家９７年火炬计划。该技改项目已经沈阳市经济贸易委员会“沈经贸技改项字（１９９６）８８号”文立项。 该项目总投资３４３０万元，其中固定资产投资２７７０万元，流动资金６６０万元。项目投产后，年产ＨＭ－ＲＯ２５型高能饮水机１００００台，实现销售收入４８００万元，净利润７９０万元，投资回收期３．５１年（不含建设期）。 （五）投资４６２０万元用于建设ＳＺ系列外流自由降膜板式蒸发器 公司以从国外引进设备，生产外流自由降膜板式蒸发器。外流自由降膜板式蒸发器属第三代蒸发器，目前只有少数国家生产。该产品可广泛应用于造纸、化学、医药、食盐业等行业，用于蒸发、浓缩、分离、汽提、脱臭、脱气、冷凝等工序。 该项目已经沈阳市计划经济委员会“沈计发（１９９６）２０１号”文立项。 该项目总投资４６２０万元，其中固定资产投资２８２０万元，流动资产１８００万元。项目达产后可年产２００台，销售收入６３００万元，净利润１２００万元，投资利润率４２．５５％，投资回收期２．３５年（不含建设期）。 （六）投资４３５０万元用于建设精密冷轧带钢项目 本项目拟引进ＸＧＫ－ＪＤ３５０ＭＭ精密冷轧带钢生产线，轧制高精密冷带钢。 该项目已经沈阳市计划委员会“沈计发（１９９６）２００号”文立项。 项目总投资４３５０万元，其中固定资产投资２９５０万元，流动资产投资１４００万元。项目投产后，年产２００００多吨３５０毫米高精度冷轧带钢，销售收入１２８５７万元，实现净利润１６５７万元，投资回收期１．７８年。 以上六个项目固定资产投资１７０２０万元；配套流动资产６４２５万元，大部分用本次募集资金解决，不足部分２７８６万元（流动资金）向银行贷款解决。 附 募股资金投入计划表（固定资产投资） 单位：万元 １９９７年 １９９８年 合 计 浮选机项目 2499 441 2940 深床过滤器项目 2456 434 2980 絮凝剂项目 2256 394 2650 纯水净水器项目 2354 416 2770 精密冷轧带钢 2507 443 2950 外流自由降膜板式蒸发器 2394 423 2820 （二）前次定向募集股份时，共募集货币资金１０５０万元，全部用于原招股说明书所披露的项目－浮选净化机扩产技改工程。该项目于１９９４年竣工，并获“沈阳市技改样板工程”，年增产值４０００万元，利润１５００万元，从而极大增强了公司的发展后劲，为公司后期经济效益的增长奠定了良好的基础。 七、股利分配政策 １、本公司本次发行的股票和以前发行的股权证（本次股票发行成功后按规定换发为股票）均为人民币普通股。 ２、根据国家有关法律和公司章程的规定，本公司实现的税后利润按如下原则进行分配： ①弥补上一年度亏损； ②法定公积金１０％； ③公益金５－１０％； ④任意公积金； ⑤股利； 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。 税后利润具体分配比例由公司董事会根据当年经营状况和公司今后发展需要拟定分配预案后由股东大会审定。 ３、本公司如无不可预见的因素，公司股利一般每年分配一次，并将在每个会计年度后的六个月内实施。股利分派采用现金或股票或两种形式并用。经股东大会特别决议，公司可进行中期分红。 公司公积金经股东大会决议可以转为资本，按股本原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 ４、根据公司董事会决议，新股东不享有１９９６年股利。此决议尚待股东大会批准后执行。 ５、本次发行后第一个盈利年度的股利拟于１９９８年６月左右派发。 八、验资证明（摘要） １９９３年本公司首次发行股票，资金到位后，沈阳会计师事务所对本公司定向募集股本到位情况进行了验证，并出具了“沈会师验字（１９９３）第００５３号”验资报告 九、发行人情况 １、发行人一般情况 名称：沈阳特种环保设备制造股份有限公司 ＳＨＥＮＹＡＮＧ ＳＰＥＣＩＡＬ ＥＮＶＩＲＯＭＥＮＴＡＬ ＰＲＯＴＥＣＴＩＯＮ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴＳ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＣ ＣＯ．，ＬＴＤ． 成立时间：１９９３年５月１８日，注册登记号 住所：沈阳市沈河区热闹路１１８号 法定表人：刘桂琴 注册资本：人民币８９９９９４９５元 ２、发行人所处行业情况 本公司以环境保护设备制造为主，属环境保护行业。 随着人类进步和社会生产力的不断发展，环境保护已经成为表明一个国家形象和文明程度的重要标志。我国自改革开放以来，已把环境保护作为一项基本国策，十几年间，环境保护工作和各方面已经取得了较大的成绩。然而，随着我国经济持续工业化，可利用的资源日益紧张，环境质量趋于恶化，生活垃圾、废水、废气、噪声等污染问题也日益突出，并成为制约我国经济与社会发展的重要因素。 “九五”乃至２０１０年，搞好环境保护成为实施可持续发展战略的关键。国家在《九五计划和２０１０年远景纲要》以及《中国２１世纪议程》中均提出了我国可持续发展的总体战略、对策和行动方案。今后国家在加大环保立法和执法、实施污染物排放总量控制、重点区域整治（三河、三湖）、治理老污染、控制新污染、禁止污染转嫁的同时，还将进一步完善环境经济政策，切实增加环保投入，使我国环保投入占ＧＮＰ的比重由八五期的约０．８％提高到九五期间的约１．５％，达到４５００亿元左右；积极开展环境科学研究，把环境产业列入产业结构调整中优先发展的领域，制订鼓励和优惠政策，大力发展环境保护产业，并在固定资产投资等方面优先予以扶持，促进环保产业形成规模。 我国目前环保产业远远落后于经济和社会发展的要求。经济和社会的发展，一方面给资源和环境保护工作带来了新的压力，但同时也给环保产业的发展提供了广阔的发展的空间，环保产业在中国将是高成长类产业，而扩大企业生产规模、提高产品和技术及服务的质量则成为该行业企业发展的关键。 ３、发行人历史沿革 １９９３年３月２６日，经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改〔１９９３〕５０号”文批准，在全资改组沈阳特种环保设备制造总厂、沈阳市噪声控制设备厂及沈阳利环特种电材厂资产的基础上，吸收内部职工入股设立了本公司。公司于１９９３年５月１５日召开了创立大会，并于１９９３年５月１８日在沈阳市工商行政管理局登记注册。本公司为全国环保行业首家股份制企业。 公司成立后，继承了原三个发起人的全部业务，原发起人依法解散。后为保持生产经营的连续性，在重组上述三个企业资产基础上，恢复三个发起人的名称并在工商局重新登记为本公司的全资附属子公司。１９９６年１２月，为规范企业组织结构与运作，经工商局批准，取消该三个发起人的法人地位，其业务权利、义务全部由公司继承。 经国家环保局“环科（１９９７）１４４号”文批准，本公司在本次发行成功后转为社会公众公司。 ４、本公司的组织结构及下司公司（见附图） ５、发行人职工与福利情况 截止１９９６年１０月３１日，本公司在册员工共计１３６８人，其中大中专以上文化的员工２７８人，占员工总数２０．３％；各类专业技术人员１７０人，占员工总数的１２．４％；其中，具有高级职称的员工１０人，中级职称的员工８８人，初级职称的员工７２人；六级以上技工６２０人，占生产人员的６７％。岗位结构如下： 人 数 比 例 销售人员 146 10.7% 技术人员 170 12.7% 质检人员 54 4.0% 行政人员 88 6.4% 生产人员 910 66.5% 本公司员工享有较好的福利待遇，每月按工资总额的１４％提取职工福利费。根据国家及地方政策的有关规定，全体员工参加了沈阳市社会养老保险和失业保险的统筹，享受养老、失业等保险。本公司成立以来有离退休员工４８人，其退休工资部分（４０％）由本公司支付，部分（６０％）由沈阳市有关部门支付。本公司成立以前的离退休员工的工资由发起法人股股利支付。 ６、经营范围 环保系列设备制造、电线制造，中西医制剂、原料药加工，化学药品制剂制造，医用保健塑料制造 ７、发行人主要业务 本公司是国家环保局指定生产环保设备的厂家，主要从事污水处理工程承包、污水特别是含油污水处理设备及配套化学药剂、噪声控制设备的研究与生产、特种电线的制造及各种中西医抗菌消炎药剂生产。 ８、发行人的产品、性能及市场 Ａ、水处理设备 （１）ＦＪ系列浮选净化机 １９９１年国家火炬计划产品。消化美国９０年代技术生产，为本公司主导产品，主要用于含油污水的净化处理。该设备除油效率高，可使含油量５００ｐｐｍ以下的污水经四级净化后降至１０ｐｐｍ以下，稳定地达到国家规定的排放标准。该产品有９个品种，日处理污水量２７０－２７００立方米。 产品目前已在辽河油田、胜利油田、吉化公司、抚化公司、首钢、新疆油田等近百家大中型企业推广应用，可广泛应用于油田、炼油厂、石油化工、船舶、码头、冶金、及市政污水净化工程。 （２）ＳＧＬ深床过滤器 为本公司新开发产品，主要适用于工业污水精细处理。含油量小于５０ｐｐｍ、悬浮物小于５０ｐｐｍ的含有污水，经该装置处理后，可以工业回用（或高标准排放），单机污水处理能力１５０立方米／ｈ。产品已被列入１９９７年国家火炬计划。 产品适用于油田、炼油厂、石油化工、冶金、焦化、市政工程等去除油污、悬浮物、粉尘及金属的氢氧化物的污水处理工程，已在辽河油田等单位应用。 （３）高分子絮凝剂 １９９１年国家火炬计划产品。为浮选净化机和深床过滤器配套产品，也可单独使用，主要功能是提高污水的废油及其他悬浮物的去除效率。该产品有１７种规格。 （４）ＨＭ－ＲＯ系列纯净水饮水机 本公司新开发产品，该产品采用逆渗透原理对一般自来水进行深度处理后直接饮用。主要技术指标均优于“国家生活饮用水卫生标准”ＧＢ５７４１－８５及“活性碳净水器标准”ＣＪ３０２３－９３所规定的指标，有双筒、三筒、壁挂、卧式、台式等多种规格及家用和集团用等多种型号。产品已被列入１９９７年国家火炬计划产品。 Ｂ、噪声控制设备 目前已有１３个系列共计２００余种规格，主要用于各类电动机、空压机、风机等产生的噪声控制。产品行销全国２６个省、市、自治区，远销巴基斯坦、缅甸、加纳等国家。 Ｃ、中西药剂 本公司全资子公司故宫制药厂可生产４０多种中西药、片剂和胶囊，主要有：环丙沙星、奥美拉唑胶囊、氧氟沙星片、皮敏消胶囊等国家级新药。产品销往全国各地。 Ｄ、电线 本公司可按国标、美标、英标及ＩＥＣ国际标准等生产漆包线、玻璃丝全线、裸铜线三大品种。产品２０％内销，８０％销往香港及东南亚市场。 ９．公司产品的销售 本公司产品的销售方式为批发与零售兼顾。由于本公司的主要产品为大型专用污水处理设备，一般情况下根据用户的特定需要定制，并拥有长期固定的客户。其他产品一般通过一定的流通渠道进行批发，也通过下属门市部零售。 １０．公司资源及能源供应情况 公司生产所需的原材料等均为国产，市场供应充分，价格弹性小，不会因生产规模的扩大而产生供应不足或价格的异常波动。公司生产对其它原料的需要量不大，市场供应充分。 公司生产所需的能源主要为电力，公司所在地沈阳市的生产供电有充足的保障。 １１、无形资产及商标 （１）专利 本公司主导产品浮选净化机、深床过滤器获国家专利。 （２）注册商标 本公司拥有“福音”牌注册商标，使用商品为浮选净化机系列。拥有“故宫”牌注册商标，使用商品为西药。 （３）土地使用权 本公司拥有４宗计５８６２０平方米的土地使用权，土地使用年限１９９３年３月１０日至２０２３年３月１０日。 １２、新产品、新项目研究开发情况 本公司一贯重视科技开发，近三年来研制成功的主要产品有： （１）８个新型号的浮选机，使ＦＪ系列浮选机增加到９个品种； （２）１６个新型号的絮凝剂，使ＳＬ１７Ａ系列絮凝剂增加到１７个品种； （３）ＳＧＬ－１５０型深床过滤器； （４）ＨＭ－ＲＯ系列净水饮水机； （５）纯中药制剂“皮敏消”（９６卫药准字Ｚ－１０６号） １３．正在进行或将要进行的项目： （１）正在进行的项目有公司２座厂房建设，计划投资２１７３．５万元，已完成投资１８０３．８万元。 （２）计划进行的投资项目６个，详见“募集资金运用”。 １４、政策限制与优惠 本公司所属环保高科技行业，为国家鼓励发展的行业，本公司因此而享受诸如税收等财税优惠政策；本公司下属全资子公司沈阳故宫制药厂生厂因安置残疾人就业而享受免税政策；本公司产品浮选净化机被国家有关部委指令推广，上述优惠政策在本公司上市后依然存在。本公司原全资子公司环保总厂原享受１５％所得税优惠，９７年起取消法人资格并入公司，统一纳税；本公司原全资子公司沈阳噪声控制设备厂原享受免税优惠政策，９７年起取消法人资格并入公司，统一纳税。根据沈阳市人民政府“沈政（１９９７）１０号”文，本公司自１９９７年起，所得税实际税负为１５％。 十、董事、监事、高级管理人员及主要职员 （略） 十一、经营业绩 １、生产经营的一般情况 本公司是国家环保局定点生产环保设备的环保设备制造专业厂家，集环保工程承包和环保设备开发、制造、销售于一体，医药、化工并重。自１９９３年成立以来，以市场为导向、科技为本源、经济效益为中心，充分发挥股份企业的体制优势，强化企业管理，重视技术进步，公司的经营规模、经济实力不断壮大，经济效益不断提高，连续几年被评为沈阳市和国家环保局先进单位，沈阳市和国家环保行业百强企业。 ２、经营业绩 经沈阳会计师事务所审计，公司截止１９９６年１２月３１日三个会计年度的业绩如下：（详见附录） １９９６年度 １９９５年度 １９９４年度 销售收入 15852.80 11586.6 10420.11 营业利润 5545.24 4510.44 3864.78 利润总额 5709.26 4839.76 4315.87 净利润 4500.85 4263.72 3925.32 ３、完成的主要工作 （１）建立健全了公司组织机构和内部管理体制； （２）１９９３年进行了扩大了浮选机生产能力的技改，该技改工程被评为９４年沈阳市技改样板项目； （３）发挥本公司在水处理技术方面的专业优势，新增浮选机、絮凝剂新品种，研制开发了深床过滤器、纯水饮水机等新产品并使之形成了生产力。 （４）、公司科研成果与产品质量 本公司一贯重视技术引进及科技开发，在科技成果的生产转化上狠下功夫，提高产品的科反含量，并狠抓产品质量管理，主要产品的获奖情况如下： “福音”牌ＦＪ浮选净化机系列产品，１９９１年列入国家火炬计划，１９９３年获辽宁省优秀新产品“金鹰奖”三等奖，１９９５年获“沈阳名牌产品证书”、被国家环保局列为最佳实用技术（Ａ）类指令实施推广、被国家科委成果办向全国推广； ＳＬ－１７Ａ含油污水处理剂１９９３年获国家环境保护局部级环保科技进步三等奖，并被列入国家“火炬计划”； ＳＬ深床过滤器１９９３年１２月获国家专利，列入１９９７年国家火炬计划； ＨＭ－ＲＯ环美牌纯净水饮水机１９９５年获辽宁省优质产品称号，并获第三届科技之星国际博览会金奖，列入１９９７年国家火炬计划； ＹＧＬ－６３０－２型１６００ＫＷ电动机隔声装置获石化部科技成果奖； 电机噪声控制及配套消音设备获国家环保局奖励证书，证书编号００８０１； ＺＫ７型隔声罩、ＺＫ８型隔声室获沈阳试科技进步成果奖和优质产品称号。 ６、公司荣誉 截止１９９６年１０月３１日，本公司共获得地市级以上奖项近３０项，主要获奖情况如下： １９９４年本公司原全资附属子公司沈阳特种环保设备制造总厂被评为中国环保产业百强企业； １９９４、１９９５年本公司被沈阳市评为“先进企业”； １９９５年本公司被评为沈阳市百强企业； １９９４年本公司原全资附属子公司沈阳特种环保设备制造总厂被沈阳市科委认定为高新技术企业（统一编号２１０１１０００１）；１９９４年被国务院有关部门评为中国５００家最佳经济效益企业专用设备制造业第九位。 ７、公司的筹资与投资情况 本公司与辽宁省及沈阳市的金融机构有良好的合作关系，在公司发展上获得了大力的资金支持。公司１９９４年获辽宁省信用评级委员会颁发的ＡＡＡ信誉称号。 公司近三年的重大投资行为有： 投资２３５０万元进行了扩大浮选机生产能力的技术改造； １９９５年与香港汇丰银行投资有限公司成立中外合资沈阳火炬特种环保设备有限公司，本公司投资４１０５．２万元，占６０％的股权； 上述投资所需资金主要来源于９３年定向募集的股金１０５０万元、企业留利和银行贷款等。 ８、经营管理与员工素质的提高 公司改制以来，强化内部管理，着力构造适应市场经济要求的经营管理模式，健全了组织机构，并按“精干、高效”原则设立了公司管理机构；在劳动人事、分配等方面进行了一系列改革，加强了财务、质量等方面的管理。 公司还积极与清华大学、北京劳动保护研究所、沈阳石化研究院等多所院校、研究所合作，培养和引进人才。近几年，先后聘请了３０多名专家担任技术顾问，引进了６０多名科技人员，对公司８０％以上的职工进行了各类培训或送大专院校深造，职工科技水平得到大幅高。 十二、股本 １、公司现注册资本８９９９．９５万元；若本次发行成功，注册资本将为１２２９９．９５万元。 ２、本公司股本的形成过程： １９９３年３月２６日，公司经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（１９９３）５０号文件批准，由沈阳市沈河区工业局主管的集体企业沈阳特种环保设备制造总厂、沈阳市噪声控制设备厂和沈阳利环特种电材厂共同发起并吸收公司内部职工入股以定向募集方式而设立。本公司总股本８９９９９４９５股，其中沈阳特种环保设备制造总厂以其经评估和确认的全部经营性净资产７２４６４０９９元折成７２４６４０９９股普通股，占股本总额的８０．５２％，其股份由沈阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会持有；沈阳市噪声控制设备厂以其经评估和确认的全部经营性净资产６７４５０７２元折成６７４５０７２股普通股，占股本总额的７．４９％，其股份由沈阳市噪声控制设备厂股份管理委员会持有；沈阳市特种利环电材厂以其经评估和确认的全部经营性净资产２９０３２４元折成２９０３２４股普通股，占股本总额的０．３２％，其股份沈阳利环特种电材厂由股份管理委员会持有；其余股份以１元／股的价格向原发起人内部职工定向募集，内部职工共认股１０５０００００股，占总股本１１．６７％。 经国家环保局“环科〔１９９７〕１４４号文”批准，本公司获得发行社会公众额度３３００万股，全部向社会公众发行，不再向公司职工配售。 ３、本次发行前股权结构如下： 类 别 股 数（股） 比 例（％） 发起法人股 79499495 88.33 内部职工股 10500000 11.67 股本总额 89999495 100 ４、本次发行后股权结构如下： 类 别 股 数（股） 比 例（％） 尚未流通部分 发起法人股 79499495 64.63 内部职工股 10500000 8.54 可流通部分 社会公众股 33000000 26.83 股本总额 122999495 100 ５、本次新股以每股６．５３元溢价发行。若发行成功，在扣除发行费用后，公司要募资金２０６５９万元，其中３３００万元进入公司股本，公司股本增至１２２９９．９５万元，超面值部分１７３９２万元进入公司资本公积金；净资产总额将增至３６８１２万元，每股净资产将由１．７９元提高到２．９９元（未计基准日１９９６年１２月３１日至本次发行后验资期间的损益）。 ６、本次发行前本公司共有股东１４５１名，前十名最大股东持股情况如下： 股东名称 持股数（股） 占总股本比例（％） （１）沈阳特种环保设备制造总厂 72464099 80.52% 股份管理委员会 （２）沈阳市噪声控制设备厂 6745072 7.49% 股份管理委员会 （３）闫 中 380400 0.42% （４）沈阳利环特种电材厂 290324 0.32% 股份管理委员会 （５）徐 哲 200000 0.21% （６）徐希娟 170000 0.19% （７）许嘉良 114000 0.13% （８）张文俊 100000 0.11% （９）孟秀珍 100000 0.11% （１０）张冬梅 100000 0.11% ７、前次定向募集时内部职工股已经按规定全部托管在沈阳市证券登记有限公司并取得沈阳市证监会“沈证监发（１９９７）１１号”文确认。上述内部职工股在本次新股发行满三年后上市流通。 ８、股票回购程序 本公司如发生需按规定收购本股票的情况，本公司在董事会批准后，将向有关部门提出申请，并提交股东大会通过。回购的股票，将在十日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记和公告。 十三、债项 １、根据沈阳会计师事务所“沈会师股审字（１９９７）第００１６号”审计报告，截止１９９６年１２月３１日，本公司负债总额９７６０．２万元，其中流动负债余额５７６７．８７万元，长期负债余额３９９２．３３万元。以下是大额债项的详细情况。 （１）短期借款余额１１８４万元，其中： 借款单位 金额 期限 年利率 条件 工行沈河支行 1210000.00 96.10-97.4 11.088% 抵押 沈阳市工商行 200000.00 96.12-97.3 10.098% 担保 沈阳合作行辽沈支行 500000.00 96.12-97.3 10.098% 担保 中国人民保险公司 180000.00 96.12-97.3 10.098% 担保 工行南湖科技支行 100000.00 96.10-97.3 10.088% 担保 招商银行南顺城办 3000000.00 96.12-97.7 11.088% 担保 工行南湖科技开发行 1000000.00 96.12-97.8 11.7% 担保 合作行华山信用社 2000000.00 96.5 -97.5 11.088% 担保 工商沈阳风险信贷 1850000.00 96.12-97.12 10.98% 担保 沈阳工商行沈河办 1800000.00 96.12-97.12 10.98% 担保 （２）长期借款余额２５８０万元，其中： 借款单位 金额 期限 年利率 条件 工商科技开发行 800000.00 96.10-98.10 11.088% 担保 国家开发银行 21500000.00 95.12-99.12 11.088% 担保 工行国际业务部 US422336.11折合 RMB3500032.78 96.12-2000.12 11.088% 担保 合 计 25800032.78 （３）应付债券：１４１０００００．００元。系９６年１１月份发行短期融资债券，年利率９％。 ２、本公司无或有负债。 ３、公司无逾期未偿还的债务。 ４、公司没有无记录负债。 十四、主要固定资产及其他重要资产 １、截至１９９６年１２月３１日，本公司固定资产帐面原值７９０９．９万元，净值为６４４７．６万元，其中包括： （１）房屋及建筑物帐面原值６１１１．５９万元，已提折旧１１３３．３６万元，净值４９７８．２３万元。 （２）机器设备帐面原值１５１７．５５万元，已提折旧２７８．９１万元，净值１２４０．６４万元。 （３）运输设备帐面原值２８０．７７万元，已提折旧５２．０２万元，净值２２８．７５万元。 ２、公司在建工程１８９３．８１万元。 ３、土地使用权 公司现有４宗合计５８６２０平方米的土地使用权。上述土地全为工业用地，位于沈阳市内，均为公司设立时发起人投入。土地使用权应摊销原值３８４８．６９万元，已摊销４３６．１万元，剩余摊销额３４１２．５９万元，剩余使用年限为２７年。 十五、财务会计资料 以下资料源自沈阳会计师事务所“沈会师股审字〔１９９７〕第００１６报告、本公司的财务报表及附注。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读在说明书附录中的审计报告。 （一）审计报告 “沈会师股审字〔１９９７〕第００１６号” 沈阳特种环保设备制造股份有限公司全体股东： 我所接受委托，审计了贵公司１９９４年１２月３１日、１９９５年１２月３１日、１９９６年１２月３１日合并及母公司的资产负债表及１９９４年度、１９９５年度、１９９６年度合并及母公司的利润与利润分配表、１９９６年度母公司及合并的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合规公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表的编制符合《企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地放映了规公司１９９４年１２月３１日、１９９５年１２月３１日、１９９６年１２月３１日的财务状况及１９９４年度、１９９５年度、１９９６年度的经营成果和１９９６年度资金变动情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。 沈阳会计师事务所 中国注册会计师：乌克平 中国注册会计师：艾红卫 一九九七年三月十一日 地址：中国 沈阳 （二）会计报表（单位） １、资产负债表主要数据（合并） 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 资产 -- -- -- 流动资产 货币资金 2920.9 3001 2519.9 短期投资 -- -- -- 应收票据 -- -- -- 应收帐款 6318.3 3189.6 5879.4 减：坏帐准备 -- -- -- 应收帐款净额 6318.3 3189.6 5879.4 预付货款 2078.9 1352.8 1.6 其他应收款 2538.4 3108.4 1857.5 待摊费用 346.8 1009.2 525.8 存货 2671.6 5002.2 3451.5 减：存货变 -- -- -- 现损失准备 存货净额 2671.6 5002.2 3451.5 待处理流动资产 -- -- -- 净损失 一年内到期的 -- -- -- 长期债券投资 其他流动资产 -- -- -- 流动资产合计 16874.8 16713.3 14239.8 长期投资 -- -- -- 长期投资 32.6 18.8 13.1 合并价差 -- -- -- 长期投资合计 32.6 18.8 13.1 固定资产 -- -- -- 固定资产原价 7909.9 7376.1 6959.6 减：累计折旧 1462.3 1153.2 1067.8 固定资产净值 6447.6 6222.9 5891.8 在建工程 1893.8 990.2 1271.1 固定资产清理 -- -- -- 待处理固定资 -- -- -- 产净损失 固定资产合计 8341.4 7213.1 7162.9 无形及递延资产 -- -- -- 无形资产 4046.5 4247.6 3749.1 递延资产 2.1 3.1 1.3 无形及递延 4048.5 4250.7 3750.4 资产合计 其他长期资产 -- -- -- 其他长期资产 -- -- -- 递延税项 -- -- -- 递延税款借项 -- -- -- 资产总计 29297.4 28195.9 25166.2 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 负债及股东权益 流动负债 短期借款 1184 1462.3 2857.1 应付票据 -- -- -- 应付帐款 294.6 2018.3 1642 预收货款 -- -- -- 应付工资 152.7 159.3 124.4 应付福利费 (24.7) (25) (47.6) 未付股利 2250 1350 2050.6 未交税金 459 446 663.6 其它未交款 23.5 30.2 27.5 其他应付款 1129 2306 4388.9 预提费用 39.9 34.7 20.5 一年内到期的 260 -- -- 长期负债 -- -- -- 其他流动负债 -- -- -- 流动负债小计 5767.9 7781.8 11736.2 长期负债 长期借款 2580 3728.3 2438.3 待转销汇兑损益 2.3 3.5 4.7 应付债券 1410 -- -- 长期应付款 -- -- -- 其他长期负债 -- -- -- 长期负债小计 3992.3 3731.8 2442.9 递延税项 -- -- -- 递延税款贷项 -- -- -- 负债合计 9760.2 11513.5 14179.1 少数股东权益 3384 2776 59.6 股东权益： 股本 9000 9000 9000 资本公积 72.7 72.8 7.6 盈余公积 7002.5 4756.1 1766.4 其中：公益金 1267 820.9 392.5 未分配利润 78 77.6 153.5 股东权益合计 16153.1 13906.3 10927.4 负债及股东 29297.4 28195.9 25166.2 权益总计 ２、损益表主要数据（合并） 项 目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 一、主营业务收入 15852.8 11586.7 10420.1 减：销售折扣与折让 -- -- -- 主营业务收入净额 15852.8 11586.7 10420.1 减：营业成本 7748.1 5518.6 5040.8 销售费用 112.3 22.7 16.1 管理费用 873 962.3 854.1 财务费用 1370.7 850.1 815.7 进货费用 -- -- -- 营业税金及附加 495.1 37.4 102.2 二、主营业务利润 5253.6 4195.5 3591.2 （亏损以“－”号表示） 加：其他业务利润 291.7 314.9 273.5 （亏损以“－”号表示） 三、营业利润 5545.2 4510.4 3864.7 （亏损以“－”号表示） 加：投资收益 -- -- -- （亏损以“－”号表示） 营业外收入 4.4 2.5 12.7 补贴收入 160.2 326.9 438.5 减：营业外支出 0.6 0.079 0.04 加：以前年度损益调整 -- -- -- 四、利润总额 5709.3 4839.8 4315.9 （亏损以“－”号表示） 减：所得税 601.4 596.7 390.3 减：少数股东损益 607 (20.6) (0.4) （合并报表填列） 提取能源交通基金 -- -- 0.4 提取调节基金 -- -- 0.3 五、净利润 4500.9 4263.7 3925.3 加：年初未分配利润 77.6 153.5 109.6 （未弥补亏损以“－”号表示） 盈余公积转入数 -- -- -- 六、可分配的利润 4578.4 4417.2 4034.9 减：提取法定公积金 450.1 428.4 392.5 提取法定公益金 450.1 428.4 392.5 七、可供股东分 3678.3 3560.4 3249.8 配的利润 减：已分配优先股股利 -- -- -- 提取任意公积 1350.3 2132.9 981.3 已分配普通股股利 2250 1350 2115 八、未分配利润 78 77.6 153.5 （未弥补亏损以“－”号表示） （三）重要会计政策 １．会计年度：采用公历年度，即每年公历１月１日起至１２月３１日止。 ２．会计制度：从１９９３年６月份起执行《股份制试点企业会计制度》。 ３．合并报表编制方法：根据财政部《合并会计报表暂行规定》对母公司拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业按权益按计算投资收益，并编制合并报表。 ４．记帐本位币；为人民币，外币计价按当日汇率折合人民币，期末外币余额按期末汇率调整，汇兑损益计入当期损益。 ５．记帐原则：按权责发生制原则核算，采用复式记帐法 计价基础：历史成本 ６．坏帐准备：公司坏帐采用直线转销法。 ７．存货： （１）原材料按实际成本计价，结转成本时采用加权平均法； （２）低值易耗品采用实际成本计价，领用时一次摊销； （３）库存产品：按实际成本计价，结转成本时采用加权平均法； （４）在产品按实际成本核算； （５）开发产品按实际成本核算。 ８．长期投资 （１）债券投资按实际成本核算，投资收益按成本法核算。 （２）对拥有被投资企业２５％股权（含２５％）以下的长期投资按成本法核算；２５％以上的长期投资按权益法核算，并对拥有５０％股权（不含５０％）以上的长期投资合并会计报表。 ９．固定资产及其折旧方法 （１）固定资产除外商投资企业外，固定资产标准为单位价值在人民币１０００元以上，使用期限在一年以上的资产，固定资产按实际成本计价。 （２）固定资产折旧 采用直线法，各类折旧年限及折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 残值率 房屋建筑物 40年 2.37% 5% 机械设备 13年 7.00% 5% 运输设备 10年 9.5% 5% 注：（１）子公司外商投资企业沈阳发达特种线材有限公司和沈阳火炬特种环保设备制造有限公司，按《中华人民共和国外商投资企业和外国所得税法实施细则》规定，固定资产折旧采用直线法，残值率为１０％，房屋建筑物折旧年限为２０年；机器设备折旧年限为１０年；运输工具折旧年限为５年。其中沈阳火炬特种环保设备制造有限公司１９９５年１２月至１９９６年３月房屋建筑物折旧年限２５年；运输工具折旧年限１０年。 １０．无形资产及递延资产： 无形资产按合同或协议规定的年限摊销，递延资产按受益摊期。 １１．税项： （１）流转税及附加税税种，税率如下： 税 种 税 率 营业税 3%(按工程施工收入) 营业税 5%(按房租租金收入) 增值税＊ 17%(按产品销售收入) 房产税 12%(按房租租金收入) 城市维护建设税 7%(按增值税、营业税) 教育附加 3%(按增值税、营业税) 注：①母公司和子公司除下列外，均按增值税的销项扣除进项税额后的余额缴纳增值税。 ②公司发起人原沈阳市噪声控制设备厂１９９４年度增值税免４０％，１９９５年至１９９６年度免交（根据辽宁省民政厅发社会福利企业证书ＮＯ．０６０１０２１０１９，沈阳市税务局沈河局依沈民发〔８８〕６４号文件核定）。 ③子公司沈阳故宫制药厂１９９３年至１９９６年度免增值税（根据辽宁省民政厅发社会福利企业证书ＮＯ．０６０１０２１０号沈阳市税务局沈河分局依沈民发〔８８〕６４号文件核定）。 ④子公司沈阳发达特种线材有限公司出口产品享受国家对１９９３年１２月３１日以前成立的外商投资企业出口产品免增值税优惠（《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定）。 １２．税后利润分配：①弥补亏损；②提取法定盈余公积金；③提取法定公益金１０％；④经股东会议决议，提取任意公积金；⑤分配股利。 １３．销售收入的确认： （１）产品销售收入按商品发出或劳务提供，同时收讫价款或取得索取价款的凭据时确认。 （２）环保工程收入按完工进度确认收入实现。 （四）各项业务指标 指标名称 计算公式 １９９６ １９９５ １９９４ 流动比率 流动资产/流动负债 2.93 2.15 1.21 速动比率 流动资产-存货/流动负债 2.46 1.50 0.92 净资产比率 净资产/总资产 55.14% 49.32% 43.42% 应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 3.33 2.56 2.31 存货周转率 主营业务成本/存货平均余额 2.00 1.30 1.18 净资产收益率 净利润/期末净资产总额 27.86% 30.66% 35.92% 每股净利 净利润/期末股本总额 0.50元 0.47元 0.43元 十六、资产评估 （一）资产评估结果 沈阳中沈资产评估事务所对沈阳特种环保设备制造股份有限公司截止一九九六年十月三十一日的资产进行了评估，并出具了资产评估报告书“中沈资评字（１９９６）第１４１号”（详见附录３）。评估结果摘录如下： 评估基准日：１９９６年１０月３１日 单位：万元 项目 帐面净值 评估值 增值额 增值率％ 流动资产 16811.45 16372.78 -438.67 -2.61 长期投资 32.61 32.61 0 0 在建工程 1455.50 1506.54 +51.04 +3.51 建筑物 5031.62 5394.53 +362.91 +7.21 机器设备 1480.43 1605.83 +125.40 +8.47 无形资产 4079.81 4503.89 +424.08 +10.40 其他资产 2.14 2.14 0 0 资产合计 28893.56 29418.32 +524.76 +1.82 流动负债 4716.50 4716.50 0 0 长期负债 7343.59 7343.59 0 0 负债合计 12060.09 12060.09 0 0 净资产 16833.47 17358.23 +524.76 +3.12 （二）本次评估采取的主要方法 １、固定资产 （１）房屋建筑物的评估采用重置成本法。 （２）机器设备的评估采用重置成本法。 （３）运输设备的评估采用重置成本法。 （４）在建工程的评估，采用重置成本法评估。对于开工时间距离评估基准日不超过一年的工程款正常支付的，按帐面价格确定评估值。 ２、流动资产评估 （１）货币资金以核实后的帐面值为评估值。 （２）对应收帐款、其他应收款的评估：在核实无误基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 （３）对预付货款的评估：按核实后的帐面值为评估值。 （４）对预付货款的评估：按核实后的帐面值为评估值。 （５）对待摊费用的评估：按帐面余额确定评估值。 ３、无形及递延资产的评估 （１）无形资产中土地使用权的评估，采用市场比较法、基准地价修正数法等方法进行评估。 （２）对递延资产的评估：以核实后的帐面余额确定为评估值。 ４、负债的评估 （１）流动负债进行逐项核查，对其中属于内部往来项目进行了冲减，以调整后的实际金额作为评估值。 （２）关于长期负债的评估：对长期借款进行逐项核实后以帐面值作为评估值。 （三）评估确认 本次评估结果经本公司第二届董事会第二次决议和沈阳市集体经济办公室“沈集办资（１９９６）２６号”确认。 （四）评估增值的原因 评估增值的主要原因是： １、固定资产增值系物价因素导致重置成本变大而正常增值； ２、流动资产减值系应收帐款中多年无法收回的呆帐，此次评估按零值计算。 ３、土地使用权增值系自然增值。 （五）其他需要说明的事项 本公司１９９３年设立时，对发起人的实物出资进行了资产评估，评估结果进行了帐务处理；１９９３年本公司成立中外合资的沈阳发达线材公司和１９９５年本公司成立中外合资的沈阳火炬特种环保制造公司时，对本公司的实物出资进行了评估，评估增值部分进行了帐务处理。本次评估结果仅供参考，按规定不进行帐务处理。 十七、盈利预测 根据本公司董事会的盈利预测，并经沈阳会计师事务所“沈会师股审字（１９９７）第００１５号”的审核，本公司１９９７年的盈利预测如下： （一）基准 本盈利预测系依据公司１９９４年－１９９６年实际业绩为基础，根据１９９７年度生产经营各项业务收支计划及各投资项目的可行性分析报告等其他有关资料而编制的，该盈利预测已考虑到母公司与子公司之间有关项目的抵销。遵循了我国现行法律、法规和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，并在各主要方面与本公司所采用的会计原则相一致。 （二）预测假设 １、公司所遵循国家和地方的有关法律、法规、政策仍如现状而无重大变化。 ２、公司所处的社会环境无重大改变。 ３、未来的信贷利率、税率及外汇汇率将在正常范围内变化。 ４、本公司生产经营计划能如期实现，无较大变化。 ５、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （三）１９９７年（合并）盈利预测表 （单位：人民币万元） 项 目 １－１２月预测数 一、主营业务收入 16596 减：营业成本 8970.3 销售费用 269 管理费用 726 财务费用 819 税金及附加 175.4 二、主营业务利润 5636.3 加：其他业务利润 437.2 三、营业利润 6073.5 加：营业外收入 167 减：营业外支出 17 四、利润总额 6223.5 减：所得税（３３％） 1069.5 所得税（１５％） 486.5 减：少数股东权益 967 五、净利润（３３％） 4187 净利润（１５％） 4770 注：公司所得税依据《股份制试点企业有关税收政策的暂行规定》和沈阳市人民政府〔１９９７〕１０号精神，公司自１９９７年起所得税按３３％计征，返还１８％，所得税实际税赋１５％。 子公司沈阳火炬特种环保设备制造有限公司系生产型外商投资企业，尚处于免税期享受国家减免所得税优惠，子公司沈阳故宫制药厂１９９７年继续享受民政企业所得税优惠。 十八、发展规划 本公司将在国家“制订鼓励和优惠政策，大力发展环境保护产业”之产业政策指导下，充分利用有利条件和优惠政策，深化企业改革，以“产品多元化、管理现代化、效益最佳化、企业集团化”为目标，实施以“市场为导向、科技为本源、质量为生命、效益为中心”的经营战略，扩大企业规模，提高生产技术和产品及服务质量，积极服务于国家环境保护的法规和政策，服务于国家环境保护的战略的规划，与国际环境保护的发展方向保持一致，到２０００年，把公司发展成为以环保设备制造为主，集化工、轻工及制药于一体的现代企业集团，力争产值１０亿元，利润３亿元。为中国经济与社会的可持续发展作出贡献。 １、强化企业管理，提高企业运作水平和整体素质。本公司将利用发行股票及公开上市的机会，进一步转换经营机制，健全各项管理制度，深化企业内部管理，真正按照现代企业制度的模式运作。 ２、加大技术开发力度。本公司将继续加强与２０多家科研院所的密切技术合作，并采取引进与培训等方式提高现有技术人员的技术水平，逐步建立起自己的科研开发基地，保证公司产品技术适应清洁生产和资源综合利用的需要，适应我国工业污染防治战略转变及对重点区（流）域、重点行业、重点污染物整治的需要，适应环境管制和消费选择对环保设备的技术要求。 ３、强化产品质量管理，实施名牌战略。在现有产品质量管理的基础上，通过技术改造，进一步提高产品的质量，使公司的质量管理上台阶，提高公司形象和产品的知名度。 ４、大力开展成套工程承包服务，发挥专业经营效益和规模经济效益。公司将发挥污水处理技术方面的优势；致力于开发污水综合整治成套技术。 ５、朝集约化经营转变。在强化污水处理设备制造优势的基础上，努力提高公司现有的噪声防治设备的制造水平，并朝空气污染防治设备制造及其他环保设备制造领域进军。 ６、努力开展资本经营，壮大企业规模与实力。 ７、强化市场销售和售后服务，积极开拓市场。 ８、广开融资渠道。除了充分利用证券市场筹资外，还将充分利用国家对环保行业信贷优惠政策，并积极争取世界银行的环保贷款，为企业的发展筹措资金。 十九、重要合同及重大诉讼事项 根据沈阳市商贸金融律师事务所为本公司本次股票发行、上市出具的工作报告和法律意见书“沈商金律师（９７）法字第００１号”及“沈商金律（９７）法字第００２号”，本公司未完成的重要合同主要有： （１）重大借款合同 Ａ．公司全资附属企业沈阳故宫制药厂和中国工商银行沈阳市分行１９９６年１１月２５日订立一借款合同。借款金额１３８万美元。 Ｂ．公司原全资附属企业沈阳特环总厂和国家开发银行于１９９４年１２月１３日签订了编号为９４８３２６５借款合同，借款总额为人民币２３００万元。 （２）重大租赁合同 公司发起人沈阳特环总厂于１９９２年６月１５日和沈阳环达化工制品有限公司签订“土地房租赁协议书”。租期１０年，租金总计人民币５００．４万元。 （３）重大债券合同 公司原全资附属企业沈阳特环总厂与沈阳北方证券公司于１９９６年１０月１１日签订合同号为Ｂ９６０４１的债券承销合同。依照该合同的约定，沈阳北方证券公司代理沈阳特环总厂发行企业债券１４１０万元。债券年利率９％，期限９个月（１９９６年１０月１７日始至１９９７年７月１７日止）。 （４）重大投资合同 １９９５年８月３１日，公司与（香港）ＥＮＩＧＭＡ投资有限公司签订“关于沈阳（火炬）特种环保设备制造有限公司合营合同”，合营公司投资总额为６８４２万元人民币。公司占合营公司注册资本约６０％。合营期限为３０年。 （５）重大购销合同 公司控股子公司沈阳火炬特种环保设备制造有限公司与辽河油田鑫丰经济技术开发所于１９９６年２月１８日签订“除尘器、自动控制及仪表购销合同”。合同金额１２６９．３万元。做为合同供方的沈阳火炬特种环保设备制造有限公司依约履行了自己的义务，但因资金紧张需方只付货款６００万元，至今尚欠６６９．３万元。 （６）１２．本公司与广发证券关于本次股票发行的承销协议 公司目前尚无影响公司资产、负债、经营及对公司本次发行、上市构成障碍或者形成影响的诉讼、仲裁或者行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员无任何重大诉讼事项。 备查文件： 下列文件在发行期间置于发行公司及主承销商办公地点，可供查阅 １、沈阳会计师事务所审计报告“沈会师股审字（１９９７）第００１６号”、本公司的财务报表及注释； ２、沈阳资产评估事务所评估结果报告书“中沈资评字（１９９６）１４１”号； ３、沈阳地价评估事务所的地价评估报告“沈土估字〔１９９６〕３２号” ４、沈阳市商贸金融律师所工作报告“沈商金律（９７）法字第００１号”和法律意见书“沈商金律（９７）法字第００２号”； ５、盈利预测报告及沈阳会计师事务所关于盈利预测的审核报告“沈会师股字（１９９７）第００１５号” ６、公司章程； ７、公司营业执照； ８、股东大会关于本次发行的决议。 ９、沈阳市经济体制改革委员会“沈体改１９９３（１３２）号”《关于同意设立沈阳特种环保设备制造股份有限公司的批复》 １０．中国证券监督管理委员会核准本公司发行股票的复审批文“证监发字１９９７（１５７）号” １１．中国证券监督管理委员会核准本公司股票发行方式的批文“证监发字１９９７（１５８）号” １２．本公司与广发证券公司关于本次股票发行的承销协议 １３．证券交易所同意本公司股票上市的承诺书 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 一九九七年五月一日 ┌────┐ │股东大会│ └─┬──┘ │ ┌───┐ ├────┤监事会│ ┌─┴─┐ └───┘ │董事会│ └─┬─┘ ┌─┴─┐ │总经理│ └─┬─┘ ┌──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │总││生││经││财│││技││劳││各│ │经││产││营││务│││术││动││生│ │理││部││部││部│││部││人││产│ │办││ ││ ││ │││ ││事││车│ │公││ ││ ││ │││ ││部││间│ │室││ ││ ││ │││ ││ ││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘ ┌────────────────┐ 全 │ 资 控 │ 股 │ ┌─────┴──────┐ ┌────┴──┐┌──────┴───────┐┌───┴───┐ │沈阳故宫制药厂││沈阳火炬特种环保设备制造公司││沈阳发达线材厂│ └───────┘└──────────────┘└───────┘ |
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