福州天宇电气股份有限公司招股说明书概要
| 日期：1998.12.05 08:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定以前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。 单位：人民币元 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 5.80 0.25 5.55 合计 30000000 174000000 7500000 166500000 发行方式：“全额预缴、比例配售、余款转存”方式。 发行日期：１９９７年４月２３日至１９９７年４月３０日 拟上市地：深圳证券交易所。 主承销商及上市推荐人：福建兴业证券公司 招股说明书签署日期：一九九七年一月二十七日 一、释义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： （１）本公司、发行人：均指福州天宇电气股份有限公司 （２）天宇集团：指福州天宇电气集团有限公司 （３）股东大会、董事会、监事会：指福州天宇电气股份有限公司的股东大会、董事会、监事会 （４）股票：指公司发行在外的人民币普通股股票 （５）元：指人民币元 （６）证监会：指中国证券监督管理委员会 （７）体改委：指福建省经济体制改革委员会 （８）主承销商、上市推荐人：指福建兴业证券公司 （９）公司法：指《中华人民共和国公司法》 二、绪言 本招股说明书概要依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等国家有关法律文件的规定及公司实际情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料，发行人董事会全体成员已批准了本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或误导，并愿对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。 新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 投资人买卖本公司之股票应根据有关法律、规定支付相关税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。 本次股票发行业经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９７）１２８号文批准。 三、新股发行的有关当事人 （略） 四、发行情况 １、本次发行股票种类：人民币普通股股票。 ２、发行方式：本次发行采用“全额预缴、比例配售、余额转存”方式发售。 ３、发行日期：１９９７年４月２３日至１９９７年４月３０日 ４、承销方式：余额包销。 ５、承销起止日期：１９９７年４月２３日至１９９７年５月２３日。 ６、发行地点：福建省福州市。 ７、发行对象：中华人民共和国公民和机构法人投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 ８、预计上市日期及上市交易所名称：本公司已获深圳交易所承诺，将本次发行的股票于发行期结束后，尽早时间内在深圳证券交易所挂牌交易。 ９、发行面值：每股壹元。 １０、发行价格：本次发行的新股以每股５．８０元溢价发行，发行价格主要依据１：０．５缩股后的总股本计算，并根据本公司行业特点，考虑目前股票交易市场状况，以及募集资金使用的长期稳定收益，按１３．３０倍市盈率确定。其计算公式为： 发行价格＝１９９６、１９９５、１９９４三年平均每股税后利润×市盈率 ＝０．４３６×１５ ＝５．８０元 １１、发行数量：３０００万股 １２、预计发行总市值：１７４００万元，其中发行费用７５０万元。 五、风险因素及对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）经营风险： １、原材料供应成本的风险 本公司生产所用的主要原材料为钢材、有色金属和绝缘材料等，１９９５年主要原材料的消耗占原材料消耗总成本的４５％左右，如果这些原材料价格变动，将会直接影响本公司的经营成本。 ２、产品结构集中的风险 虽然本公司产品品种繁多，但以高低压开关元件、开关柜和电力变压器等输变电设备为主，主营业务收入中输变电设备销售收入所占比重超过８０％，且有稳步上升的趋势，如本次募集资金成功，投入项目产生效益，输变电设备业务比重将大大增加，经营结构较为单一集中，适应市场变化的能力相对较弱。 ３、产品价格方面的风险 公司产品以输变设备为主，产品价格相对较稳定，但是伴随新产品的不断开发和生产厂家增加，产品竞争激烈，产品价格有下降的趋势，产品价格的下降势必影响公司的销售收入，因此存在一定风险。 ４、技术、设备更新产生的风险 近年来，高低压输变电设备生产技术发展迅速，产品不断更新换代，公司现在进行的技改项目如何迅速投产，产生效益，需要生产技术和生产设备的不断更新配合，而高低压输变电设备生产周期较长，因此产品能否跟上市需要，存在一定风险。 ５、融资能力限制的风险 机械行业的产品开发和新产品的生产，需要投入大量的资金，并且需要一定的生产周期。目前公司产品的技改、开发和投资计划，已受到公司融资能力的限制，因此公司存在融资能力限制的风险。 （二）行业风险 电力能源工业是国民经济基础产业，高低压输变电设备、电器元件和成套装置以及变压器是大型基础设施的输助设备，受国家产业政策鼓励。本公司主导产品虽然在国内市场具有较强的竞争力，但是目前国内高低压开关和电力变压器制造的厂家较多，各地方都在加大投资，行业内部竞争渐趋激烈，这些竞争会给公司的经营带来一定的风险。 （三）市场风险 本公司主要产品有１１０ＫＶ及以下高、低压开关柜及其元器件和电力变压器两大类２０个系列的主导产品，主要用于电力配套项目，虽然公司拥有相当的规模和良好的国内市场占有率，但是产品销售受基建项目投资周期的影响，当经济不景气时，对与公司产品密切相关的基础项目投资减少，将会影响本公司的产品销售。 （四）政策性风险 国家宏观调控政策的变化可能会引起市场需要波动。本公司的产品与国家能源、基建项目和城市建设发展相关，国家的紧缩经济政策会降低对重点项目、基础设施的投资，从而给本公司带来一定的风险。另外，国家外贸政策、税收政策、外汇政策的变化会直接影响公司的业务收入。 （五）其它风险 我国加大改革的力度，有利于本公司走向国际市场，但同时由于输变电设备使用周期较长，而欧美发达国家电力供应基本处于均衡时期，输变电设备制造能力相对过剩，进口关税的相应调低，预计这些国家的机电同类产品将会大量进入我国，使本公司面临强劲的竞争。 （六）股市风险 本公司提醒各位投资者注意，股市风险客观存在，由于股票价格波动除受本公司利润水平的影响外，还要受各种其它因素的影响，如国家宏观经济政策的调整，国家金融形势的变化、利率的升降，投资者的心理预期变化及投资者心理承受能力强弱等。因此，投资者在投资本公司股票前应对股市风险有充分的了解。 针对上述风险，本公司积极采取以下对策： （一）针对经营风险的防范 １．针对原材料供应成本风险 对于钢材、矽钢片及有色金属等各类重要的大宗原材料，争取与各供应厂家和供应网点建立长期的供销合作关系以保证供应和价格不发生大的波动，同时，本公司将会利用本身的影响和在同行业中的地位，对材料供应实行多方位选择，避免独家供应所导致对个别供应企业的依赖，公司将在采取过程中严把质量、价格关，避免各种可以预防的损失。同时公司本次募股投资的绝缘件生产基地项目，正是为公司产品配套建立的原材料生产基地，此项目的建成可保证公司ＳＭＣ绝缘材料做到连续优质的供给。 ２．针对产品结构集中的风险 本公司认为，要在生产厂家企业、竞争激烈这样一个环境下求得生存和发展，就必须加速新产品开发，调整产品结构，提高产品质量。在产品结构上，将注重淘汰老产品，发挥本公司的整体综合能力和技术，重点开发和生产技术含量高、质量可靠的高电压、大容量、新结构、组织化产品。在产品的质量方面，公司将不断增强员工的质量意识，完善质量保证体系，注重技改的投入，提高工艺装备水平、为提高产品质量打下基础。同时本公司将通过调整经营战略，遵循“一业为主，多种经营、全方位开拓”的经营方针。充分发挥股份制公司机制灵活的特点，开展多元化经营，提高企业的综合实力，以增强公司抵御风险的能力。 ３．针对产品价格方面的风险 公司将充分发挥自身的技术优势和雄厚实力，通过技术改造，提高劳动生产率，扩大生产，增加产量，扩大销量。同时积极开发新产品，不断推出更新换代的产品，增强公司产品的竞争力，以保证公司稳定的收益。 ４．针对技术、设备更新产生的风险 公司将通过不断加大对人才、技术、设备的投入，积极了解输变电设备生产技术的发展和市场动态，通过与国内外各个科研机构联系、合作等各种形式，开发研究新产品，同时加大对技改项目的投入，引进先进设备，加快新产品的研制、投产周期，保证新产品尽快投产产生效益。 ５．针对融资能力限制的风险 公司通过加强财务管理，通过各种融资渠道筹集资金，保证公司业务的开展，如本次发行成功，将使公司直接融资能力大大加强，同时也提高了公司的信誉，增强了公司的间接融资能力。 （二）针对行业风险的防范 本公司做为高、低压输变电设备的重要生产厂家和行业标兵。１９９４、１９９５年在开关类产品生产上经济效益六项指标综合评比在高压电器行业中连续两年名列前茅，变压器生产能力居全国第四位，在用户中享有良好的信誉。面对国内市场的竞争，本公司将充分发挥自身技术优势和此次公开募集的机会，不断加大技改力度，加强新产品开发和产品结构调整步伐，不断提高产品技术含量，以新取胜，以优取胜，同时通过投资项目，扩大生产能力增加产品产量、扩大企业生产规模，形成规模经济降低生产成本。通过制订灵活的销售策略、强化销售队伍，拓宽国内外市场，增强公司产品的竞争力。 （三）针对市场风险的防范 本公司正采取一系列措施，提高产品质量、建立销售网络和提供优质的售前售后服务，在巩固老客户的同时积极开拓新市场。扩大市场占有率。同时公司根据经济周期和基准项目投资周期以及市场的变化，及时调整经营战略、并展开多元经营，增强抵抗市场风险的能力。 （四）针对政策性风险的防范 本公司根据我国经济发展的情况和国家宏观调控政策的变化，利用地处东南沿海的优势，积极拓展国内外市场，扩大海外营销网络，加强和东南亚地区的业务往来，避免对某一产品和单个地区的过分依赖，通过产品的多样化、高档化、销售地区多元化来降低风险。 （五）针对其它风险的防范 我国加大改革开放力度会使本公司技改项目引进的进口设备和原材料进口价格降低，因而会降低生产成本，同时公司科技开发部门拥有一批经验丰富，长期从事新产品开发的技术人员，开关类产品有６项达到国际水平，变压器主要产品有４项达到国际水平。公司将借助改革开放的机会，继续引进国外的先进技术、设备，不断扩大出口，开拓国际市场，以减轻进口机电产品对本公司产生的影响。 （六）针对股市风险的防范 本公司将严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求，不从事内幕交易，履行信息披露义务，及时公告有关信息，对市场上有关本公司的谣言时予以澄清，尽本公司的职责减少投资者的股市风险。 本公司将充分利用产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，促进公司管理水平和企业素质的全面提高，逐步缩小与先进国家在管理水平上的差距，给股东以长期、稳定的投资回报。 六、募集资金的运用 一、公司此次公开发行股票募集资金用于以下项目： （一）开关类产品 １．改造扩建企业技术中心。该中心是为了适应国内外市场的需求，加快产品的升级换代，经国家经贸委、国家税务总局、海关总署等三个部门批准建立的全国同行业第一家、福建省首家国家级企业技术中心。总投资３５５０万元，已投入２４００万元，本次将再投入１１５０万元完成此项目。通过技术改造后，产品技术性能上档次，新增开发元件１１４０台、配电成套装置１７４５台，隔离开关、接地开关、操作机构、互感器１３２６０台。投产后新增产值１．３３亿元，新增利税２５１２万元。此项目已经闽经贸技引（１９９６）００６号、（１９９６）０１７号文批准。 ２．进行生产１１０ＫＶ高压开关及开关设备产品开发，填补省内空白。该项目为福建省“双加”工程。新建６９４８平方米工业厂房，生产１００ＫＶＳＦ６全封闭组合电器（ＧＩＳ）１００间隔，总投资２９２０万元。投产后可新增产值５０００万元。新增利税９３７万元，此项目已经闽经贸技（１９９６）４５４号文批准。 ３、建立中压开关生产基地。总投资２９５９万元，生产真空断路器、接触器、负荷开关各６００台，项目投产后年新增工业产值６０６０万元，新利润７８８万元。此项目已经闽经贸技（１９９６）３６８号文批准。 ４、建立低开关设备生产基地。总投资２９８２万元，生产智能型中置式开关柜和Ｆ－Ｃ柜各４００台，项目投产后年新增产值７５００万元，新增利税１３４９万元。此项目已经闽经贸技（１９９６）５１１号文批准。 （二）变压器项目 扩大干式变压器生产能力，完善干式变压器的品种与系列，总投资２９７２万元，生产１０ＫＶ干式变压器１００万ＫＶＡ，新增产值９６０８万元，新增利税１５０１万元。此项目已经闽经贸技（１９９６）３９６号文批准。 （三）配置项目 建立绝缘件生产基地。总投资２９８１万元，年产ＳＭＣ绝缘材料１２００吨，互感产品５０００台，可能增产值７０７０万元。新增利税１２７０万元。此项目已经闽经贸技（１９９６）４３１号文批准。 （四）以６８６万元用于补充流动资金，改善公司财务结构。 募集资金使用计划时间表 单位：万元 １９９７年 １９９８年 项目／资金使用计划 ２季度 ３季度 ４季度 １季度 ２季度 ３季度 ４季度 合计 改造扩建企业 350 600 200 1150 技术中心 开发生产１１０ 350 350 320 600 600 700 2920 ＫＶ高压开关 建立中压开关设 600 200 700 459 500 500 2959 备生产基地 建立低压开关设 282 800 800 400 300 400 2982 备生产基地 扩大干式变压器 900 1000 1072 2972 生产能力 建立绝缘件生产基地 481 500 800 400 800 2981 补充流动资金 386 300 686 二、前次募集资金使用情况 公司前次发行共募集资金３２００万元，主要用于： １、投入２３５万元组建联营合资企业，以保障公司生产所需原材料、配件的供给，累计创造利润７９万元。 ２、投入９００万元加快企业研制成功的箱式变电站、重合器、ＫＹＮ手车式高压柜等新产品的批量生产，累计创造利润４００万元。 ３、开展多元化，成立福海工贸发展公司２００万元，与香港合资在福州黄金地段兴建南国大厦２０５万元，与深圳宝安县联营设立电器分厂和经营部１００万元，投入４５万元与福州市仓山乡联营创办仓山先锋电器厂，合计５５０万元，累计创造利润２００多万元。 ４、投入１５１５万元用于企业二期技改项目，公司通过美国通过电气（ＣＥ）公司引进国外先进的冲、剪、弯专用板金设备和购买美国ＣＥ公司Ｐ／Ｖ开关柜产品设计制造软件，由ＣＥ公司带来先进的技术和产品与公司合作开发经营，自９３年项目完成达产后累计为公司创造利润１０００多万元。 七、股利分配政策 １、公司股利分配根据国家法律、法规和公司章程按照同股同利的原则每年进行一次，由公司董事会提出分配方案，经股东大会审议通过后实施。如无不可抗力之因素，分红派息在每个会计年度后六个月内实施，发行人股票发行后第一个盈利年度将发放股利，具体分配时间及比例由股东大会决定。 本公司董事会认为必要时，提请股东大会通过后，也可派发中期股利。 ２、税后利润按如下顺序和比例进行分配： Ａ、弥补上一年度亏损； Ｂ、提取法定公积金１０％； Ｃ、提取法定公益金５％－１０％ Ｄ、提取任意盈余公积金； Ｅ、支付普通股股利。 ３、公司分配股利采取下列形式： （１）现金； （２）股份。 上述利润具体分配比例与形式由董事会依据公司经营状况和发展需要提出方案，经股东大会审议批准后实施。 ４、１９９６年度，根据福州会计师事务所审计报告公司已实现利润总额４４０２３１５５．０２元。 ５、经公司董事会决议公司９６年度利润暂不利润，滚存至９７年，和公司９７年实现利润一并分配，由公司股票发行上市后新老股东共享。 ６、本公司向个人股东分配现金红利时，根据现行税法规定，按可分配的金额代扣、代缴个人收入所得税。 八、验资证明（摘要） 福建会计师事务所（９７）榕会师股字第００３号对本公司股份的验资报告及（９７）榕会师字第００６号审计报告表明：本公司注册股本５２９０万元，实收资本结构如下： 股数（万股） 实收资本（万元） 占总股本 国家股 4040 4040 76.37% 法人股 378.94 378.94 7.16% 内部职工股 871.06 871.06 16.47% 合计 5290 5290 100% 资本公积金为９２９４１０８６．８１元，两项总计为１４５８４１０８６．８１元。 九、发行人情况 １、公司概况： 公司名称：福州天宇电气股份有限公司 法定代表人：陈鼎 注册地址：福州市华林路３０４号金属大厦６层 发行人成立日期：１９９２年１０月２２日 注册资本：人民币５２９０万元 ２、发行人历史情况简介： 本公司原名为福州通用电气股份有限公司，前身为福州第二开关厂，建于１９５１年，１９７０年开始转轨生产电器元件与成套开关控制设备，逐步发展为国家机电工业部重点生产高、低压电器成套装置的专业厂，１９８９年评为国家二级企业，由福州市机械行业“五朵金花”之一，１９９２年１０月，为转换经营机制，同时募集资金拓展公司事业。由福州第二开关厂申请、福州市机械局同意、福建省体改委以闽体改（１９９２）０９６号文批准福州第二开关厂改制为股份有限公司，成立时公司总股本４７００万元，其中国家股２２００万元，占总股本的４６．８１％；法人股７５７．８７万元，占总股本的１６．１２％；内部职工股１７４２．１３万元，占总股本的３７．０７％。１９９４年４月为核实国有股本，经公司股东大会决议、并经国有资产管理部门同意、福建省体改委批准，将国家股中非经营性资产剥离，国家股由２２００万元调整为１４９０万元，总股本变为３９９０万元，使公司股本结构合理化。 １９９５年１１月，按照福建省人民政府提出“立支柱、上规模、争一流”的指导思想，经公司股东大会决议，福建省体改委以闽体改（１９９６）６４号文批准公司进行增资扩股，由神话天宇电气集团有限公司将授权其经营的福州一开关厂、福州变压器厂的经营性净资产折股６５９０万股认购新增股份，注入福州通用电气股份有限公司，通过强强联合将福州市机械行业“五朵金花”中的三朵联为一体，国家股增至８０８０万元，公司股本总额增为１０５８０万元，同时更名为福州天宇电气股份有限公司。公司做为全国５００家最大电气机械及器材制造企业之一，经过此次变动使产业结构理加合理化，壮大了生产规模，增强了企业竞争力，形成大中型油浸、干式节能变压器全套设计制造能力和生产具有国际先进水平的开关设备以及高参数、大容量、多介质（ＳＦ６、真空、油等）断路器和开关元件的能力，从而实现了公司“规模化、多元化”的发展目标。 １９９７年１月，公司临时股东大会决议，按１：０．５的比例缩股。该股份调整已经福建省国有资产管理局闽国资（１９９７）０２６号，福建省人民政府闽政体股（１９９７）０２号文批准，由福州会计师事务所对缩股后股本出具验资报告，公司缩股后股本总额变为５２９０万元。 ３、结构框架（见附图） 公司拥有２０％以上股权，注册资本在一百万元以上的控股或参股企业有７家。 （１）福州福荣变压器电气有限公司，系中外合资企业，主要生产变压器产品及其主件，注册资本港币２００００００元，其中公司拥有７５％的股权。 （２）福州通闽电器有限公司，系内联企业，主要生产高压电器设备，低压电器及元件，ＳＭＣ、ＤＭＣ系列塑料原料，注册资本２００００００元，其中公司拥有２０％的股权。 （３）深圳榕燕开关有限公司，系内联企业，主要生产高、低压开关柜及其零件，注册资本２５０００００元，其中公司拥有４９％的股权。 （４）福通互感器有限公司，系内联企业，主要生产互感器，环氧浇锌绝缘件，注册资本１００００００元，其中公司拥有５０％的股权。 （５）福州电力通电器有限公司，系内联企业，主要生产ＮＡＬ隔离开关和环网柜，以及输变电成套装置，高、低压开关电器原件，注册资本１５０００００元，其中公司拥有４０％的股权。 （６）福州先锋电器设备公司，系内联企业，主要生产高、低压开关设备，低压电器。注册资本１２０００００元，其中公司拥有４６％的股权。 （７）福州一开同益有限公司，系内联企业，主要生产真空断路器，真空开关柜系列产品及其配套的电气开关，注册资本１５８００００元，其中公司拥有３１．６％的股权。 ４、发行人员工与福利情况 截止１９９６年１２月３１日，本公司在册员工共计２９３３人，其中专业人员１２６７人，占４３．２０％；管理人员１６３人，占５．５６％；具有高级职称的人员３０人，占１．０２％；具有中级职称的人员１１０人，占３．７５％；具有初级职称的人员３９４人，占１３．４３％；本科以上学历１５９人，占５．４２％。 随着本公司经济效益的不断提高，员工福利也得到改善，公司员工享有国家规定的福利待遇，均参加了失业保险、社会养老保险，离退休员工全部实行社会统筹。 ５、公司经营业务范围： 电器机械及器材、普遍机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务。 ６、本公司主营业务收入构成： 本公司主要业务是制造和销售供电站和电厂向用户输送电力和分配电力所需的输变电设备。主要产品可分为：１１０ＫＶ及以下高低压开关柜及其器件和电力变压器二大类。 １９９４年－１９９６年主营业务收入如下（单位：元） 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 高压开关柜 193643254.46 55322132.17 26661594.55 低压开关柜 65812908.67 56213387.42 65340604.22 变压器 157029966.07 干式变压器 及风机外壳 51481490.85 零部件 16167239.54 11413149.89 9477370.07 合 计 484134859.59 122948669.48 101479568.84 ７、销售及市场推广 电力能源对我国经济发展起着重要作用，电力传输设备需要大量增加。公司根据我国电力行业发展的需要，不断调整销售及市场推广策略，经常参加项目投标和设备展览等活动，积极与客户保持紧密良好的关系。 本公司的客户主要包括国内电力公司和各省、市及地方的电力部门，以及全国各地的发电厂、 变电站和一些国家重点基础建设项目。亚运会总枢纽工程、 北京民航大楼、北京西客站、上海闸北电厂、嘉兴电厂、江苏望亭电厂、河北沙岭子电厂、福建水口电站、山东日照港码头、国家高能物理研究所、深圳国际机场、炎黄艺术中心、天津经济开发区、厦门嵩屿电厂、长乐国际机场、珠海国际机场、厦门国际机场等均使用了本公司的产品。 这些客户除了在兴建电厂、 输变电线路及项目建设时购买各种输变电设备以外，在项目投入运作后还不断订购设备和零件以备日常的维修和保养。同时本公司产品出口到东南亚、非洲等国家。 公司注重产品的市场推广，与国家主管部门和当地政府保持密切联络和良好的关系，及时了解国家对电力工业发展的计划和要求，使公司掌握最新的市场情况。公司建立了广泛的销售网络，在全国设有２８个营业网点，负责销售和市场推广的人员都接受过有关专业知识及技术技能的培训，具有丰富的销售经验。同时公司对产品的售后服务十分重视，在销售时实行一年的质量保证期，并根据用户要求，实行现场安装服务，培训操作人员，保证设备可靠运行。 ８、主要原材料和能源的供应 本公司主要原材料为钢产品、绝缘材料和有色金属第三大类，钢产品包括钢材和砂钢片；绝缘材料包括变压器油、绝缘纸板、绝缘纸和瓷料；有色金属包括铜、铝等。公司设有专门原料采购部门，不断挖掘国内外原料供应来源，以确保得到质优价廉的原材料。公司在全国有数十家的固定原材料供应企业和供应网点，而且，一旦我国加入世界贸易组织，公司的进口原料价格将会降低，从而降低公司的原材料成本。 钢产品 钢产品是本公司生产的主要原材料，钢材大部分是向武钢、宝钢等钢铁生产企业直接采购的，从１９９３年起逐步放开价格后，价格经过一段上升已经维持稳定，目前公司需要的钢材主要是在国内采购，供应渠道宽敞，在供应方面可以得以保证。 电力、煤和水 本公司的电力供应由公司所在地的电力公司供应，在水的供应方面，由当地供水部门供给，可以满足公司的生产所需，煤的供应由公司直接向煤矿购买或通过燃料供应公司采购。 ９、基本建设和技术改造项目 本公司经过“六五”、“七五”、“八五”多期技术改造，装备水平与生产能力有了很大提高，达到行业先进水平。目前公司拥有从欧洲、美国、日本等发达国家引进的板材加工数控剪、冲、弯设备。矽钢片纵横剪生产线、环氧压力浇注生产线、变压器波纹油箱自动焊接生产线、数控静电喷漆、喷粉生产线、电镀生产线、低频电热真空干燥炉、焊接机械手、精密数控机床、加工中心等关键工序生产线与设备，以及测试仪器设备。具有大中型油浸、干式节能变压器全套设计制造能力和生产具有国际先进水平的开关设备以及高参数、大容量、多介质（ＳＦ６、真空、油等）断路器和开关元件的能力。 技改项目： （１）改造扩建企业技术中心，总投资３５５０万元。 （２）建立高压开关及开关设备生产基地，总投资２９２０万元。 （３）建立中压开关设备生产基地，总投资２９５９万元。 （４）建立代压开关设备生产基地，总投资２９８２万元。 （５）扩大干式变压器生产能力，完善干式变压器的品种与系列，总投资２９７２万元。 （６）建立绝缘件生产基地，总投资２９８１万元。 １０、国家政策因素 近年来国家的经济发展迅速，国家在电力工业上投入了大量的物力和财力，输变电设备的需求不断增加，公司也开发了一系列新产品，加强了技术改造，本公司今后的经营业绩将不断提高。 １１、重大变动 １９９４年４月为核实国有股本，根据同股同权的原则，经公司股东大会决议，并经福州市财政局以（９４）榕财国资字第２８６号文同意，福建省体改委批准，将国家股中职工宿舍等非经营资产剥离，国家股由２２００万元调整为１４９０万元，总股本变为３９９０万元。 １９９６年１月经公司股东大会决议，福建省体改委以（１９９６）６４号文批准公司增资扩股，由福州天宇电气集团有限公司以授权其经营的福州第一开关厂、福州变压器厂经营性净资产和９５年１２月税后利润合计９４８９．６万元，按每股１．４４元的折股标准，折股认购公司新增股份，公司总股本变为１０５８０万元。 １９９７年１月，公司临时股东大会决议，按１：０．５的比例缩股。该股份调整已经福建省国有资产管理局闽国资（１９９７）０２６号文同意，福建省人民政府闽政体股（１９９７）０２号文批复，由福州会计事务所以（９７）榕会师股字第００３号对缩股后股本出具验资报告，公司缩股后股本总额变为５２９０万元。 公司经过以上重大变动，调整了产业结构、壮大了生产规模、增加了企业竞争力，企业财务状况明显改善，经营状况迅速提高，公司的经营业绩突飞猛进。 １２、税基 公司所得税依据规定税率３３％缴纳，税金由财政部门返还９％，实际缴纳税率为２４％，同时公司获福建省人民政府以闽政〔１９９７〕文８０号批复从本次所发行社会公众股上市之日起所得税减按１５％的税率征收。 十、董事、监事、高级管理人员 （一）董事会成员： 董事长：陈鼎，男，现年６１岁，大专学历，高级经济师，曾任福州低压电器州厂厂长、福州第二天关厂厂长、福州通用电气股份有限公司董事长兼总经理、福州天宇电气集团公司董事长，荣获福州省首届优秀企业家。福建省五一奖章获得者，福建省、福州市劳动模范。 副董事长：刘明金，男，现年４９岁，西安交通大学毕业，高级工程师，曾任福州发电设备厂副厂长、福州第一开关厂厂长、党委书记、福州天宇电气集团有限公司副董事长、党委书记，荣获福州市劳动模范，福建省重点企业经营优秀厂长，现任公司党委书记。 副董事长：张玉普，男，现年４１岁，厦门大学研究生毕业，高级经济师，曾任福州变压器厂副厂长、厂长、福州天宇电气集团有限公司副董事长兼总经理，荣获福州市劳动模范，福建省优秀青年企业家，全国机械工业优秀企业家，现任公司总经理。 董事：柯子亮，男，现年４２岁，大专学历，经济师。曾任福州第一开关厂副厂长、党委副书记、福州天宇电气集团有限公司董事，现任公司开关一厂厂长、党委书记。 董事：于长清，男，现年５０岁，西安交通大学毕业，高级工程师。曾任福州第一开关厂副总工程师、副厂长、福州通用电气股份有限公司董事长、总经理、福州天宇电气集团有限公司董事，现任公司开关二厂厂长、党委书记。 董事：陈小华，女，现年４７岁，大专学历，政工师。曾任福州第一开关厂工会主席、福州天宇电气集团公司董事、工会主席、《天宇电气报》总编。现任公司工会主席。 董事：杨永桢，男，现年４３岁，福州大学毕业，工程师。曾任福州变压器厂副厂长、福州天宇电气集团有限公司董事，现任公司变压器厂厂长、党委书记。 董事：邓诗泰，男，现年５２岁，大专学历，经济师。曾任福州变压器厂副厂长、福州天宇电气集团有限公司董事、副总经理。现任公司副总经理。 董事：吴榕青，男，现年５５岁，经济师，曾任福州第二机床厂副厂长、福州第二开关厂副厂长、福州市机械工业供销公司副总经理、福州通用电气股份有限公司副总经理、福州天宇电气集团有限公司董事，现任公司开关二厂副厂长。 董事：李玲，女，现年３２岁，大专学历，会计师。现任福州市信托投资公司信贷科科长。 董事：李福民，男，现年５０岁，大专学历，高级经济师。曾任福建水泥厂副厂长、厂长、福州通用电气股份有限公司董事。现任福建水泥股份有限公司董事长兼总经理。 （二）监事会成员 监事长：陈长连，男，现年５６岁，经济师。曾任福州通用电气股份公司董事、总经济师、福州天宇电气集团有限公司副总经理。 监事：张显光，男，现年５４岁，政工师。曾任福州变压器厂历届工会主席。现任公司变压器厂工会主席。 监事：赵立，女，现年４０岁，大专毕业，经济师。曾任福州第二开关厂工会主席、福州通用电气股份有限公司董事、工会主席、副总经理。现任公司开并二厂党委副书记、工会主席。 监事：林友财，男，现年４９岁。曾多次被评为厂级标兵。现任公司开关一厂工会主席。 监事：陈红琼，女，现年３３岁，中国人民大学毕业，经济师。现任福建兴业证券公司计财部经理。 高级管理人员： 夏澍森，男，现年６２岁，上海交通大学毕业，高级工程师。曾任福州第一开关厂副厂长、福州天宇电气集团有限公司副总经理，现任公司副总经理。 王增梅，男，现年５５岁，福州大学毕业，教授级高工。曾任福州第一开关厂副总工程师、总工程师、福州天宇电气集团有限公司总工程师，现任公司总工程师。 叶文，男，现年４６岁，大专毕业，会计师。曾任福州第一开关厂厂长助理、总会计师、福州天宇电气集团公司副总会计师，现任公司副总会计师。 金亮，男，现年３７岁，大专毕业，工程师。曾任福州通用电气股份有限公司总经理助理、董事会秘书、福州天宇电气集团公司董事会办公室主任，现任公司董事会秘书。 十一、经营业绩 （一）生产经营的一般情况 公司主要从事高、低压输变电设备，各种电气和成套设备以及变压器的生产销售业务。本公司致力于高、低压输变电设备制造，投入大量资金引进国外先进的生产设备及其配套设备，提高产品的技术含量和附加值，扩大生产规模，增强产品的竞争能力。经过“六五”、“七五”、“八五”新产品开发和多期技术改造，产品品种、系列、档次、装备水平与生产能力接近国际水平，具有大中型油浸、干式节能变压器全套设计制造能力和生产具有国际先进水平的开关设备以及高参数、大容量、多介质（ＳＦ６、真空、油等）断路器和开关元件的能力，是全国５００家最大电气机械及器材制造企业之一。 （二）经营状况 开关和变压器各拥有一项国优产品，二项部优产品。 在变压器生产方面，已完成四期技改，引进了先进的设计制造技术、生产线和测试手段，达到了西欧同类工作的先进水平。获得全国变压器行业标兵、部质量管理奖和工业管理进先进企业、技术改造和科学技术进步先进企业等称号，１９９４年经济效益六项指综合评价在全国同行业排名第八位。在七大系列的主要产品中有四项达到国际水平和国际八十年代中期水平，一项达到国内先进水平，ＳＣＢ８系列环氧浇注低扣耗干变压器是国内变压器的拳头产品。 在开关类产品生产方面，已完成三期技改、引进了先进的加工设备、生产线、开关类产品，有六项达到国际先进水平，获得全国高压开关企业标兵、国家一级计量单位、技改进步企业以及科技示范企业，１９９４年、１９９５年经济效益六项指标综合评价在全国高压电器行业中连续二年名列前茅。七项达到国内先进水平，Ｐ／Ｖ柜和ＨＧＤ环网供电单元为国家级新产品，ＫＹＮ４－１０金属铠装式开关设备被廉政为福建省名牌产品，Ｐ／Ｖ柜在大型电厂用电设备占有量名列前茅。成为全国同行业中加工工艺先进、产品质量优良的先进企业，是国家经贸类、国家税务总局、海关总署三个部门批准建立的全国同行业第一家和福建省唯一的国家企业技术中心。 公司成立以来，充分利用募集资金，进一步规范经营机制和管理体制、狠抓内部管理，凭借雄厚的技术实力，通过新产品开发、调整产业结构、壮大规模、开拓市场，取得较好的经济效益和社会效资，资产和规模不断扩大，经营业绩取得迅速发展。１９９３－１９９５年累计实现利润总额２４７９．７４万元，１９９６年公司增资扩股后，企业规模壮大，实现利润总额４４０２．３２万元，经济效益呈现稳定增长的势头。 （三）公司过去三年经营情况： 单位：人民币元 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 主营收入 484134860 122948669 101479569 主营业务利润 37157439 4494027 1055757 其他业力利润 3940110 30729 投资收益 3415745 2017130 4245491 利润总额 44023155 9928976 7605427 税后利润 33297324 7581117 5984602 十二、股本 （一）股本形成过程 发行人原名福州通用电气股份有限公司，前身为福州第二开关厂。１９９２年１０月２２日，福建省体改委以闽体改（１９９２）０９６号文同意福州第三开关厂改制为股份公司，福州市财政局以（９２）榕财国资字第７９５号、（９３）榕财国资字第４６５号文确认福州二开关厂净资产为２５２７８７９３．７５万元按８７％折合国家股２２００万股入股，后经福建省体改委闽体改（１９９２）１２８号文对原批复股权结构进行调整，公司成立时股本总额为４７００万元，其中国家股２２００万元，占４６．８１％；法人股７５７．８７万元，占１６．１２％；内部职工股１７４２．１３万元，占３７．０７％。 １９９４年３月，为规范股份制企业运作，使股权结构合理，根据公司临时股东大会决议，经福州市国有资产管理局多次核实，以福州市财政局（９７）榕财国资字第２８６号文同意将国家股中非经营性资产剥离，即国家股调减为１４９０万股。福建省体改委以闽体改（１９９５）１８号文同意调整股权结构，公司调整后的股本总额为３９９０万元，国家股１４９０万元，占３７．３４％；法人股７５７．８７万元，占１８．９８％；内部职工股１７４２．１３万元，占４３．６８％。 １９９５年１１月经公司股东大会决议公司增资扩股，根据福建省国资局闽国资（１９９６）００５、００７号文确认评估后的福州一开关厂、福州变压器厂的经营性净资产９０５９．１万元和９５年１２月税后利润４０３．５万元合计９４８９．６万元，按福通公司每股１．４４元的净资产为标准折股６５９０万股。用于认购福通公司新增股份。福建省体改委以闽体改（１９９６）６４号文同意公司增资扩股，１９９６年公司增资扩股后的股本总额为１０５８０万元，其中国家股８０８０万元，占７６．３７％；法人股７５７．８７万元；占７．１６％；内部职工股１７４２．１３万元，占１６．４７％。 １９９７年１月，经福州天宇电气股份有限公司临时股东大会决议，福建省国有资产管理局闽国资（１９９７）０２６号文，福建省人民政府闽政体股（１９９７）０２号文批准，按１：０．５同比例缩股，缩股后股本总额为５２９０万元，其中：国家股４０４０万元，占股本总额的７６．３７％；法人股３７８．９４万元，占股本总额的７．１６％；内部职工股为８７１．０６万元。占股本总额的１０．５１％。 （二）本次发行前公司注册资本为５２９０万元，本次发行后公司注册资本将增至８２９０万元。 （三）发行人原有股本构成 总股本 ５２９万元， 占总股本的１００％ 国家股 ４０４０万元， 占总股本的７６．３７％ 法人股 ３７８．９４万元， 占总股本的７．１６％ 内部职工股 ８７１．０６万元， 占总股本的１６．４７％ （四）本次发行后公司股本结构如下： 总股本 ８２９０万元， 占总股本的１００％ 尚未流通股份 国家股 ４０４０万元， 占总股本的４８．７３％ 法人股 ３７８．９４万元， 占总股本的４．５７％ 内部职工股 ８７１．０６万元， 占总股本的１０．５１％ 可流通股份 社会公众股 ３０００万元， 占总股本的３６．１９％ （五）内部职工股 本公司此次发行新股不再配售公司职工股，现有的内部职工股是１９９２年１０月本公司股份制改制时发售的，已经福建省体改委（１９９６）１２８号文确认，已按有关规定在福建省证券交易中心办理了集中托管手续。内部职工股上市按国家有关规定办理。 （六）本次股票发行后，公司净资产将达到３．５４亿元，发行后每股净资产４．２７元。发行前净资产为１．８７亿元，每股净资产为３．５４元。 （七）本次发行前持有本公司股份最大的前十名股东名单及其持股份额如下： 股东名称 持股数（万股） 比例 １、福州天宇电气集团有限公司 4040 76.37% ２、中国工商银行福建省分行直属支行 127.41 2.41% ３、福建市信托投资公司 95.55 1.81% ４、福建水泥股份有限公司 81.61 1.54% ５、福州开发区兴业电脑有限公司 20 0.38% ６、福建福州工业品贸易股份有限公司 11.78 0.22% ７、林文健 9.40 0.18% ８、吉兽权 8.12 0.15% ９、中国国际钢铁制品股份有限公司 7.07 0.13% １０、王晓辉 6.75 0.13% 注：其中中国工商银行福建省分行直属分行是根据人民银行总行银复（１９９５）２４号文精神，由原中国工商银行福建省信托投资公司撤销后改建设立的。已承诺将持有的股份半年内转让。 （八）公司董事、监事及高级管理人员持公司股票情况如下： 职 务 姓 名 持股数 董事长 陈 鼎 2300股 副董事长 刘明金 1650股 副董事长总经理 张玉普 1650股 董事 柯子亮 1000股 董事 于长清 1000股 董事 陈小华 1000股 董事 杨永桢 1000股 董事副总经理 邓诗泰 1000股 董事 吴榕青 1000股 董事 李 岭 0股 董事 陈福民 0股 监事长 陈长连 1750股 监事 张显光 1000股 监事 赵 立 1700股 监事 林友财 1000股 监事 陈红琼 0股 副总经理 夏澍森 1000股 总工程师 王增梅 1000股 副总会计师 叶 文 1000股 董事会秘书 金 亮 2050股 （九）股票回购程序 公司不得收购本公司的股票，但公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。 任何个人不得持有公司发行在外５‰以上的普通股，超过的部分由公司在征得证监会同意后，按照超比例持有人原买入价格和市场价格中较低中的一种价格收购。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有公司５‰以上发行在外的普通股，超过部分在合理期限内不予收购。 自收购要的发出之日起，收购要约的有效期不少于三十个工作日，在此期间本公司不得收回其收购要约。 公司收购本公司的股票后必须在十日内注销该部分股份，依法律、法规的规定办理变更登记并公告。 十三、债项 根据福州会计师事务所审计报告，截止１９９６年１２月３１日本公司负债总额２７４９８８５６０．９７元，其中流动负债２４５２３１４９８．８５元；长期负债２９７５７０６２．１２元。 （一）短期借款（一年内到期） 公司短期借款期末余额９２８９００００．００元（截止１９９６年１２月３１日），其中： 贷款单位 金额（元） 月利率（％） 期限 借款条件 市工行二营 25600000 9.24 96\08-97\08 设备抵押 市国有资产营运公司 3000000 10.05 96\06-97\06 担保贷款 市金城信用社 4000000 10.6 96\11-97\05 担保贷款 市檫兴财务公司 400000 12.06 96\03-97\01 担保贷款 兴业银行福州分行 3000000 10.98 96\11-97\10 担保贷款 市工行二营 1440000 12.06 96\06-97\03 信用贷款 市工行二营 24870000 12.06 96\11-97\10 信用贷款 市工行二营 30580000 11.34 96\12-97\11 信用贷款 （二）长期借款期末余额４８８４５８１８．８７元，其中 贷款单位 金额（元） 月利率（％） 期限 借款条件 市工行技改部 5009791 9.28 94\01-97\11 担保贷款 市工行技改部 10100000 9.28 96\04-99\11 担保贷款 市工行技改部 4150000 12.60 96\10-200\09 担保贷款 市工行技改部 6400000 9.75 93\08-97\10 担保贷款 市工行技改部 1000000 9.28 94\12-97\10 担保贷款 市工行技改部 3000000 9.15 94\12-97\11 担保贷款 市工行技改部 1000600 9.15 95\03-97\11 担保贷款 市工行技改部 6100000 9.15 95\03-98\06 担保贷款 市工行技改部 5000000 9.15 95\03-97\12 担保贷款 市工行技改部 2000000 9.15 95\03-98\11 担保贷款 市工行技改部 1000000 9.15 95\05-97\06 担保贷款 市工行技改部 1100000 9.15 94\03-97\12 担保贷款 市建行 2886028 9.15 92\06-98\06 担保贷款 （三）其它长期负债４５２１０３４．３７元主要是住房基金结存数。 （四）除上述债务外，公司不存在内部人员和关联人贷款。主要合同承诺、对外担保以及其它重大负债。 十四、主要固定资产 公司截至１９９６年１２月３１日，固定资产净值如下表：（根据福州会计师事务所（９７）榕会师股字第００６号） 类别 原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 52673683 8764654 43909029 机器设备 98806519 29142906 69663613 运输设备 5312176 1537694 3774482 其他 6587500 1296778 5290722 合计 163379878 40742032 122637846 非经营性资产职工宿舍、托儿所等合计价值１９２６．５７万元，经（９４）榕财国资字第２８６号文及闽国资（９６）００５号批复列入贷管国有资产，由公司负责对该资产的使用、维护和保养，向福州天宇电气集团有限公司交纳占用费。 十五、资产评估 一、公司于１９９２年进行股份制改组，委托福州资产评估事务所对福州第二开关厂的资产进行全面评估，１９９２年９月福州资产评估事务所出具了（９２）榕会师评字第１０８号《国有资产评估报告书》，经福州市财政局（９２）榕财国资字第７９５号资产评估价值确认福州第二开关厂截止１９９２年６月３０日，资产总额为６７１６９０８６．８５元，负债总额为３８０７６１９３．１０元，国有资产净值为２９０９２８９３．７５元，原批复评估的企业商誉价值３８１４１００只作为发行股票溢价依据。因此扣除商誉价值后确认国有净资产为２５２７８７９３．７５元。 （一）资产评估情况如下： 单位：元 类别 评估前帐面值 评估现值 增减金额 变动率％ 流动资产 13236928 13222391 -14538 -0.11 结算及其他流动资产 12847819 12906216 +58397 +0.45 专项资产 14067127 15648616 +1581489 +11.24 固定资产净值 3841861 10260486 +6418625 +167.07 无形资产 16210600 +16210600 +100 资产合计 43993736 68248309 +24254573 +55.13 负债 流动及长期负债 37119369 37912516 +793147 +2.14 企业基金及拨款 1344553 163678 -1180875 -87.83 国家基金 5529814 30172116 +24853226 +449.44 负债合计 43993736 68248309 +24254573 +55.13 该评估经福州市财政局以（９２）榕财国资字第７９５号文确认。 二、公司于１９９５年增资扩股，委托福州资产评估事务所对授权福州天宇电气集团有限公司经营的福州变器厂、福州一开关厂经营性资产进行评估。根据福州资产评估事务所（９５）榕资产评第２４７、２４８号《资产评估报告》，截止１９９５年１１月３０日，福州变压器厂，资产总值１４４２８６２１６．９１元；负债总值１１０５５７１１８．５２元；净值产为３３７２９０９８．３９元；福州一开关厂资产总值１３１９４９５２８．４３元；负债总值７５０８７６５１．４４元；净资产５６８６１８７６．９９元。 （一）资产评估情况如下： 福州变压器厂 单位：千元 类别及项目 评估前帐面值 评估后现值 增减金额 变动率％ 一、资产 １、流动资产 86681 86709 +27.98 +0.03 ２、长期投资 4098 11204 +7105.28 +173.38 ３、固定资产 42215 46232 +4016.64 +9.5 ４、无形及递延资产合计 388 142 -245.79 -63.31 ５、待处理财产损失合计 7787 -7786.61 -100 资产合计 114169 144286 +3117.50 +2.21 委托代管国有资产合计 10650 10650 二、负债 １、流动负债 95724 95724 ２、长期负债 14834 14834 负丽合计 110557 110557 三、所有者权益 所有者权益合计 30612 33729 -3117.50 +10.18 委托代管国有资金合计 10650 10650 福州一开关厂 单位：千元 类别及项目 评估前帐面值 评估后现值 增减金额 变动率％ 一、资产 １、流动资产 88799 88799 ２、长期资产 2517 2652 +135 +5 ３、固定资产 29737 40498 +11125 +38 ４、无形及递延资产合计 ５、待处理财产损失合计 5882 -5882 -100 资产合计 126571 131950 +5378 +4 委托代管国有资产合计 3477 3477 二、负债 １、流动负债 66005 66005 ２、长期负债 9083 9083 负债合计 75088 75088 三、所有者权益 所有者权益合计 51484 56862 +5378 +10 委托代管国有资金合计 3477 3477 （二）经福建省国有资产管理局闽国资（１９９６）００５号《资产评估结果确认的通知》对本次评估进行了确认； １、两企业资产总额２７６２３５７４５．３４元，负债总额１８５６４４７６９．９６元，所有者权益９０５９０９７５．３８元； ２、同意原企业占有的国有土地面积１７２２２１平方米，暂不折价入股，由集团公司负债向股份公司收取土地使用费； ３、同意原企来职工宿舍等非经营性资产价值１４０６１６４５．７８元剥离作为代管国有资产委托股份公司管理，股份公司负责维护和保养，向集团公司缴纳占用费； ４、企业“待处理财产损失”１３６６８７７０．１６元，由集团公司负责报经财政、国资部门批准后予以核销。 （三）根据福建省国有资产管理局《调整国家资本的通知》同意将两企业经评估基准日（９５年１１月３０日）至实际改制日（９６年１月１日）期间企业实现的税后利润４３０５０２４．６２元，转入所有者权益，企业净资资产由原来的９０５９０９７５．３８元调至９４８９６０００．００元，并根据福州通用电气股份有限公司９５年１１月３０日止每股净资产１．４４为标准，按１．４４元的比例折股６５９０万股认购福州通用电气股份有限公司全部新增股份。净资产与股票面值差额部分２８９９６０００．００元作为公司资本公积金。 十六、财务会计资料 以下财务会计资料摘自福州会计师事务所（９７）榕会师股字第００６号《审计报告》，如果投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读在附录中所载的本公司财务报表及注释。 （一）资产负债表主要数据： （１）资产负债表 （合并） 单位：人民币元 项目 １９９６年 １９９５年 １９９４年 １２月３１日 １２月３１日 １２月３１日 流动资产合计 295390405 98341006 77497955 长期投资合计 15092439 14364628 15100141 固定资产合计 145495489 42993630 29380135 资产总计 464905343 164816104 132406789 流动负债合计 245231499 79100755 51177557 长期负债合计 29757062 28800000 27563000 股东权益合计 187279392 56915349 53666232 负债及股东权益合计 464905343 164816104 132406789 （二）利润表主要数据： （合并） 单位：人民币元 项目 １９９６年度 １９９５年度 １９９４年度 主营收入 484134860 122948669 101479569 销售成本 377536957 102288329 84673932 销售费用 6831725 2040156 2433574 管理费用 33710403 8894189 8143749 财务费用 24979808 4671308 4733192 销售税金及附加 3918528 560660 439365 产品销售利润 37157439 4494027 1055757 其他业务利润 3940110 30729 投资收益 3415745 2017130 4245491 营业外收支净额 -490139 3326267 2304179 利润总额 44023155 9928976 7605427 税后利润 33297324 7581117 5984602 （１）九三每股盈利０．１２元，派发每股股利０．１０５元，按１：０．５股份调整后每股盈利０．２４元，派发每股股利０．２１元； （２）九四年每股盈利０．１５元，派发每股股利０．１１５元，按１：０．５股份调整后每股盈利０．３０元，派发每股股利０．２３元。 （３）九五年每股盈利０．１９元，派发每股股利０．１０８元，按１：０．５股份调整后每股盈利０．３８元，派发每股股利０．２１６元，未分配利润７５０．６万元结转下一年度分配； （４）九六年每股盈利０．６３元。 （三）主要会计指标： １９９６年 １９９５年 １９９４年 流动比率（％） 1.20 1.24 1.51 速动比率（％） 0.56 0.80 0.99 资产负债率（％） 59.15 65.47 59.47 应收帐款周转率（次） 7.46 4.17 4.31 存货周转率（次） 3.92 3.32 3.47 净资产收益率（％） 17.78 13.32 11.15 每股净利润（元／股） 0.63 0.38 0.30 注：按照发行前公司按１：０．５缩股后总股本计算。 十七、盈利预测 本公司１９９７年盈利预测是依据业经中国注册会计师验证的本公司前三年之经营业绩及今后的发展趋势和政府给予的优惠政策，通过对各项基础、能力和潜力的分析研究，遵循我国现行的法律、法规和制度，按照公认的会计准则和方法，本着求实稳健的原则而编制。 １、基准 本预测是参照股份公司成立后之业绩及近期投资项目分析而编制所依据之会计原则在所有重要方面与本公司通常采用的会计原则相一致。 ２、基本假设 （１）、公司遵循的我国有关法律、法规、政策以及政治、经济状况并无重大改变。 （２）、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大改变。 （３）、盈利预测内有关贷款利率、税率、汇率在正常范围内变动。 （４）、公司计划投资的项目能如期实现而无重大变化。 （５）、未出现不可抗力因素的重大不利影响。 ３、公司１９９７年盈利预测如下： 单位：万元 项目 １９９６年度 １９９７年度 实现数 预测 一、主营业务收入 48413 55000 减：营业成本 37754 43500 销售费用 683 750 管理费用 3371 3570 财务费用 2498 2600 营业税金及附加 392 450 二、主营业务利润 3715 4130 加：其他业务利润 394 400 三、营业利润 4109 4530 加：投资收益 342 400 营业外收入 14 30 减：营业外支出 63 40 加：以前年度损益调整 四、利润总额 4402 4920 减：所得税（按３３％计算） 1452.66 1623.60 所得税９６年（按２４％计算） 919 ９７年（按１５％计算） 738 少数股东权益 153 160 五、净利润（按３３％计算） 2796.34 3136.40 （９６年按２４％计算） 3330 （９７年按１５％计算） 4022 十八、重大合同及重大诉讼事项 截止本招股说明书刊登，本公司的重大合同主要有： （一）贷款事同 Ａ、短期贷款９２８９万元。其中： （１）发行人与中国工商银行福州分行第二营业部１９９６年８月订立的贷款金额为２６５０万元的短期贷款合同，月利率０．９２４％，期限一年，贷款方式是设备抵押贷款。 （２）发行人与福建兴业银行福州分行、福州市国有资产营运公司、福州市金城信用社、福州市榕兴财务公司１９９６年订立的贷款金额为１０４０万元的短期贷款合同，月利率分别为１．０９８％、１．００５％、１．０６％、１．２０６％，贷款方式是担保贷款，由福州大通机电股份有限公司提供担保。 （３）发行人与中国工商银行福州分行第二营业部１９９６年订立三份的贷款金额为５６８９万元的流动资金短期贷款合同，期限一年，贷款方式是信用贷款。 Ｂ、长期借款４８８４．５８万元。其中： （１）发行人与中国工商银行福州分行技改部订阅１２份期限为２－５年技改项目贷款俣同，货款金额为４５９５．９８万元，贷款由福州福发股份有限公司提供担保。 （２）发行人与福州市建行营业部１９９２年６月订立的贷款金额为２８８．６０万元的长期贷款合同，月利率９．１５％，期限六年，用于干式变压器开发技改项目，该贷款由福州市机床厂提供担保。 （二）供货合同 １、１９９６年１月１１日发行人与福州长乐国际机场总公司签订一份金额为３６６０万元人民币的输变电成套装置及变压器的供货合同； ２、１９９６年１０月２５日发行人与广西玉林供电局签订一份金额为６２６．８万元人民币的输变电成套装置的供货合同； ３、１９９６年１１月２０日发行人与上海市供电局签订一份金额为３０７．６万元人民币的输变电成套装置的供货合同； ４、１９９６年１１月２６日发行人与厦门电力物资供应公司签订一份金额为１４４．７万元人民币的输变电成套装置供货合同； ５、１９９６年１１月２０日发行人与福建航空公司签订一份金额为１４１．１２万元人民币的输变电成套装置供货合同； ６、１９９６年１２月１５日发行人与湖北华新水泥厂签订一份金额为２８０万元人民币的输变电成套装置供贷合同； ７、１９９６年１１月１８日发行与嘉兴电力局签订一份金额为１１８．２４万元人民币的输变电成套装置供货合同； ８、１９９６年１１月２９日发行人与福建省成套局签订一份金额为３２３．１６８万元人民币的油浸变压器供货合同； ９、１９９６年１２月１６日发行人与中油管道物资装备总公司签订一份金额为１０２．８２万元人民币的输变电成套装置供货合同； １０、１９９６年１１月２１日发行人与浙江中电设备有限公司签订一份金额为１４６．６４万元人民币的输变电成套装置供货合同。 （三）购货合同 １９９６年１０月８日发行人与福州日隆贸易有限公司签订一份购买２２０吨武汉钢铁公司产矽钢片的购货合同，每吨价格为１５２００元，总金额３３３万元。 十九、公司发展规划 （一）发展战略和目标 １、发展战略：继续保持现有的规模效益、技术水平和综合实力。以产品结构调整为目标，不断开发新产品，积极参与国内外市场竞争，向高压超高压发展，由输变电设备制造向发电成套设备制造发展，努力发展成为集输变电制造业、房地产运输服务业、进出口等各项业务的综合性公司。 ２、发展目标 （１）主要经济指标。２０００年实现工业总产值１０．６亿元，力争１３亿元，在“九五”期间保持年平均递增２０％，占福建省电工行业总产值的２６％，占福建省机械工业总产值的２．６％，实现利税总额２亿元。 （２）主要产品质量：２０００年 １１０－２２０ＫＶ及以下变压器３５０万ＫＶＡ、１１０ＫＶＳＦ６支柱式断路器和ＧＬＳ等１５０合，３５ＫＶ及以下开关设备８０００－１０００合，开关原件５０００－６０００台，低压电器元件１０万件。 （二）生产经营规划 在生产经营方面本着质量第一、效益为本、一业为主、多元经营的原则，加速新产品的更新换代步伐，缩短产品开发周期，增加新产品品种，不断提高公司的技术水平、完善质量管理体系、贯彻国际标准、提高和确保产品质量，稳定国内市场、开拓国际市场，以市场为导向，开展公司各项经营工作，在努力发展主导产品的同时，积极开展多种经营，努力提高经济效益。 在技术方面，本公司将努力提高技术素质，强化技术服务，加速技术引进及产品结构的更新换代，使公司的的技术水平达到一个新的层次，近期内，本公司新产品开发的指导思想是“短、高、快、好”，即开发时间短、技术水平高、投产速度快、经济效益好。 在技术改造方面，本公司将围绕进一步增强科研和新产品开发能力及提高产品质量和数量上进行改造，使本公司的主导产品开关和开关设备达到小型化、智能化、无油化、高参数、高机械寿命和可靠性目标，变压器达到节能、高参数、高电压、发展干式变压器，并向相关行业扩张，使公司由输变电设备制造向发电成套设备制造发展，形成中小型水电机组成套设备和内燃机组成成套设备的制造能力。 在提高员工素质方面，本公司将采取以老带新、岗位培训、脱产进修等措施，提高员工的业务素质和技术水平。并且准备每年都挑选一批优秀大中专毕业生及向社会招聘，优秀人才加入本公司行列，实现内部人才资源的最佳配置，为公司迅速发展奠定基础。 在内部管理方面，本公司将在巩固现有规范化管理成果的基础上。探索高效的管理、决策、操作模式，推选分层管理授权制，不断完善企业经营机制，提高决策管理水平，确保本公司在激烈的市场竞争中高速、稳步发展。 二十、备查文件 １、财务报表（１９９４、１９９５、１９９６年）的审计报告； ２、资产评估报告； ３、土地评估报告； ４、盈利预测审核报告； ５、法律意见书； ６、发行人的公司章程； ７、有关部门批准调整股份的批文； ８、福州天宇电气股份有限公司与福建兴业证券公司签订的关于公开发行股票的承销协议； ９、发行人改组设立的有关资料和注册登记文件； １０、发行人的营业执照。 １１、关于本次发行的股东大会决议 １２、文件查阅时间，每周一至周五 上午９：００－１１：３０ 下午１４：００－１７：３０ 文件查阅地点：公司股证办（福州市华林路３０４号金融大厦六楼） 福州天宇电气股份有限公司 一九九七年一月二十七日 附图 ┌────┐ │股东大会│ └─┬──┘ ┌────┐ ├────┤监 事 会│ ┌─┴──┐ └────┘ │董 事 会│ └─┬──┘ ┌─┴──┐ │总 经 理│ └─┬──┘ ┌──┬──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │总││总││人││股││财│││生││供││营││进││宣│ │经││工││事││证││务│││产││应││销││出││传│ │办││办││部││办││投│││计││计││计││口││教│ │ ││ ││ ││ ││资│││划││划││划││部││育│ │ ││ ││ ││ ││部│││部││部││部││ ││部│ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ ┌─────────────┼──────────┐ ┌─┴──┐ ┌─┴──┐ ┌──┴─┐ │控股公司│ │分 公 司│ │参股公司│ └─┬──┘ └─┬──┘ └──┬─┘ │ ┌──┬──┬┘ ┌──┬──┬─┴┬──┬──┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │福│ │开││开││变│ │福││深││福││福││福││福│ │州│ │关││关││压│ │州││圳││通││州││州││州│ │福│ │一││二││器│ │通││榕││互││电││先││一│ │荣│ │厂││厂││厂│ │闽││燕││感││力││锋││开│ │变│ └─┘└─┘└─┘ │电││开││器││通││电││同│ │压│ │器││关││有││电││器││益│ │器│ │有││有││限││器││有││公│ │电│ │限││限││公││有││限││司│ │气│ │公││公││司││限││公││ │ │有│ │司││司││ ││公││司││ │ │限│ │ ││ ││ ││司││ ││ │ │公│ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │司│ └─┘ |
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